山金国际黄金股份有限公司

境外发行证券与上市相关保密和档案

管理工作制度

二○二五年七月

1山金国际黄金股份有限公司

境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度（经2025年7月28日第九届董事会第十四次会议审议通过）

第一条为保障国家经济安全，保护社会公共利益及山金国际黄金股份有限公司（以下简称“公司”）的利益，维护公司在境外发行证券及上市过程中的信息安全，规范公司、有关证券公司、证券服务机构在公司境外发行证券及上市过程中的保密和档案管理工作，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国保守国家秘密法》和《中华人民共和国档案法》《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》等法律法规的有关规定，公司特制定《保密和档案管理工作制度》（以下简称“本制度”）。

第二条本制度所称“境外发行证券及上市”，是指公司在中华人民共和国

大陆地区以外的国家和地区发行证券及上市，以及上市后在同一境外市场发行证券或在其他境外市场发行证券及上市。“证券”，是指公司在境外发行上市的股票、存托凭证、可转换为股票的公司债券或者其他具有股权性质的证券。

本制度适用于公司境外发行证券及上市的全过程，包括申请阶段、审核阶段、备案阶段及上市阶段。

第三条本制度适用于公司及其控制的下属企业或合伙企业。

第四条在公司境外发行证券及上市过程中，公司、提供相应服务的证券公

司、证券服务机构应当严格贯彻执行有关法律、法规、规范性文件的规定和要求，增强保守国家秘密和加强档案管理的法律意识，建立健全保密和档案工作制度，采取必要措施落实保密和档案管理责任，不得泄露国家秘密和国家机关工作秘密，不得损害国家和公共利益，加强对项目参与人员的教育和管理，认真落实本制度及其他有关制度规定的各项具体措施，做好保密和档案管理工作。

第五条在公司境外发行证券及上市过程中，公司向有关证券公司、证券服

务机构、境外监管机构等单位和个人提供、公开披露的文件、资料和其他物品

涉及国家秘密的，应当依法报有审批权限的主管部门批准，并报同级保密行政管理部门备案。是否属于国家秘密不明确或者有争议的，应当依法报有审批权限的主管部门批准，并报同级保密行政管理部门备案；是否属于国家秘密不明确或者有争议的，应当报有关保密行政管理部门确定。经保密行政管理部门/有

2关业务主管部门确定不属于涉及国家秘密、国家机关工作秘密的，公司可向有

关证券公司、证券服务机构、境外监管机构等单位和个人提供或者公开披露；

如保密行政管理部门/有关业务主管部门确定涉及国家秘密、国家机关工作秘密的，公司应按本条前款规定履行批准备案程序后再行提供或者公开披露。涉及国家秘密、国家机关工作秘密的文件、资料和其他物品，未经有审批权限的主管部门批准并报同级保密行政管理部门备案，公司一律不得向有关证券公司、证券服务机构、境外监管机构等单位和个人提供或者公开披露。

第六条公司向有关证券公司、证券服务机构、境外监管机构等单位和个人

提供、公开披露，或者通过其境外上市主体等提供、公开披露其他泄露后会对国家安全或者公共利益造成不利影响的文件、资料的，应当按照国家有关规定，严格履行相应程序。

第七条公司向有关证券公司、证券服务机构提供文件、资料时，应按照国

家相关保密规定处理相关文件、资料，并就执行本制度第五条、第六条的情况向有关证券公司、证券服务机构提供书面说明。证券公司、证券服务机构应当妥善保存上述书面说明以备查。

第八条在境外发行证券及上市过程中，公司向有关证券公司、证券服务机

构、境外监管机构等单位和个人提供、公开披露的档案如涉及国家安全或者重

大利益的，应当依法报国家档案局批准。

涉及国家安全或者重大利益的档案（如有），未经国家档案局批准，公司一律不得向各证券服务机构和境外监管机构提供或者公开披露。

第九条公司经履行相应程序后，向有关证券公司、证券服务机构等提供涉

及国家秘密、国家机关工作秘密或者其他泄露后会对国家安全或者公共利益造

成不利影响的文件、资料的，双方应当依照《中华人民共和国保守国家秘密法》等法律法规及本制度规定，签订保密协议，明确有关证券公司、证券服务机构等承担的保密义务和责任。

证券公司、证券服务机构应当遵守我国保密及档案管理的要求，妥善保管获取的上述文件、资料。存储、处理、传输上述文件、资料的信息系统、信息设备应当符合国家有关规定。证券公司、证券服务机构向境外监管机构和其他相关机构等单位和个人提供、公开披露上述文件、资料的，应当按照第五条、

第六条有关规定履行相应程序。

3公司在与有关证券公司、证券服务机构签订服务协议时，应当依照《中华人民共和国保守国家秘密法》等法律法规及本规定，对有关证券公司、证券服务机构承担保密义务的范围等事项依法作出明确的约定；公司与各证券服务机构已签订的服务协议中关于适用法律以及各证券服务机构承担保密义务的约定

条款与中国有关法律、法规、规范性文件的规定不符的，公司应当及时修改服务协议中的相关约定。

第十条公司发现国家秘密、国家机关工作秘密或者其他泄露后会对国家安

全或者公共利益造成不利影响的文件、资料已经泄露或者可能泄露的，应当立即采取补救措施并及时向有关机关、单位报告。机关、单位接到报告后，应当立即作出处理，并及时向保密行政管理等部门报告。

公司向有关证券公司、证券服务机构、境外监管机构等单位和个人提供会

计档案或会计档案复制件的，应当按照国家有关规定履行相应程序。

第十一条在公司境外发行证券及上市过程中，证券公司、证券服务机构在

中国大陆境内形成的工作底稿等档案应当存放在境内。需要出境的，按照国家有关规定办理审批手续。

前款所称工作底稿如涉及国家秘密、国家安全或者重大利益的，不得在非涉密计算机信息系统中存储、处理和传输；未经有关主管部门批准，也不得将其携带、寄运至境外或者通过信息技术等任何手段传递给境外机构或者个人。

第十二条境外证券监管机构和其他相关机构提出对公司在境内进行现场检查的，公司应当事先向证监会和有关主管部门报告，涉及需要事先经有关部门批准的事项，应当事先取得有关部门的批准。现场检查应以中国监管机构为主进行，或者依赖中国监管机构的检查结果。

境外证券监管机构和其他相关机构提出对公司进行非现场检查的，涉及国家秘密的事项，公司应当依法报有审批权限的主管部门批准，并报同级保密行政管理部门备案；涉及档案管理的事项，公司应当依法报国家档案局批准。涉及需要事先经其他有关部门批准的事项，公司应当事先取得其他有关部门的批准。

第十三条公司应定期对涉及国家秘密、国家安全或者重大利益的保密和档

案管理的有关事项进行自查，并可视情况要求对各证券服务机构执行本制度的情况进行检查，各证券服务机构应当予以配合。

4前款所称检查，包括现场检查和非现场检查。

第十四条公司在自查及检查过程中，如发现任何单位、人员、组织有违反

本制度的行为，应当视情节轻重提出相应的整改措施，包括但不限于责令改正、通报批评等。对于公司在自查及检查过程中发现的问题，公司应监督整改工作的进展及实施情况。

对于经公司要求仍拒绝整改的单位、人员或组织，公司可向政府有关主管部门报告。

第十五条在公司境外发行证券及上市过程中，任何单位、人员、组织违反

《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国档案法》等有关法律、

法规、规范性文件的，由有关部门依法追究法律责任；涉嫌犯罪的，移送司法机关依法追究刑事责任。

第十六条本制度未尽事宜，依据国家有关法律、行政法规、部门规章、规

范性文件、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》的规定执行。本制度如与法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则

及《公司章程》相抵触时，按法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》的规定执行；同时应及时修订本制度，报董事会审议通过。

第十七条本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施。

第十八条本制度由公司董事会负责制订、解释和修订。

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