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T:（86-10）5809 1000 F:（86-10）5809 1100北京市竞天公诚律师事务所

关于山金国际黄金股份有限公司

2025年第三次临时股东大会的法律意见书

致：山金国际黄金股份有限公司

北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受山金国际黄金股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师参加公司2025年第三次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》、《山金国际黄金股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，就本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果发表法律意见。

关于本《法律意见书》，本所及本所律师谨作如下声明：

1、在本《法律意见书》中，本所及本所律师仅就本次会议的召集和召开程序、召集人

和出席人员的资格、表决程序以及表决结果进行核查和见证并发表法律意见，不对本次会议的议案内容及其所涉及的事实和数据的完整性、真实性和准确性发表意见。

2、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定以及本《法律意见书》出具日以前已经发生的或者

存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应法律责任。

3、公司已向本所及本所律师保证并承诺，其所发布或提供的与本次会议有关的文件、资料、说明和其他信息（以下合称“文件”）均真实、准确、完整，相关副本或复印件与原件一致，所发布或提供的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、本所及本所律师同意将本《法律意见书》作为公司本次会议的必备文件予以公告，

未经本所及本所律师事先书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。

基于上述本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集和召开程序

公司第九届董事会第十六次会议通过了召开本次会议的决议，并于2025年9月3日在

巨潮资讯网及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》刊登了召开本次会议的通知公告。该等公告载明了本次会议的召开时间、地点、出席人员、召开方式、审议事项等，并说明了公司股东可以亲自出席会议或委托代理人出席本次股东大会等事项。

公司按照会议通知为股东提供本次会议的网络投票平台，股东可以参加网络投票。本次会议网络投票系统为深圳证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2025年9月22日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过互联网投票平

台的投票时间为2025年9月22日9:15-15:00。

本次会议的议案或议案的主要内容，已于2025年7月29日、2025年9月3日随公司

第九届董事会第十四次会议、第九届董事会第十六次会议公告。

本次会议现场会议于2025年9月22日（星期一）下午15时00分在北京市朝阳区金和

东路20号院正大中心北塔30层会议室召开，会议由公司董事长主持。

综上所述，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合中国有关法律法规和公司章程的规定。

二、召集人和出席人员的资格

（一）本次会议的召集人

本次会议的召集人为公司董事会，符合中国有关法律法规和《公司章程》的规定。（二）出席本次会议的股东及股东代理人出席本次会议的股东及股东代理人共计403名，代表公司有表决权的股份共计

1371099077股，占公司有表决权股份总数的49.4110%。

1、出席现场会议的股东及股东代理人

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册、出席本次会议的股东

及股东代理人的身份证明、授权委托书等资料，出席本次会议现场会议的股东及股东代理人共计5名，代表公司有表决权的股份共计1135740247股，占公司有表决权股份总数的

40.9292％。

上述股份的所有人为截至2025年9月15日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。

2、参加网络投票的股东

根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参加本次会议网络投票的股东共计398名，代表公司有表决权的股份共计235358830股，占公司有表决权股份总数的8.4817%。

上述参加网络投票的股东，由深圳证券信息有限公司验证其身份。

3、参加本次会议的中小投资者股东

在本次会议中，通过出席现场会议或参加网络投票的中小投资者股东共计401名，代表公司有表决权的股份共计236622830股，占公司有表决权股份总数的8.5273%。

（三）出席或列席现场会议的其他人员

在本次会议中，出席或列席（含视频通讯方式）现场会议的其他人员包括公司董事、监事、高级管理人员及本所律师。

综上所述，本所律师认为，本次会议的召集人和出席人员均符合中国有关法律法规和《公司章程》的规定，该等人员的资格合法有效。

三、本次股东大会的表决程序和表决结果

（一）本次会议的表决程序

本次会议采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。现场会议以书面记名投票的方式对会议通知公告中所列议案进行了表决，并由股东代表、监事代表以及本所律师共同进行计票、监票。网络投票的统计结果由深圳证券信息有限公司向公司提供。现场会议的书面记名投票及网络投票结束后，本次会议的监票人、计票人将两项结果进行了合并统计。

（二）本次会议的表决结果

本次会议的表决结果如下：

1、审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》

本议案不适用累积投票制，为特别决议事项，经出席股东大会股东（包括股东代理人）所持有效表决权三分之二以上通过。表决结果如下：

同意1341156514股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的97.8162％；反对29078743股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的2.1208％；弃权863820股（其中，因未投票默认弃权100股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0630％。

其中，中小投资者表决情况为：同意206680267股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的87.3459％；反对29078743股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的12.2891％；弃权863820股（其中，因未投票默认弃权100股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.3651％。

2、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>并更名的议案》

本议案不适用累积投票制，为特别决议事项，经出席股东大会股东（包括股东代理人）所持有效表决权三分之二以上通过。表决结果如下：

同意1334699830股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的97.3453％；反对36326747股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的2.6495％；弃权72500股（其中，因未投票默认弃权200股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0053％。

其中，中小投资者表决情况为：同意200223583股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的84.6172％；反对36326747股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的15.3522％；弃权72500股（其中，因未投票默认弃权200股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0306％。

3、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》本议案不适用累积投票制，为特别决议事项，经出席股东大会股东（包括股东代理人）

所持有效表决权三分之二以上通过。表决结果如下：

同意1334659500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的97.3423％；反对36367077股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的2.6524％；弃权72500股（其中，因未投票默认弃权200股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0053％。

其中，中小投资者表决情况为：同意200183253股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的84.6001％；反对36367077股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的15.3692％；弃权72500股（其中，因未投票默认弃权200股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0306％。

4、审议通过《关于修订若干公司治理制度的议案》

本议案不适用累积投票制，经出席股东大会股东（包括股东代理人）所持有效表决权二分之一以上通过。逐项表决结果如下：

4.01《独立董事制度》

同意1334654000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的97.3419％；反对36353977股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的2.6514％；弃权91100股（其中，因未投票默认弃权200股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0066％。

其中，中小投资者表决情况为：同意200177753股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的84.5978％；反对36353977股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的15.3637％；弃权91100股（其中，因未投票默认弃权200股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0385％。

4.02《对外担保制度》

同意1334675130股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的97.3434％；反对36345947股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的2.6509％；弃权78000股（其中，因未投票默认弃权200股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0057％。

其中，中小投资者表决情况为：同意200198883股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的84.6067％；反对36345947股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的15.3603％；弃权78000股（其中，因未投票默认弃权200股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0330％。

4.03《关联交易决策制度》

同意1334693930股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的97.3448％；反对36327147股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的2.6495％；弃权78000股（其中，因未投票默认弃权200股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0057％。

其中，中小投资者表决情况为：同意200217683股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的84.6147％；反对36327147股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的15.3523％；弃权78000股（其中，因未投票默认弃权200股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0330％。

4.04《募集资金管理制度》

同意1334675030股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的97.3434％；反对36344947股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的2.6508％；弃权79100股（其中，因未投票默认弃权1400股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0058％。

其中，中小投资者表决情况为：同意200198783股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的84.6067％；反对36344947股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的15.3599％；弃权79100股（其中，因未投票默认弃权1400股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0334％。

4.05《会计师事务所选聘制度》

同意1334696530股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的97.3450％；反对36318547股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的2.6489％；弃权84000股（其中，因未投票默认弃权200股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0061％。

其中，中小投资者表决情况为：同意200220283股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的84.6158％；反对36318547股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的15.3487％；弃权84000股（其中，因未投票默认弃权200股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0355％。5、审议通过《关于增选董事的议案》本议案不适用累积投票制，经出席股东大会股东（包括股东代理人）所持有效表决权二分之一以上通过。逐项表决结果如下：

5.01增选非独立董事

同意1359149699股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.1285％；反对11875078股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.8661％；弃权74300股（其中，因未投票默认弃权200股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0054％。

其中，中小投资者表决情况为：同意224673452股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的94.9500％；反对11875078股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的5.0186％；弃权74300股（其中，因未投票默认弃权200股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0314％。

5.02增选独立董事

同意1369251356股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8652％；反对1775921股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1295％；弃权71800股（其中，因未投票默认弃权400股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0052％。

其中，中小投资者表决情况为：同意234775109股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的99.2191％；反对1775921股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.7505％；弃权71800股（其中，因未投票默认弃权400股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0303％。

6、审议通过《关于确定公司董事角色的议案》

本议案不适用累积投票制，经出席股东大会股东（包括股东代理人）所持有效表决权二分之一以上通过。表决结果如下：

同意1369429785股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8783％；反对1589192股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1159％；弃权80100股（其中，因未投票默认弃权400股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0058％。

其中，中小投资者表决情况为：同意234953538股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的99.2945％；反对1589192股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.6716％；弃权80100股（其中，因未投票默认弃权400股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0339％。

7、审议通过《关于公司发行境外上市股份（H股）并在香港联合交易所有限公司上市的议案》

本议案不适用累积投票制，为特别决议事项，经出席股东大会股东（包括股东代理人）所持有效表决权三分之二以上通过。表决结果如下：

同意1368785877股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8313％；反对2113696股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1542％；弃权199504股（其中，因未投票默认弃权400股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0146％。

其中，中小投资者表决情况为：同意234309630股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的99.0224％；反对2113696股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.8933％；弃权199504股（其中，因未投票默认弃权400股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0843％。

8、审议通过《关于公司发行境外上市股份（H股）并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》

本议案不适用累积投票制，为特别决议事项，经出席股东大会股东（包括股东代理人）所持有效表决权三分之二以上通过。逐项表决结果如下：

8.01上市地点

同意1368800777股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8324％；反对2285700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1667％；弃权12600股（其中，因未投票默认弃权400股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0009％。

其中，中小投资者表决情况为：同意234324530股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的99.0287％；反对2285700股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.9660％；弃权12600股（其中，因未投票默认弃权400股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0053％。8.02发行股票的种类和面值同意1368799577股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8323％；反对2285700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1667％；弃权13800股（其中，因未投票默认弃权400股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0010％。

其中，中小投资者表决情况为：同意234323330股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的99.0282％；反对2285700股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.9660％；弃权13800股（其中，因未投票默认弃权400股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0058％。

8.03发行及上市时间

同意1368799577股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8323％；反对2285700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1667％；弃权13800股（其中，因未投票默认弃权400股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0010％。

其中，中小投资者表决情况为：同意234323330股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的99.0282％；反对2285700股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.9660％；弃权13800股（其中，因未投票默认弃权400股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0058％。

8.04发行方式

同意1368799577股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8323％；反对2285700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1667％；弃权13800股（其中，因未投票默认弃权400股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0010％。

其中，中小投资者表决情况为：同意234323330股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的99.0282％；反对2285700股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.9660％；弃权13800股（其中，因未投票默认弃权400股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0058％。

8.05发行规模同意1368799577股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8323％；反对2285700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1667％；弃权13800股（其中，因未投票默认弃权400股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0010％。

其中，中小投资者表决情况为：同意234323330股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的99.0282％；反对2285700股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.9660％；弃权13800股（其中，因未投票默认弃权400股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0058％。

8.06定价方式

同意1368737277股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8277％；反对2285700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1667％；弃权76100股（其中，因未投票默认弃权400股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0056％。

其中，中小投资者表决情况为：同意234261030股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的99.0019％；反对2285700股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.9660％；弃权76100股（其中，因未投票默认弃权400股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0322％。

8.07发行对象

同意1368738177股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8278％；反对2286000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1667％；弃权74900股（其中，因未投票默认弃权400股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0055％。

其中，中小投资者表决情况为：同意234261930股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的99.0023％；反对2286000股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.9661％；弃权74900股（其中，因未投票默认弃权400股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0317％。

8.08发售原则

同意1368738177股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8278％；反对2286000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1667％；弃权74900股（其中，因未投票默认弃权400股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0055％。其中，中小投资者表决情况为：同意234261930股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的99.0023％；反对2286000股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.9661％；弃权74900股（其中，因未投票默认弃权400股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0317％。

9、审议通过《关于公司转为境外募集股份并上市的股份有限公司的议案》

本议案不适用累积投票制，为特别决议事项，经出席股东大会股东（包括股东代理人）所持有效表决权三分之二以上通过。表决结果如下：

同意1368717877股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8263％；反对2305800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1682％；弃权75400股（其中，因未投票默认弃权1700股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0055％。

其中，中小投资者表决情况为：同意234241630股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的98.9937％；反对2305800股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.9745％；弃权75400股（其中，因未投票默认弃权1700股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0319％。

10、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司上市有关事项的议案》

本议案不适用累积投票制，为特别决议事项，经出席股东大会股东（包括股东代理人）所持有效表决权三分之二以上通过。表决结果如下：

同意1368784777股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8312％；反对2305000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1681％；弃权9300股（其中，因未投票默认弃权2600股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0007％。

其中，中小投资者表决情况为：同意234308530股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的99.0219％；反对2305000股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.9741％；弃权9300股（其中，因未投票默认弃权2600股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0039％。

11、审议通过《关于公司公开发行 H股股票募集资金使用计划的议案》本议案不适用累积投票制，为特别决议事项，经出席股东大会股东（包括股东代理人）

所持有效表决权三分之二以上通过。表决结果如下：

同意1368784877股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8312％；反对2303700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1680％；弃权10500股（其中，因未投票默认弃权2600股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0008％。

其中，中小投资者表决情况为：同意234308630股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的99.0220％；反对2303700股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.9736％；弃权10500股（其中，因未投票默认弃权2600股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0044％。

12、审议通过《关于公司公开发行 H股股票前滚存利润分配方案的议案》

本议案不适用累积投票制，为特别决议事项，经出席股东大会股东（包括股东代理人）所持有效表决权三分之二以上通过。表决结果如下：

同意1368779577股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8308％；反对2304700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1681％；弃权14800股（其中，因未投票默认弃权2600股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0011％。

其中，中小投资者表决情况为：同意234303330股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的99.0197％；反对2304700股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.9740％；弃权14800股（其中，因未投票默认弃权2600股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0063％。

13、审议通过《关于公司聘请发行境外上市股份（H股）并在香港联合交易所有限公司上市的审计机构的议案》

本议案不适用累积投票制，经出席股东大会股东（包括股东代理人）所持有效表决权二分之一以上通过。表决结果如下：

同意1368785477股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8313％；反对2304500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1681％；弃权9100股（其中，因未投票默认弃权3200股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0007％。其中，中小投资者表决情况为：同意234309230股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的99.0222％；反对2304500股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.9739％；弃权9100股（其中，因未投票默认弃权3200股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0038％。

14、审议通过《关于制定公司于 H股发行上市后适用的<山金国际黄金股份有限公司章程（草案）>及相关议事规则（草案）的议案》

本议案不适用累积投票制，为特别决议事项，经出席股东大会股东（包括股东代理人）所持有效表决权三分之二以上通过。逐项表决结果如下：

14.01《山金国际黄金股份有限公司章程（草案）》（H股发行后适用）

同意1368779277股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8308％；反对2303700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1680％；弃权16100股（其中，因未投票默认弃权2700股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0012％。

其中，中小投资者表决情况为：同意234303030股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的99.0196％；反对2303700股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.9736％；弃权16100股（其中，因未投票默认弃权2700股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0068％。

14.02《山金国际黄金股份有限公司股东会议事规则（草案）》（H股发行后适用）

同意1368778777股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8308％；反对2303700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1680％；弃权16600股（其中，因未投票默认弃权3200股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0012％。

其中，中小投资者表决情况为：同意234302530股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的99.0194％；反对2303700股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.9736％；弃权16600股（其中，因未投票默认弃权3200股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0070％。

14.03《山金国际黄金股份有限公司董事会议事规则（草案）》（H股发行后适用）同意1368779277股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8308％；反对2297700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1676％；弃权22100股（其中，因未投票默认弃权2700股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0016％。

其中，中小投资者表决情况为：同意234303030股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的99.0196％；反对2297700股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.9710％；弃权22100股（其中，因未投票默认弃权2700股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0093％。

15、审议通过《关于制定公司于 H股发行上市后适用的若干内部制度的议案》

本议案不适用累积投票制，经出席股东大会股东（包括股东代理人）所持有效表决权二分之一以上通过。逐项表决结果如下：

15.01《独立董事制度（草案）》（H股发行后适用）

同意1368797577股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8321％；反对2287500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1668％；弃权14000股（其中，因未投票默认弃权2600股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0010％。

其中，中小投资者表决情况为：同意234321330股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的99.0274％；反对2287500股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.9667％；弃权14000股（其中，因未投票默认弃权2600股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0059％。

15.02《对外担保制度（草案）》（H股发行后适用）

同意1368796177股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8320％；反对2286700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1668％；弃权16200股（其中，因未投票默认弃权4000股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0012％。

其中，中小投资者表决情况为：同意234319930股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的99.0268％；反对2286700股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.9664％；弃权16200股（其中，因未投票默认弃权4000股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0068％。

15.03《关联交易决策制度（草案）》（H股发行后适用）同意 1368793977 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.8319％；反对2286700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1668％；弃权18400股（其中，因未投票默认弃权4000股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0013％。

其中，中小投资者表决情况为：同意234317730股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的99.0258％；反对2286700股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.9664％；弃权18400股（其中，因未投票默认弃权4000股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0078％。

15.04《募集资金管理制度（草案）》（H股发行后适用）

同意1368794577股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8319％；反对2286700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1668％；弃权17800股（其中，因未投票默认弃权2700股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0013％。

其中，中小投资者表决情况为：同意234318330股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的99.0261％；反对2286700股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.9664％；弃权17800股（其中，因未投票默认弃权2700股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0075％。

16、审议通过《关于公司公开发行 H股股票并上市决议有效期的议案》

本议案不适用累积投票制，为特别决议事项，经出席股东大会股东（包括股东代理人）所持有效表决权三分之二以上通过。表决结果如下：

同意1368796077股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8320％；反对2285900股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1667％；弃权17100股（其中，因未投票默认弃权2700股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0012％。

其中，中小投资者表决情况为：同意234319830股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的99.0267％；反对2285900股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.9661％；弃权17100股（其中，因未投票默认弃权2700股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0072％。

17、审议通过《关于全资子公司之间提供担保的议案》本议案不适用累积投票制，经出席股东大会股东（包括股东代理人）所持有效表决权二

分之一以上通过。表决结果如下：

同意1369418685股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8774％；反对1596792股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1165％；弃权83600股（其中，因未投票默认弃权4000股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0061％。

其中，中小投资者表决情况为：同意234942438股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的99.2898％；反对1596792股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.6748％；弃权83600股（其中，因未投票默认弃权4000股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0353％。

经核查，本所律师认为，本次会议的表决程序符合中国有关法律法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、结论意见

本所律师认为，本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果符合中国有关法律法规和《公司章程》的规定，均为合法有效。

本《法律意见书》一式二份，具有同等法律效力。

（以下无正文）（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于山金国际黄金股份有限公司2025

年第三次临时股东大会的法律意见书》签署页）

北京市竞天公诚律师事务所（盖章）

负责人（签字）：______________赵洋

经办律师（签字）：______________郑晴天

经办律师（签字）：______________叶振

二〇二五年九月二十二日