山金国际黄金股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬制度

二○二六年三月山金国际黄金股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬制度

第一章总则

第一条为进一步完善山金国际黄金股份有限公司（以下简称“公司”）董

事、高级管理人员的薪酬管理，保证公司董事、高级管理人员依法履行职权，建立科学有效的激励和约束机制，保障公司持续、稳定、健康的发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件以及《山金国际黄金股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度遵循以下原则：

（一）坚持薪酬与公司长远发展和股东利益相结合的原则；

（二）坚持薪酬与公司的规模、业绩变动趋势等实际情况相结合，同时与行

业周期、矿业市场薪酬水平相符合的原则；

（三）坚持薪酬按劳分配，以及与责、权、利相结合的原则；

（四）坚持激励和约束并重的原则，体现薪酬发放与考核、与奖惩挂钩、与激励机制挂钩。

第三条本制度适用于公司董事（含独立董事）及《公司章程》认定的高级管理人员。独立董事津贴不适用本制度中关于绩效薪酬等激励的规定，其薪酬管理按照《上市公司独立董事管理办法》相关规定执行。

第二章薪酬管理机构

第四条公司董事薪酬方案由股东会审议确定，高级管理人员薪酬方案由董

事会批准，向股东会说明。第五条公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责根据公司规模、经营情况、市场情况、董事及高级管理人员的个人情况初步研究公司董事、高级管理人员的

薪酬标准与考核方案，明确薪酬确定依据和具体构成，对董事、高级管理人员进行考核，制定、审查薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并监督执行情况。

在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第六条公司人力资源部（党建工作部）、财务部负责配合董事会薪酬与考

核委员会进行董事、高级管理人员薪酬方案的制订与实施。

第三章薪酬构成、发放及调整

第七条公司董事、高级管理人员薪酬构成如下：

（一）独立董事：

参照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，结合公司实际情况，采取固定独立董事津贴，津贴标准由公司股东会审议决定，除此之外不再享受公司其他报酬、社保待遇等。独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。

（二）非独立董事：

兼任高级管理人员的非独立董事，根据其在公司担任的具体经营管理职务，按公司相关年度薪酬方案领取薪酬。

不兼任高级管理人员的非独立董事，根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬方案领取薪酬。

（三）高级管理人员：根据在公司担任的具体管理职务，依据公司相关年度薪酬方案考核后领取薪酬。

薪酬结构由基本薪酬、津补贴和绩效薪酬三部分组成：

基本薪酬：根据管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他同规模企业相关岗位的薪酬水平为年度的基本报酬。

津补贴：根据岗位需要及公司制度规定发放。

绩效薪酬：根据公司绩效管理体系，与公司年度经营绩效相挂钩，根据公司董事会薪酬与考核委员会考核结果发放。绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

第八条薪酬发放：

董事、高级管理人员薪酬实际发放金额原则上与公司经营业绩等挂钩，以年度确定的薪酬标准为基础，根据经营业绩情况确定最终发放金额。

公司开展年度绩效考核，依据经审计的财务数据和对董事及高管的业绩考核认定情况，确定一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效考核后递延支付。

董事、高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，从税前薪酬中扣除个人所得税、按规定需由个人承担的社会保险费以及国家规定的应缴纳的其他税费。

第九条薪酬调整：

薪酬体系应为公司战略目标服务，并随着公司经营情况的不断变化而作相应调整以适应公司持续健康发展的需要。

薪酬调整的主要依据包括但不限于同行业及地区薪酬水平、公司发展战略、

经营情况、组织结构调整及个人岗位变动等。

薪酬调整方案由董事会薪酬与考核委员会提出。董事薪酬调整方案由股东会审议确定，高级管理人员薪酬调整方案由董事会审议确定。

第四章绩效考核

第十条公司实行绩效考核制度，以年度目标经营期限为依据，绩效考核周期为每年度1月1日至12月31日。

第十一条董事会薪酬与考核委员会每年对董事、高级管理人员的履职情况

进行考核，考核结果作为薪酬发放及调整的重要依据。公司可以委托第三方开展绩效评价。独立董事的履职评价采取自我评价等方式进行。

第五章止付追索

第十二条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重

减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

若公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对执行董事、高级管理人员绩效薪酬予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十三条若董事、高级管理人员出现下列任一情形，董事会有权以决议形

式决定减少、暂停或者终止向其发放薪酬：

（一）被证券交易所公开谴责或者认定为不适当人选的；

（二）因重大违法违规行为被公司股票上市地证券监管机构予以行政处罚的；

（三）决策失误导致公司遭受重大的经济或者声誉损失，个人负有主要责任的；

（四）公司董事、高级管理人员薪酬方案中规定的其他情形；

（五）违反公司有关规定，对公司造成重大负面影响的其他情形。

第六章附则第十四条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规章、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《公司章程》及其他规

范性文件的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规章、《上市规则》或《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、《上市规则》或《公司章程》的规定为准。

第十五条本制度由公司董事会负责解释。

第十六条本制度自公司股东会审议批准后生效实施。