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北京市君致律师事务所关于浪潮电子信息产业股份有限公司

2025年第四次临时股东会的

法律意见书

君致法字[2025]360号

致：浪潮电子信息产业股份有限公司

北京市君致律师事务所（以下简称本所）受浪潮电子信息产业股份有限公司（以下简称公司）的委托，指派律师出席2025年12月25日下午3:00召开的公司2025年第四次临时股东会（以下简称本次股东会）；依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、

《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）等现行法律、法规和其他规

范性文件及《公司章程》的规定，特就公司本次股东会相关事宜，出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所特作如下声明：

1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出

具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员

资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东资格、网络投票结果均由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证。

3、为出具本法律意见书，本所律师已经按照《股东会规则》的要求对公司

提供的有关公司召开本次股东会的文件进行了必要的核查和验证，听取了公司就有关事实的陈述和说明，出席了公司本次股东会。公司承诺其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，无任何隐瞒、疏漏之处。

4、本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实及本所律师对该事

实的了解对公司本次股东会所涉及的相关法律问题发表法律意见。本法律意见书仅供公司为本次股东会之目的而使用，不得用于其他任何目的或用途。

基于上述，本所律师根据《公司法》、《证券法》、《股东会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见书如下：

一、关于本次股东会召集、召开的程序

（一）公司第九届董事会第十八次会议于2025年12月8日做出了关于召开本次股东会的决议。

2025年12月9日，公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及深圳证券交易所网站上刊登了关于召开本次股东会的公告，公告本次股东会召开的时间、网络投票的方式、时间、会议议题、会议出席对象及其他事项，股权登记日为2025年12月17日。

（二）2025年12月25日，本次股东会在北京市海淀区凌霄路15号院1号

楼一层东侧102会议室如期召开，会议由董事长彭震先生主持。

基于上述事实，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》和公司章程的规定。

二、关于出席本次股东会人员的资格参加本次股东会的股东（包括股东代理人）共2199人，代表股份544273752股，占公司有表决权股份总数的37.0638%，其中：通过现场投票的股东5人，代表股份472032964股，占公司有表决权股份总数的32.1444%。通过网络投票的股东2194人，代表股份72240788股，占公司有表决权股份总数的4.9194%。

出席本次股东会的人员还包括公司全体董事和公司部分高级管理人员。经审查，前述人员的资格均为合法有效。

三、关于本次股东会的表决程序经审查，本次股东会的所有表决事项都已在召开股东会公告中列明。本次股东会采用现场记名投票和网络投票表决方式，对列入议事日程的提案进行了投票表决。

审议事项的表决，经过了出席本次股东会的股东代表及本所律师共同进行计票、监票，并当场公布了表决结果。

在现场投票和网络投票全部结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，形成本次股东会的最终表决结果。

本次股东会的表决结果：本次股东会审议的事项为普通决议事项的，获得出席本次股东会的股东所持有效表决权的半数以上通过；本次股东会审议的事项为

特别决议事项的，获得出席本次股东会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过；本次股东会审议通过了以下议案：

（一）《关于完善公司治理制度的议案》（需逐项表决）：

1、《公司<控股股东、实际控制人行为规范>》；

同意527027332股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的96.8313%；

反对17139520股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的3.1491%；弃权

106900股（其中，因未投票默认弃权5300股），占出席本次股东会有效表决权

股份总数的0.0196%。

中小股东表决情况：同意55343762股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的76.2414%；反对17139520股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的23.6113%；弃权106900股（其中，因未投票默认弃权5300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1473%。

2、《公司<募集资金管理办法>》；

同意521861230股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的95.8821%；

反对22283320股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的4.0941%；弃权

129202股（其中，因未投票默认弃权24602股），占出席本次股东会有效表决

权股份总数的0.0237%。

中小股东表决情况：同意50177660股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的69.1246%；反对22283320股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的30.6974%；弃权129202股（其中，因未投票默认弃权24602股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1780%。

3、《公司<累积投票制实施细则>》；

同意527010584股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的96.8282%；

反对17112366股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的3.1441%；弃权

150802股（其中，因未投票默认弃权41802股），占出席本次股东会有效表决

权股份总数的0.0277%。

中小股东表决情况：同意55327014股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的76.2183%；反对17112366股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的23.5739%；弃权150802股（其中，因未投票默认弃权41802股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2077%。

4、《公司<关联交易管理制度>》；

同意526994130股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的96.8252%；

反对17136420股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的3.1485%；弃权

143202股（其中，因未投票默认弃权36702股），占出席本次股东会有效表决

权股份总数的0.0263%。

中小股东表决情况：同意55310560股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的76.1956%；反对17136420股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的23.6071%；弃权143202股（其中，因未投票默认弃权36702股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1973%。

5、《公司<利润分配管理制度>》；

同意526971830股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的96.8211%；

反对17145820股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的3.1502%；弃权

156102股（其中，因未投票默认弃权39402股），占出席本次股东会有效表决

权股份总数的0.0287%。

中小股东表决情况：同意55288260股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的76.1649%；反对17145820股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的23.6200%；弃权156102股（其中，因未投票默认弃权39402股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2150%。

6、《公司<证券投资管理制度>》；

同意527013332股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的96.8287%；

反对17134520股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的3.1481%；弃权

125900股（其中，因未投票默认弃权19500股），占出席本次股东会有效表决

权股份总数的0.0231%。

中小股东表决情况：同意55329762股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的76.2221%；反对17134520股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的23.6045%；弃权125900股（其中，因未投票默认弃权19500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1734%。

7、《公司<董事、高级管理人员薪酬管理制度>》；

同意543751298股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9040%；

反对360452股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0662%；弃权162002股（其中，因未投票默认弃权41702股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0298%。

中小股东表决情况：同意72067728股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.2803%；反对360452股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.4966%；弃权162002股（其中，因未投票默认弃权41702股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2232%。

（二）《关于办理应收账款转让及无追索权保理业务的议案》；

同意542726134股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7157%；

反对1379116股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2534%；弃权

168502股（其中，因未投票默认弃权44902股），占出席本次股东会有效表决

权股份总数的0.0310%。

中小股东表决情况：同意71042564股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.8680%；反对1379116股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.8999%；弃权168502股（其中，因未投票默认弃权44902股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2321%。

（三）《关于减少注册资本暨修订<公司章程>的议案》。

同意529925617股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.3638%；

反对14138335股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.5977%；弃权

209800股（其中，因未投票默认弃权17800股），占出席本次股东会有效表决

权股份总数的0.0385%。

中小股东表决情况：同意58242047股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的80.2341%；反对14138335股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的19.4769%；弃权209800股（其中，因未投票默认弃权17800股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2890%。

本所律师认为，本次股东会的表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。

四、结论

本所律师基于上述审核认为，公司2025年第四次临时股东会的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》之规定；出席公司2025年第四次临时股东

会的人员资格合法有效；公司2025年第四次临时股东会的表决程序符合《公司法》和《公司章程》之规定；公司本次股东会通过的各项决议合法有效。

本所同意将本法律意见书作为公司本次股东会的必备文件之一，供公司本次股东会使用，未经本所同意不得用于其他目的或用途。

本法律意见书正本二份，副本二份。

北京市君致律师事务所负责人：许明君

经办律师：王海青、李宸珂

2025年12月25日