浪潮信息:关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告

证券代码：000977证券简称：浪潮信息公告编号：2025-046

浪潮电子信息产业股份有限公司

关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浪潮电子信息产业股份有限公司（以下简称：公司或本公司）于2025年8月26日召开第九届董事会第十六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东大会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管

指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》等法律、行政法规和规

范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》的相关内容进行修订，并将《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》。主要修订内容包括：公司将增设1名职工代表董事、调整股东会及董事会职权，由董事会审计委员会行使监事会的职权等。待前述修订生效后，公司《监事会议事规则》相应废止，公司其他各项制度中涉及监事会、监事的规定均不再适用。

本次《公司章程》及相关议事规则修订的具体内容包括删除“监事”、“监事会”相关表述，并将“股东大会”统一调整为“股东会”。前述修订因所涉及条目众多，若原《公司章程》及相关议事规则的相关条款仅涉及前述修订，以及因新增或者删除调整条款序号、标点符号等非实质性内容，不再逐条列示。

除前述修订外，《公司章程》及相关议事规则的其他主要修订情况对照表附后，本次修订《公司章程》及相关议事规则事项尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议。特此公告。

浪潮电子信息产业股份有限公司董事会

二〇二五年八月二十六日附件1.《公司章程》主要条款修订对照表序号修订前修订后

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权

范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国

1（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证（以下简称《证券法》）和其他有关法律法规的规定，券法》（以下简称《证券法》）和其他有关法律法规的制订本章程。规定，制订本章程。

第五条公司住所：济南高新区草山岭南路801号9第五条公司住所：山东省济南市高新区草山岭南路

2层东侧801号9层东侧

邮政编码：250101邮政编码：250101

第八条董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果

3第八条董事长为公司的法定代表人。

由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持

第九条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，

4股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司

公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

的债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司

第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组

的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义

织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关

务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依

5高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可

据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和管理人员。

其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司第十一条本章程所称高级管理人员是指公司的总经

6的副总经理、董事会秘书、财务负责人、首席技术官理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、首席技术

以及董事会认定的其他人员。官以及董事会认定的其他人员。

第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正

第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。

7同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当

同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

付相同价额。

8第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十六条公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结算有第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结算有

限责任公司深圳分公司集中托管。限责任公司深圳分公司集中存管。第十九条公司股份总数为1472135122股，公司第十九条公司已发行的股份总数为1472135122

股本结构为人民币普通股1472135122股。股，公司股本结构为人民币普通股1472135122股。

第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企施员工持股计划的除外。11业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程

购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式用下列方式增加资本：增加资本：

（一）向社会公众发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

12（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其批准的其他方式。他方式。

第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行第二十三条公司不得收购本公司的股份。但是，有

政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股下列情形之一的除外：

份：（一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（二）与持有本公司股票的其它公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议有异议，要求公司收购其股份的；

持有异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。履行信息披露义务。

第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方

式之一进行：

第二十四条公司收购本公司股份，可以通过公开的

（一）证券交易所集中竞价交易方式；

集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认

（二）要约方式；

可的其他方式进行。

14（三）中国证监会认可的其他方式。

公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、

收购本公司股份的，公司应当依照《证券法》的规定

第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过

履行信息披露义务。公司因本章程第二十三条第（三）公开的集中交易方式进行。

项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的第二十七条公司不接受本公司的股份作为质权的标

15标的。的。

16第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本

有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的

所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所有的本公司股份。持有的本公司股份。

公司董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动应

遵照最新有效的法律、法规及其他规范性文件的规定执行。

第二十九条公司持有5%以上股份的股东、董事、高

级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股

第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后

本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余证监会规定的其他情形的除外。

股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股

17时间限制。票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执股权性质的证券。

行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权人民法院提起诉讼。要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直董事依法承担连带责任。接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立

股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分

第三十条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担

19分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担同种义务。

义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查担同种义务。

询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。

第三十二条公司股东享有下列权利：第三十二条公司股东享有下列权利：、

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式

20的利益分配；的利益分配；

......

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股

财务会计报告；东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

...…

第三十三条股东要求查阅、复制相关材料的，应当

遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司有关资料的，应当向公司提出书面请求，说明目的，并提供证明其持有公司股份的种类以及数量的书面文件，公司经核实股东身份、查阅或复制目的等情况后按照相关法律、行政法规、

第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者

部门规章、规范性文件及本章程的规定予以提供。

索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的

21连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的

种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份股东可以要求查阅公司的会计账簿、会计凭证。股东后按股东的要求予以提供。

要求查询公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十四条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、

行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决

第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法

方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法

22的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出

律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，法院撤销。

确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规

定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十五条有下列情形之一的，公司股东会、董事

会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

23/（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

24第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违第三十六条审计委员会成员以外的董事、高级管理人反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职

本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司面请求董事会向人民法院提起诉讼。造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝院提起诉讼。

提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第提起诉讼。一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职

务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十七条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；第三十八条公司股东承担下列义务：

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

25公司债权人的利益；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法公司债权人的利益；

人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。义务。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生

第三十九条公司股东滥用股东权利给公司或者其他当日，向公司作出书面报告。

股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东

第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用

26滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，

其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连损失的，应当承担赔偿责任。

带责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众

股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社

会公众股股东的合法权益，不得利用其控股地位损害公司和社会公众股股东的利益。

对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间

发生资金、商品、服务、担保或者其他资产的交易，公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事

会、股东大会审议程序，防止公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资产的情形发生。

公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。

公司制定“占用即冻结”的机制，及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少公司发生因关联方

占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失。

公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事应依照程序予以罢免。

“占用即冻结”工作具体按照以下程序执行：

（一）财务负责人在发现关联方侵占公司资产当天，应以书面形式报告董事长；报告内容包括但不限于占

用关联方名称、占用资产名称、占用资产位置、占用

时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；若发现存在公

司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属

企业侵占公司资产情况的，财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事或高级管理人员姓名、协助或纵

容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节、涉及董事或高级管理人员拟处分决定等。

（二）董事长根据财务负责人书面报告，敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式通知各位董事并召开紧急会议，审议要求关联方清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理关联方资产冻结等相关事宜；对于负有严重责任的董事，董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。

（三）董事会秘书根据董事会决议向关联方发送限期

清偿通知，执行对相关董事或高级管理人员的处分决定，向相关司法部门申请办理关联方资产冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作；对于负有严重责任的董事，董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时告知当事董事，并起草相关处分文件、办理相应手续。

（四）若关联方无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后30日内向相关司法部门申请将冻结资

产变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。

第二节控股股东和实际控制人

第四十条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、

履行义务，维护上市公司利益。

第四十一条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列

规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主

动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得

以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

27/（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产

重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机

构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际

执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人

员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十二条控股股东、实际控制人质押其所持有或者

实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十三条控股股东、实际控制人转让其所持有的本

公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下

列职权：第四十四条公司股东会由全体股东组成。股东会是

（一）决定公司的经营方针和投资计划；公司的权力机构，依法行使下列职权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有

决定有关董事、监事的报酬事项；关董事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方（五）对发行公司债券及债务类债务融资工具作出决案；议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司

（八）对发行公司债券作出决议；形式作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司（七）修改本章程；

28形式作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师

（十）修改本章程；事务所作出决议；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（九）审议批准本章程第四十五条规定的担保事项；（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过司最近一期经审计总资产30%的事项；

公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；（十五）审议股权激励计划；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规

（十六）决定公司因本章程第二十三条第（一）、（二）定应当由股东会决定的其他事项。项规定的情形收购本公司股份的事项；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规

定应当由股东大会决定的其他事项。则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会式由董事会或其他机构和个人代为行使。

或其他机构和个人代为行使。

第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会第四十五条公司下列对外担保行为，须经股东会审审议通过。议通过。

（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资（一）本公司及本公司控股子公司在一年内的对外担

产10%的担保；保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供

（二）上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超的任何担保；

过上市公司最近一期经审计净资产50％以后提供的（二）本公司及本公司控股子公司在一年内的对外担

任何担保；保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担的任何担保；

保；（三）公司在连续十二个月内向他人提供担保的金额

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保；

审计总资产的30%；（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%

审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元人民币；的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（四）之二以上董事审议同意。股东会审议前款第（三）项项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分分之二以上通过。之二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的

的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他的其他股东所持表决权的半数以上通过。股东所持表决权的过半数通过。

对违反相关法律法规、本章程审批权限、审议程序的

对外担保，公司应采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。

给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、责令提供担保、财产保全、诉讼等

保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。

第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之第四十七条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股日起2个月以内召开临时股

东大会：东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程

所定人数的2/3即4人时；所定人数的2/3即4人时；（二）公司未弥补的亏损达

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。他情形。

第四十四条本公司召开股东大会的地点为公司所

第四十八条本公司召开股东会的地点为公司办公所在地。

在地或会议通知中明确的其他地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将可根据实际情况，提供网络投票方式为股东参加股东提供网络投票方式为股东参加股东会提供便利。股东31大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，

通过上述方式参加股东会的，视为出席。

视为出席。

股东参加网络投票进行会议登记的，其身份确认方式股东参加网络投票进行会议登记的，其身份确认方式等事项应按照深圳证券交易所、中国证券登记结算有

等事项应按照深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定执行。

限责任公司深圳分公司的有关规定执行。

第五十条董事会应当在规定的期限内按时召集股东

第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时会。

股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股

32会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程

东大会的书面反馈意见。

的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决临时股东会的书面反馈意见。

议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股第五十一条审计委员会有权向董事会提议召开临时东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面面反馈意见。反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议

议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议提议的变更，应征得监事会的同意。的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10

10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行

履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主主持。持。

第四十八条单独或者合计持有公司10%以上股份第五十二条单独或者合计持有公司10%以上股份的

的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请原请求的变更，应当征得相关股东的同意。求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10

3410日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上

以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，会，并应当以书面形式向监事会提出请求。并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，更，应当征得相关股东的同意。应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。和主持。

第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监第五十三条审计委员会或股东决定自行召集股东会会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。在

35前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

明材料。

第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会，第五十四条对于审计委员会或股东自行召集的股东

36董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供

登记日的股东名册。股权登记日的股东名册。

第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会，会第五十五条审计委员会或股东自行召集的股东会，

议所必需的费用由本公司承担。会议所必需的费用由本公司承担。第五十七条公司召开股东会，董事会、审计委员会

第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事会以以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有

及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权权向公司提出提案。

向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。

股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补知，公告提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比

38充通知，公告临时提案的内容。例和临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的决议。提案。股东会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；

（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；

（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该

39大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，股东代理人不必是公司的股东；

该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项第六十条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以详细资料，至少包括以下内容：下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是

40否存在关联关系；否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当事候选人应当以单项提案提出。以单项提案提出。

第五十七条发出股东大会通知后，无正当理由，股第六十一条发出股东会通知后，无正当理由，股东

东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取

41不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。召开日前至少2个交易日公告并说明原因。

第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身第六十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本人

份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代

账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东

42身份证件、股东授权委托书。授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

托书。

第六十五条股东出具的委托他人出席股东会的授权

第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的

委托书应当载明下列内容：

授权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和

（一）代理人的姓名；

数量；

（二）是否具有表决权；

（二）代理人姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每

43成、反对或弃权票的指示；

一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

应加盖法人单位印章。

第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指

委托书还应当注明如果股东不作具体指示，股东代理示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

人是否可以按自己的意思表决。

第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负

第六十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名

44名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表

称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、

决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事

被代理人姓名（或单位名称）等事项。

项。

第六十六条股东大会召开时，本公司全体董事、监第六十九条股东会要求董事、高级管理人员列席会

45事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质

理人员应当列席会议。询。

第七十条股东会由董事长主持。董事长不能履行职

第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履务或不履行职务时，由副董事长主持副董事长不能履

行职务或不履行职务时，由副董事长主持副董事长行职务或者不履行职务时由过半数的董事共同推举不能履行职务或者不履行职务时由半数以上董事共的一名董事主持。

同推举的一名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计

监事共同推举的一名监事主持。委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大持。

会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的人，继续开会。股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十二条股东大会应有会议记录，由董事会秘书第七十五条股东会应有会议记录，由董事会秘书负负责。会议记录记载以下内容：责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

47（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级总经理和其他高级管理人员姓名；管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权

的股份总数及占公司股份总数的比例；的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准第七十六条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召确和完整。出席或列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。

会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的

的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保保存，保存期限不少于10年。存，保存期限不少于10年。

第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决第七十八条股东会决议分为普通决议和特别决议。

议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包

49股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东会作股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。理人）所持表决权的2/3以上通过。

第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

第七十九条下列事项由股东会以普通决议通过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（一）董事会的工作报告；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

50法；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以

（五）公司年度报告；

特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；第八十条下列事项由股东会以特别决议通过：

（二）公司的分立、合并、解散和清算；（一）公司增加或者减少注册资本；

（三）本章程的修改；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金（三）本章程的修改；

额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人

51（五）股权激励计划；担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（六）调整公司利润分配政策；（五）股权激励计划；

（七）审议因本章程第二十三条第（一）项、第（二）（六）调整公司利润分配政策；

项规定的情形收购本公司股份的事项；（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会

（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特

会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以别决议通过的其他事项。

特别决议通过的其他事项。

第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的第八十一条股东（包括股东代理人）以其所代表的

有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时时公开披露。公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可股东违反《证券法》第六十三条第一款、第二款的规

以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征定买入公司有表决权的股份的，在买入后的36个月集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权。

变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投按照《证券法》的规定，公司不得将前述股份计入出票权提出最低持股比例限制。席股东会有表决权的股份总数，且应当在股东会决议公告中披露前述情况。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的

股东或者依照法律、行政法规或中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关

第八十二条股东会审议有关关联交易事项时，关联

联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东在股东分披露非关联股东的表决情况。关联股东在股东会审大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会议有关关联交易事项时，应当主动向股东会说明情况，说明情况，并明确表示不参与投票表决。股东没有主并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联动说明关联关系和回避的，其他股东可以要求其说明关系和回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。

53情况并回避。该股东坚持要求参与投票表决的，由出

该股东坚持要求参与投票表决的，由出席股东会现场席股东大会现场会议的所有其他股东适用特别决议会议的所有其他股东适用特别决议程序投票表决是否

程序投票表决是否构成关联交易和应否回避，表决构成关联交易和应否回避，表决前，其他股东有权要前，其他股东有权要求该股东对有关情况作出说明，求该股东对有关情况作出说明，该股东也有权依照会该股东也有权依照大会程序向到会股东阐明其观点。

议程序向到会股东阐明其观点。如有上述情形的，股如有上述情形的，股东大会会议记录员应在会议记录东会会议记录员应在会议记录中详细记录上述情形。

中详细记录上述情形。

…

第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股第八十四条除公司处于危机等特殊情况外，非经股

东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人

其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予要业务的管理交予该人负责的合同。该人负责的合同。

第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提第八十五条董事候选人名单以提案的方式提请股东请股东大会表决。会表决。股东会在选举非职工代表董事（含独立董事，非独立董事候选人由公司董事会、单独或合并持有公下同）时实行累积投票制。

司已发行股份的3%以上的股东提名。前款所称累积投票制是指股东会选举两名以上董事独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合时，每位股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的

55并持有上市公司已发行股份1%以上的股东提出。股份数量乘以应选人数，每位股东可以将其拥有的全

股东担任的监事候选人由公司监事会、单独或合并持部选举票投向某一位董事候选人，也可以任意分配给有公司已发行股份的3%以上的股东提名。其有权选举的所有董事候选人，或用全部选票来投向董事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意两位或多位董事候选人，得票多者当选。当选董事所接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、获表决权数应当超过本次股东会与会股东所持投票权完整并保证当选后切实履行董事职责。股东大会在选总数的二分之一，若当选董事不足法定人数，公司应举两名以上的董事或监事时，采取累积投票制。前款对未当选的候选人继续进行选举，直至达到法定人数所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，为止。

每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向立董事应分别进行选举和计算，以保证公司董事会中股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。累积投独立董事的比例。

票制的具体实施方式为：与会股东所持的每一表决权董事候选人提名的方式和程序为：

股份拥有与拟当选董事或监事总人数相等的投票权，(一)在章程规定的人数范围内，董事会换届改选或者每个与会股东所拥有的投票权等于拟当选董事或监当届董事会补选董事时，按照拟选任的人数，首先由事总人数与该股东持有股份数的乘积。股东既可以用董事会提出董事候选人的建议名单，由公司董事会提所有的投票权集中投票选举一位候选董事或监事，也名委员会进行资格审查，经审查符合董事任职资格的可以分散投票数位候选董事或监事，董事、监事由获提交董事会审议后，再提交股东会选举；

得投票数较多者当选。当选董事或监事所获表决权数（二）审计委员会、单独或合计持有公司1%以上股份应当超过本次股东大会与会股东所持投票权总数的的股东，可以向董事会提出董事候选人，但提名的人二分之一，若当选董事或监事不足法定人数，公司应数须符合本章程的规定，且不得多于拟选人数；

对未当选的候选人继续进行选举，直至达到法定人数（三）董事会中的职工代表董事由公司通过职工代表为止。独立董事和其他董事应分别计算，以保证独立大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

董事的比例。(四)董事候选人应根据公司及深圳证券交易所要求作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举第九十条股东会对提案进行表决前，应当推举两名两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负

与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的的投票系统查验自己的投票结果。投票结果。

第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络

第九十一条股东会现场结束时间不得早于网络或其

或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

57在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主

决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网

要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

密义务。

第九十二条出席股东会的股东，应当对提交表决的

提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登

第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机

的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行

58未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票申报的除外。

均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票

果应计为“弃权”。

均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

59第五章董事会第五章董事会第一节董事第一节董事的一般规定

第九十八条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏

社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，

5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5

自缓刑考验期满之日起未逾2年；

年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、

60企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者董事、高级管理人员等，期限未满的；

聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

除其职务。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

第九十九条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届

第九十六条董事由股东大会选举或更换，任期为三

满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以董事任期三年，任期届满可连选连任。董事任期从股前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律、行政法规、部门规章

61任前，原董事仍应当按照法律、行政法规、部门规章

和本章程的规定，履行董事职务，董事会应当尽快召和本章程的规定，履行董事职务，董事会应当尽快召集临时股东会，选举新一届董事。

集临时股东大会，选举新一届董事。董事可以由总经董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事过公司董事总数的1/2。

总数的1/2。公司不设职工代表董事。

公司设1名职工代表董事，由公司通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的程，对公司负有下列忠实义务：规定，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不不得利用职权牟取不正当利益。对公司负有下列忠实

得侵占公司的财产；义务：（二）不得挪用公司资金；（一）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其（二）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

他个人名义开立账户存储；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事他个人名义开立账户存储；

会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他（四）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于人提供担保；公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本

与本公司订立合同或者进行交易；章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自（五）未向董事会或股东会报告，并按照本章程的规

己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为定经董事会或股东会决议通过，不得直接或间接与本他人经营与本公司同类的业务；公司订立合同或者进行交易；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（六）未向董事会或股东会报告，并经股东会决议通

（八）不得擅自披露公司秘密；过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其（八）不得擅自披露公司秘密；

他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规和本章

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章

程的规定，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理程，对公司负有下列勤勉义务：

者通常应有的合理注意。对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及

以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及

国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

63（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证

公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，妨碍监事会或者监事行使职权；

不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

他勤勉义务。

第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事第一百零三条董事可以在任期届满以前提出辞任。

辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会应在2董事辞任应当向董事会提交书面辞职报告。董事会收

64日内披露有关情况。到辞职报告之日起辞任生效，董事会应在2个交易日

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数内披露有关情况。

时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职时生效。务。

第一百零四条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的

第一百零一条董事辞职生效或者任期届满，应向董保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞职生效或

65在任期结束后并不当然解除，在其辞任生效或者任期

者任期届满后五年内仍然有效。董事辞职生效或者任届满后五年内仍然有效。董事辞任生效或者任期届满，期届满，其对公司商业秘密保密的义务仍然有效，直其对公司商业秘密保密的义务仍然有效，直到该秘密到该秘密成为公开信息。

成为公开信息。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百零六条董事执行公司职务，给他人造成损害

第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、行政的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或重大过失

66法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反

应当承担赔偿责任。法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零五条公司设董事会，对股东大会负责。

第一百零六条董事会由六名董事组成，设董事长1

人副董事长1人。董事会应具备合理的专业结构，第一百零八条公司设董事会，对股东会负责。董事其成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质，会由七名董事组成，其中职工代表董事一名，独立董确保董事会能够进行富有成效的讨论，作出科学、迅事三名，设董事长1人副董事长1人。董事长和副董

67速和谨慎的决策。董事会设立战略与可持续发展委员事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会

会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，应具备合理的专业结构，其成员应具备履行职务所必协助董事会行使其职权。各专门委员会必须具有独立需的知识、技能和素质，确保董事会能够进行富有成性和专业性。除公司章程及其他有关法规规定必须由效的讨论，作出科学、迅速和谨慎的决策。

董事会会议作出决定的事项外，董事会可以将部分权力授予专门委员会。

第一百零七条董事会应认真履行有关法律、法规和第一百零九条董事会应认真履行有关法律、法规和

公司章程规定的职责，确保公司遵守法律、法规和公公司章程规定的职责，确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。董事会行使下列职权：相关者的利益。董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

...…

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；

...…

（七）拟订公司重大收购、因本章程第二十三条第（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、

（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股票或分立、解散及变更公司形式的方案；

者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人并决定其报酬事项和奖惩事项；

员，并决定其报酬事项和奖惩事项；…...（十六）制定职工工资管理办法；

（十六）决定公司因本章程第二十三条第（三）项、（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份以及股东会授予的其他职权。的事项；

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百零八条公司董事会应当就注册会计师对公

第一百一十条公司董事会应当就注册会计师对公司

69司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大

财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

会作出说明。

第一百零九条董事会制定董事会议事规则，以确保第一百一十一条董事会制定董事会议事规则，以确

董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。决策。

董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，由董董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，作为事会拟定，股东大会批准；董事会议事规则的修改亦本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准；董事会需经过股东大会的批准。议事规则的修改亦需经过股东会的批准。

第一百一十条公司董事会有权决定根据《深圳证券第一百一十二条公司董事会有权决定根据《深圳证交易所股票上市规则》规定须由股东大会决定的公司券交易所股票上市规则》规定须由股东会决定的公司发生的交易事项以外的交易。董事会应当确定对外投发生的交易事项以外的交易。董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业会批准。人员进行评审，并报股东会批准。

董事会有权决定一次性投资总额不超过公司最近一董事会有权决定一次性投资总额不超过公司最近一期

期经审计总资产20%的交易事项；当投资额超过上述经审计总资产20%的交易事项；当投资额超过上述标标准时，则须经股东大会批准。当交易事项连续12准时，则须经股东会批准。当交易事项连续12个月累个月累计金额达到公司最近一期经审计的总资产计金额达到公司最近一期经审计的总资产30%时，须

30%时，须报股东大会批准。报股东会批准。

本条所称“交易”包括下列事项：本条所称“交易”包括下列事项：

（一）购买或出售资产；（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助；（三）提供财务资助（含委托贷款等）；

（四）租入或租出资产；（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经（五）租入或租出资产；

营等）；（六）委托或受托管理资产和业务；

（六）赠与或受赠资产；（七）赠与或受赠资产；

（七）债权或债务重组；（八）债权或债务重组；

（八）研究与开发项目的转移；（九）转让或受让研发项目；

（九）签订许可协议；（十）签订许可协议；

（十）深圳证券交易所认定的其他交易。（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，资权利等）；

以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资（十二）深圳证券交易所认定的其他交易。产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

第一百一十三条公司对外提供担保时应遵守以下第一百一十五条公司对外提供担保时应遵守以下规

规定：定：

72（一）本章程第四十一条规定的对外担保事项，由董（一）本章程规定的对外担保事项，由董事会审议通事会审议通过后提交股东大会批准。过后提交股东会批准。

……

第一百一十四条董事会设董事长一人，副董事长一人。

73/

第一百一十五条董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十八条董事会每年至少召开两次会议，由第一百一十八条董事会每年至少召开两次会议，由

74董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董董事长召集，于会议召开10日以前书面或电话通知全事。体董事。

第一百一十九条代表十分之一以上表决权的股东、第一百一十九条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或监事会，可以提议召开董事会临三分之一以上董事或审计委员会，可以提议召开董事

75时会议。董事长应在接到提议后10日内，召集和主会临时会议。董事长应在接到提议后10日内，召集和持董事会会议：主持董事会会议。

第一百二十条董事会召开临时董事会会议的通知第一百二十条董事会召开临时董事会会议的通知方

76方式为：信函、传真、电话、电子邮件等；通知时限式为：信函、传真、电话、电子邮件、邮寄或专人送

为：会议召开前二日。达等；通知时限为：会议召开前二日内。

第一百二十三条董事与董事会会议决议事项所涉第一百二十三条董事与董事会会议决议事项所涉及及的企业有关联关系的不得对该项决议行使表决的企业或个人有关联关系的该董事应当及时向董事权，也不得代理其他董事行使表决权。未出席董事会会书面报告，且不得对该项决议行使表决权，也不得会议的董事如属于有关联关系的董事，不得就该等事代理其他董事行使表决权。未出席董事会会议的董事

77项授权其他董事代理表决。该董事会会议由过半数的如属于有关联关系的董事，不得就该等事项授权其他

无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议董事代理表决。该董事会会议由过半数的无关联关系须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数议。不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第三节独立董事

第一百二十八条独立董事应按照法律、行政法规、中

国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十九条独立董事必须保持独立性。下列人员

78/不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以

上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、

父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配

偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职

的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自

的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自

附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人

员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、

董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人

的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十条担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十一条独立董事作为董事会的成员，对公司

及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级

管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十二条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。

上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十三条下列事项应当经公司全体独立董事

过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十四条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程

第一百三十二条第一款第（一）项至第（三）项、第

一百三十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独

立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

79/第四节董事会专门委员会第一百三十五条公司董事会设立审计委员会、提名委

员会、薪酬与考核委员会、战略与可持续发展委员会，协助董事会行使其职权。各专门委员会必须具有独立性和专业性。除公司章程及其他有关法规规定必须由董事会会议作出决定的事项外，董事会可以将部分权力授予专门委员会。

各专门委员会依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作细则由董事会负责制定。

第一百三十六条审计委员会成员为3-5名，为不在公

司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。

第一百三十七条审计委员会负责审核公司财务信息

及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，并行使《公司法》规定的监事会的职权。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十八条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

第一百三十九条提名委员会负责拟定董事、高级管理

人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级

管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止

付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十一条战略与可持续发展委员会负责分析

全球经济和行业形势，并结合公司实际，为公司董事会制定中长期发展战略、重大投资决策、对外公共政

策、可持续发展政策等提出建议和意见；委员会还负

责起草公司中长期发展规划，以及董事会要求完成的其他有关战略发展和研究相关的工作。

第六章总经理及其他高级管理人员

80第六章高级管理人员

第一节一般规定

第一百四十三条本章程关于不得担任董事的情形、

第一百二十九条本章程第九十五条关于不得担任离职管理制度的规定，同时适用于公司高级管理人员。

董事的情形、同时适用于公司总经理及其他高级管理本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时

81人员。本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九适用于高级管理人员。

十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信用于高级管理人员。义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百四十四条在公司控股股东单位担任除董事、

第一百三十条在公司控股股东、实际控制人单位担

监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级

82任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的总经管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控理及其他高级管理人员。

股股东代发薪水。

第一百四十五条高级管理人员执行公司职务，给他

人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员

第一百三十一条总经理及其他高级管理人员执行

存在故意或者重大过失的，也应承担赔偿责任；高级

83公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程

管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。84第二节总经理/

第一百三十七条总经理应制订总经理工作细则，报第一百五十一条总经理应制订总经理办公会议事规

董事会批准后实施。则，报董事会批准后实施。

第一百五十二条总经理办公会议事规则包括下列内

第一百三十八条总经理工作细则包括下列内容：

容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（一）总经理办公会召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及

86其分工；

其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十九条总经理办公会议处理公司日常的第一百五十三条总经理办公会处理公司日常的各项

各项生产经营和董事会授权范围之内的对外投资、关生产经营和董事会授权范围之内的对外投资、关联交

87联交易等事项，检查、督促和协调各职能、生产部门易、对外捐赠等事项，检查、督促和协调各职能、生

的业务工作进展情况，制定下一步工作计划，保证生产部门的业务工作进展情况，制定下一步工作计划，产经营目标的顺利完成。保证生产经营目标的顺利完成。

第一百四十条总经理办公会议每月召开一次；总经第一百五十四条总经理办公会议每月召开一次；总

88理认为必要时可以临时召集召开总经理办公会议，会经理认为必要时可以临时召集召开总经理办公会议，

议由总经理办公室负责提前通知。会议由综合办公室负责提前通知。

第一百四十一条总经理办公会有权决定一次性投第一百五十五条总经理办公会有权决定一次性投资

资总额不超过公司最近一期经审计总资产5%的交易总额不超过公司最近一期经审计总资产5%的交易事事项；当投资额超过上述标准时，则须经董事会批准。项；当投资额超过上述标准时，则须经董事会批准。当

当交易事项连续12个月累计金额达到公司最近一期交易事项连续12个月累计金额达到公司最近一期经

经审计的总资产20%时须报董事会批准。本条所指审计的总资产20%时须报董事会批准。本条所指的交的交易内容与本章程中第一百一十条内容相同。易内容与本章程中第一百一十二条内容相同。

第一百四十四条总经理办公会在行使第一百四十

第一百五十八条总经理办公会在行使职权时，有关

90一条至第一百四十三条职权时，有关部门和财务负责

部门和财务负责人应提供相关资料，说明情况。

人应提供相关资料，说明情况。

第一百四十五条总经理有权制定并实施公司的具第一百五十九条总经理办公会有权制定并实施公司

91体规章，但拟订的公司内部管理结构设置方案、公司的具体规章，但拟订的公司内部管理结构设置方案、基本管理制度应当经过董事会批准后实施。公司基本管理制度应当经过董事会批准后实施。

第一百四十七条总经理办公会议应有会议记录，会第一百六十一条总经理办公会议应有会议记录，会

议记录应包括：议记录应包括：

（一）会议召开的日期、参加人员姓名；（一）会议召开的日期、参加人员姓名；

（二）会议内容及决议。（二）会议内容及决议。

总经理办公会议记录由总经理办公室负责保存，保存总经理办公会议记录由综合办公室负责保存，保存期期应不少于十年。应不少于十年。

93第三节董事会秘书/

第一百五十条董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。

…

94/

第一百五十八条董事会秘书离任前，应当接受董事

会、监事会的离任审查，将有关档案文件、正在办理或待办理事项，在公司监事会的监督下移交。公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。

第一百五十九条公司董事会在聘任董事会秘书的

第一百六十四条公司董事会在聘任董事会秘书的同同时，应当另外委任一名董事会证券事务代表，在董时，应当另外委任1-2名证券事务代表，在董事会秘事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书的职责。

95书不能履行职责时，代行董事会秘书的职责。证券事

证券事务代表应当具有董事会秘书的任职资格，经过务代表应当具有董事会秘书的任职资格，经过深圳证深圳证券交易所的专业培训和资格考核并取得合格券交易所的专业培训和资格考核并取得合格证书。

证书。

96第四节其他高级管理人员/

第一百六十一条公司设财务负责人一名，财务负责

第一百六十六条公司设财务负责人一名，财务负责人对总经理负责。

人对总经理负责。财务负责人行使下列职权：

第一百六十二条财务负责人的职权：

（一）执行公司章程，全面管理公司的日常财务工作，（一）执行公司章程，全面管理公司的日常财务工作，签署重要的财务文件并向总经理报告工作；

签署重要的财务文件并向总经理报告工作；

（二）组织拟定公司的年度利润计划、资金使用计划

（二）组织拟定公司的年度利润计划、资金使用计划和费用预算计划；

和费用预算计划；

（三）组织拟定公司的财务管理和核算制度；

（四）编制公司中期、年度财务报告，接受董事会、

（四）编制公司中期、年度财务报告，接受董事会、审计委员会的财务监督和审计审核；

监事会的财务监督和审计审核；

（五）执行董事会有关财务决定，控制公司的经营成

（五）执行董事会有关财务决定，控制公司的经营成本，审核、监督资金运用及收支平衡；

本，审核、监督资金运用及收支平衡；

97（六）按月向总经理提交财务分析报告，提出改善经

（六）按月向总经理提交财务分析报告，提出改善经营管理的建议；

营管理的建议；

（七）参与投资项目的可行性论证工作并负责新项目

（七）参与投资项目的可行性论证工作并负责新项目的资金保障；

的资金保障；

（八）指导、检查、监督各分公司、子公司的财务工

（八）指导、检查、监督各分公司、子公司的财务工作，并对各分公司、子公司的财务人员的选派调动、作，并对各分公司、子公司的财务人员的选派调动、考绩进行评定和提拔、聘任提出建议；

考绩进行评定和提拔、聘任提出建议；

（九）审核公司职员的差旅费、业务活动费以及其他

（九）审核公司职员的差旅费、业务活动费以及其他一切行政费用；

一切行政费用；

（十）提出公司职员工资、奖金的发放及年终利润分

配方案、资本公积金转增股本方案；

（十一）完成总经理交办的其他工作。

98/第七章监事会

第一百七十八条公司在每一会计年度结束之日起第一百六十八条公司在每一会计年度结束之日起4

4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披

会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2露年度报告；在每一会计年度上半年结束之日起2个个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露

99年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9中期报告；在每一会计年度前3个月和前9个月结束

个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易和证券交易所报送季度财务会计报告。所报送并披露季度报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规上述年度报告、中期报告和季度报告按照有关法律、

章的规定进行编制。行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。第一百七十九条公司除法定的会计账簿外，将不另第一百六十九条公司除法定的会计账簿外，不另立

100立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户户存储。存储。

第一百七十条公司分配当年税后利润时，应当提取

利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累

第一百八十条公司分配当年税后利润时，应当提取

计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经

101公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股

股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按分配的除外。

照股东持有的股份比例分配。股东大会违反前款规股东会违反《公司法》规定向股东分配利润的，股东定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分必须将违反规定分配的利润退还公司，给公司造成损配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十一条公司的公积金用于弥补公司的亏

第一百八十一条公司的公积金用于弥补公司的亏

损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积

102资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少注册资本的25%。

于转增前公司注册资本的25%。

第一百七十二条公司股东会对利润分配方案作出决

第一百八十二条公司股东大会对利润分配方案作议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下

103出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内

一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事完成股利（或股份）的派发事项。

会须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百八十三条公司的利润分配政策第一百七十三条公司的利润分配政策

……

（四）现金分红的比例及时间间隔（四）现金分红的比例及时间间隔

在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展

的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行的前提下，公司原则上每年年度股东会召开后进行一一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况次现金分红。

及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审…议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额

104

（六）利润分配决策程序和机制上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应

董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。

行利润分配时，公司董事会应当先制定分配预案，并公司董事会可以根据股东会决议并结合公司的盈利状经独立董事认可后方能提交董事会审议。独立董事可况及资金需求状况制定具体的中期现金分红方案。

以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交...董事会审议。董事会审议现金分红具体方案时，应当（六）利润分配决策程序和机制认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比公司董事会负责制订利润分配方案。董事会制订利润例等事宜，独立董事应当发表明确意见。分配方案过程中应当与独立董事、审计委员会进行充股东大会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董分讨论，并采取多渠道、多方式听取社会公众股东的事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股意见，就利润分配方案的合理性进行论证；并认真研东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调审议时，应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传整的条件及其决策程序要求等事宜。真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司通过多进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，种方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东股东大会的股东或股东代理人所持表决权的二分之关心的问题。

一以上通过。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中若存在公司的股东违规占用公司资金的，公司应当在小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董利润分配时扣减该股东可分配的现金红利，以偿还其事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决占用的公司资金。议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披

（七）利润分配政策的调整机制露。

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需利润分配方案的审议程序主要包括：

要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配（1）审计委员会依程序审议通过；

政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会（2）董事会审议批准；

和证券交易所的有关规定。（3）股东会以普通决议审议批准。公司股东会讨论审有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经独议利润分配事项时，可以根据需要采用网络投票、在立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对公司网站开设投资者交流平台等多种方式，为社会公利润分配政策调整发表独立意见。众股东提供发表意见和诉求的机会。

调整利润分配政策的议案应由董事会向股东大会提（七）利润分配政策的调整机制出，在董事会审议通过后提交股东大会批准，董事会公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过并经或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策二分之一以上独立董事通过，独立董事应当对利润分的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证配政策的制订或修改发表独立意见。股东大会审议以券交易所的有关规定。具体可按如下程序对有关年度出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。公司利润分配政策进行调整：

可以提供网络投票等方式以方便社会股东参与股东（1）公司董事会负责对有关年度利润分配政策的调整大会表决。理由形成书面论证报告；

（八）利润分配信息披露机制（2）审计委员会成员三分之二以上审议批准；

公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中（3）全体董事三分之二以上审议批准；

详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况，说（4）股东会以特别决议案审议批准。公司应提供网络明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，投票平台，为社会公众股东表决提供便利。

分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和（八）利润分配信息披露机制机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况，说会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现明是否符合本章程的规定或者股东会决议的要求，分金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机变更的条件和程序是否合规和透明等。如公司当年盈制是否完备，中小股东是否有充分表达意见和诉求的利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对报告中披露原因，还应说明原因，未用于分红的资金现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立或变更的条件和程序是否合规和透明等。如公司当年意见。盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的措施等。第一百七十四条公司实行内部审计制度，明确内部

第一百八十四条公司实行内部审计制度，配备专职

审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保

105审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计

障、审计结果运用和责任追究等。

监督。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百七十五条内部审计机构向董事会负责。

第一百八十五条公司内部审计制度和审计人员的内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控

106职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会

会负责并报告工作。的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十六条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

107/第一百七十七条审计委员会与会计师事务所、国家审

计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十八条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百八十六条公司聘用取得“从事证券相关业务

第一百七十九条公司聘用符合《证券法》规定的会资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验

108计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相

证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

聘。

第一百八十七条公司聘用会计师事务所必须由股第一百八十条公司聘用、解聘会计师事务所必须由

109东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师师事务所。事务所。

第一百九十五条公司召开监事会的会议通知，以专

110/

人送出方式或邮件等送出方式进行。

第一百九十八条公司在中国证券监督管理委员会第一百九十条公司在中国证券监督管理委员会指定指定报刊刊登公司公告和其他需要披露信息；报刊刊登公司公告和其他需要披露信息；

111

http://www.cninfo.com.cn 为刊登公司定期报告和其 https://www.cninfo.com.cn 为刊登公司公告和其他需要他需要披露信息的国际互联网站。披露信息的媒体。

第一百九十二条公司合并支付的价款不超过本公司

净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程

112/另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百条公司合并，应当由合并各方签订合并协第一百九十三条公司合并，应当由合并各方签订合议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日

113至少一种由中国证监会指定报刊上公告。债权人自接内在至少一种由中国证监会指定报刊上或者国家企业

到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可以要求的担保。公司清偿债务或者提供相应的担保。

114第二百零二条公司分立，其财产作相应的分割。公第一百九十五条公司分立，其财产作相应的分割。司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应

自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于日内至少一种由中国证监会指定报刊上公告。30日内至少一种由中国证监会指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百九十七条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

第二百零四条公司需要减少注册资本时，必须编制公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10

资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资日内通知债权人，并于30日内在至少一种由中国证监本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在至会指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

少一种由中国证监会指定报刊上公告。债权人自接到债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公

115

通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的应的担保。

担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相额。应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百九十八条公司依照本章程第一百七十一条第

二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十七条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在至少一种由中国证监会指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

116/公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积

金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十九条违反《公司法》及其他相关规定减少

注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享

有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百零六条公司因下列原因解散：第二百零二条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

117（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股

东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解人民法院解散公司。散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百零三条公司有本章程第二百零二条第（一）

第二百零七条公司有本章程第二百零六条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可

项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规以通过修改本章程或经股东会决议而存续。

118

定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须决权的2/3以上通过。经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第二百零四条公司因本章程第二百零二条第（一）

第二百零八条公司因本章程第二百零六条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解

项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。

散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起

119组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以东会确定的人员组成。

申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百零六条清算组应当自成立之日起10日内通

知债权人，并于60日内在至少一种由中国证监会指定

第二百一十条清算组应当自成立之日起10日内通报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人知债权人，并于60日内在至少一种由中国证监会指应当自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告

120定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起30

之日起45日内，向清算组申报其债权。

日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供算组申报其债权。

证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百一十二条清算组在清理公司财产、编制资产第二百零八条清算组在清理公司财产、编制资产负

负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，

121的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民应当依法向人民法院申请破产清算。

法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移人民法院。交给人民法院指定的破产管理人。

第二百一十三条公司清算结束后，清算组应当制作第二百零九条公司清算结束后，清算组应当制作清

122清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登

司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。记机关，申请注销公司登记。

第二百一十四条清算组成员应当忠于职守，依法履第二百一十条清算组成员履行清算职责，负有忠实行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者义务和勤勉义务。

123其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，

意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造承担赔偿责任。成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百二十条释义第二百一十六条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额

50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但

124

依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决的决议产生重大影响的股东。议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者行为的人。其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之

企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。

关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而控股而具有关联关系。具有关联关系。

第二百二十三条本章程所称“以上”、“以内”、“以第二百一十九条本章程所称“以上”、“以内”、“以

125下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”下”，都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不不含本数。含本数。

第二百二十五条本章程附件包括股东大会议事规第二百二十一条本章程附件包括股东会议事规则、

126

则、董事会议事规则、监事会议事规则。董事会议事规则。附件2.《股东会议事规则》主要条款修订对照表序号修订前修订后第一条为维护浪潮电子信息产业股份有限公司（以第一条为规范浪潮电子信息产业股份有限公司下简称“公司”或“本公司”）和全体股东的合法权（以下简称“公司”或“本公司”）股东会议事行益，规范股东大会的议事方式和表决程序，确保股东为，提高议事效率，保证股东合法权益，根据《中大会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规市公司股东会规则》《上市公司治理准则》《上市则》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号等法律法规、规范性文件以及《浪潮电子信息产业股—主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规文件以及《浪潮电子信息产业股份有限公司章程》定，制定本议事规则。（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本议事规则。

第二条公司股东会的召集、提案、通知、召开等

事项适用本议事规则。

第二条公司应当严格按照法律法规、规范性文件、第三条公司应当严格按照法律法规、规范性文

《公司章程》及本议事规则的相关规定召开股东大件、《公司章程》及本议事规则的相关规定召开股会，保证股东能够依法行使权利。东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会召股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东开和依法行使职权。会正常召开和依法行使职权。

第六条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列第七条公司股东会由全体股东组成。股东会是公

职权：司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，定有关董事的报酬事项；

决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损

（四）审议批准监事会报告；方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方（五）对发行公司债券及债务类债务融资工具作案；出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更

（八）对发行公司债券作出决议；公司形式作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司（七）修改《公司章程》；

形式作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会

（十）修改《公司章程》；计师事务所作出决议；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（九）审议公司在一年内购买、出售重大资产超

（十二）审议批准《公司章程》第四十一条规定的担过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

保事项；（十）审议批准变更募集资金用途事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过（十一）审议股权激励计划和员工持股计划；公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十二）公司下列对外担保行为，须经股东会审（十四）审议批准变更募集资金用途事项；议通过：

（十五）审议股权激励计划；（1）本公司及本公司控股子公司在一年内的对外

（十六）决定公司因《公司章程》第二十三条第（一）、担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以

（二）项规定的情形收购本公司股份的事项；后提供的任何担保；

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章（2）本公司及本公司控股子公司在一年内的对外程》规定应当由股东大会决定的其他事项。担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会后提供的任何担保；

或其他机构和个人代为行使。（3）公司在连续十二个月内向他人提供担保的金

第七条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议额超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保；

通过。（4）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担

（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资保；

产10%的担保；（5）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产

（二）上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超10%的担保；

过上市公司最近一期经审计净资产50%以后提供的（6）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

任何担保；董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第

保；（三）项担保事项时，应经出席会议的股东所持

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经表决权的三分之二以上通过。

审计总资产的30%；股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配

审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元人民币；的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。

上述对外担保须经董事会审议通过后，方可提交股东对违反相关法律法规、《公司章程》审批权限、审大会审议。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，议程序的对外担保，公司应采取合理、有效措施应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维过。护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供任。

的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会会应当及时采取追讨、责令提供担保、财产保全、的其他股东所持表决权的半数以上通过。诉讼等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。

（十三）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。

除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易

所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第九条董事会应当在本议事规则第三条规定的期限第九条董事会应当在本议事规则第四条规定的

内按时召集股东大会。期限内按时召集股东会。

第十条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大第十条经全体独立董事过半数同意，独立董事有会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要

6会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后东大会的书面反馈意见。10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面…反馈意见。

…

第十一条监事会有权向董事会提议召开临时股东大第十一条审计委员会有权向董事会提议召开临会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召书面反馈意见。开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会

议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中提议的变更，应征得监事会的同意。对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议

10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或

履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以主持。自行召集和主持。

第十二条单独或者合计持有公司10%以上股份的

第十二条单独或者合计持有公司10%以上股份的股

股东有权向董事会请求召开临时股东会，东有权向董事会请求召开临时股东大会，…

…

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司

10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%

10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开

以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大

临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

8出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请更，应当征得相关股东的同意。

求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集

以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东和主持。

可以自行召集和主持。

第十三条监事会或股东决定自行召集股东大会的，第十三条审计委员会或股东决定自行召集股东

须书面通知董事会，同时向山东证监局和深圳证券交会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股比

例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及例不得低于10%。召集股东应在发出股东会通知股东大会决议公告时，向山东证监局和深圳证券交易及股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有所提交有关证明材料。关证明材料。

第十四条对于监事会或股东自行召集的股东大会，第十四条对于审计委员会或股东自行召集的股

董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股

10人可以持召集股东大会通知的相关公告，向中国证券东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关

登记结算有限责任公司深圳分公司申请获取。召集人公告，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的公司申请获取。召集人所获取的股东名册不得用其他用途。于除召开股东会以外的其他用途。

第十五条监事会或股东自行召集的股东大会，会议第十五条审计委员会或股东自行召集的股东会，

所必需的费用由本公司承担。会议所必需的费用由本公司承担。第十七条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，

第十七条公司召开股东大会，董事会、监事会以及有权向公司提出提案。

单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以公司提出提案。在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股

股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集东会补充通知，公告提出临时提案的股东姓名或人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补者名称、持股比例和临时提案的内容，并将该临充通知，公告临时提案的内容。时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、…行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

…

第十九条股东会通知中应当列明：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

第十九条股东大会的通知包括以下内容：

…

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

…

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

13（四）有权出席股东大会股东的股权登记日，股权登

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。

股东会的现场会议日期和股权登记日都应当为交

股权登记日一旦确认，不得变更；

易日。股权登记日和会议召开日之间的间隔应当

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

不少于两个工作日且不多于七个工作日。股权登记日一旦确定，不得变更。

第二十条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，第二十条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会

股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少资料，至少包括以下内容：包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或公司控股股东及实际控制人是否存在（二）与公司或公司控股股东及实际控制人是否

14关联关系；存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处证券交易所惩戒。罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人事候选人应当以单项提案提出。应当以单项提案提出。

第二十一条发出股东会通知后，无正当理由，股

东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人

第二十一条发出股东大会通知后，无正当理由，股应当在原定召开日前至少2个交易日公告并说明

东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案

15原因。

不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当股东会延期的，股权登记日不得变更，应当仍为在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

原股东会通知中确定的日期，且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于七个工作日的规定。

第二十二条股东大会通知和补充通知中应当充分、第二十二条股东会通知和补充通知中应当充分、

完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通释。

知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更由。正的，不得实质性修改提案，且相关补充或更正公告应当在股东会网络投票开始前发布。与股东会决议同时披露的法律意见书中应当包含律师出

具的对提案披露内容的补充、更正是否构成提案实质性修改的明确意见。

第二十三条公司召开股东大会的地点为公司所在

第二十三条公司召开股东会的地点为公司办公地。

所在地或会议通知中明确的其他地点。

股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，公司股东会应当设置会场，以现场会议与网络投票相还可根据实际情况，提供网络投票方式为股东参加股结合的方式召开，并应当按照法律、行政法规或东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的

17的，视为出席。

方式为股东参加股东会提供便利。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委股东参加网络投票进行会议登记的，其身份确认托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

方式等事项应按照深圳证券交易所、中国证券登

股东参加网络投票进行会议登记的，其身份确认方式记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定执

等事项应按照深圳证券交易所、中国证券登记结算有行。

限责任公司深圳分公司的有关规定执行。

第二十四条股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，

18/

并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结

束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

第二十六条股权登记日登记在册的所有股东或

第二十条股权登记日登记在册的所有股东或其代理其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及法规及《公司章程》行使表决权。股东可以亲自

《公司章程》行使表决权。股东可以亲自出席股东大出席股东会并行使表决权，也可以委托代理人代会，也可以委托代理人代为出席和表决。为出席和在授权范围内行使表决权。委托他人投票时，只可委托一人为其投票代理人。

第二十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人第二十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本

身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证

票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有明；代理人出席会议的，应出示本人有效身份证效身份证件、股东授权委托书。件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的

20理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的

委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具托书。的书面授权委托书。

第二十七条股东出具的委托他人出席股东大会的授第二十八条股东出具的委托他人出席股东会的

权委托书应当载明下列内容：授权委托书应当载明下列内容：

21（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类

（二）是否具有表决权；别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞（二）代理人姓名或者名称；成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程

（四）委托书签发日期和有效期限；的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，（四）委托书签发日期和有效期限；

应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或盖章）。

第二十八条委托书应当注明如果股东不作具体指委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。委托书还应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第二十九条出席会议人员的会议登记册由公司

第二十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名

22单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代

称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

名称）等事项。

第三十二条股东会由董事长主持。董事长不能履

第三十二条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董

行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的事长不能履行职务或者不履行职务时由过半数副董事长主持副董事长不能履行职务或者不履行职的董事共同推举的一名董事主持。

务时由半数以上董事共同推举的一名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推

监事共同推举的一名监事主持。举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大表主持。

会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权人，继续开会。过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第三十三条在年度股东大会上，董事会、监事会应第三十三条在年度股东会上，董事会应当就其过

24当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。独立董去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事

事也应作出述职报告。也应作出述职报告。

第三十四条股东会给予每个提案以合理的讨论时间。股东对会议提案有意见或建议的，可以在

第三十四条董事、监事、高级管理人员在股东大会

25会议进入股东发言程序时提出质询和建议。董事、上就股东的质询和建议作出解释和说明。

高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第三十六条股东大会会议记录由董事会秘书负

第三十六条股东大会会议记录由董事会秘书负责。

责。会议记录记载以下内容：

会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

26称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、总经理和其他高级管理人员姓名；

高级管理人员姓名；

…

第三十七条召集人应当保证会议记录内容真实、准第三十七条出席或列席会议的董事、董事会秘

27确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记

集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有保存，保存期限不少于10年。效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第三十九条股东大会决议分为普通决议和特别决第三十九条股东会决议分为普通决议和特别决议。议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东

28（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

第四十条下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；第四十条下列事项由股东会以普通决议通过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（一）董事会的工作报告；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方

29法；案；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（五）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者《公司章程》

（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

应当以特别决议通过以外的其他事项。

第四十一条下列事项由股东大会以特别决议通过：

第四十一条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）《公司章程》的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向

额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总

30（五）股权激励计划；

资产30%的；

（六）调整公司利润分配政策；

（五）股权激励计划；

（七）审议因《公司章程》第二十三条第（一）项、

（六）调整公司利润分配政策；

第（二）项规定的情形收购本公司股份的事项；

（七）法律、行政法规或《公司章程》规定的，

（八）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影

股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、

响的、需要以特别决议通过的其他事项。

需要以特别决议通过的其他事项。

第四十二条股东（包括股东代理人）以其所代表的第四十二条股东（包括股东代理人）以其所代表

有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享表决权。有一票表决权。

……

投资者违反《证券法》第六十三条第一款、第二款的股东违反《证券法》第六十三条第一款、第二款

规定买入公司有表决权的股份的，在买入后的36个的规定买入公司有表决权的股份的，在买入后的

31月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表决36个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行权。公司应当按照《证券法》的规定，不得将前述股使表决权。按照《证券法》的规定，公司不得将份计入出席股东大会有表决权的股份总数，公司应当前述股份计入出席股东会有表决权的股份总数，在股东大会决议公告中披露前述情况。且应当在股东会决议公告中披露前述情况。

公司董事会和符合相关规定条件的股东可以公开征公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股

集股东投票权、独立董事有权依法公开向股东征集股份的股东或者依照法律、行政法规或中国证监会东权利。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有股比例限制。偿的方式征集股东投票权。

征集人应当依规披露征集公告和相关征集文件，并按规定披露征集进展情况和结果，公司应当予以配合。征集人持有公司股票的，应当承诺在审议征集议案的股东会决议公告前不转让所持股份。

第四十三条股东会审议有关关联交易事项时，关

第四十三条股东大会审议有关关联交易事项时，关

联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东在股东股东在股东会审议有关关联交易事项时，应当主大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会动向股东会说明情况，并明确表示不参与投票表说明情况，并明确表示不参与投票表决。股东没有主决。股东没有主动说明关联关系和回避的，其他动说明关联关系和回避的，其他股东可以要求其说明股东可以要求其说明情况并回避。该股东坚持要

32情况并回避。该股东坚持要求参与投票表决的，由出

求参与投票表决的，由出席股东会现场会议的所席股东大会现场会议的所有其他股东适用特别决议有其他股东适用特别决议程序投票表决是否构成

程序投票表决是否构成关联交易和应否回避，表决关联交易和应否回避，表决前，其他股东有权要前，其他股东有权要求该股东对有关情况作出说明，求该股东对有关情况作出说明，该股东也有权依该股东也有权依照大会程序向到会股东阐明其观点。

照会议程序向到会股东阐明其观点。如有上述情如有上述情形的，股东大会会议记录员应在会议记录形的，股东会会议记录员应在会议记录中详细记中详细记录上述情形。

录上述情形。

…

第四十四条除公司处于危机等特殊情况外，非经股第四十四条除公司处于危机等特殊情况外，非经

东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级

其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务要业务的管理交予该人负责的合同。的管理交予该人负责的合同。

第四十五条董事、监事候选人名单以提案的方式提第四十五条董事候选人名单以提案的方式提请请股东大会表决。股东会表决。股东会在选举非职工代表董事（含非独立董事候选人由公司董事会、单独或合并持有公独立董事，下同）时实行累积投票制。

司已发行股份的3%以上的股东提名。前款所称累积投票制是指股东会选举两名以上董独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合事时，每位股东所拥有的选举票数为其所持有表并持有上市公司已发行股份1%以上的股东提出。决权的股份数量乘以应选人数，每位股东可以将股东担任的监事候选人由公司监事会、单独或合并持其拥有的全部选举票投向某一位董事候选人，也有公司已发行股份的3%以上的股东提名。可以任意分配给其有权选举的所有董事候选人，

董事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意或用全部选票来投向两位或多位董事候选人，得接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、票多者当选。当选董事所获表决权数应当超过本完整并保证当选后切实履行董事职责。股东大会在选次股东会与会股东所持投票权总数的二分之一，举两名以上的董事或监事时，采取累积投票制。前款若当选董事不足法定人数，公司应对未当选的候所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，选人继续进行选举，直至达到法定人数为止。

每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向非独立董事应分别进行选举和计算，以保证公司股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。累积投董事会中独立董事的比例。票制的具体实施方式为：与会股东所持的每一表决权董事候选人提名的方式和程序为：

股份拥有与拟当选董事或监事总人数相等的投票权，(一)在《公司章程》规定的人数范围内，董事会每个与会股东所拥有的投票权等于拟当选董事或监换届改选或者当届董事会补选董事时，按照拟选事总人数与该股东持有股份数的乘积。股东既可以用任的人数，首先由董事会提出董事候选人的建议所有的投票权集中投票选举一位候选董事或监事，也名单，由公司董事会提名委员会进行资格审查，可以分散投票数位候选董事或监事，董事、监事由获经审查符合董事任职资格的提交董事会审议后，得投票数较多者当选。当选董事或监事所获表决权数再提交股东会选举；

应当超过本次股东大会与会股东所持投票权总数的（二）审计委员会、单独或合计持有公司1%以上

二分之一，若当选董事或监事不足法定人数，公司应股份的股东，可以向董事会提出董事候选人，但对未当选的候选人继续进行选举，直至达到法定人数提名的人数须符合《公司章程》的规定，且不得为止。独立董事和其他董事应分别计算，以保证独立多于拟选人数；

董事的比例。（三）董事会中的职工代表董事由公司通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

(四)董事候选人应根据公司及深圳证券交易所

要求作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

第四十七条股东大会审议提案时，不会对提案进行第四十七条股东会审议提案时，对提案进行实质

35修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不性修改的，有关变更应当被视为一个新的提案，

能在本次股东大会上进行表决。不能在本次股东会上进行表决。

第五十条股东大会对提案进行表决前，应当推举两第五十条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、

监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有票系统查验自己的投票结果。权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第五十一条股东会现场结束时间不得早于网络

第五十一条股东大会现场结束时间不得早于网络或

或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

过。

37在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主

他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、

要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保

股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有密义务。

保密义务。

第五十二条出席股东会的股东，应当对提交表决

的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

第五十二条出席股东大会的股东，应当对提交表决证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易

的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有

38未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票

人意思表示进行申报的除外。

均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表

果应计为“弃权”。

决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第五十八条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中

小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行

政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、

39/

提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交

易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第五十九条本议事规则由股东大会授权董事会负责

40/解释和修改。

第六十条本议事规则所称公告、通知或者股东会

41/补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒

体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。

第六十二条本议事规则作为《公司章程》的附件，

第六十一条本议事规则经股东大会批准之日起生效

由股东会授权董事会负责解释和修改，并自股东

42实施，并作为《公司章程》的附件。公司二〇二二年

会审议批准之日起生效实施。公司二〇二三年十十二月修订的《股东大会事规则》同时废止。

二月修订的《股东大会议事规则》同时废止。附件3.《董事会议事规则》主要条款修订对照表序号修订前修订后

第四条董事会由七名董事组成，其中职工代表董

第四条董事会由六名董事组成，其中独立董事三名，事一名，独立董事三名，设董事长一人、副董事

1设董事长一人、副董事长一人。董事长和副董事长由长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事董事会以全体董事的过半数选举产生的过半数选举产生。

第五条有《公司法》第一百四十六条规定的情形及第五条有《公司法》第一百七十八条规定的情形

2其他法律、法规、规范性文件禁止担任公司董事、监及其他法律、法规、规范性文件禁止担任公司董

事、高级管理人员的人不得担任公司董事。事、高级管理人员的人不得担任公司董事。

第六条董事由股东会选举或更换，

第六条董事由股东大会选举或更换，…

…董事可以由公司高级管理人员兼任，但兼任高级董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董

任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不事，总计不得超过公司董事总数的1/2。公司设1得超过公司董事总数的1/2。公司不设职工代表董名职工代表董事，由公司通过职工代表大会、职事。工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第七条董事会应当遵照有关法律法规、《公司章程》

的规定及股东大会的决议，履行下列职权：

…

第七条董事会行使下列职权：

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

…

（四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）拟订公司重大收购、因《公司章程》第二十三

…

条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者

票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、

4（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、

收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托关联交易等事项；

理财、关联交易、对外捐赠等事项；

…

（十六）决定公司《公司章程》第二十三条第（三）

（十六）制定职工工资管理办法；

项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司（十八）法律、行政法规、部门规章或《公司章股份的事项；

程》规定的以及股东会授予的其他职权。

（十七）制定职工工资管理办法；

（十八）法律、法规或《公司章程》规定的以及股东大会授予的其他职权。

第八条公司董事会有权决定根据《上市规则》规定第八条公司董事会有权决定根据《上市规则》规须由股东大会决定的公司发生的交易事项以外的交定须由股东会决定的公司发生的交易事项以外的易。董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产交易。董事会应当确定对外投资、收购出售资产、

5抵押、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；

人员进行评审，并报股东大会批准。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行…评审，并报股东会批准。本条所称“交易”包括下列事项：…

（1）购买或出售资产；本条所称“交易”包括下列事项：

（2）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；（1）购买或出售资产；

（3）提供财务资助；（2）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（4）租入或租出资产；（3）提供财务资助（含委托贷款等）；

（5）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营（4）提供担保（含对控股子公司担保等）；

等）；（5）租入或租出资产；

（6）赠与或受赠资产；（6）委托或受托管理资产和业务；

（7）债权或债务重组；（7）赠与或受赠资产；

（8）研究与开发项目的转移；（8）债权或债务重组；

（9）签订许可协议；（9）转让或受让研发项目；

（10）深圳证券交易所认定的其他交易。（10）签订许可协议；…（11）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴

（四）公司对外提供担保时应遵守以下规定：出资权利等）；

（1）《公司章程》第四十一条规定的对外担保事项，（12）深圳证券交易所认定的其他交易。

由董事会审议通过后提交股东大会批准。…

…（四）公司对外提供担保时应遵守以下规定：

（1）《公司章程》第四十五条规定的对外担保事项，由董事会审议通过后提交股东会批准。

…

第九条董事长行使下列职权：第九条董事长行使下列职权：

……

公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行

或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的副董职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；

事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第十三条董事会会议分为定期会议和临时会议。定

第十三条董事会会议分为定期会议和临时会议。

期会议以现场召开为原则，在保证全体参会董事能够定期会议以现场召开为原则，在保证全体参会董充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可

7频、电话或者其他有效方式召开。

以采用视频、电话或者其他有效方式召开。

董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开前十日以书面或电话通知全体董事和监于会议召开前十日以书面或电话通知全体董事。

事。

第十四条有下列情形之一的，董事长应在十个工

第十四条有下列情形之一的，董事长应在十个工作

作日内召集和主持临时董事会会议：

日内召集和主持临时董事会会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东书面提议

（一）代表十分之一以上表决权的股东书面提议时；

时；

（二）董事长认为必要时；

（三）三分之一以上董事联名提议时；

8（三）三分之一以上董事提议时；

（四）半数以上独立董事联名提议时；

（四）半数以上独立董事提议时；

（五）监事会提议时；

（五）审计委员会提议时；

（六）《公司章程》规定的其他情形。

董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、电

…

子邮件、传真、邮寄或专人送等；…

董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、电子邮件、传真、邮寄或专人送达等；…

第十七条董事与董事会会议决议事项所涉及的

第十七条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业

企业或个人有关联关系的，该董事应当及时向董有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得事会书面报告，且不得对该项决议行使表决权，代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议

9无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议

由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通

联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，议。

应将该事项提交股东会审议。

第二十九条本议事规则经公司股东会审议通过

第二十九条本议事规则经公司股东大会审议通过之

之日起实施，并作为《公司章程》的附件。公司

10日起实施，并作为《公司章程》的附件。公司二〇二

二〇二三年十二月修订的《董事会议事规则》同

二年十二月修订的《董事会议事规则》同时废止。

时废止。