浪潮电子信息产业股份有限公司

利润分配管理制度

（2025年10月修订）

第一章总则

第一条为进一步规范浪潮电子信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）的利润分配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制，增强利润分配的透明度，保证公司长远可持续发展，保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条公司将进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和《公司章程》的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东会对公司利润分配事项的决策程序和机制。

第三条公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。公司应当通过多种渠-1-道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）充分听取独

立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露。

第二章利润分配政策

第四条利润分配的原则

公司应实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策保持连续性和稳定性。公司股利分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，兼顾股东的即期利益和长远利益，应保持持续、稳定的利润分配制度，注重对投资者稳定、合理的回报，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：

（1）按法定顺序分配的原则；

（2）存在未弥补亏损、不得分配的原则；

（3）公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。

第五条公司当年实现的净利润，在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，公司的利润分配形式、条件及比例为：

利润分配的形式：公司可以采取现金、股票、现金与股票相

结合的利润分配方式。公司优先以现金方式分配股利，在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

现金分红的具体条件、比例和期间间隔：

-2-公司实施现金分红时应当同时满足以下条件：

1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见

的审计报告；

3、公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等

事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设

备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；

（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备

累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

现金分红的比例及时间间隔：

在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东会召开后进行一次现金分红。

第六条公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可

审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。

年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。

公司董事会可以根据股东会决议并结合公司的盈利状况及资金需求状况制定具体的中期现金分红方案。

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分-3-红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。在公司现金流状况良好且不存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，公司将尽量提高现金分红的比例。

具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和

公司经营情况拟定，由公司股东会审议决定。公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。

第七条在满足现金分红条件下，公司进行利润分配时，公

司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、

盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分以下情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行

利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到

80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行

利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到

40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行

利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到

20%；

-4-4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时，公司可不进行高比例现金分红；公司当年年末资产负债率超过百分之七十时，公司可不进行现金分红。

当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。

股票股利分配的条件：

在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。

第八条利润分配方案的制定公司董事会负责制订利润分配方案。董事会制订利润分配方案过程中应当与独立董事、审计委员会进行充分讨论，并采取多渠道、多方式听取社会公众股东的意见，就利润分配方案的合理性进行论证；并认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最

低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股

东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及-5-未采纳的具体理由，并披露。

审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严

格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当督促其及时改正。

股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司通过多种方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

第九条利润分配方案的制定决策机制和程序

利润分配方案的审议程序主要包括：

（1）审计委员会依程序审议通过；

（2）董事会审议批准；

（3）股东会以普通决议审议批准。公司股东会讨论审议利

润分配事项时，可以根据需要采用网络投票、在公司网站开设投资者交流平台等多种方式，为社会公众股东提供发表意见和诉求的机会。

第十条利润分配政策的调整机制

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。具体可按如下程序对有关年度利润分配政策进行调整：

-6-（1）公司董事会负责对有关年度利润分配政策的调整理由形成书面论证报告；

（2）审计委员会成员三分之二以上审议批准；

（3）全体董事三分之二以上审议批准；

（4）股东会以特别决议案审议批准。公司应提供网络投票平台，为社会公众股东表决提供便利。

第三章利润分配顺序

第十一条公司应当重视投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持续、稳定的利润分配政策。

根据有关法律、法规和公司章程，公司税后利润按下列顺序分配：

1、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

2、公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，

还可以从税后利润中提取任意公积金。

3、公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东

持有的股份比例分配，但根据相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件、《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。

-7-股东会违反《公司法》规定向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司，给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第十二条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第十三条应以每10股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。

第十四条如扣税的，说明扣税后每10股实际分红派息的金额、数量。

第四章股东回报规划

第十五条公司应综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，根据公司实际情况，制定股东回报规划，明确各期分红的具体安排和形式、现金分红规划及其期间间隔（是否中期分红）等。公司至少每三年重新修订一次股东未来分红回报规划，确定该时段的股东回报规划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈-8-利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定中期或年度分红方案。

第十六条股东回报规划方案需保持持续、稳定的利润分配政策，充分听取独立董事及中小股东的意见，依据公司章程决策程序，在董事会审议通过后，提交股东会审议决定。

第五章利润分配的执行及信息披露

第十七条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上

限制定具体方案后，公司董事会须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第十八条公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报

告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况，并对下列事项进行专项说明：

（一）是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；

（二）分红标准和比例是否明确和清晰；

（三）相关的决策程序和机制是否完备；

（四）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；

（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变-9-更的条件和程序是否合规和透明等。

第十九条公司合并资产负债表、母公司资产负债表中本年

末未分配利润均为正值且报告期内盈利，不进行现金分红或者现金分红总额低于当年净利润30%的，公司应当在披露利润分配方案的同时，披露下列内容：

（一）结合所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利

水平、偿债能力、资金需求等因素，对不进行现金分红或者现金分红水平较低原因的说明；

（二）留存未分配利润的预计用途以及收益情况；

（三）公司在相应期间是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利；

（四）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。

公司母公司资产负债表中未分配利润为负值但合并资产负

债表中未分配利润为正值的，公司应当在利润分配相关公告中披露上市公司控股子公司向母公司实施利润分配的情况，以及公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。

第二十条公司合并资产负债表、母公司资产负债表中本年

末未分配利润均为正值且报告期内盈利，最近连续两个会计年度经审计的交易性金融资产、衍生金融资产（套期保值工具除外）、

债权投资、其他债权投资、其他权益工具投资、其他非流动金融资产、其他流动资产（待抵扣增值税、预缴税费、合同取得成本等与经营活动相关的资产除外）等财务报表项目核算及列报金额

-10-合计占总资产的50%以上，不进行现金分红或者现金分红总额低于当年净利润50%的，公司应当在披露利润分配方案的同时，结合前述财务报表列报项目的具体情况，说明现金分红方案确定的依据，以及未来增强投资者回报水平的规划。

第二十一条公司利润分配方案中现金分红的金额达到或者

超过当期净利润的100%，且达到或者超过当期末未分配利润的

50%的，公司应当同时披露是否影响偿债能力、过去十二个月内

是否使用过募集资金补充流动资金以及未来十二个月内是否计划使用募集资金补充流动资金等内容。

上市公司存在下列任一情形的，应当根据公司盈利能力、融资能力及其成本、偿债能力及现金流等情况披露现金分红方案的合理性，是否导致公司营运资金不足或者影响公司正常生产经营：

（一）最近一个会计年度的财务会计报告被出具非无保留意见的审计报告或者带与持续经营相关的重大不确定性段落的无

保留意见的审计报告，且实施现金分红的；

（二）报告期末资产负债率超过80%且当期经营活动产生的

现金流量净额为负，现金分红金额超过当期净利润50%的，金融业上市公司除外。

第二十二条公司在报告期结束后，至利润分配、资本公积

金转增股本方案公布前发生股本总额变动的，应当以最新股本总额作为分配或者转增的股本基数。

公司董事会在审议利润分配、资本公积金转增股本方案时，-11-应当明确在利润分配、资本公积金转增股本方案公布后至实施前，出现股权激励行权、可转债转股、股份回购等情形时的方案调整原则，未约定或者约定不明确的，公司应当按照“现金分红金额、送红股金额、资本公积金转增股本金额固定不变”的原则，在方案实施公告中披露按公司最新股本总额计算的分配、转增比例。

根据中国证监会相关规定，拟发行证券的公司存在利润分配、资本公积金转增股本方案尚未提交股东会表决或者虽经股东会

表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。相关方案实施前，主承销商不得承销公司发行的证券。

第六章附则

第二十三条本制度所称“以上”、“内”含本数，“超过”不含本数。

第二十四条本制度适用于本公司及下属全资子公司、控股子公司。

第二十五条本制度未尽事宜或与国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等规定相冲突时，以届时有效的有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等规定为准。

第二十六条本制度由董事会制定，自公司股东会审议通过之日起生效。

-12-第二十七条本制度由股东会授权董事会负责解释。