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累积投票制实施细则

（2025年10月修订）

第一章总则

第一条为进一步完善公司法人治理结构、维护中小股东利益，规范公司选举董事行为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，特制定本实施细则。

第二条本实施细则所称累积投票制是指股东会选举两名以

上董事时，每位股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，每位股东可以将其拥有的全部选举票投向某一位董事候选人，也可以任意分配给其有权选举的所有董事候选人，或用全部选票来投向两位或多位董事候选人。

第三条通过累积投票制选举董事时，董事候选人数应当等于或多于拟选出的董事人数。

第四条在股东会上拟选举两名或两名以上的董事时，董事

会在召开股东会的通知中，应表明该次董事的选举采用累积投票制。

-1-第五条本实施细则所称董事包括独立董事和非独立董事。

职工代表董事的产生或更换，不适用于本实施细则的相关规定。

第二章董事候选人的提名

第六条在《公司章程》规定的人数范围内，董事会换届改

选或者当届董事会补选董事时，按照拟选任的人数，首先由董事会提出董事候选人的建议名单，由公司董事会提名委员会进行资格审查，经审查符合董事任职资格的提交董事会审议后，再提交股东会选举。

股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。不采取累积投票方式选举董事的，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第七条审计委员会、单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可以向董事会提出董事候选人，但提名的人数须符合《公司章程》的规定，且不得多于拟选人数。

第八条董事候选人应根据公司及深圳证券交易所要求作出

书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

第九条候选人人选应向公司董事会提交个人的详细资料，包括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、职称、详

细工作经历、全部兼职情况、与提名人的关系，是否存在不适宜担任董事的情形等。

-2-第十条公司董事会收到候选人人选的资料后，应按有关法律、法规和《公司章程》的规定，认真审核候选人人选的任职资格。

第三章董事的选举及投票

第十一条股东会对董事候选人进行投票表决前，会议主持

人或其指定人员负责对公司累积投票制实施细则进行解释说明，以保证股东正确投票。

第十二条选举具体步骤如下：

（一）累积投票制的票数计算法

1、每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东会选举

董事人数之积，即为该股东本次累积表决票数。

2、股东会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事

人数重新计算股东累积表决票数。

3、公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布每位

股东的累积表决票数，任何股东、本次股东会监票人或见证律师对宣布结果有异议时，应立即进行核对。

（二）为确保独立董事当选人数符合《公司章程》的规定，独立董事与非独立董事选举分开进行，以保证独立董事的比例。

具体操作如下：

1、选举非独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有

的有表决权的股份数乘以待选出的非独立董事人数的乘积，该票-3-数只能投向公司的非独立董事候选人。

2、选举独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的

有表决权的股份数乘以待选出的独立董事人数的乘积，该票数只能投向本公司的独立董事候选人。

（三）投票方式：

1、股东会工作人员发放选举董事选票，投票股东必须在一

张选票上注明其所持公司股份数，并在其选举的每名董事后标出其所使用的表决权数目（或称选票数）。

2、每位股东所投的董事选票数不得超过其拥有董事选票数

的最高限额，所投的候选董事人数不能超过应选董事人数。

3、若某位股东投选的董事的选票数超过该股东拥有的董事

最高选票数，该股东所选的董事候选人的选票无效，该股东所有选票视为弃权。

4、若所投的候选董事人数超过应选董事人数，该股东所有

选票也将视为弃权。

5、如果选票上该股东使用的选票总数小于或等于其合法拥

有的有效选票数，该选票有效，差额部分视为放弃表决权。

6、表决完毕后，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布每个董事候选人的得票情况，依照董事候选人所得票数多少，决定董事人选。

第四章董事的当选

-4-第十三条董事的当选原则：

1、股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。董事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事的得票数必须超过出席股东会股东所持投票权总数的二分之一。

2、如果在股东会上当选的董事候选人数超过应选人数，则

得票多者为当选。若当选人数少于应选董事，但已当选人数超过《公司章程》规定人数三分之二以上时，则缺额在下次股东会上选举填补。若当选人数少于应选董事，且不足《公司章程》规定人数三分之二以上时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举。

若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。

3、若获得超过参加会议的股东所持投票权总数二分之一以

上选票的董事候选人多于应当选董事人数时，则按得票数多少排序，取得票数较多者当选。若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，则对该等候选人进行第二轮选举。

第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东会另行选举。

若由此导致董事会成员不足《公司章程》规定三分之二以上时，则应在该次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。

第十四条股东会对董事候选人进行投票表决前，会议主持

人或其指定人员负责对公司累积投票制实施细则进行解释说明，-5-以保证股东正确投票。

第五章附则

第十五条本细则所称“以上”、“内”含本数，“超过”不含本数。

第十六条本细则适用于本公司及下属全资子公司、控股子公司。

第十七条本细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本实施细则

如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件或

经合法程序修改后的规定相抵触，需立即对本实施细则进行修订，并报请股东会审议批准。

第十八条本细则由公司董事会负责解释。

第十九条本细则自股东会表决通过后生效。