证券代码：000978证券简称：桂林旅游公告编号：2024-004
桂林旅游股份有限公司第七届董事会
2024年第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
桂林旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会2024年第一次会议通知于2024年3月18日以书面或电子文件的方式发给各位董事。会议于2024年3月28日9:30在桂林市翠竹路35号天之泰大厦12楼1220会议室以现场结合通讯表决方式召开。
本次董事会会议应出席董事9人，实际出席董事8人（其中：委托出席的董事0人，以通讯表决方式出席会议的董事2人），缺席董事1人。董事、副总裁訚林先生因被采取留置措施缺席本次会议；董事桂海鸿先生、独立董事盛学军先
生以通讯表决方式出席会议。会议由董事长申光明先生主持。公司监事张向荣、陈文沛以及独立董事候选人于上尧先生列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
1.会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于补选于上尧先生
为公司第七届董事会独立董事的议案。
公司董事会于2024年3月12日收到公司独立董事盛学军先生提交的书面辞职报告。盛学军先生因在境内上市公司担任独立董事超过三家，申请辞去公司第七届董事会独立董事及第七届董事会专门委员会职务（战略委员会成员、审计委员会成员、提名委员会召集人、薪酬与考核委员会成员）。
由于盛学军先生的辞职将导致公司独立董事人数少于公司董事会成员的三分之一，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定，1盛学军先生的辞职将在公司股东大会选举出新任独立董事后方能生效，在此之前，
盛学军先生仍将按照相关法律法规继续履行独立董事及董事会专门委员会的相关职责。
经公司董事会提名委员会审查同意，董事会作为提名人提名于上尧先生为公
司第七届董事会独立董事候选人（简历见附件1），任期自公司股东大会选举产生之日起至本届董事会任期届满之日止。
独立董事候选人于上尧先生需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。《桂林旅游股份有限公司独立董事提名人声明与承诺》《桂林旅游股份有限公司独立董事候选人声明与承诺》见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交股东大会审议。
2.会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于调整公司第七届
董事会审计委员会成员的议案。
公司第七届董事会审计委员会组成人员现为：常启军（召集人，独立董事，会计专业人士）、付德申（独立董事）、盛学军（独立董事）、邓军（董事）、訚林（董事、副总裁）。
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》关于“上市公司董事会审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事”的规定，为确保公司规范运作并符合监管要求，鉴于独立董事盛学军先生已于2024年3月12日向公司董事会提交书面辞职报告，申请辞去公司第七届董事会独立董事及第七届董事会专门委员会职务（战略委员会成员、审计委员会成员、提名委员会召集人、薪酬与考核委员会成员），且訚林先生担任公司副总裁职务，公司董事会同意对公
司第七届董事会审计委员会成员进行调整，调整后独立董事盛学军先生及董事、副总裁訚林先生不再担任公司第七届董事会审计委员会成员职务。
调整后的公司第七届董事会审计委员会组成人员为：
召集人：常启军（独立董事，会计专业人士）成员：付德申（独立董事）、邓军（董事）
3.会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司会计师事务所选聘制度。
2为规范公司选聘会计师事务所的有关行为，根据财政部、国务院国资委、证监会于2023年5月4日联合印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关规定，结合公司实际情况，制订了公司会计师事务所选聘制度，该制度已经公司董事会审计委员会审核同意。
《桂林旅游股份有限公司会计师事务所选聘制度》见巨潮资讯网。
本议案需提交股东大会审议。
4.会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于修改公司章程的议案。
根据中国证监会2023年8月颁布的《上市公司独立董事管理办法》、2023年
12月颁布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》、
2023年12月15日颁布的《上市公司章程指引（2023年修订）》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等相关规定，结合公司实际情况，对公司章程部分条款进行修改，《桂林旅游股份有限公司章程修正案》（见附件2），修改后的《桂林旅游股份有限公司章程》见巨潮资讯网。
本议案需提交股东大会审议。
5.会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于修订公司独立董事制度的议案。
为了进一步完善公司的法人治理，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据中国证监会2023年8月颁布的《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等相关规定，结合公司实际情况，对公司独立董事制度进行全面修订，修订后的《桂林旅游股份有限公司独立董事制度》见巨潮资讯网。
本议案需提交股东大会审议。
6.会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司独立董事专门会
3议制度。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》第4.3.11条关
于“上市公司应当建立独立董事专门会议制度”的规定，以及中国证监会2023年8月颁布的《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等相关规定，结合公司实际情况，制定了公司独立董事专门会议制度。
《桂林旅游股份有限公司独立董事专门会议制度》见巨潮资讯网。
7.会议以7票同意，1票反对，0票弃权，审议通过了关于修订公司董事会
专门委员会议事规则的议案。
根据中国证监会2023年8月颁布的《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等相关规定，结合公司实际情况，对公司董事会专门委员会议事规则进行全面修订。
修订后的《桂林旅游股份有限公司董事会专门委员会议事规则》见巨潮资讯网。
董事桂海鸿对本议案投反对票，反对理由：“《董事会专门委员会议事规则》
第三章第十二条:建议删除‘两名及以上成员提议’表述。第三章第十三条:建议将通知时间修改为会议召开5日前。”
8.会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2023年度董事会工作报告。
《桂林旅游股份有限公司2023年度董事会工作报告》见巨潮资讯网。
本议案需提交股东大会审议。
9.会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2023年年度报告
及年度报告摘要。
《桂林旅游股份有限公司2023年年度报告》刊载于巨潮资讯网，《桂林旅游股份有限公司2023年年度报告摘要》刊载于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网。
4公司2023年度财务会计报告及2023年年度报告中的财务信息已经公司董
事会审计委员会事前认可。
本议案需提交股东大会审议。
10.会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2023年度利润分配预案。
根据大信会计师事务所出具的大信审字[2024]第5-00017号《审计报告》，公司2023年度实现归属上市公司股东的净利润16376004.51元，期末未分配利润-585181087.56元，其中母公司期末未分配利润-537387587.15元。
鉴于2023年度公司期末未分配利润及母公司期末未分配利润均为负数，不具备利润分配的条件，公司2023年度利润不分配不转增。
本议案需提交股东大会审议。
11.会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2023年度内部控制评价报告。
公司2023年度内部控制评价报告已经公司审计委员会事前认可。
公司2023年度内部控制评价报告已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了大信审字[2024]第5-00018号《内部控制审计报告》。
《桂林旅游股份有限公司2023年度内部控制评价报告》以及大信审字[2024]
第5-00018号《内部控制审计报告》见巨潮资讯网。
12.会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司2024年度
日常关联交易预计的议案。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，公司对2024年度日常关联交易情况进行了预计，预计公司2024年度日常关联交易总金额为1464万元。
该议案已经公司独立董事2024年第一次专门会议审议通过，并同意提交本次董事会审议。
本议案涉及关联交易，关联董事申光明（公司控股股东桂林旅游投资集团有限公司副董事长）回避表决。
《桂林旅游股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计的公告》见巨潮
5资讯网。
13.会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司未弥补亏损
达到实收股本总额三分之一的议案。
《桂林旅游股份有限公司关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》见巨潮资讯网。
本议案需提交股东大会审议。
14.会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了董事会关于独立董事
独立性自查情况的专项报告。
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，并依据公司独立董事盛学军先生、常启军先生、付德申先生的任职经历以及签署的独立性自查报告，董事会对公司独立董事2023年度独立性情况进行了评估并出具了专项报告。
《桂林旅游股份有限公司公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》见巨潮资讯网。
15.会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于向银行申请综合
授信额度暨授权签署相关法律文件的议案。
根据公司生产经营计划及财务预算安排，公司向银行申请不超过人民币
17.70亿元的综合授信额度，其中：中国农业银行股份有限公司桂林象山支行不
超过人民币3亿元、中国建设银行股份有限公司桂林分行不超过人民币2.5亿
元、中国工商银行股份有限公司桂林分行不超过人民币3亿元、交通银行股份有
限公司桂林分行不超过人民币2亿元、中国邮政储蓄银行桂林分行不超过人民币
2亿元、中国民生银行股份有限公司桂林分行不超过人民币2亿元、广西北部湾
银行股份有限公司桂林分行不超过1.5亿元、兴业银行股份有限公司桂林分行不
超过人民币0.7亿元、华夏银行股份有限公司桂林分行不超过人民币0.5亿元、
中国光大银行股份有限公司桂林分行不超过人民币0.5亿元。
上述综合授信内容包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、
保函、保理、开立信用证、押汇、贸易融资、票据贴现等综合授信业务。在上述
6授信额度内，最终以各家银行实际批准的授信额度为准，每次融资的具体金额根
据公司的实际需求确定，由公司与银行直接签订合同等法律文件。
为提高工作效率，及时办理融资业务，公司董事会提请股东大会授权公司董事长或财务总监根据实际经营情况，在综合授信额度内，根据实际需要办理并签署上述授信额度内的有关的合同、协议等各项法律文件，包括但不限于信用、借款、担保、抵押、质押等。
上述授信额度及授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。在上述授信额度内，公司无需另行召开董事会会议审议授信及融资事项。
本议案需提交股东大会审议。
16.会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于提请股东大会授
权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3
亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
具体详见公司同日发布的《桂林旅游股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的公告》。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
17.会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于提议召开公司
2023年年度股东大会的议案。
决定于2024年4月26日召开2023年年度股东大会。
（1）会议时间：2024年4月26日（星期五）14:30
（2）会议地点：桂林市象山区翠竹路35号天之泰大厦12楼1220会议室
（3）股权登记日：2024年4月19日
（4）会议审议事项：
*关于补选于上尧先生为公司第七届董事会独立董事的提案；
*公司会计师事务所选聘制度；
*关于修改公司章程的提案；
*关于修订公司独立董事制度的提案；
7*公司2023年度董事会工作报告；
*公司2023年度监事会工作报告；
*公司2023年年度报告及年度报告摘要；
*公司2023年度利润分配预案；
*关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的提案；
*关于向银行申请综合授信额度暨授权签署相关法律文件的提案；
*关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的提案。
具体详见公司同日发布的《桂林旅游股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》。
公司独立董事向董事会提交了2023年度述职报告，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职。公司独立董事2023年度述职报告见巨潮资讯网。
三、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第七届董事会2024年第一次
会议决议；
2．公司董事会提名委员审查意见（于上尧）；
3．公司董事会审计委员会决议（公司会计师事务所选聘制度）；
4．公司董事会审议委员审阅意见（年度财务报告、内部控制评价报告）；
5.公司独立董事2024年第一次专门会议决议（日常关联交易预计）。
特此公告。
桂林旅游股份有限公司董事会
2024年3月28日
8附件1：
于上尧先生简历
于上尧先生，男，1984年10月生，中国人民大学商学院财务与金融系财务管理专业，研究生学历，博士学位，现任北京工商大学商学院财务系副教授，北京财树科技有限公司执行董事、经理。曾任北京工商大学商学院财务系讲师。
于上尧先生与持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人、本公司其他董
事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未持有本公司股票；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所纪律处分；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情况；未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事的情形。
9附件2：
桂林旅游股份有限公司章程修正案
一、第四十九条原文为：
“独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。”修改为：
“独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。独立董事向董事会提议召开临时股东大会的，应当经全体独立董事过半数同意。
对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。”
二、第一百一十八条原文为：
“代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。”修改为：
“代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。
经全体独立董事过半数同意，独立董事可以提议召开董事会临时会议。
董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。”
10三、第一百二十一条原文为：
“董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
公司调整或变更利润分配政策，除经全体董事过半数表决通过，还需经2/3以上（含）独立董事表决通过。
因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份事项需经2/3以上董事出席的董事会会议作出决议。
董事会决议的表决，实行一人一票。”修改为：
“董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份事项需经2/3以上董事出席的董事会会议作出决议。
董事会决议的表决，实行一人一票。”
四、第一百二十八条原文为：
“专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。”修改为：
“专门委员会成员全部由董事组成，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，其中，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。”
11五、第一百二十九条“战略委员会的主要职责：（一）对公司长期发展战略，并提出建议；
（二）研究公司的组织结构体系建设；
（三）研究公司核心竞争力的培育和可持续发展策略；
（四）研究公司重大投资决策、重大项目策划，并提出建议；
（五）研究公司的对外扩张和收购兼并；
（六）董事会委托研究的相关事项。”
修改为：
“战略委员会的主要职责：（一）研究公司长期发展战略，并提出建议；
（二）研究公司的组织结构体系建设；
（三）研究公司核心竞争力的培育和可持续发展策略；
（四）研究公司重大投资决策、重大项目策划，并提出建议；
（五）研究公司的对外扩张和收购兼并；
（六）董事会委托研究的相关事项。”
六、第一百三十条原文为：
“审计委员会的主要职责：(一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
(二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
(三）审核公司的财务信息及其披露；
(四）监督及评估公司的内部控制；
(五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。”
修改为：
12“审计委员会的主要职责：(一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
(二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
(三）审核公司的财务信息及其披露；
(四）监督及评估公司的内部控制；
(五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。”
七、第一百三十一条原文为：
“提名委员会的主要职责：（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
（二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；
（三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议；
（四）董事会委托研究的相关事项。”
修改为：
“提名委员会的主要职责：（一）研究并拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序；
13（二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；
（三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核；
（四）董事会委托研究的相关事项。
提名委员会应就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。”
八、第一百三十二条原文为：
“薪酬与考核委员会的主要职责：（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
（三）研究公司的分配制度改革；
（四）董事会委托研究的相关事项。”
修改为：
“薪酬与考核委员会的主要职责：（一）研究并制定董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）制定和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
（三）研究公司的分配制度改革；
（四）董事会委托研究的相关事项。
薪酬与考核委员会应就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
14（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。”
九、第一百六十八条原文为：
“公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，经董事会决议，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。”修改为：
“公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
15但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。”
十、第一百七十条原文为：
“公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。”修改为：
“公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。”十一、第一百七十一条原文为：
“公司利润分配政策的基本原则：（一）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（二）公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（三）公司按照合并报表当年实现的归属于公司股东的可分配利润的规定比例向股东分配股利。
（四）公司优先采用现金分红的利润分配方式。”
修改为：
“公司利润分配政策的基本原则：（一）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资
16回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（二）公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑中小股东的意见。
（三）公司按照合并报表当年实现的归属于公司股东的可分配利润的规定比例向股东分配股利。
（四）公司优先采用现金分红的利润分配方式。”
十二、第一百七十二条原文为：
“公司利润分配具体政策：（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（二）公司现金分红的具体条件和比例：公司当年盈利且累计未分配利润为
正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于合并报表当年实现的归属于公司股东的可分配利润的百分之十；公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于同期实现的年均可分配利润的百分之三十。
存在下列情形之一的，公司当年可以不进行现金分红或现金分红的比例可以少于公司合并报表当年实现的归属公司股东的可分配利润的百分之十：
1、公司当年年末合并报表资产负债率超过70%；
2、公司当年合并报表经营活动产生的现金流量净额为负数；
3、公司合并报表当年实现的归属公司股东的每股可供分配利润低于0.1元；
4、公司年初至未来12个月内计划进行重大投资或发生重大现金支出等事项
（重大投资或重大现金支出的标准是指累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的30%，且超过5000万元，募集资金项目除外）；
5、公司当年末合并资产负债表每股未分配利润低于0.1元；
6、公司拟回购股份，回购金额超过公司最近一期经审计的合并报表净资产
的30%，且超过5000万元。
（三）现金分红期间间隔：
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上
17每年进行一次现金分红。
公司董事会可以根据公司情况提议在中期进行现金分红。
（四）公司发放股票股利的条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为发
放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足最低现金分红之余提出股票股利分配预案。
（五）差异化现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展
阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。”修改为：
“公司利润分配具体政策如下，其中，现金股利政策目标为剩余股利。（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（二）公司现金分红的具体条件和比例：公司当年盈利且累计未分配利润为
正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于合并报表当年实现的归属于公司股东的可分配利润的百分之十；公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于同期实现的年均可分配利润的百分之三十。
18存在下列情形之一的，公司当年可以不进行现金分红或现金分红的比例可以
少于公司合并报表当年实现的归属公司股东的可分配利润的百分之十：
1、公司当年年末合并报表资产负债率超过70%；
2、公司当年合并报表经营活动产生的现金流量净额为负数；
3、公司合并报表当年实现的归属公司股东的每股可供分配利润低于0.1元；
4、公司年初至未来12个月内计划进行重大投资或发生重大现金支出等事项
（重大投资或重大现金支出的标准是指累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的30%，且超过5000万元，募集资金项目除外）；
5、公司当年末合并资产负债表每股未分配利润低于0.1元；
6、公司拟回购股份，回购金额超过公司最近一期经审计的合并报表净资产
的30%，且超过5000万元。
（三）现金分红期间间隔：
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红。
公司董事会可以根据公司情况提议在中期进行现金分红。
（四）公司发放股票股利的条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为发
放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足最低现金分红之余提出股票股利分配预案。
（五）差异化现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展
阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投
资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
19金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。”十三、第一百七十三条原文为：
“公司利润分配方案的审议程序：（一）公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审议。
（二）公司因前述第一百七十一条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董
事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等
事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。”修改为：
“公司利润分配方案的审议程序：（一）公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。
（二）公司因前述第一百七十二条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董
事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益以
及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等事项进行专项说明，并在公司指定媒体上予以披露。
20十四、第一百七十四条原文为：
“公司利润分配政策的变更：如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经2/3以上（含）独立董事表决通过后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。”修改为：
“公司利润分配政策的变更：如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。”十五、增加第二百一十四条：
本章程未尽事宜，按法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定执行。本章程与法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定不一致的，以法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定为准。
十六、原条款序号“第二百一十四条”变更为“第二百一十五条”，其他条款序号相应顺延。
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