桂林旅游股份有限公司

董事会专门委员会议事规则

（经公司2024年3月28日第七届董事会2024年第一次会议审议通过）

第一章总则

第一条为明确桂林旅游股份有限公司（以下简称“公司”）董事会专门委

员会的职责及工作程序，根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件以及《桂林旅游股份有限公司》以下简称（“《公司章程》”）的规定，特制定本议事规则。

第二条公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会

专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责。

第三条专门委员会成员全部由董事组成，审计委员会、提名委员会、薪酬

与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，其中，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第二章专门委员会的职责

第四条战略委员会的主要职责：

（一）研究公司长期发展战略，并提出建议；

（二）研究公司的组织结构体系建设；

（三）研究公司核心竞争力的培育和可持续发展策略；

（四）研究公司重大投资决策、重大项目策划，并提出建议；

（五）研究公司的对外扩张和收购兼并；

（六）董事会委托研究的相关事项。

第五条审计委员会的主要职责：

(一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；(二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

(三）审核公司的财务信息及其披露；

(四）监督及评估公司的内部控制；

(五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。

第六条下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会

审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第七条提名委员会的主要职责：

（一）研究并拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序；

（二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；

（三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核；

（四）董事会委托研究的相关事项。

第八条提名委员会应就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第九条薪酬与考核委员会的主要职责：

（一）研究并制定董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

（二）制定和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；

1（三）研究公司的分配制度改革；

（四）董事会委托研究的相关事项。

第十条薪酬与考核委员会应就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第三章议事规则

第十一条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或

者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

第十二条战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会经两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开专门委员会会议，前述专门委员会会议应当有半数以上的成员参加方可举行。

第十三条专门委员会会议通过信函、数据电文形式或者其他方式于会议

召开3日以前通知全体委员，并提供相关资料和信息。

公司应当保存上述会议资料至少十年。

第十四条专门委员会会议由召集人主持，召集人不能主持时可委托其他一名委员主持。

第十五条专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序通过通讯方式（包括但不限于书面传签、电话、视频等方式）或现场与通讯同时进行的方式召开。

2第十六条专门委员会会议每一名委员有一票表决权。会议作出的决议，

必须经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通过。

第十七条专门委员会会议也可以视需要邀请有关专家参加，对有关方案

或报告进行共同讨论和研究，但所邀请专家没有投票权。

第十八条专门委员会会议应当按规定制作会议记录。会议记录由公司证券部负责保存。

第四章附则

第十九条本议事规则由公司董事会负责解释，经董事会审议通过后施行。

第二十条本议事规则与法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》

不一致的，以法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》为准。

桂林旅游股份有限公司董事会

2024年3月28日

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