国投证券股份有限公司

关于桂林旅游股份有限公司

2023年度内部控制评价报告的核查意见

国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“保荐机构”）作为桂林

旅游股份有限公司（以下简称“桂林旅游”或“公司”）非公开发行股票的持续

督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对《桂林旅游股份有限公司2023年度内部控制评价报告》进行了审慎核查，核查情况如下：

一、保荐机构进行的核查工作

保荐机构通过访谈相关人员，查阅了股东大会、董事会、监事会等会议记录、年度内部控制评价报告以及各项业务和管理规章制度等文件，对公司内部控制制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。

二、公司内部控制评价工作情况

（一）内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：桂林旅游股份有限公司（本部）、桂林两江四湖旅游有限责任公司、桂林漓江大瀑布饭店有限责任公司、桂林旅游

汽车运输有限责任公司、贺州温泉旅游有限责任公司、桂林资江丹霞旅游有限

责任公司、桂林荔浦银子岩旅游有限责任公司、桂林龙胜温泉旅游有限责任公

司、桂林荔浦丰鱼岩旅游有限责任公司、桂林一城游旅游有限公司、桂林桂圳

投资置业有限责任公司、桂林罗山湖旅游有限责任公司、桂林琴潭客运汽车站

有限公司，纳入评价范围的单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的

99.95%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。

1纳入评价范围的主要业务和事项包括:内部环境、风险评估、控制活动、信

息与沟通、内部监督五个方面，具体包括但不限于以下方面：组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、筹资管理、采购业务、存

货管理、长期股权投资、投资性房地产、固定资产、无形资产、工程项目、成

本费用、税务管理、会计与财务报告、合同管理、全面预算、关联方及关联方

交易、内部信息传递、信息系统、信息披露、反舞弊、内部审计等内容。

重点关注的高风险领域主要包括货币资金；采购与付款；销售与收款；关联交易；筹资管理；投资管理；固定资产管理；担保业务；会计与财务报告；

工程项目管理；子公司的管理。

上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管

理的主要方面，不存在重大遗漏。

（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定

公司依据企业内部控制规范体系及《公司内部控制手册》《公司内部控制评价管理办法》组织开展内部控制评价工作。

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷

的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

1、财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

缺陷类型重大缺陷重要缺陷一般缺陷定量标准

总资产≥5‰2.5‰（含）－5‰＜2.5‰

营业收入≥2%1%（含）－2%＜1%

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

出现以下情形的，认定为财务报告内部控制重大缺陷，其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷或一般缺陷。

2（1）董事、监事和高级管理人员舞弊；

（2）企业更正已公布的财务报告；

（3）注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；

（4）审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。

2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

缺陷类型重大缺陷重要缺陷一般缺陷定量标准

直接财产损失1000万元以上500万元(含)-1000万元500万元以下

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

出现以下情形的，认定为非财务报告内部控制重大缺陷，其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷或一般缺陷。

（1）企业缺乏民主决策程序，如缺乏“三重一大”决策程序；

（2）企业决策程序不科学，如决策失误，导致并购不成功；

（3）违反国家法律、法规，如环境污染；

（4）管理人员或技术人员纷纷流失；

（5）媒体负面新闻频现；

（6）内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改；

（7）重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效。

（三）内部控制缺陷认定及整改情况

1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。

32、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

三、其他内部控制相关重大事项说明

报告期内，公司不存在其他可能对投资者理解内部控制评价报告、评价内部控制情况或进行投资决策产生重大影响的其他内部控制信息。

四、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司的法人治理结构较为完善，现有的内部控制制度符合我国有关法律和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，未发现非财务报告内部控制重大缺陷，《桂林旅游股份有限公司2023年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

（以下无正文）4（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于桂林旅游股份有限公司

2023年度内部控制评价报告的核查意见》之签章页）

保荐代表人：________________________________庄国春田竹国投证券股份有限公司

2024年3月28日

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