桂林旅游:广西璟开律师事务所关于桂林旅游股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书

广西璟开律师事务所

关于桂林旅游股份有限公司

2023年年度股东大会的法律意见书

璟开意字2023007-3号法律意见书广西璟开律师事务所关于桂林旅游股份有限公司

2023年年度股东大会的法律意见书

璟开意字2023007-3号

致：桂林旅游股份有限公司广西璟开律师事务所接受桂林旅游股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派廖国靖、王霞律师（以下简称“本所律师”）对公司召开2023年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”或“会议”）的有关事项进行见证并出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关会议文件、资料及公告，并出席了本次股东大会进行现场见证。公司已向本所承诺和保证，公司向本所律师所提供的文件和所做的陈述和说明是真实的、有效的及全面的，有关文件及其上面的签字和印章均是真实的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、遗漏之处。

本法律意见书仅供公司2023年年度股东大会依法进行信息披露之用，不得用作其他目的。本所律师同意公司将本法律意见书与本次股东大会决议一同公告，并依法对本法律意见书承担法律责任。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）、《桂林旅游股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

（一）本次会议的召集本次股东大会由公司董事会负责召集。公司已于2024年3月28

1法律意见书日召开了第七届董事会2024年第一次会议，审议通过了《关于提议召开公司2023年年度股东大会的议案》。

经核查，公司已于 2024 年 3 月 30 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布了《桂林旅游股份有限公司关于召开 2023年年度股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。《会议通知》载明了本次股东大会的召开时间、地点、召集人和审议事项等事项。

（二）本次会议的召开

本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加投票。

经核查，本次股东大会现场会议按照会议通知确定的时间召开，地点为桂林市象山区翠竹路35号天之泰大厦12楼1220会议室，由董事长申光明主持。本次会议的网络投票时间为2024年4月26日。

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2

024年4月26日上午9:15—9:25，9:30—11:30，下午13:00—15:0

0；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年

4月26日9:15至15:00期间的任意时间。

本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等有关法律、行政法规和《股东大会规则》《网络投票实施细则》及

《公司章程》的规定。

二、本次股东大会召集人、出席会议人员的资格

（一）本次会议的召集人

本次会议的召集人为公司董事会，符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定。

（二）出席本次会议的股东及股东代理人

出席本次会议的股东及股东代理人共计13名，代表公司有表决权的股份共计238685635股，占公司有表决权股份总数的50.987

0%。具体如下：

2法律意见书

1.出席现场会议的股东及股东代理人

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的于本次

会议股权登记日2023年4月19日下午收市时的公司股东名册、出席

本次会议的股东及股东代理人提供的身份证明和授权委托书等资料，出席本次会议现场会议的股东及股东授权委托代表共计4名，代表公司有表决权的股份共计234921335股，占公司有表决权股份总数的

50.1829%。

2.参加网络投票的股东

根据深圳证券交易所授权的网络投票服务机构提供的数据，参加本次会议网络投票的股东共计9名，代表公司有表决权的股份共计3

764300股，占公司有表决权股份总数的0.8041％。通过网络投票系

统参加表决的股东资格，其身份已经由深圳证券交易所交易系统进行认证。

3.参加本次会议的中小投资者股东

在本次会议中，通过出席现场会议或参加网络投票的中小投资者股东共计11名，代表公司有表决权的股份共计6919162股，占公司有表决权股份总数的1.4780％。其中：通过现场投票的中小股东2名，代表股份数为3154862股，占公司有表决权股份总数的0.6739％；通过网络投票的中小股东9名，代表股份数为3764300股，

占公司有表决权股份总数的0.8041％。

（三）出席或列席现场会议的其他人员

在本次会议中，出席或列席现场会议的其他人员包括公司部分董事、监事、高级管理人员，以及本所律师。

本所律师认为，本次会议的召集人和出席人员均符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及《公司章程》的规定，该等人员的资格合法有效。

三、本次股东大会的表决程序及表决结果

（一）本次会议的表决程序本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。现场会议

3法律意见书

以书面记名投票的方式对会议议案进行了表决，并由股东代表、监事代表以及本所律师共同进行计票、监票。网络投票的统计结果由深圳证券信息有限公司授权的网络投票服务机构向公司提供。

经核查，公司本次会议审议及表决的事项与《会议通知》所公告的议案一致，未对《会议通知》未列明的事项进行表决，也未对《会议通知》已列明的事项搁置表决。

（二）本次会议的表决结果

经合并现场及网络投票表决结果，本次会议的表决结果如下：

1.审议通过《关于补选于上尧先生为公司第七届董事会独立董事的议案》

表决结果：同意238674035股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9951％；反对11500股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0048％；弃权100股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000％。

其中，中小股东表决结果为：同意6907562股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的99.8324％；反对11500股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的0.1662％；弃权1

00股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的0.0014％。

2.审议通过《公司会计师事务所选聘制度》

表决结果：同意238674135股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9952％；反对11500股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0048％；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000％。

其中，中小股东表决结果为：同意6907662股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的99.8338％；反对11500股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的0.1662％；弃权0股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的0.0000％。

3.审议通过《关于修改公司章程的议案》

表决结果：同意238674035股，占出席本次股东大会有表决权

4法律意见书

股份总数的99.9951％；反对11500股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0048％；弃权100股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000％。

00股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的0.0014％。

本议案属于特别决议事项，已获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上通过。

4.审议通过《关于修订公司独立董事制度的议案》

5.审议通过《公司2023年董事会工作报告》

6.审议通过《公司2023年监事会工作报告》

表决结果：同意238674135股，占出席本次股东大会有表决权

5法律意见书

股份总数的99.9952％；反对11500股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0048％；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000％。

7.审议通过《公司2023年年度报告及年度报告摘要》

8.审议通过《公司2023年度利润分配预案》

表决结果：同意238674035股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9951％；反对11600股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0049％；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000％。

其中，中小股东表决结果为：同意6907562股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的99.8324％；反对11600股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的0.1676％；弃权0股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的0.0000％。

9.审议通过《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

表决结果：同意238674035股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9951％；反对11600股，占出席本次股东大会有表

6法律意见书

决权股份总数的0.0049％；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000％。

10.未通过《关于向银行申请综合授信额度暨授权签署相关法律文件的议案》

表决结果：同意64523662股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的27.0329％；反对174161973股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的72.9671％；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000％。

11.未通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》

表决结果：同意64523462股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的27.0328％；反对174162173股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的72.9672％；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000％。

其中，中小股东表决结果为：同意6907462股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的99.8309％；反对11700股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的0.1691％；弃权0股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的0.0000％。

本议案属于特别决议事项，未获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上通过。

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公司独立董事在本次年度股东大会上进行了述职。

四、结论性意见本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等有关法律、行政法规和《股东大会规则》《网络投票实施细则》

及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格，以及本次股东大会的表决程序、表决结果均合法有效。

（以下无正文）

8法律意见书（本页无正文，为《广西璟开律师事务所关于桂林旅游股份有限公司

2023年年度股东大会的法律意见书》之签署页）

广西璟开律师事务所

负责人：

廖国靖

经办律师：

廖国靖王霞

2024年4月26日

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