证券代码：000978证券简称：桂林旅游公告编号：2026-005

桂林旅游股份有限公司第七届董事会

2026年第一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

桂林旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会2026年第一次会议通知于2026年3月23日以书面或电子文件的方式发给各位董事。会议于2026年4月2日9:30在桂林市翠竹路35号天之泰大厦12楼1220会议室以现场结合通讯表决方式召开。

本次董事会会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中：委托出席的董事0人，以通讯表决方式出席会议的董事1人）。董事桂海鸿先生以通讯表决方式出席会议。本次会议由董事长陈靖女士主持，公司高管列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1.会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2025年度董事会工作报告。

《桂林旅游股份有限公司2025年度董事会工作报告》见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交股东会审议。

2.会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2025年年度报

告及年度报告摘要。

《桂林旅游股份有限公司2025年年度报告》见巨潮资讯网，《桂林旅游股份有限公司2025年年度报告摘要》刊载于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网。

1公司董事会审计委员会已审议通过公司2025年度财务会计报告及2025年年

度报告中的财务信息，并同意提交公司董事会审议。

3.会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2025年度利润分配方案。

根据中审众环会计师事务所出具的众环审字(2026)0100512号《审计报告》，公司2025年度实现归属上市公司股东的净利润11032768.36元，期末未分配利润-806082779.09元，其中母公司期末未分配利润-654261698.31元。

鉴于2025年度公司期末未分配利润及母公司期末未分配利润均为负数，不具备利润分配的条件，公司2025年度利润不分配不转增。

《桂林旅游股份有限公司关于2025年度利润分配方案的公告》刊载于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网。

本议案需提交股东会审议。

4.会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2025年度内部控制评价报告。

公司董事会审计委员会已审议通过公司2025年度内部控制评价报告，并同意提交公司董事会审议。

中审众环会计师事务所已对公司2025年度内部控制评价报告进行审计，并出具众环审字(2026)0100513号《内部控制审计报告》。

《桂林旅游股份有限公司2025年度内部控制评价报告》以及《内部控制审计报告》[众环审字(2026)0100513号]见巨潮资讯网。

5.会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司2026年度

日常关联交易预计的议案。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，公司对2026年度日常关联交易情况进行了预计，预计公司2026年度日常关联交易总金额为1332万元。

公司独立董事2026年第一次专门会议已审议通过公司2026年度日常关联交

易预计事项，并同意提交公司董事会审议。

《桂林旅游股份有限公司关于2026年度日常关联交易预计的公告》刊载于

2《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网。

6.会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司未弥补亏损

达到实收股本总额三分之一的议案。

《桂林旅游股份有限公司关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》刊载于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网。

本议案需提交股东会审议。

7.会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了董事会关于独立董事

独立性自查情况的专项报告。

根据《上市公司独立董事管理办法（2025年修正）》以及《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》等相关规定，并依据公司独立董事常启军先生、付德申先生、于上尧先生的任职经历以及签署的独立性自查报告，董事会对公司独立董事2025年度独立性情况进行了评估并出具了专项报告。

《桂林旅游股份有限公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》见巨潮资讯网。

8.会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于续聘中审众环会

计师事务所为公司2026年度财务报表审计机构的议案。

董事会同意续聘中审众环会计师事务所为公司2026年度财务报表审计机构。

中审众环会计师事务所2026年度的财务审计费为75万元。

公司董事会审计委员会已审议通过本事项，并同意提交公司董事会审议。

《桂林旅游股份有限公司拟续聘会计师事务所的公告》刊载于《中国证券报》

《证券时报》及巨潮资讯网。

本议案需提交股东会审议。

9.会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于续聘中审众环会

计师事务所为公司2026年度内部控制审计机构的议案。

董事会同意续聘中审众环会计师事务所为公司2026年度内部控制审计机构。

3中审众环会计师事务所2026年度的内部控制审计费为25万元。

公司董事会审计委员会已审议通过本事项，并同意提交公司董事会审议。《桂林旅游股份有限公司拟续聘会计师事务所的公告》刊载于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网。

本议案需提交股东会审议。

10.会议审议了关于公司董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案。

公司董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案已经公司董事会薪酬与考核委员会审查。

本议案涉及公司全体董事薪酬，基于谨慎性原则，薪酬与考核委员会全体委员及全体董事回避表决，本议案将直接提交股东会审议。

《桂林旅游股份有限公司关于董事、高级管理人员2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的公告》见巨潮资讯网。

11.会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司高级管理人

员2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案。

公司高级管理人员2025年度薪酬及2026年度薪酬方案已经公司董事会薪酬与考核委员会审查通过（兼任公司高级管理人员的薪酬与考核委员会委员文政先生回避表决）。

本议案涉及公司高级管理人员薪酬，基于谨慎性原则，兼任公司高级管理人员的董事文政先生、郑宁丽女士、王小龙先生回避表决。

《桂林旅游股份有限公司关于董事、高级管理人员2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的公告》见巨潮资讯网。

本议案将在股东会会议上进行说明。

12.会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司董事和高级管理

人员薪酬管理制度。

根据《公司法（2023年修订）》及《上市公司治理准则》等法律法规、规范

性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制订了公司董事和高级管理人员薪酬管理制度。

4公司董事和高级管理人员薪酬管理制度已经公司董事会薪酬与考核委员会

审议通过，并同意提交公司董事会审议。

《桂林旅游股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度》见巨潮资讯网。

本议案需提交股东会审议。

13．会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于向银行申请借款额度的议案。

根据公司生产经营计划及财务预算安排，公司董事会同意公司向以下5家银行申请合计不超过人民币6.5亿元的借款额度：

序号银行名称借款额度

1中国农业银行股份有限公司桂林象山支行不超过人民币3.0亿元

2交通银行股份有限公司桂林分行不超过人民币2.0亿元

3中国民生银行股份有限公司桂林分行不超过人民币0.5亿元

4兴业银行股份有限公司桂林分行不超过人民币0.5亿元

5中信银行股份有限公司桂林分行不超过人民币0.5亿元

在上述借款额度内，最终以上述五家银行实际批准的借款额度为准，每次借款的具体金额根据公司的实际需求及实际签署的合同确认。

本次借款额度自公司董事会审议通过之日起十二个月内有效。

14.会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于提议召开公司

2025年年度股东会会议的议案。

决定于2026年4月24日召开2025年年度股东会会议。

（1）会议时间：2026年4月24日14:30

（2）会议地点：桂林市象山区翠竹路35号天之泰大厦12楼1220会议室

（3）股权登记日：2026年4月16日

（4）会议审议事项：

*公司2025年度董事会工作报告；

*公司2025年度利润分配方案；

*关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的提案；

*关于续聘中审众环会计师事务所为公司2026年度财务报表审计机构的提

5案；

*关于续聘中审众环会计师事务所为公司2026年度内部控制审计机构的提案；

*关于公司董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的提案；

*公司董事和高级管理人员薪酬管理制度。

《桂林旅游股份有限公司关于召开2025年年度股东会会议的通知》刊载于

《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网，《桂林旅游股份有限公司2025年年度股东会会议资料》见巨潮资讯网。

公司独立董事向董事会提交了2025年度述职报告，并将在公司2025年年度股东会会议上进行述职。《桂林旅游股份有限公司独立董事2025年度述职报告》见巨潮资讯网。

三、备查文件

1.经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第七届董事会2026年第一次会

议决议；

2.公司董事会审计委员会会议决议；

3.公司独立董事2026年第一次专门会议决议；

4.公司董事会薪酬与考核委员会会议决议。

桂林旅游股份有限公司董事会

2026年4月2日

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