证券代码：000978证券简称：桂林旅游公告编号：2025-050
桂林旅游股份有限公司关于修改公司章程暨
修订、制定公司部分制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
桂林旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2025年11月
19日召开第七届董事会2025年第八次会议，审议通过了关于修改公司章程及
关于修订、制定公司部分制度的议案。现将相关情况公告如下：
一、关于修改公司章程的相关情况为进一步完善法人治理结构、提升公司规范运作水平，根据《公司法（2023年修订）》、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合公司实际情况，公司董事会同意对公司章程进行全面修改，将原公司章程中的“股东大会”修改为“股东会”，删除“监事会”“监事”相关内容，明确原“监事会”职权由“审计委员会”行使，并对照《上市公司章程指引（2025年修订）》，结合公司实际情况，调整相关内容。本次修改公司章程的具体情况详见《<桂林旅游股份有限公司章程>修改对比表》（附后），修改后的《桂林旅游股份有限公司章程》刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本次修改公司章程后，公司不再设置监事会和监事，监事会职权由董事会审计委员会行使。在公司股东大会审议通过该事项之前，公司第七届监事会及监事仍将继续按照相关法律法规及规范性文件的要求履行职责；自公司股东大
会审议通过该事项之日起，公司现任监事职务自动解除，公司监事会议事规则自动废止。
本次修改公司章程事项尚需提交公司股东大会审议。
二、修订、制定公司部分制度相关情况为进一步完善法人治理结构、提升公司规范运作水平，根据《公司法（2023年修订）》、中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司股东会规则》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》
1以及《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》等法律法
规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司董事会同意对公司部分制度进行修订或更名，并制定部分新制度，具体情况如下：
是否提交
修订/
序号制度名称修订/制定的主要内容股东大会制定审议
1.将《桂林旅游股份有限公司股东大会议事规则》更
名为《桂林旅游股份有限公司股东会议事规则》；
2.将“股东大会”修改为“股东会”，删除“监事会”
桂林旅游股份有限公司“监事”相关内容；
1修订是
股东大会议事规则3.对照中国证监会《上市公司股东会规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》等相关法规，结合公司实际情况，调整相关内容。
1.将“股东大会”修改为“股东会”，删除“监事会”相关内容；
2.对照中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司
桂林旅游股份有限公司2修订独立董事管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》是
董事会议事规则《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法规，结合公司实际情况，调整相关内容。
1.将“股东大会”修改为“股东会”，删除“监事会”相关内容；
桂林旅游股份有限公司2.对照中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及
3修订是
独立董事制度《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等
相关法规，结合公司实际情况，调整相关内容。
1.将《桂林旅游股份有限公司募集资金使用管理办法》更名为《桂林旅游股份有限公司募集资金使用管理制度》；
2.将“股东大会”修改为“股东会”，删除“监事桂林旅游股份有限公司会”相关内容；
4修订是募集资金使用管理办法3.对照中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》及《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第1号——主板上市公司规范运作》等相关法规，结合公
司实际情况，调整相关内容。
1.将“股东大会”修改为“股东会”，删除“监事会”
桂林旅游股份有限公司“监事”相关内容；
5修订是
累积投票制实施细则2.对照中国证监会《上市公司章程指引》，结合公司实际情况，调整相关内容。
桂林旅游股份有限公司
6修订将“股东大会”修改为“股东会”。否
独立董事专门会议制度
2桂林旅游股份有限公司
对照《上市公司审计委员会工作指引》等相关规定，
7董事会专门委员会议事修订否
结合《公司章程》相关规定，调整相关内容。
规则
1.将“股东大会”修改为“股东会”，删除“监事会”
“监事”相关内容；
桂林旅游股份有限公司2.对照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券
8修订否
总裁工作细则交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法规，结合公司实际情况，调整相关内容。
1.将“股东大会”修改为“股东会”；
桂林旅游股份有限公司2.对照中国证监会《上市公司监管指引第8号——上
9修订否对外担保管理制度市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法规，结合公司实际情况，调整相关内容。
1.将“股东大会”修改为“股东会”，删除“监事会”
“监事”相关内容；
桂林旅游股份有限公司2.对照中国证监会《上市公司监管指引第5号——上
10内幕信息知情人登记管修订否市公司内幕信息知情人登记管理制度》及《深圳证券交易理制度
所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理
（2025年修订）》，结合公司实际情况，调整相关内容。
1.将“股东大会”修改为“股东会”，删除“监事会”
“监事”相关内容；
桂林旅游股份有限公司2.对照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》及
11修订否
信息披露管理制度《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等相关法规，结合公司实际情况，调整相关内容。
1.将“股东大会”修改为“股东会”，删除“监事会”
“监事”相关内容；
桂林旅游股份有限公司2.对照中国证监会《上市公司治理准则》及《深圳证
12修订否关联交易管理制度券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法规，结合公司实际情况，调整相关内容。
1.将“股东大会”修改为“股东会”，删除“监事会”
桂林旅游股份有限公司“监事”相关内容；
13修订否
董事会秘书工作制度2.对照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合公司实际情况，调整相关内容。
1.删除“监事会”相关内容；
桂林旅游股份有限公司2.对照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1
14修订否内部控制评价管理办法号——主板上市公司规范运作》等相关法规，结合公司实际情况，调整相关内容。
1.将“股东大会”修改为“股东会”，删除“监事”
相关内容；
2.对照中国证监会《上市公司投资者关系管理工作指桂林旅游股份有限公司15修订引》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—否投资者关系管理制度—主板上市公司规范运作》等相关法规，结合公司实际情况，调整相关内容；
3.公司2004年3月16日制定的《桂林旅游股份有限
3公司投资者关系管理工作细则》同时废止。
1.将“股东大会”修改为“股东会”；
桂林旅游股份有限公司
16修订2.对照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法否
投资管理制度规，结合公司实际情况，调整相关内容。
根据《审计法》《审计署关于内部审计工作的规定》桂林旅游股份有限公司
17制定及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，结否
内部审计制度合公司实际情况制定。
桂林旅游股份有限公司根据中国证监会《上市公司信息披露暂缓与豁免管理18信息披露暂缓与豁免管制定规定》《上市公司信息披露管理办法》等相关法规，结合否
理制度公司实际情况制定。
根据中国证监会《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东减持股份桂林旅游股份有限公司管理暂行办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》《深董事和高级管理人员所
19制定圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市否
持公司股份及其变动管公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引理制度
第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法规，结合公司实际情况制定。
根据中国证监会《上市公司董事和高级管理人员所持桂林旅游股份有限公司本公司股份及其变动管理规则》及《深圳证券交易所股票20董事和高级管理人员离制定上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1否职管理制度号——主板上市公司规范运作》等相关法规，结合公司实际情况制定。
根据中国证监会《上市公司投资者关系管理工作指桂林旅游股份有限公司引》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—
21互动易平台信息发布及制定否—主板上市公司规范运作》等相关法规，结合公司实际情回复内部审核制度况制定。
桂林旅游股份有限公司根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1
22接待和推广工作及信息制定号——主板上市公司规范运作》等相关法规，结合公司实否
披露备查登记制度际情况制定。
上述1至5项尚需提交公司股东大会审议，本次修订、制定的公司制度全文刊载于巨潮资讯网。
特此公告。
桂林旅游股份有限公司董事会
2025年11月19日
4附件
《桂林旅游股份有限公司章程》修改对比表修改前条款修改后条款
第一章总则第一章总则
第一条为维护公司、股东和债权人的第一条为维护公司、股东、职工和债
合法权益，规范本公司的组织和行为，充分权人的合法权益，规范本公司的组织和行发挥中国共产党的政治核心作用根据《中华为，充分发挥中国共产党的政治核心作用，人民共和国公司法》（以下简称《公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称法》）、《中华人民共和国证券法》（以下《公司法》）、《中华人民共和国证券法》简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章（以下简称《党章》）和其他有关规定，结程》（以下简称《党章》）和其他有关规合公司的实际情况，制订本章程。定，结合公司的实际情况，制定本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。第二条公司系依照《公司法》和其他公司经广西壮族自治区人民政府1998年有关规定成立的股份有限公司（以下简称
4月27日桂政函[1998]40号文批准，由桂林“公司”）。
旅游发展总公司、桂林五洲旅游股份有限公公司经广西壮族自治区人民政府1998年司、桂林中国国际旅行社、桂林集琦集团有4月27日桂政函[1998]40号文批准，由桂林限公司、桂林三花股份有限公司共同发起设旅游发展总公司、桂林五洲旅游股份有限公立，并于1998年4月29日在广西壮族自治司、桂林中国国际旅行社、桂林集琦集团有区工商行政管理局登记注册，取得营业执限公司、桂林三花股份有限公司共同发起设照，营业执照号450000100110043。立，并于1998年4月29日在广西壮族自治
1999年5月，经广西壮族自治区人民政区工商行政管理局登记注册，取得营业执
府桂政函[1999]67号文批准，桂林旅游股份照，营业执照号450000100110043。统一社有限公司依法定程序进行了股份回购，并于 会信用代码现为 91450300708618439A。
1999年7月7日在广西壮族自治区工商行政
管理局办理了变更登记。
第三条公司于2000年4月14日经中第三条公司于2000年4月14日经中国证券监督管理委员会以证监发行字国证券监督管理委员会（以下简称“中国证[2000]42号文核准，首次向社会公众公开发监会”）核准，首次向社会公众公开发行人行人民币普通股40000000股，于2000年民币普通股40000000股，于2000年5月
5月18日在深圳证券交易所上市。18日在深圳证券交易所上市。
第四条公司注册名称：第四条公司注册名称：
中文名称：桂林旅游股份有限公司中文全称：桂林旅游股份有限公司
英文名称：GUILIN TOURISM 英文全称：GUILIN TOURISM
CORPORATION LIMITED CORPORATION LIMITED
第五条公司住所：桂林市翠竹路27－第五条公司住所：桂林市翠竹路27－
2号2号
邮政编码：541002邮政编码：541002
第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币
5修改前条款修改后条款
468130000元。468130000元。
第七条公司为永久存续的股份有限公第七条公司为永久存续的股份有限公司。司。
第八条董事长为代表公司执行公司事第八条董事长为代表公司执行公司事
务的董事，为公司的法定代表人。务的董事，为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。人。
第九条法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
新增法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，第十条股东以其认购的股份为限对公
股东以其认购的股份为限对公司承担责任，司承担责任，公司以其全部财产对公司的债公司以其全部资产对公司的债务承担责任。务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公司与股东、第十一条本章程自生效之日起，即成股东与股东之间权利义务关系的具有法律约为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
束力的文件，对公司、股东、董事、监事、东与股东之间权利义务关系的具有法律约束高级管理人员具有法律约束力的文件。依据力的文件，对公司、股东、董事、高级管理本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉人员具有法律约束力。依据本章程，股东可公司董事、监事、总裁和其他高级管理人以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起东、董事、监事、总裁和其他高级管理人诉股东、董事和高级管理人员。
员。
第十一条本章程所称其他高级管理人第十二条本章程所称高级管理人员是
员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务总指公司的总裁、副总裁、董事会秘书、财务监。总监。
第十三条公司根据《党章》的规定，新增设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章经营宗旨和范围第二章经营宗旨和范围
第十二条公司的经营宗旨：第十四条公司的经营宗旨：
以桂林山水为依托，以旅游业为主业，以桂林山水为依托，以旅游业为主业，以诚、信、实服务于顾客，以一体化的经营以诚、信、实服务于顾客，以一体化的经营创一流旅游企业，以最佳的经济效益和社会创一流旅游企业，以最佳的经济效益和社会效益回报股东和社会。效益回报股东和社会。
第十三条经依法登记，公司的经营范第十五条经依法登记，公司的经营范
围：游船客运、旅游观光服务；旅行社业务围：游船客运、旅游观光服务；旅行社业务
6修改前条款修改后条款
经营、旅游工艺品制造、销售，卫星定位产经营、旅游工艺品制造、销售，卫星定位产品的销售及监控服务（无线电发射及地面卫品的销售及监控服务（无线电发射及地面卫星接收设施除外）；文化艺术活动策划、文星接收设施除外）；文化艺术活动策划、文
艺创作与表演；机票、车票、景区门票代艺创作与表演；机票、车票、景区门票代理；房屋、场地租赁，车、船、机械设备租理；房屋、场地租赁，车、船、机械设备租赁；国内各类广告设计、制作、代理、发赁；国内各类广告设计、制作、代理、发布；物业服务。以下经营范围仅供分支机构布；物业服务。以下经营范围仅供分支机构使用（漓江码头管理、旅游餐饮服务及其它使用（漓江码头管理、旅游餐饮服务及其它旅游服务，汽车出租、酒店、客运站，停车旅游服务，汽车出租、酒店、客运站，停车场管理服务，食品生产、经营）。场管理服务，食品生产、经营）。
第三章股份第三章股份
第一节股份发行第一节股份发行
第十四条公司的股份采取股票的形第十六条公司的股份采取股票的形式。式。
第十五条公司股份的发行，实行公第十七条公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每一股份开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认件和价格相同；认购人所认购的股份，每股购的股份，每股应当支付相同价额。支付相同价额。
第十六条公司发行的股票，以人民币第十八条公司发行的面额股，以人民标明面值。币标明面值。
第十七条公司发行的股份，在中国证第十九条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。管。
第十八条公司成立时，向发起人发行第二十条公司成立时，向发起人发行
180000000股，其中，向桂林旅游发展总180000000股，面额股的每股金额为1
公司发行139702781股，占公司普通股总元，其中，向桂林旅游发展总公司发行数的77.61%；向桂林五洲旅游股份有限公司139702781股，占公司普通股总数的发行37393972股，占公司普通股总数的77.61%；向桂林五洲旅游股份有限公司发行
20.77%；向桂林中国国际旅行社发行37393972股，占公司普通股总数的
967749股，占公司普通股总数的0.54%；向20.77%；向桂林中国国际旅行社发行
桂林集琦集团有限公司发行967749股，占967749股，占公司普通股总数的0.54%；向公司普通股总数的0.54%；向桂林三花股份桂林集琦集团有限公司发行967749股，占有限公司发行967749股，占公司普通股总公司普通股总数的0.54%；向桂林三花股份数的0.54%。桂林旅游发展总公司和桂林五有限公司发行967749股，占公司普通股总洲旅游股份有限公司分别以经评估确认的经数的0.54%。桂林旅游发展总公司和桂林五营性净资产144358448元和38640145洲旅游股份有限公司分别以经评估确认的经元，桂林中国国际旅行社、桂林集琦集团有营性净资产144358448元和38640145限公司、桂林三花股份有限公司分别以现金元，桂林中国国际旅行社、桂林集琦集团有
1000000元出资，按照96.77％的比例折为限公司、桂林三花股份有限公司分别以现金
180000000股（每股面值1元），其余1000000元出资，按照96.77％的比例折为
5998593元计入公司资本公积金，湖北大180000000股（每股面值1元），其余
7修改前条款修改后条款
信会计师事务所于1998年4月20日出具了5998593元计入公司资本公积金，湖北大鄂信业字(1998)第148号验资报告。信会计师事务所于1998年4月20日出具了经广西壮族自治区人民政府桂政函鄂信业字(1998)第148号验资报告。
[1999]67号文批准，公司以1998年12月31日为基准日进行了股份回购，总股本由
180000000股缩减为78000000股，其中，桂林旅游发展总公司持有50951793股，占公司普通股总数的65.32%；桂林五洲旅游股份有限公司持有24144960股，占公司普通股总数的30.96%；桂林中国国际旅行
社持有967749股，占公司普通股总数的
1.24%；桂林集琦集团有限公司持有967749股，占公司普通股总数的1.24%；桂林三花股份有限公司持有967749股，占公司普通股总数的1.24%。
第十九条公司股份总数为第二十一条公司已发行的股份数为
468130000股，全部为人民币普通股。468130000股，全部为人民币普通股。
第二十条公司或公司的子公司（包括第二十二条公司或者公司的子公司公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买资、担保、借款等形式，为他人取得本公司公司股份的人提供任何资助。或者其母公司的股份提供财务资助。
第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购
第二十一条公司根据经营和发展的需第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分要，依照法律、法规的规定，经股东会作出别作出决议，可以采用下列方式增加资本：决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证（五）法律、行政法规及中国证监会规监会批准的其他方式。定的其他方式。
第二十二条公司可以减少注册资本。第二十四条公司可以减少注册资本。
公司减少注册资本，应当按照《公司法》以公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条公司在下列情况下，可以第二十五条公司不得收购本公司股
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的份。但是，有下列情形之一的除外：
规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
并；（三）将股份用于员工持股计划或者股
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
权激励；（四）股东因对股东会作出的公司合
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股
8修改前条款修改后条款
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
份；（五）将股份用于转换公司发行的可转
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益
（六）为维护公司价值及股东权益所必所必需。
需。
除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。
第二十四条公司收购本公司股份，可第二十六条公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法律法规以通过公开的集中交易方式，或者法律、行和中国证监会认可的其他方式进行。政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第公司因本章程第二十五条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的，应当通过公开的集情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。中交易方式进行。
第二十五条公司因本章程第二十三条
第一款第（一）项、第（二）项规定的情形第二十七条公司因本章程第二十五条
收购本公司股份的，应当经股东大会决议。第一款第（一）项、第（二）项规定的情形公司因本章程第二十三条第一款第（三）收购本公司股份的，应当经股东会决议；公项、第（五）项、第（六）项规定的情形收司因本章程第二十五条第一款第（三）项、
购本公司股份的，可以依照本章程的规定或第（五）项、第（六）项规定的情形收购本者股东大会的授权，应当经三分之二以上董公司股份的，可以依照本章程的规定或者股事出席的董事会会议决议。东会的授权，经三分之二以上董事出席的董公司依照第二十三条第一款规定收购本事会会议决议。
公司股份后，属于第（一）项情形的，应当公司依照本章程第二十五条第一款规定自收购之日起10日内注销；属于第（二）收购本公司股份后，属于第（一）项情形项、第（四）项情形的，应当在6个月内转的，应当自收购之日起10日内注销；属于第让或者注销。属于第（三）项、第（五）（二）项、第（四）项情形的，应当在6个项、第（六）项情形的，公司合计持有的本月内转让或者注销。属于第（三）项、第公司股份数不得超过本公司已发行股份总额（五）项、第（六）项情形的，公司合计持的10%，并应当在3年内转让或者注销。有的本公司股份数不得超过本公司已发行股公司收购本公司股份的，应当依照《中份总数的10%，并应当在3年内转让或者注华人民共和国证券法》的规定履行信息披露销。
义务。
第三节股份转让第三节股份转让
第二十六条公司的股份可以依法转第二十八条公司的股份应当依法转让。让。
第二十七条公司不接受本公司的股票第二十九条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。作为质权的标的。
第二十八条发起人持有的本公司股第三十条公司公开发行股份前已发行份，自公司成立之日起1年内不得转让。公的股份，自公司股票在证券交易所上市交易司公开发行股份前已发行的股份，自公司股之日起1年内不得转让。
票在证券交易所上市交易之日起1年内不得公司董事、高级管理人员应当向公司申
9修改前条款修改后条款转让。报所持有的本公司的股份及其变动情况，在公司董事、监事、高级管理人员应当向就任时确定的任职期间每年转让的股份不得
公司申报所持有的本公司的股份及其变动情超过其所持有本公司股份总数的25%；所持况，在任职期间每年转让的股份不得超过其本公司股份自公司股票上市交易之日起1年所持有本公司股份总数的25%；所持本公司内不得转让。上述人员离职后半年内，不得股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让其所持有的本公司股份。
转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条公司持有5%以上股份的股第三十一条公司持有5%以上股份的股
东、董事、监事、高级管理人员，将其持有东、董事、高级管理人员，将其持有的本公的本公司股票或者其他具有股权性质的证券司股票或者其他具有股权性质的证券在买入
在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又月内又买入，由此所得收益归本公司所有，买入，由此所得收益归本公司所有，本公司本公司董事会将收回其所得收益。但是，证董事会将收回其所得收益。但是，证券公司券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份
上股份的，以及有中国证监会规定的其他情的，以及有中国证监会规定的其他情形的除形的除外。外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、前款所称董事、高级管理人员、自然人自然人股东持有的股票或者其他具有股权性股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用及利用他人账户持有的股票或者其他具有股他人账户持有的股票或者其他具有股权性质权性质的证券。的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第一节股东第一节股东的一般规定
第三十条公司依据证券登记机构提供第三十二条公司依据证券登记结算机
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证持有公司股份的充分证据。股东按其所持有明股东持有公司股份的充分证据。股东按其股份的种类享有权利，承担义务；持有同一所持有股份的类别享有权利，承担义务；持种类股份的股东，享有同等权利，承担同种有同一类别股份的股东，享有同等权利，承义务。担同种义务。
第三十一条公司召开股东大会、分配第三十三条公司召开股东会、分配股
股利、清算及从事其他需要确认股东身份的利、清算及从事其他需要确认股东身份的行行为时，由董事会或股东大会召集人确定股为时，由董事会或者股东会召集人确定股权权登记日，股权登记日收市后登记在册的股登记日，股权登记日收市后登记在册的股东东为享有相关权益的股东。为享有相关权益的股东。
第三十二条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：
10修改前条款修改后条款
（一）依照其所持有的股份份额获得股（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求召开、召集、主持、参
者委派股东代理人参加股东大会，并行使相加或者委派股东代理人参加股东会，并行使应的表决权；相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股份；规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债（五）查阅、复制本章程、股东名册、券存根、股东大会会议记录、董事会会议决股东会会议记录、董事会会议决议、财务会
议、监事会会议决议、财务会计报告；计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会
（六）公司终止或者清算时，按其所持计账簿、会计凭证；
有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持
（七）对股东大会作出的公司合并、分有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
立决议持异议的股东，要求公司收购其股（七）对股东会作出的公司合并、分立份；决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本（八）法律、行政法规、部门规章或者章程规定的其他权利。本章程规定的其他权利。
第三十五条股东要求查阅、复制公司
有关材料的，应当向公司提供书面请求并说
第三十三条股东提出查阅前条所述有明目的，并遵守《公司法》《证券法》等法关信息或者索取资料的，应当向公司提供证律、行政法规的规定。
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书
公司有合理根据认为股东查阅、复制公面文件，公司经核实股东身份后按照股东的司有关材料有不正当目的，可能损害公司合要求予以提供。
法利益的，或涉及商业秘密的，可以拒绝提供查阅、复制。
第三十六条公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
第三十四条公司股东大会、董事会决
决议内容违反本章程的，股东有权自决议作议内容违反法律、行政法规的，股东有权请出之日起60日内，请求人民法院撤销。但求人民法院认定无效。
是，股东会、董事会会议的召集程序或者表股东大会、董事会的会议召集程序、表
决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影决方式违反法律、行政法规或者本章程，或响的除外。
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议董事会、股东等相关方对股东会决议的
作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
11修改前条款修改后条款
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
新增
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条审计委员会成员以外的董
事、高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持
第三十五条董事、高级管理人员执行
有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成的规定，给公司造成损失的，连续180日以员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有
本章程的规定，给公司造成损失的，前述股权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
事会执行公司职务时违反法律、行政法规或讼。
者本章程的规定，给公司造成损失的，股东审计委员会、董事会收到前款规定的股可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请监事会、董事会收到前款规定的股东书
求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的起诉讼。
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损讼。
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两他人侵犯公司合法权益，给公司造成损款的规定向人民法院提起诉讼。
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两公司全资子公司的董事、监事、高级管款的规定向人民法院提起诉讼。
理人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以
12修改前条款修改后条款
上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的
监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设
审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十六条董事、高级管理人员违反第三十九条董事、高级管理人员违反
法律、行政法规或者本章程的规定，损害股法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他公司股东滥用股东权利给公司或者其他
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东公司股东滥用公司法人独立地位和股东
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。利益的，应当对公司债务承担连带责任；
（五）法律、行政法规及本章程规定应（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。当承担的其他义务。
第三十八条持有公司5%以上有表决权第四十一条持有公司5%以上有表决权
股份的股东，将其持有的股份进行质押的，股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。告。
新增第二节控股股东和实际控制人
第四十二条公司控股股东、实际控制
人应当依照法律、行政法规、中国证监会和新增
深圳证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
第三十九条公司的控股股东、实际控第四十三条公司控股股东、实际控制
制人不得利用其关联关系损害公司利益。违人应当遵守下列规定：
反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔（一）依法行使股东权利，不滥用控制偿责任。权或者利用关联关系损害公司或者其他股东公司控股股东及实际控制人对公司和公的合法权益；
司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东（二）严格履行所作出的公开声明和各应严格依法行使出资人的权利，控股股东不项承诺，不得擅自变更或者豁免；
得利用利润分配、资产重组、对外投资、资（三）严格按照有关规定履行信息披露
13修改前条款修改后条款
金占用、借款担保等方式损害公司和社会公义务，积极主动配合公司做好信息披露工众股股东的合法权益，不得利用其控制地位作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大损害公司和社会公众股股东的利益。事件；
公司控股股东、实际控制人及其他关联（四）不得以任何方式占用公司资金；
方与公司发生的经营性资金往来中，应当严（五）不得强令、指使或者要求公司及格限制占用公司资金。控股股东、实际控制相关人员违法违规提供担保；
人及其他关联方不得要求公司为其垫支工（六）不得利用公司未公开重大信息谋
资、福利、保险、广告等期间费用，也不得取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的互相代为承担成本和其他支出。未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线公司不得以下列方式将资金直接或间接交易、操纵市场等违法违规行为；
地提供给控股股东、实际控制人及其他关联（七）不得通过非公允的关联交易、利
方使用：润分配、资产重组、对外投资等任何方式损
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给害公司和其他股东的合法权益；
控股股东、实际控制人及其他关联方使用；（八）保证公司资产完整、人员独立、
（二）通过银行或非银行金融机构向关财务独立、机构独立和业务独立，不得以任联方提供委托贷款；何方式影响公司的独立性；
（三）委托控股股东、实际控制人及其（九）法律、行政法规、中国证监会规
他关联方进行投资活动；定、深圳证券交易所业务规则和本章程的其
（四）为控股股东、实际控制人及其他他规定。
关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇公司的控股股东、实际控制人不担任公票；司董事但实际执行公司事务的，适用本章程
（五）代控股股东、实际控制人及其他关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
关联方偿还债务；公司的控股股东、实际控制人指示董
（六）中国证监会认定的其他方式。事、高级管理人员从事损害公司或者股东利
公司董事、监事和高级管理人员有维护益的行为的，与该董事、高级管理人员承担公司资金安全的法定义务。公司董事、高级连带责任。
管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业
侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任董事提请股东大会予以罢免。
公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产的应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
第四十四条控股股东、实际控制人质
新增押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守法新增律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定
14修改前条款修改后条款
第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下
第四十条股东大会是公司的权力机列职权：
构，依法行使下列职权：（一）选举和更换董事，决定有关董事
（一）决定公司的经营方针和投资计的报酬事项；
划；（二）审议批准董事会的报告；
（二）选举和更换非由职工代表担任的（三）审议批准公司的利润分配方案和
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事弥补亏损方案；
项；（四）对公司增加或者减少注册资本作
（三）审议批准董事会的报告；出决议；
（四）审议批准监事会报告；（五）对发行公司债券作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算方（六）对公司合并、分立、解散、清算
案、决算方案；或者变更公司形式作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和（七）修改本章程；
弥补亏损方案；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计
（七）对公司增加或者减少注册资本作业务的会计师事务所作出决议；
出决议；（九）审议批准本章程第四十九条规定
（八）对发行公司债券作出决议；的担保事项；
（九）对公司合并、分立、解散、清算（十）审议公司在一年内购买、出售重
或者变更公司形式作出决议；大资产超过公司最近一期经审计总资产30%
（十）修改本章程；的事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务（十一）审议批准变更募集资金用途事所作出决议；项；
（十二）审议批准法律、法规或公司章（十二）审议股权激励计划和员工持股程规定应由股东大会决定的担保事项；计划；
（十三）审议公司在一年内购买、出售（十三）审议法律、行政法规、部门规重大资产超过公司最近一期经审计总资产章或者本章程规定应当由股东会决定的其他
30%的事项；事项。
（十四）审议批准变更募集资金用途事股东会可以授权董事会对发行公司债券项；作出决议。
（十五）审议股权激励计划和员工持股公司经股东会决议，或者经本章程、股计划；东会授权由董事会决议，可以发行股票、可
（十六）审议法律、行政法规、部门规转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守
章或本章程规定应当由股东大会决定的其他法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交事项。易所的规定。
上述股东大会的职权不得通过授权的形除法律、行政法规、中国证监会规定或
式由董事会或其他机构和个人代为行使，但深圳证券交易所规则另有规定外，上述股东可以在股东大会表决通过相关决议时授权董会的职权不得通过授权的形式由董事会或其
事会或董事办理或实施该决议事项。他机构和个人代为行使，但可以在股东会表决通过相关决议时授权董事会或董事办理或实施该决议事项。
第四十一条公司可为本公司的控股子第四十七条公司可为本公司的控股子
公司提供担保，不得为除此之外的其他任何公司提供担保，不得为除此之外的其他任何单位和个人提供担保。单位和个人提供担保。
15修改前条款修改后条款
第四十二条公司对外担保必须经董事第四十八条公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。会或股东会审议。
应由董事会审批的对外担保，除应当经应由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。出决议。
第四十九条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额，超过最近一期经审计净资产第四十三条公司下列对外担保行为，
50％以后提供的任何担保；
须经股东大会审议通过：
（二）公司的对外担保总额，超过最近
（一）公司及其控股子公司的对外担保
一期经审计总资产的30%以后提供的任何担总额，超过最近一期经审计净资产50％以后保；
提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的
（二）公司的对外担保总额，超过最近
金额超过公司最近一期经审计总资产30%的
一期经审计总资产的30%以后提供的任何担担保；
保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对
（三）公司在一年内担保金额超过公司象提供的担保；
最近一期经审计总资产30%的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计
（四）为资产负债率超过70%的担保对
净资产10%的担保；
象提供的担保；
（六）《深圳证券交易所股票上市规
（五）单笔担保额超过最近一期经审计则》规定由股东会审议的其他担保事项。
净资产10%的担保；
公司股东会审议前款第（三）项担保事（六）《深圳证券交易所股票上市规项时，应当经出席会议的股东所持表决权的则》规定由股东大会审议的其他担保事项。
三分之二以上通过。
违反审批权限、审议程序审议通过的对
外担保行为，如对公司造成损失的，相关责任人应当承担赔偿责任。
第四十四条公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风删除险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第四十五条股东大会分为年度股东大
第五十条股东会分为年度股东会和临会和临时股东大会。年度股东大会每年召开时股东会。年度股东会每年召开1次，应当
1次，应当于上一会计年度结束后的6个月
于上一会计年度结束后的6个月内举行。
内举行。
第四十六条有下列情形之一的，公司第五十一条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东在事实发生之日起2个月以内召开临时股东
大会：会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人（一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本公司董事人数的2/3时；数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总（二）公司未弥补的亏损达股本总额三
16修改前条款修改后条款
额1/3时；分之一时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本（六）法律、行政法规、部门规章或者章程规定的其他情形。本章程规定的其他情形。
第五十二条本公司召开股东会的地点
第四十七条本公司召开股东大会的地为：公司办公地址或股东会会议通知中指定
点为：公司住所地或其它明确地点。的地点。
股东大会设置会场，以现场会议形式召股东会将设置会场，以现场会议形式召开。开。
公司还将提供网络投票的方式为股东参公司还将提供网络投票的方式为股东提加股东大会提供便利。股东通过上述方式参供便利。
加股东大会的，视为出席。股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用通讯表决方式召开。
第四十八条本公司召开股东大会时将第五十三条本公司召开股东会时将聘
聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合（一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程；法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。具的法律意见。
第三节股东大会的召集第四节股东会的召集
第四十九条独立董事有权向董事会提第五十四条董事会应当在规定的期限议召开临时股东大会。独立董事向董事会提内按时召集股东会。
议召开临时股东大会的，应当经全体独立董经全体独立董事过半数同意，独立董事事过半数同意。有权向董事会提议召开临时股东会。
对独立董事要求召开临时股东大会的提对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会同意召开临时股东会的，在作出作出董事会决议后的5日内发出召开股东大董事会决议后的5日内发出召开股东会的通
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会知；董事会不同意召开临时股东会的，说明的，将说明理由并公告。理由并公告。
第五十条监事会有权向董事会提议召第五十五条审计委员会向董事会提议
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事召开临时股东会，应当以书面形式向董事会会提出。董事会应当根据法律、行政法规和提出。董事会应当根据法律、行政法规和本本章程的规定，在收到提案后10日内提出同章程的规定，在收到提议后10日内提出同意
17修改前条款修改后条款
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会同意召开临时股东会的，将在作作出董事会决议后的5日内发出召开股东大出董事会决议后的5日内发出召开股东会的
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得通知，通知中对原提议的变更，应征得审计监事会的同意。委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为事会不能履行或者不履行召集股东大会会议董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十一条单独或者合计持有公司第五十六条单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提东会，应当以书面形式向董事会提出。董事出。董事会应当根据法律、行政法规和本章会应当根据法律、行政法规和本章程的规程的规定，在收到请求后10日内提出同意或定，在收到请求后10日内提出同意或者不同不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当董事会同意召开临时股东会的，应当在在作出董事会决议后的5日内发出召开股东作出董事会决议后的5日内发出召开股东会
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当的通知，通知中对原请求的变更，应当征得征得相关股东的同意。相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者者合计持有公司10%以上股份的股东有权向合计持有公司10%以上股份的股东向审计委
监事会提议召开临时股东大会，并应当以书员会提议召开临时股东会，应当以书面形式面形式向监事会提出请求。向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在审计委员会同意召开临时股东会的，应收到请求5日内发出召开股东大会的通知，在收到请求后5日内发出召开股东会的通通知中对原提案的变更，应当征得相关股东知，通知中对原请求的变更，应当征得相关的同意。股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通审计委员会未在规定期限内发出股东会知的，视为监事会不召集和主持股东大会，通知的，视为审计委员会不召集和主持股东连续90日以上单独或者合计持有公司10%以会，连续90日以上单独或者合计持有公司上股份的股东可以自行召集和主持。10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十二条监事会或股东决定自行召第五十七条审计委员会或者股东决定
集股东大会的，须书面通知董事会，同时向自行召集股东会的，须书面通知董事会，同证券交易所备案。时向深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股审计委员会或者召集股东应在发出股东比例不得低于10%。会通知及股东会决议公告时，向深圳证券交监事会或召集股东应在发出股东大会通易所提交有关证明材料。
知及股东大会决议公告时，向证券交易所提在股东会决议公告前，召集股东持股比交有关证明材料。例不得低于10%。
第五十三条对于监事会或股东自行召第五十八条对于审计委员会或者股东
集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将
18修改前条款修改后条款合。董事会应当提供股权登记日的股东名予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。册。
第五十四条监事会或股东自行召集的第五十九条审计委员会或股东自行召
股东大会，会议所必需的费用由本公司承集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。担。
第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知
第五十五条提案的内容应当属于股东第六十条提案的内容应当属于股东会
大会职权范围，有明确议题和具体决议事职权范围，有明确议题和具体决议事项，并项，并且符合法律、行政法规和本章程的有且符合法律、行政法规和本章程的有关规关规定。定。
第六十一条公司召开股东会，董事
会、审计委员会以及单独或者合计持有公司
第五十六条公司召开股东大会，董事
1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以
单独或者合计持有公司1%以上股份的股
上股份的股东，有权向公司提出提案。
东，可以在股东会召开10日前提出临时提案单独或者合计持有公司3%以上股份的股并书面提交召集人。召集人应当在收到提案东，可以在股东大会召开10日前提出临时提后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案的内容，并将该临时提案提交股东会审案后2日内发出股东大会补充通知，公告临议。但临时提案违反法律、行政法规或者本时提案的内容。
章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除前款规定的情形外，召集人在发出股除外。
东大会通知公告后，不得修改股东大会通知除前款规定的情形外，召集人在发出股中已列明的提案或增加新的提案。
东会通知公告后，不得修改股东会通知中已股东大会通知中未列明或不符合本章程列明的提案或者增加新的提案。
第五十五条规定的提案，股东大会不得进行股东会通知中未列明或者不符合本章程表决并作出决议。
规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十七条召集人将在年度股东大会第六十二条召集人将在年度股东会召
召开20日前以公告方式通知各股东，临时股开20日前以公告方式通知各股东，临时股东东大会将于会议召开15日前以公告方式通知会将于会议召开15日前以公告方式通知各股各股东。东。
股东大会通知公告日期的起始期限，不股东会通知公告日期的起始期限，不包包括会议召开当日。括会议召开当日。
第五十八条股东大会的通知包括以下第六十三条股东会的通知包括以下内
内容：容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均（三）以明显的文字说明：全体普通股
有权出席股东大会，并可以书面委托代理人股东、持有特别表决权股份的股东等股东均出席会议和参加表决，该股东代理人不必是有权出席股东会，并可以书面委托代理人出公司的股东；席会议和参加表决，该股东代理人不必是公
（四）有权出席股东大会股东的股权登司的股东；
记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记
19修改前条款修改后条款
（五）会务常设联系人姓名，电话号日；
码；（五）会务常设联系人姓名，电话号
（六）网络或其他方式的表决时间及表码；
决程序。（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午
3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午
9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束
当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十九条股东大会拟讨论董事、监
事选举事项的，股东大会通知中将充分披露第六十四条股东会拟讨论董事选举事董事、监事候选人的详细资料，至少包括以项的，股东会通知中将充分披露董事候选人下内容：的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及（二）与公司或者公司的控股股东及实实际控制人是否存在关联关系；际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，除采取累积投票制选举董事外，每位董每位董事、监事候选人应当以单项提案提事候选人应当以单项提案提出。
出。
第六十条发出股东大会通知后，无正第六十五条发出股东会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大当理由，股东会不应延期或者取消，股东会会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期期或取消的情形，召集人应当在原定召开日或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。前至少2个工作日公告并说明原因。
第五节股东大会的召开第六节股东会的召开
第六十一条公司董事会和其他召集人第六十六条本公司董事会和其他召集
将采取必要措施，保证股东大会的正常秩人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东东合法权益的行为，将采取措施加以制止并合法权益的行为，将采取措施加以制止并及及时报告有关部门查处。时报告有关部门查处。
第六十二条股权登记日登记在册的所第六十七条股权登记日登记在册的所
有股东或其代理人，均有权出席股东大会。有普通股股东、持有特别表决权股份的股东并依照有关法律、法规及本章程行使表决等股东或者其代理人，均有权出席股东会。
20修改前条款修改后条款权。并依照有关法律、法规及本章程行使表决股东可以亲自出席股东大会，也可以委权。
托代理人代为出席和表决。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十三条个人股东亲自出席会议第六十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身的，应出示本人身份证或者其他能够表明其份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代身份的有效证件或者证明；代理他人出席会
理他人出席会议的，应出示本人有效身份证议的，应出示本人有效身份证件、股东授权件、股东授权委托书。委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出法定代表人资格的有效证明；代理人出席会
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人议的，代理人应出示本人身份证、法人股东股东单位的法定代表人依法出具的书面授权单位的法定代表人依法出具的书面授权委托委托书。书。
第六十四条股东出具的委托他人出席第六十九条股东出具的委托他人出席
股东大会的授权委托书应当载明下列内容：股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司
（二）是否具有表决权；股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一（二）代理人的姓名或者名称；
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股
（四）委托书签发日期和有效期限；东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者
（五）委托人签名（或盖章）。委托人弃权票的指示等；如果股东不作具体指示，为法人股东的，应加盖法人单位印章。应注明代理人是否可以按自己的意思表决；
第六十五条委托书应当注明如果股东（四）委托书签发日期和有效期限；
不作具体指示，股东代理人是否可以按自己（五）委托人签名（或者盖章）。委托的意思表决。人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十六条代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
第七十条代理投票授权委托书由委托者其他授权文件应当经过公证。经公证的授人授权他人签署的，授权签署的授权书或者权书或者其他授权文件，和投票代理委托书其他授权文件应当经过公证。经公证的授权均需备置于公司住所或者召集会议的通知中
书或者其他授权文件，和投票代理委托书均指定的其他地方。
需备置于公司住所或者召集会议的通知中指
委托人为法人的，由其法定代表人或者定的其他地方。
董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十七条出席会议人员的会议登记第七十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、议人员姓名（或者单位名称）、身份证号
住所地址、持有或者代表有表决权的股份数码、持有或者代表有表决权的股份数额、被
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第六十八条召集人和公司聘请的律师第七十二条召集人和公司聘请的律师
21修改前条款修改后条款
将依据中国证券登记结算有限责任公司深圳将依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册共同对股东资格的合分公司提供的股东名册共同对股东资格的合
法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）法性进行验证，并登记股东姓名（或者名及其所持有表决权的股份数。在会议主持人称）及其所持有表决权的股份数。在会议主宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数
持有表决权的股份总数之前，会议登记应当及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。应当终止。
第六十九条股东大会召开时，本公司
第七十三条股东会要求董事、高级管
全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
理人员列席会议的，董事、高级管理人员应议，总裁和其他高级管理人员应当列席会当列席并接受股东的质询。
议。
第七十条股东大会由董事长主持。董
第七十四条股东会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副事长主持（公司有两位或两位以上副董事长董事长主持（公司有两位或者两位以上副董的，由半数以上董事共同推举的副董事长主事长的，由过半数的董事共同推举的副董事持）；副董事长不能履行职务或者不履行职长主持）；副董事长不能履行职务或者不履务，或者未设副董事长的，由半数以上董事行职务时，或者未设副董事长的，由过半数共同推举的一名董事主持。
的董事共同推举的1名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会审计委员会自行召集的股东会，由审计主席主持。监事会主席不能履行职务或不履委员会召集人主持。审计委员会召集人不能行职务时，由监事会副主席主持，监事会副履行职务或者不履行职务时，由过半数的审主席不能履行职务或者不履行职务时，由半计委员会成员共同推举的1名审计委员会成数以上监事共同推举的一名监事主持。
员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推股东自行召集的股东会，由召集人或者举代表主持。
其推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事召开股东会时，会议主持人违反议事规规则使股东大会无法继续进行的，经现场出则使股东会无法继续进行的，经出席股东会席股东大会有表决权过半数的股东同意，股有表决权过半数的股东同意，股东会可推举东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
1人担任会议主持人，继续开会。
会。
第七十一条公司制定股东大会议事规第七十五条公司制定股东会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，则，详细规定股东会的召集、召开和表决程包括通知、登记、提案的审议、投票、计序，包括通知、登记、提案的审议、投票、票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，体。股东会议事规则作为章程的附件，由董由董事会拟定，股东大会批准。事会拟定，股东会批准。
第七十二条在年度股东大会上，董事
第七十六条在年度股东会上，董事会
会、监事会应当就其过去一年的工作向股东应当就其过去一年的工作向股东会作出报大会作出报告。每名独立董事也应作出述职告。每名独立董事也应作出述职报告。
报告。
第七十三条董事、监事、高级管理人第七十七条董事、高级管理人员在股
22修改前条款修改后条款
员在股东大会上就股东的质询和建议作出解东会上就股东的质询和建议作出解释和说释和说明。明。
第七十四条会议主持人应当在表决前第七十八条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。以会议登记为准。
第七十五条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内第七十九条股东会应有会议记录，由容：董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议（二）会议主持人以及列席会议的董
的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓事、高级管理人员姓名；
名；（三）出席会议的股东和代理人人数、
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
点和表决结果；（五）股东的质询意见或者建议以及相
（五）股东的质询意见或建议以及相应应的答复或者说明；
的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
其他内容。
第七十六条召集人应当保证会议记录第八十条召集人应当保证会议记录内
内容真实、准确和完整。出席会议的董事、容真实、准确和完整。出席或者列席会议的监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会主持人应当在会议记录上签名。会议记录应议主持人应当在会议记录上签名。会议记录当与现场出席股东的签名册及代理出席的委应当与现场出席股东的签名册及代理出席的
托书、网络及其他方式表决情况的有效资料委托书、网络及其他方式表决情况的有效资
一并保存，保存期限不少于20年。料一并保存，保存期限不少于10年。
第八十一条召集人应当保证股东会连
第七十七条召集人应当保证股东大会续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大者直接终止本次股东会，并及时公告。同会或直接终止本次股东大会，并及时公告。
时，召集人应向中国证监会广西监管局（以同时，召集人应向公司所在地中国证监会派下简称“广西证监局”）及深圳证券交易所出机构及证券交易所报告。
报告。
第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议
第七十八条股东大会决议分为普通决第八十二条股东会决议分为普通决议议和特别决议。和特别决议。
23修改前条款修改后条款
股东大会作出普通决议，应当由出席股股东会作出普通决议，应当由出席股东东大会的股东（包括股东代理人）所持表决会的股东（包括委托代理人出席股东会会议权的1/2以上通过。的股东）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股股东会作出特别决议，应当由出席股东东大会的股东（包括股东代理人）所持表决会的股东（包括委托代理人出席股东会会议权的2/3以上通过。的股东）所持表决权的三分之二以上通过。
第七十九条下列事项由股东大会以普
通决议通过：第八十三条下列事项由股东会以普通
（一）董事会和监事会的工作报告；决议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（一）董事会的工作报告；
补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
（三）董事会和监事会成员的任免及其补亏损方案；
报酬和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支
（四）公司年度预算方案、决算方案；付方法；
（五）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者本章
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
项。
第八十条下列事项由股东大会以特别
决议通过：第八十四条下列事项由股东会以特别
（一）公司增加或者减少注册资本；决议通过：
（二）公司的分立、分拆、合并、解散（一）公司增加或者减少注册资本；
和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散
（三）本章程的修改；和清算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资（三）本章程的修改；
产或者担保金额超过公司最近一期经审计总（四）公司在一年内购买、出售重大资
资产30%的；产或者向他人提供担保的金额超过公司最近
（五）股权激励计划；一期经审计总资产30%的；
（六）对公司章程确定的利润分配政策（五）股权激励计划；
进行调整或变更；（六）法律、行政法规或者本章程规定
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产的，以及股东大会以普通决议认定会对公司生重大影响的、需要以特别决议通过的其他产生重大影响的、需要以特别决议通过的其事项。
他事项。
第八十一条股东（包括股东代理人）第八十五条股东（包括委托代理人出以其所代表的有表决权的股份数额行使表决席股东会会议的股东）以其所代表的有表决权，每一股份享有一票表决权。权的股份数额行使表决权，每一股份享有一股东大会审议影响中小投资者利益的重票表决权。
大事项时，对中小投资者表决应当单独计股东会审议影响中小投资者利益的重大票。单独计票结果应当及时公开披露。事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
公司持有的本公司股份没有表决权，且单独计票结果应当及时公开披露。
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的公司持有的本公司股份没有表决权，且股份总数。该部分股份不计入出席股东会有表决权的股
24修改前条款修改后条款股东买入公司有表决权的股份违反《证份总数。券法》第六十三条第一款、第二款规定的，股东买入公司有表决权的股份违反《证该超过规定比例部分的股份在买入后的三十券法》第六十三条第一款、第二款规定的，六个月内不得行使表决权，且不计入出席股该超过规定比例部分的股份在买入后的36个东大会有表决权的股份总数。月内不得行使表决权，且不计入出席股东会公司董事会、独立董事、持有1%以上有有表决权的股份总数。
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规公司董事会、独立董事、持有1%以上有
或者中国证监会的规定设立的投资者保护机表决权股份的股东或者依照法律、行政法规构可以公开征集股东投票权。征集股东投票或者中国证监会的规定设立的投资者保护机权应当向被征集人充分披露具体投票意向等构可以公开征集股东投票权。征集股东投票信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集权应当向被征集人充分披露具体投票意向等股东投票权。除法定条件外，公司不得对征信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集集投票权提出最低持股比例限制。股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十二条股东大会审议有关关联交
易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权第八十六条股东会审议有关关联交易的；事项时，关联股东不应当参与投票表决，其
（三）被交易对方直接或间接控制的；所代表的有表决权的股份数不计入有效表决
（四）与交易对方受同一法人或自然人总数；股东会决议的公告应当充分披露非关直接或间接控制的；联股东的表决情况。
（五）因与交易对方或者其关联人存在关联股东的回避和表决程序依照《深圳尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议证券交易所股票上市规则》所确定的原则及而使其表决权受到限制或影响的；国家有关法律法规的规定执行。
（六）中国证监会或深圳证券交易所认关联股东按《深圳证券交易所股票上市定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自规则》相关规定进行认定。
然人。
如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
关联股东的回避和关联交易的表决程序
依照《深圳证券交易所股票上市规则》所确定的原则及国家有关法律法规的规定执行。
第八十三条公司应在保证股东大会合删除
法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
25修改前条款修改后条款
优先提供包括提供网络形式的投票平台等现
代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十四条除公司处于危机等特殊情第八十七条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司况外，非经股东会以特别决议批准，公司将将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外不与董事、高级管理人员以外的人订立将公的人订立将公司全部或者重要业务的管理交司全部或者重要业务的管理交予该人负责的予该人负责的合同。合同。
第八十五条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事会应在股东大会召开前披露董事、
监事候选人的详细资料，保证股东在投票时第八十八条董事候选人名单以提案的对候选人有足够的了解。方式提请股东会表决。
董事、监事候选人应在股东大会召开前董事会应在股东会召开前披露董事候选
向公司做出书面承诺，同意接受提名，确认人的详细资料，保证股东在投票时对候选人公开披露的有关其资料真实、完整并承诺当有足够的了解。
选后切实履行董事或监事义务。董事候选人应在股东会召开前向公司做董事会、单独或合计持有公司3%以上股出书面承诺，同意接受提名，确认公开披露份的股东可以提案的方式提名董事候选人；的有关其资料真实、完整并承诺当选后切实
监事会、单独或合计持有公司3%以上股份的履行董事义务。
股东可以提案的方式提名监事候选人；董事董事会、单独或合计持有公司1%以上股
会、监事会或者单独或合计持有公司1%以上份的股东可以提案的方式提名董事候选人。
股份的股东可以提案的方式提名独立董事候单独或合计持有公司10%以上股份的股选人。东，可以提议召开临时股东会，审议其所提单独或合计持有公司10%以上股份的股名的董事候选人。股东提议召开临时股东会东，可以提议召开临时股东大会，审议其所的，应当符合本章程的规定。
提名的董事候选人。股东提议召开临时股东股东会就选举董事进行表决时，根据本大会的，应当符合本章程的规定。章程的规定或者股东会的决议，可以实行累职工代表出任的监事由公司职工民主选积投票制。股东会选举2名以上独立董事举产生和更换。时，应当实行累积投票制。单一股东及其一股东大会就选举董事、监事进行表决致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，根据本章程的规定或者股东大会的决的公司，应当采用累积投票制。公司另行制议，可以实行累积投票制。若公司单一股东订累积投票制实施细则，由股东会审议通过及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%后实施。
及以上，应当采用累积投票制。公司另行制订累积投票制实施细则，由股东大会审议通过后实施。
第八十六条除累积投票制外，股东大第八十九条除累积投票制外，股东会
会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会大会中止或不能作出决议外，股东大会将不中止或者不能作出决议外，股东会将不会对会对提案进行搁置或不予表决。提案进行搁置或者不予表决。
26修改前条款修改后条款
第八十七条股东大会审议提案时，不
第九十条股东会审议提案时，不会对
得对提案进行修改，否则，有关变更应当被提案进行修改，若变更，则应当被视为一个视为一个新的提案，不能在本次股东大会上新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
进行表决。
第八十八条同一表决权只能选择现第九十一条同一表决权只能选择现
场、网络或其他表决方式中的一种。同一表场、网络或者其他表决方式中的一种。同一决权出现重复表决的以第一次投票结果为表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。准。
第八十九条第九十二条股东会采取记名方式投票股东大会采取记名方式投票表决。表决。
第九十条股东大会对提案进行表决第九十三条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监师、股东代表共同负责计票、监票，并当场票，并当场公布表决结果，决议的表决结果公布表决结果，决议的表决结果载入会议记载入会议记录。录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股通过网络或者其他方式投票的公司股东
东或其代理人，有权通过相应的投票系统查或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。验自己的投票结果。
第九十一条股东大会现场结束时间不第九十四条股东会现场结束时间不得
得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现在正式公布表决结果前，股东会现场、场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务人、监票人、股东、网络服务方等相关各方方等相关各方对表决情况均负有保密义务。对表决情况均负有保密义务。
第九十二条出席股东大会的股东，应第九十五条出席股东会的股东，应当
当对提交表决的提案发表以下意见之一：同对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。意、反对或者弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十三条会议主持人如果对提交表第九十六条会议主持人如果对提交表
决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人席会议的股东或者股东代理人对会议主持人
宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。票。
第九十四条股东大会决议应当及时公第九十七条股东会决议应当及时公
27修改前条款修改后条款告，公告中应列明出席会议的股东和代理人告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有人数、所持有表决权的股份总数及占公司有
表决权股份总数的比例、表决方式、每项提表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。容。
第九十五条提案未获通过，或者本次第九十八条提案未获通过，或者本次
股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东会变更前次股东会决议的，应当在股东股东大会决议公告中作特别提示。会决议公告中作特别提示。
第九十六条股东大会通过有关董事、第九十九条股东会通过有关董事选举
监事选举提案的，新任董事、监事就任时间提案的，新任董事就任时间从股东会决议通从股东大会决议通过之日起计算，至本届董过之日起计算，至本届董事会任期届满时为事会、监事会任期届满时为止。止。
第九十七条股东大会通过有关派现、第一百条股东会通过有关派现、送股
送股或资本公积转增股本提案的，公司将在或者资本公积转增股本提案的，公司将在股股东大会结束后2个月内实施具体方案。东会结束后2个月内实施具体方案。
第五章董事会第五章董事和董事会
第一节董事第一节董事的一般规定
第一百零一条公司董事为自然人，有
第九十八条公司董事为自然人，有下
下列情形之一的，不能担任公司的董事：
列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入
（六）被中国证监会采取证券市场禁入处罚，期限未满的；
措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规、部门规章及本
（七）被证券交易所公开认定为不适合章程规定的其他内容。
担任上市公司董事、高级管理人员等，期限违反本条规定选举、委派董事的，该选未满的；
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
（八）法律、行政法规或者部门规章规
现本条情形的，公司解除其职务。
定的其他内容。
28修改前条款修改后条款
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十九条董事由股东大会选举或者第一百零二条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其更换，并可在任期届满前由股东会解除其职职务。董事任期三年，任期届满可连选连务。董事任期3年，任期届满可连选连任。
任。董事任期从就任之日起计算，至本届董董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
的规定，履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任董事可以由总裁或者其他高级管理人员高级管理人员职务的董事以及由职工代表担兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职任的董事，总计不得超过公司董事总数的二务的董事，总计不得超过公司董事总数的分之一。
1/2。本公司董事会设1名职工董事，职工董
本公司董事会可以设职工董事，职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会事通过职工代表大会、职工大会或者其他形或者其他形式民主选举产生，无需提交股东式民主选举产生。会审议。
第一百条董事应当遵守法律、行政法第一百零三条董事应当遵守法律、行
规和本章程，对公司负有下列忠实义务：政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他务，应当采取措施避免自身利益与公司利益
非法收入，不得侵占公司的财产；冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个（一）不得侵占公司财产、挪用公司资人名义或者其他个人名义开立账户存储；金；
（四）不得违反本章程的规定，未经股（二）不得将公司资金以其个人名义或
东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他者其他个人名义开立账户存储；
人或者以公司财产为他人提供担保；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他
（五）不得违反本章程的规定或未经股非法收入；
东大会同意，与本公司订立合同或者进行交（四）未向董事会或者股东会报告，并易；按照本章程的规定经董事会或者股东会决议
（六）未经股东大会同意，不得利用职通过，不得直接或者间接与本公司订立合同务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的或者进行交易；
商业机会，自营或者为他人经营与本公司同（五）不得利用职务便利，为自己或者类的业务；他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
（七）不得接受与公司交易的佣金归为或者股东会报告并经股东会决议通过，或者己有；公司根据法律、行政法规或者本章程的规
（八）不得擅自披露公司秘密；定，不能利用该商业机会的除外；
（九）不得利用其关联关系损害公司利（六）未向董事会或者股东会报告，并益；经股东会决议通过，不得自营或者为他人经
（十）法律、行政法规、部门规章及本营与本公司同类的业务；
29修改前条款修改后条款
章程规定的其他忠实义务。（七）不得接受他人与公司交易的佣金董事违反本条规定所得的收入，应当归归为己有；
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔（八）不得擅自披露公司秘密；
偿责任。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百零四条董事应当遵守法律、行
第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义
政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管务：理者通常应有的合理注意。
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司董事对公司负有下列勤勉义务：
赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司家法律、行政法规以及国家各项经济政策的赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国要求，商业活动不超过营业执照规定的业务家法律、行政法规以及国家各项经济政策的范围；要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
（二）应公平对待所有股东；范围；
（三）及时了解公司业务经营管理状（二）应公平对待所有股东；
况；（三）及时了解公司业务经营管理状
（四）应当对公司定期报告签署书面确况；
认意见。保证公司所披露的信息真实、准（四）应当对公司定期报告签署书面确确、完整；认意见。保证公司所披露的信息真实、准
（五）应当如实向监事会提供有关情况确、完整；
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职（五）应当如实向审计委员会提供有关权；情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职
（六）法律、行政法规、部门规章及本权；
章程规定的其他勤勉义务。（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零二条董事连续两次未能亲自第一百零五条董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大视为不能履行职责，董事会应当建议股东会会予以撤换。予以撤换。
第一百零三条董事可以在任期届满以第一百零六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职
30修改前条款修改后条款辞职报告。董事会将在2日内披露有关情报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公况。司将在2个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法如因董事的辞任导致公司董事会成员低
定最低人数时，在改选出的董事就任前，原于法定最低人数，在改选出的董事就任前，董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
和本章程规定，履行董事职务。章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零七条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任
第一百零四条董事辞职生效或者任期
生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后在任期结束后并不当然解除，在董事辞任生并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义效或者任期届满后的1年内仍然有效，其对务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍为公开信息。其他义务的持续期间应当根据然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义公平的原则决定，视事件发生与离任之间时务的持续期间应当根据公平的原则决定，视间的长短，以及与公司的关系在何种情况和事件发生与离任之间时间的长短，以及与公条件下结束而定。
司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百零八条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
新增
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零五条未经本章程规定或者董第一百零九条未经本章程规定或者董
事会的合法授权，任何董事不得以个人名义事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。应当事先声明其立场和身份。
第一百一十条董事执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董
第一百零六条董事执行公司职务时违
事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔反法律、行政法规、部门规章或本章程的规偿责任。
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责董事执行公司职务时违反法律、行政法任。
规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零七条独立董事应按照法律、删除行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节董事会第二节董事会
第一百零八条公司设董事会，对股东第一百一十一条公司设董事会，董事
31修改前条款修改后条款大会负责。会由9名董事组成，设董事长1人，可根据
第一百零九条董事会由9名董事组需要设副董事长。董事长和副董事长由董事成，设董事长1人。会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报
第一百一十二条董事会行使下列职告工作；
权：
（二）执行股东大会的决议；
（一）召集股东会，并向股东会报告工
（三）决定公司的经营计划和投资方作；
案；
（二）执行股东会的决议；
（四）制订公司的年度财务预算方案、
（三）决定公司的经营计划和投资方决算方案；
案；
（五）制订公司的利润分配方案、弥补
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案以及利润分配政策的调整或变更方亏损方案；
案；
（五）制订公司增加或者减少注册资
（六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或者其他证券及上市方案；
本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司
（七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司
（八）在股东大会授权范围内，决定公
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
及因本章程第二十五条第（三）项、第
赠及因本章程第二十三条第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份等事项；
司股份等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董
（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董
事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级
或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总裁的工作汇报并检
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
查总裁的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程或者股东会授予的其他职权。
本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
第一百一十一条公司董事会应当就注第一百一十三条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
32修改前条款修改后条款
意见向股东大会作出说明。意见向股东会作出说明。
第一百一十四条董事会制定董事会议
第一百一十二条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提事规则，以确保董事会落实股东大会决议，高工作效率，保证科学决策。
提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百一十三条董事会应当确定对外第一百一十五条董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。审，并报股东会批准。
公司的项目投资、收购或者出售资产、公司的项目投资、收购或者出售资产、资产抵押、风险投资等《深圳证券交易所股资产抵押、风险投资等《深圳证券交易所股票上市规则》规定的交易事项（对外担保除票上市规则》规定的交易事项（对外担保除外）达到下列标准之一的，应当提交公司董外）达到下列标准之一的，应当提交公司董事会审议：事会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近（一）交易涉及的资产总额占公司最近
一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；较高者为准；
（二）交易标的（如股权）在最近一个（二）交易标的（如股权）涉及的资产
会计年度相关的营业收入占公司最近一个会净额占公司最近一期经审计净资产的10%以
计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉金额超过一千万元；及的资产净额同时存在账面值和评估值的，
（三）交易标的（如股权）在最近一个以较高者为准；
会计年度相关的净利润占公司最近一个会计（三）交易标的（如股权）在最近一个
年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额会计年度相关的营业收入占公司最近一个会超过一百万元；计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对
（四）交易的成交金额（含承担债务和金额超过1000万元；费用）占公司最近一期经审计净资产的10％（四）交易标的（如股权）在最近一个以上，且绝对金额超过一千万元；会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
（五）交易产生的利润占公司最近一个年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额
会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对超过100万元；
金额超过一百万元。（五）交易的成交金额（含承担债务和上述指标计算中涉及的数据如为负值，费用）占公司最近一期经审计净资产的10％取其绝对值计算。以上，且绝对金额超过1000万元；
公司的项目投资、收购或者出售资产、（六）交易产生的利润占公司最近一个资产抵押、风险投资等《深圳证券交易所股会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对票上市规则》规定的交易事项未达到上述标金额超过100万元。
准的，应当提交公司领导班子审议。上述指标计算中涉及数据为负值的，取根据《深圳证券交易所股票上市规则》其绝对值计算。
等相关规定，需提交股东大会审议的交易事公司的项目投资、收购或者出售资产、
33修改前条款修改后条款项，还应提交股东大会审议。资产抵押、风险投资等《深圳证券交易所股董事会对公司关联交易的权限，遵从票上市规则》规定的交易事项未达到上述标《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、准的，应当提交公司领导班子审议。
法规以及《桂林旅游股份有限公司关联交易根据《深圳证券交易所股票上市规则》管理制度》的规定。等相关规定，需提交股东会审议的交易事项，还应提交股东会审议。
董事会对公司关联交易的审批权限，遵从《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及《桂林旅游股份有限公司关联交易管理制度》的规定。
第一百一十四条董事会设董事长1人，可根据需要设副董事长。董事长和副董删除事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十五条董事长行使下列职第一百一十六条董事长行使下列职
权：权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事（一）主持股东会和召集、主持董事会会会议；会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应当（四）签署董事会重要文件和其他应当由公司法定代表人签署的其他文件；由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力（六）在发生特大自然灾害等不可抗力
的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；司董事会和股东会报告；
（七）董事会授予的其他职权。（七）董事会授予的其他职权。
第一百一十六条公司副董事长协助董第一百一十七条公司副董事长协助董
事长工作，董事长不能履行职务或者不履行事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位职务的，由副董事长履行职务（公司有2位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共或2位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不同推举的副董事长履行职务）；副董事长不
能履行职务或者不履行职务，或者未设副董能履行职务或者不履行职务，或者未设副董事长的，由半数以上董事共同推举一名董事事长的，由过半数的董事共同推举1名董事履行职务。履行职务。
第一百一十七条董事会每年至少召开第一百一十八条董事会每年至少召开
两次会议，由董事长召集，于会议召开10日2次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。以前书面通知全体董事。
第一百一十八条代表1/10以上表决第一百一十九条代表十分之一以上表
权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以决权的股东、三分之一以上董事或者审计委提议召开董事会临时会议。员会，可以提议召开董事会临时会议。
34修改前条款修改后条款
经全体独立董事过半数同意，独立董事经全体独立董事过半数同意，独立董事可以提议召开董事会临时会议。可以提议召开董事会临时会议。
董事长应当自接到提议后10日内，召集董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。和主持董事会会议。
第一百一十九条董事会召开临时董事第一百二十条董事会召开董事会临时
会会议的通知方式为：专人送出、信函、数会议的通知方式为：专人送出、信函、电
据电文或者其他形式；通知时限为：会议召话、数据电文或者其他形式；通知时限为：
开五日前。经公司全体董事同意，可豁免前会议召开5日前。经公司全体董事过半数同述规定的通知时限，但召集人应当在会议上意，可豁免前述规定的通知时限，但召集人作出说明。应当在会议上作出说明。
第一百二十条董事会会议通知包括以第一百二十一条董事会会议通知包括
下内容：以下内容：
（一）会议日期和地点；（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；（二）会议期限；
（三）事由及议题；（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。（四）发出通知的日期。
第一百二十一条董事会会议应有过半第一百二十二条董事会会议应有过半
数的董事出席方可举行。董事会作出决议，数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。必须经全体董事的过半数通过。
因本章程第二十三条第（三）项、第因本章程第二十五条第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份事项需经2/3以上董事出席的董事会司股份事项需经三分之二以上董事出席的董会议作出决议。事会会议作出决议。
董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十三条董事与董事会会议决
第一百二十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系
议事项所涉及的企业有关联关系的不得对该的，该董事应当及时向董事会书面报告。有项决议行使表决权，也不得代理其他董事行关联关系的董事不得对该项决议行使表决使表决权。该董事会会议由过半数的无关联权，也不得代理其他董事行使表决权。该董关系董事出席即可举行，董事会会议所作决事会会议由过半数的无关联关系董事出席即议须经无关联关系董事过半数通过。出席董可举行，董事会会议所作决议须经无关联关事会的无关联董事人数不足3人的，应将该系董事过半数通过。出席董事会会议的无关事项提交股东大会审议。联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十三条董事会决议表决方式第一百二十四条董事会决议表决方式
为：记名投票方式。每名董事有一票表决为：记名投票方式。每名董事有一票表决权。权。
董事会会议原则以现场方式召开。必要董事会会议原则以现场方式召开。必要时，在保障董事充分知情和表达意见的前提时，在保障董事充分知情和表达意见的前提下，可以采取通讯会议方式召开，或者现场下，可以采取通讯表决方式召开，或者现场与通讯同时进行的方式召开。与通讯表决同时进行的方式召开。
通讯会议方式包括但不限于书面传签、通讯表决方式包括但不限于书面传签、
电话、视频等方式。电话、视频等方式。
35修改前条款修改后条款
第一百二十四条董事会会议，应由董第一百二十五条董事会会议，应由董
事本人出席；董事因故不能出席，可以书面事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会的董事应当在授权范围内行使董事的权利。议的董事应当在授权范围内行使董事的权董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表的，视为放弃在该次会议上的投票权。独立出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
董事不得委托非独立董事代为投票。独立董事不得委托非独立董事代为投票。
第一百二十五条董事会应当对会议所第一百二十六条董事会应当对会议所
议事项的决定做成会议记录，出席会议的董议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于20年。存期限不少于10年。
第一百二十六条董事会会议记录包括第一百二十七条董事会会议记录包括
以下内容：以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托（二）出席董事的姓名、委托他人出席
出席董事会的董事（代理人）姓名；董事会的董事及其代理人姓名；
（三）会议议程；（三）会议议程；
（四）董事发言要点；（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。数）。
新增第三节独立董事
第一百二十八条独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、证券交易所和
本章程的规定，认真履行职责，在董事会中新增
发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十九条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股
新增份1%以上或者是公司前10名股东中的自然
人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行
股份5%以上的股东或者在公司前5名股东任
职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
36修改前条款修改后条款
附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近12个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并
出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十条担任公司独立董事应当
符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
新增
（四）具有5年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十一条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、新增
勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
37修改前条款修改后条款
表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十二条独立董事行使下列特
别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权新增益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十三条下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺新增的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十四条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
新增公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十二条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百三十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
38修改前条款修改后条款
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举1名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，2名及以上独立董事可以自行召集并推举1名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
新增第四节董事会专门委员会
第一百三十五条公司董事会设置审计
新增委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百二十七条公司董事会设立战
略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员
会专门委员会对董事会负责，依照公司章程删除和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
第一百二十八条
专门委员会成员全部由董事组成，审计
第一百三十六条审计委员会成员3名
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中以上，为不在公司担任高级管理人员的董独立董事应当过半数并担任召集人，其中，事，其中独立董事过半数，由独立董事中会审计委员会成员应当为不在公司担任高级管计专业人士担任召集人。
理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百二十九条战略委员会的主要职
责：
（一）研究公司长期发展战略，并提出建议；
（二）研究公司的组织结构体系建设；
（三）研究公司核心竞争力的培育和可调整至第一百四十条持续发展策略；
（四）研究公司重大投资决策、重大项目策划，并提出建议；
（五）研究公司的对外扩张和收购兼并；
（六）董事会委托研究的相关事项。
第一百三十条审计委员会的主要职第一百三十七条审计委员会负责审核
责：公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
（一）监督及评估外部审计工作，提议审计工作和内部控制，主要职责如下：
聘请或者更换外部审计机构；（一）监督及评估外部审计工作，提议
39修改前条款修改后条款
（二）监督及评估内部审计工作，负责聘请或者更换外部审计机构；
内部审计与外部审计的协调；（二）监督及评估内部审计工作，负责
（三）审核公司的财务信息及其披露；内部审计与外部审计的协调；
（四）监督及评估公司的内部控制；（三）审核公司的财务信息及其披露；
（五）负责法律法规、公司章程和董事（四）监督及评估公司的内部控制；
会授权的其他事项。（五）负责法律法规、本章程和董事会下列事项应当经审计委员会全体成员过授权的其他事项。
半数同意后，提交董事会审议：下列事项应当经审计委员会全体成员过
（一）披露财务会计报告及定期报告中半数同意后，提交董事会审议：
的财务信息、内部控制评价报告；（一）披露财务会计报告及定期报告中
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的财务信息、内部控制评价报告；
的会计师事务所；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；的会计师事务所；
（四）因会计准则变更以外的原因作出（三）聘任或者解聘公司财务总监；
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错（四）因会计准则变更以外的原因作出更正；会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
（五）法律、行政法规、中国证监会规更正；
定和公司章程规定的其他事项。（五）法律、行政法规、中国证监会规审计委员会每季度至少召开一次会议。定和本章程规定的其他事项。
两名及以上成员提议，或者召集人认为有必第一百三十八条审计委员会每季度至要时，可以召开临时会议。审计委员会会议少召开1次会议。2名及以上成员提议，或须有三分之二以上成员出席方可举行。者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
第一百三十九条除审计委员会外，公
司董事会设置战略、提名、薪酬与考核专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。公司董事会专门委员会议事规则由董新增事会负责制定。
战略、提名、薪酬与考核专门委员会全部由董事组成。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。
第一百二十九条战略委员会的主要职第一百四十条战略委员会的主要职
责：责：
40修改前条款修改后条款
（一）研究公司长期发展战略，并提出（一）研究公司长期发展战略，并提出建议；建议；
（二）研究公司的组织结构体系建设；（二）研究公司的组织结构体系建设；
（三）研究公司核心竞争力的培育和可（三）研究公司核心竞争力的培育和可持续发展策略；持续发展策略；
（四）研究公司重大投资决策、重大项（四）研究公司重大投资决策、重大项目策划，并提出建议；目策划，并提出建议；
（五）研究公司的对外扩张和收购兼（五）研究公司的对外扩张和收购兼并；并；
（六）董事会委托研究的相关事项。（六）董事会委托研究的相关事项。
第一百四十一条提名委员会负责拟定
第一百三十一条提名委员会的主要职董事、高级管理人员的选择标准和程序，对
责：董事、高级管理人员人选及其任职资格进行
（一）研究并拟定董事、高级管理人员遴选、审核，主要职责如下：
的选择标准和程序；（一）研究并拟定董事、高级管理人员
（二）遴选合格的董事人选和高级管理的选择标准和程序；
人员人选；（二）遴选合格的董事人选和高级管理
（三）对董事人选和高级管理人员人选人员人选；
进行审核；（三）对董事人选和高级管理人员人选
（四）董事会委托研究的相关事项。进行审核；
提名委员会应就下列事项向董事会提出（四）董事会委托研究的相关事项。
建议：提名委员会就下列事项向董事会提出建
（一）提名或者任免董事；议：
（二）聘任或者解聘高级管理人员；（一）提名或者任免董事；
（三）法律、行政法规、中国证监会规（二）聘任或者解聘高级管理人员；
定和公司章程规定的其他事项。（三）法律、行政法规、中国证监会规董事会对提名委员会的建议未采纳或者定和本章程规定的其他事项。
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提董事会对提名委员会的建议未采纳或者名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提行披露。名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十二条薪酬与考核委员会的第一百四十二条薪酬与考核委员会负
主要职责：责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
（一）研究并制定董事与高级管理人员行考核，制定、审查董事、高级管理人员的
考核的标准，进行考核并提出建议；薪酬决定机制、决策流程等薪酬政策与方
（二）制定和审查董事、高级管理人员案，主要职责如下：
的薪酬政策与方案；（一）研究并制定董事、高级管理人员
（三）研究公司的分配制度改革；考核的标准，进行考核并提出建议；
（四）董事会委托研究的相关事项。（二）制定和审查董事、高级管理人员薪酬与考核委员会应就下列事项向董事的薪酬政策与方案；
会提出建议：（三）研究公司的分配制度改革；
（一）董事、高级管理人员的薪酬；（四）董事会委托研究的相关事项。
（二）制定或者变更股权激励计划、员薪酬与考核委员会就下列事项向董事会
41修改前条款修改后条款
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益提出建议：
条件成就；（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所（二）制定或者变更股权激励计划、员
属子公司安排持股计划；工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
（四）法律、行政法规、中国证监会规条件的成就；
定和公司章程规定的其他事项。（三）董事、高级管理人员在拟分拆所董事会对薪酬与考核委员会的建议未采属子公司安排持股计划；
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中（四）法律、行政法规、中国证监会规记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具定和本章程规定的其他事项。
体理由，并进行披露。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章总裁及其他高级管理人员第六章高级管理人员
第一百三十三条公司设总裁1名，由
董事会聘任或解聘。第一百四十三条公司设总裁1名，由公司设副总裁若干名，由董事会聘任或董事会决定聘任或者解聘。
解聘。公司设副总裁若干名，由董事会决定聘公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务任或者解聘。
总监为公司高级管理人员。
第一百三十四条本章程第九十八条关
第一百四十四条本章程关于不得担任
于不得担任董事的情形、同时适用于高级管
董事的情形、离职管理制度的规定，同时适理人员。
用于高级管理人员。
本章程第一百条关于董事的忠实义务和本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务
第一百零一条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十五条在公司控股股东担任第一百四十五条在公司控股股东单位
除董事、监事以外其他行政职务的人员，不担任除董事、监事以外其他行政职务的人得担任公司的高级管理人员。员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。控股股东代发薪水。
第一百三十六条总裁每届任期三年，第一百四十六条总裁每届任期3年，总裁连聘可以连任。总裁连聘可以连任。
第一百三十七条总裁对董事会负责，第一百四十七条总裁对董事会负责，行使下列职权：行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方（三）拟订公司内部管理机构设置方案；案；
（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；
42修改前条款修改后条款
（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副（六）提请董事会聘任或者解聘公司副
总裁、财务负责人；总裁、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职（八）本章程或董事会授予的其他职权。权。
总裁列席董事会会议。总裁列席董事会会议。
第一百三十八条总裁应制订总裁工作第一百四十八条总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。细则，报董事会批准后实施。
第一百三十九条总裁工作细则包括下
第一百四十九条总裁工作细则包括下
列内容：
列内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
加的人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大
（三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会、监事会的报告合同的权限，以及向董事会的报告制度；
制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十条总裁可以在任期届满以第一百五十条总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。法由总裁与公司之间的劳动合同规定。
第一百四十一条公司在总裁工作细则第一百五十一条公司副总裁由总裁提
中应当规定副总裁的任免程序、副总裁与总名，并由董事会聘任和解聘。副总裁协助总裁的关系，并规定副总裁的职权。裁工作。
第一百四十二条公司设董事会秘书负第一百五十二条公司设董事会秘书，责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件
保管以及公司股东资料管理，办理信息披露保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。事务、投资者关系工作等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。门规章及本章程的有关规定。
董事会秘书作为公司高级管理人员，为董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。的正常履职行为。
第一百五十三条高级管理人员执行公
第一百四十三条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔司职务时违反法律、行政法规、部门规章或偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承失的，也应当承担赔偿责任。
担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
43修改前条款修改后条款
律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十四条公司高级管理人员应第一百五十四条公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔责任。偿责任。
第七章监事会删除
（第一百四十五条至第一百五十八条）
第八章党建工作第七章党建工作
第一节党组织的机构设置第一节党组织的机构设置
第一百五十九条公司根据《党章》规第一百五十五条公司根据《党章》规定，设立中国共产党桂林旅游股份有限公司定，设立中国共产党桂林旅游股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）和中国共委员会（以下简称“公司党委”）和中国共产党桂林旅游股份有限公司纪律检查委员会产党桂林旅游股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）。（以下简称“公司纪委”）。
第一百六十条公司党委和公司纪委的第一百五十六条公司党委和公司纪委
书记、副书记的职数按上级党组织批复设的书记、副书记的职数按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。产生。
第一百六十一条公司党委设党委办公第一百五十七条公司党委设党委办公
室作为工作部门；设立工会、团委等群众性室（综合办公室）作为工作部门；设立工组织。会、团委等群众性组织。
第一百六十二条党组织机构设置及其第一百五十八条党组织机构设置及其
人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算。工作经费纳入公司预算。
第二节公司党委职权第二节公司党委职权
第一百六十三条公司党委的职权包第一百五十九条公司党委的职权包
括：括：
（一）保证监督党和国家的路线、方（一）保证监督党和国家的路线、方
针、政策及国家的法律法规在本企业的贯彻针、政策，及国家的法律法规以及上级党委执行；的决策决议在本企业的贯彻执行；
（二）发挥领导核心和政治核心作用，（二）发挥领导核心和政治核心作用，围绕企业生产经营和公司发展、改革、稳定研究讨论企业重大经营管理事项，围绕企业开展工作；生产经营和公司发展、改革、稳定开展工
（三）支持股东大会、董事会、监事会作；
依法行使职权；支持职工代表大会开展工（三）支持股东会、董事会依法行使职作；权；支持职工代表大会开展工作；
（四）研究部署公司党委工作，从严加（四）研究部署公司党委工作，从严加
强党组织的自身建设，领导公司思想政治工强党组织的自身建设和党员队伍建设，领导
44修改前条款修改后条款
作、党风廉政建设、精神文明建设和工会、公司思想政治工作、党风廉政建设、精神文
共青团等群众组织开展工作；明建设、统一战线工作和工会、共青团等群
（五）讨论审议“三重一大”事项；众组织开展工作，团结带领职工群众积极投
（六）将党管干部的原则与现代企业干身企业发展；
部管理机制相结合，参与讨论研究中层以上（五）讨论审议“三重一大”事项；
管理人员的考评及任免、调整、奖惩等问（六）将党管干部的原则与现代企业干题。部管理机制相结合，参与讨论研究中层以上
（七）研究其他应由公司党委决定的事管理人员的考评及任免、调整、奖惩等问项。题；
（七）研究其他应由公司党委决定的事项。
第三节公司纪委职权第三节公司纪委职权
第一百六十四条公司纪委的职权包第一百六十条公司纪委的职权包括：
括：（一）维护党的章程和其他党内法规；
（一）维护党的章程和其他党内法规；（二）检查党的路线、方针、政策和决
（二）检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况，对党组织和党员领导干部履
议的执行情况；行职责、行使权力进行监督；
（三）协助党委加强党风廉政和组织协（三）协助公司党委推进全面从严治
调反腐败工作，研究、部署纪检监察工作；党、加强党风廉政和组织开展反腐败工作；
（四）贯彻执行上级纪委和公司党委有（四）贯彻执行上级纪委和公司党委有
关重要决定、决议及工作部署；关重要决定、决议及工作部署；
（五）对党员领导行使权力进行监督；（五）对党员领导行使权力进行监督；
对党员进行党纪党规教育，作出关于维护党对党员进行党纪党规教育，作出关于维护党纪的决定；纪的决定；
（六）按职责管理权限，检查和处理公（六）按照有关规定，调查处理违反党
司所属各企业党组织和党员违反党的章程和的章程或其他党内法规的案件，进行问责或其他党内法规的案件；者提出责任追究的建议；
（七）受理党员的控告和申诉，保障党（七）受理处置党员群众检举举报，开
员权利；展谈话提醒、约谈函询；
（八）研究其他应由公司纪委决定的事（八）研究其他应由公司纪委决定的事项。项。
第九章财务会计制度、利润分配和审计第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度第一节财务会计制度
第一百六十五条公司依照法律、行政第一百六十一条公司依照法律、行政
法规和国家有关部门的规定，制定公司的财法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。务会计制度。
第一百六十六条公司在每一会计年度第一百六十二条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交结束之日起4个月内向广西证监局和深圳证
易所报送并披露年度报告，在每一会计年度券交易所报送并披露年度报告，在每一会计上半年结束之日起2个月内向中国证监会派年度上半年结束之日起2个月内向广西证监出机构和证券交易所报送并披露中期报告。局和深圳证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法上述年度报告、中期报告按照有关法
律、行政法规、中国证监会及证券交易所的律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易
45修改前条款修改后条款规定进行编制。所的规定进行编制。
第一百六十七条公司除法定的会计账第一百六十三条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以以任何个人名义开立账户存储。任何个人名义开立账户存储。
第一百六十八条公司分配当年税后利第一百六十四条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取经股东会决议，还可以从税后利润中提取任任意公积金。意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏股东会违反《公司法》，向股东分配利损和提取法定公积金之前向股东分配利润润的，股东应当将违反规定分配的利润退还的，股东必须将违反规定分配的利润退还公公司；给公司造成损失的，股东及负有责任司。的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利公司持有的本公司股份不参与分配利润。润。
第一百六十九条公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。调整至第一百七十条法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
第一百七十条公司股东大会对利润分
配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和调整至第一百六十九条
上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十一条公司利润分配政策的第一百六十五条公司利润分配政策的
基本原则：基本原则：
（一）公司的利润分配政策保持连续性（一）公司的利润分配政策保持连续性
和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。展。
（二）公司对利润分配政策的决策和论（二）公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑中小股东的意见。证应当充分考虑中小股东的意见。
46修改前条款修改后条款
（三）公司按照合并报表当年实现的归（三）公司按照合并报表当年实现的归属于公司股东的可分配利润的规定比例向股属于公司股东的可分配利润的规定比例向股东分配股利。东分配股利。
（四）公司优先采用现金分红的利润分（四）公司优先采用现金分红的利润分配方式。配方式。
第一百七十二条公司利润分配具体政第一百六十六条公司利润分配具体政策如下，其中，现金股利政策目标为剩余股策如下，其中，现金股利政策目标为剩余股利。利：
（一）利润分配的形式：公司采用现（一）利润分配的形式：公司采用现
金、股票或者现金与股票相结合的方式分配金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。期利润分配。
（二）公司现金分红的具体条件和比（二）公司现金分红的具体条件和比
例：公司当年盈利且累计未分配利润为正的例：公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于合并报表当年实现金方式分配的利润不少于合并报表当年实现
的归属于公司股东的可分配利润的百分之的归属于公司股东的可分配利润的10%；公十；公司连续三年以现金方式累计分配的利司最近3年以现金方式累计分配的利润不少
润不少于同期实现的年均可分配利润的百分于最近3年实现的年均可分配利润的30%。
之三十。存在下列情形之一的，公司当年可以不存在下列情形之一的，公司当年可以不进行现金分红或现金分红的比例可以少于公进行现金分红或现金分红的比例可以少于公司合并报表当年实现的归属公司股东的可分
司合并报表当年实现的归属公司股东的可分配利润的10%：
配利润的百分之十：1、公司当年年末合并报表资产负债率超
1、公司当年年末合并报表资产负债率超过70%；
过70%；2、公司当年合并报表经营活动产生的现
2、公司当年合并报表经营活动产生的现金流量净额为负数；
金流量净额为负数；3、公司合并报表当年实现的归属公司股
3、公司合并报表当年实现的归属公司股东的每股可供分配利润低于0.1元；
东的每股可供分配利润低于0.1元；4、公司年初至未来12个月内计划进行4、公司年初至未来12个月内计划进行重大投资或发生重大现金支出等事项（重大重大投资或发生重大现金支出等事项（重大投资或重大现金支出的标准是指累计支出超投资或重大现金支出的标准是指累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的
过公司最近一期经审计的合并报表净资产的30%，且超过5000万元，募集资金项目除
30%，且超过5000万元，募集资金项目除外）；
外）；5、公司当年末合并资产负债表每股未分
5、公司当年末合并资产负债表每股未分配利润低于0.1元；
配利润低于0.1元；6、公司拟回购股份，回购金额超过公司6、公司拟回购股份，回购金额超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的30%，
最近一期经审计的合并报表净资产的30%，且超过5000万元；
且超过5000万元。7、公司最近一年审计报告为非无保留意
（三）现金分红期间间隔：见或带与持续经营相关的重大不确定性段落
在满足现金分红条件、保证公司正常经的无保留意见。
营和长远发展的前提下，公司原则上每年进（三）现金分红期间间隔：
47修改前条款修改后条款
行一次现金分红。在满足现金分红条件、保证公司正常经公司董事会可以根据公司情况提议在中营和长远发展的前提下，公司原则上每年进期进行现金分红。行一次现金分红。
（四）公司发放股票股利的条件：公司公司董事会可以根据公司情况提议在中
在经营情况良好，并且董事会认为发放股票期进行现金分红。
股利有利于公司全体股东整体利益时，可以（四）公司发放股票股利的条件：公司在满足最低现金分红之余提出股票股利分配在经营情况良好，并且董事会认为发放股票预案。股利有利于公司全体股东整体利益时，可以
（五）差异化现金分红政策：公司董事在满足最低现金分红之余提出股票股利分配
会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、预案。
自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、（五）差异化现金分红政策：公司董事
是否有重大资金支出安排和投资者回报等因会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、素，区分下列情形，并按照本章程规定的程自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、序，提出差异化的现金分红政策：是否有重大资金支出安排和投资者回报等因
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金素，区分下列情形，并按照本章程规定的程
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在序，提出差异化的现金分红政策：
本次利润分配中所占比例最低应达到80%；1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
本次利润分配中所占比例最低应达到40%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
本次利润分配中所占比例最低应达到20%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金
公司发展阶段不易区分但有重大资金支支出安排的，进行利润分配时，现金分红在出安排的，可以按照前款第三项规定处理。本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董公司发展阶段不易区分但有重大资金支事会根据具体情形确定。出安排的，可以按照前款第三项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董现金股利除以现金股利与股票股利之和。事会根据具体情形确定。
公司以现金为对价，采用要约方式、集现金分红在本次利润分配中所占比例为中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购现金股利除以现金股利与股票股利之和。
股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现公司以现金为对价，采用要约方式、集金分红的相关比例计算。中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。
第一百七十三条公司利润分配方案的第一百六十七条公司利润分配方案的
审议程序：审议程序：
（一）公司董事会就利润分配方案的合（一）公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。利理性进行充分讨论并形成详细会议记录。利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。润分配方案形成决议后提交股东会审议。
（二）公司因前述第一百七十二条规定（二）公司因本章程第一百六十六条规
的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会不进行现金分红的具体原因、公司留存收益应就不进行现金分红的具体原因、公司留存
的确切用途及预计投资收益以及下一步为增未分配利润的确切用途以及收益情况、下一
48修改前条款修改后条款
强投资者回报水平拟采取的举措等事项进行步为增强投资者回报水平拟采取的举措等事
专项说明，并在公司指定媒体上予以披露。项进行专项说明，并在公司指定媒体上予以披露。
（三）独立董事认为现金分红具体方案
可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
（四）公司召开年度股东会审议年度利
润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
第一百六十八条公司利润分配政策的
第一百七十四条公司利润分配政策的
变更：如遇战争、自然灾害等不可抗力，或变更：如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司者公司外部经营环境发生重大变化并对公司
生产经营造成重大影响，或公司自身经营状生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或法律、行政法规、规章况发生较大变化时，公司可对利润分配政策制度等相关规定发生变化时，公司可对利润进行调整。
分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会作出公司调整利润分配政策应由董事会作出
专题论述，详细论证调整理由，形成书面论专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告提交股东大会审议，并经出席股东大证报告提交股东会审议，并经出席股东会的会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百七十条公司股东大会对利润分第一百六十九条公司股东会对利润分
配方案作出决议后，或公司董事会根据年度配方案作出决议后，或者公司董事会根据年股东大会审议通过的下一年中期分红条件和度股东会审议通过的下一年中期分红条件和
上限制定具体方案后，须在两个月内完成股上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。利（或者股份）的派发事项。
第一百七十条公司的公积金用于弥补
第一百六十九条公司的公积金用于弥公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为加公司注册资本。
增加公司资本。但是，资本公积金将不用于公积金弥补公司亏损，先使用任意公积弥补公司的亏损。金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照法定公积金转为资本时，所留存的该项规定使用资本公积金。
公积金将不少于转增前公司注册资本的法定公积金转为增加注册资本时，所留
25%。存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第二节内部审计第二节内部审计
第一百七十五条公司实行内部审计制第一百七十一条公司实行内部审计制
49修改前条款修改后条款度，配备专职审计人员，对公司财务收支和度，明确内部审计工作的领导体制、职责权经济活动进行内部审计监督。限、人员配备、经费保障、审计结果运用和
第一百七十六条公司内部审计制度和责任追究等。
审计人员的职责，应当经董事会批准后实公司内部审计制度经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。施，并对外披露。
第一百七十二条公司内部审计部门对
公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
新增
内部审计部门应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百七十三条内部审计部门向董事会负责。
内部审计部门在对公司业务活动、风险
新增管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计部门发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百七十四条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计部门负责。公新增司根据内部审计部门出具、审计委员会审议
后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百七十五条审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位进行新增沟通时，内部审计部门应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十六条审计委员会参与对内新增部审计负责人的考核。
第三节会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任第一百七十七条公司聘用取得“从事第一百七十七条公司聘用符合《证券证券相关业务资格”的会计师事务所进行会法》规定的会计师事务所进行会计报表审
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业
服务等业务，聘期1年，可以续聘。务，聘期1年，可以续聘。
第一百七十八条公司聘用会计师事务第一百七十八条公司聘用、解聘会计
所必须由股东大会决定，董事会不得在股东师事务所，由股东会决定。董事会不得在股大会决定前委任会计师事务所。东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十九条公司保证向聘用的会第一百七十九条公司保证向聘用的会
计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会
计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十条会计师事务所的审计费第一百八十条会计师事务所的审计费
50修改前条款修改后条款
用由股东大会决定。用由股东会决定。
第一百八十一条公司解聘或者不再续
第一百八十一条公司解聘或者不再续
聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所所进行表决时，允许会计师事务所陈述意进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
大会说明公司有无不当情形。
第十章通知和公告第九章通知和公告
第一节通知第一节通知
第一百八十二条公司的通知以下列形第一百八十二条公司的通知以下列形
式发出：式发出：
（一）以专人送出；（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。（四）本章程规定的其他形式。
第一百八十三条公司发出的通知，以第一百八十三条公司发出的通知，以
公告方式进行的，一经公告，视为所有相关公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。人员收到通知。
第一百八十四条公司召开股东大会的第一百八十四条公司召开股东会的会
会议通知，以公告方式进行。议通知，以公告进行。
第一百八十五条公司召开董事会的会第一百八十五条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、信函或数据电文形式议通知，以专人送出、信函或数据电文形式进行。进行。
第一百八十六条公司召开监事会监事
会的会议通知，以专人送出、信函或数据电删除文形式进行。
第一百八十七条公司通知以专人送出第一百八十六条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以公告方式个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十八条因意外遗漏未向某有第一百八十七条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没权得到通知的人送出会议通知或者该等人没
有收到会议通知，会议及会议作出的决议并有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。不仅因此无效。
第二节公告第二节公告第一百八十九条公司指定《中国证券第一百八十八条公司指定《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司 （http://www.cninfo.com.cn）等符合中国公告和其他需要披露信息的媒体。证监会规定条件的媒体为刊登公司公告和其
51修改前条款修改后条款
他需要披露信息的媒体。
第十一章合并、分立、第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资第一节合并、分立、增资和减资
第一百九十条公司合并可以采取吸收第一百八十九条公司合并可以采取吸合并或者新设合并。收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十条公司合并支付的价款不
超过本公司净资产10%的，可以不经股东会新增决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百九十一条公司合并，应当由合
第一百九十一条公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债表及并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起10日财产清单。公司应当自作出合并决议之日起内通知债权人，并于30日内在至少一种符合
10日内通知债权人，并于30日内在至少一
中国证监会规定条件的报纸上或者国家企业种中国证监会指定的报纸上公告。债权人自信用信息公示系统公告。债权人自接到通知接到通知书之日起30日内，未接到通知书的之日起30日内，未接到通知的自公告之日起自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债
45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相
务或者提供相应的担保。
应的担保。
第一百九十二条公司合并时，合并各第一百九十二条公司合并时，合并各
方的债权、债务，由合并后存续的公司或者方的债权、债务，应当由合并后存续的公司新设的公司承继。或者新设的公司承继。
第一百九十三条公司分立，其财产作
第一百九十三条公司分立，其财产作相应的分割。
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起10日内通清单。公司应当自作出分立决议之日起10日知债权人，并于30日内在至少一种符合中国内通知债权人，并于30日内在至少一种中国证监会规定条件的报纸上或者国家企业信用证监会指定的报纸上公告。
信息公示系统公告。
第一百九十四条公司分立前的债务由第一百九十四条公司分立前的债务由
分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。另有约定的除外。
第一百九十五条公司需要减少注册资第一百九十五条公司减少注册资本，本时，必须编制资产负债表及财产清单。将编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日公司自股东会作出减少注册资本决议之
起10日内通知债权人，并于30日内在至少日起10日内通知债权人，并于30日内在至一种中国证监会指定的报纸上公告。债权人少一种符合中国证监会规定条件的报纸上或
52修改前条款修改后条款
自接到通知书之日起30日内，未接到通知书者国家企业信用信息公示系统公告。债权人的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿自接到通知之日起30日内，未接到通知的自债务或者提供相应的担保。公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务公司减资后的注册资本将不低于法定的或者提供相应的担保。
最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百九十六条公司依照本章程第一
百七十条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十五条第二款的规定，但应新增当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在至少一种符合中国证监会规定条件的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。
第一百九十七条违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的，股东应当退还新增其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十八条公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购权，本章新增程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十六条公司合并或者分立，第一百九十九条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算第二节解散和清算
第一百九十七条公司因下列原因解第二百条公司因下列原因解散：
散：（一）本章程规定的营业期限届满或者
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；
53修改前条款修改后条款
（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司出现前款规定的解散事由，应当在公司。10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百零一条公司有本章程第二百条
第一百九十八条公司有本章程第一百
第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股九十六条第（一）项情形的，可以通过修改东分配财产的，可以通过修改本章程或者经本章程而存续。
股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股依照前款规定修改本章程或者股东会作
东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通
出决议的，须经出席股东会会议的股东所持过。
表决权的三分之二以上通过。
第二百零二条公司因本章程第二百条
第一百九十九条公司因本章程第一百第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
九十六条第（一）项、第（二）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为
（四）项、第（五）项规定而解散的，应当公司清算义务人，应当在解散事由出现之日
在解散事由出现之日起15日内成立清算组，起15日内成立清算组进行清算。
开始清算。清算组由董事或者股东大会确定清算组由董事组成，但是本章程另有规的人员组成。逾期不成立清算组进行清算定或者股东会决议另选他人的除外。
的，债权人可以申请人民法院指定有关人员清算义务人未及时履行清算义务，给公组成清算组进行清算。司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百条清算组在清算期间行使下列第二百零三条清算组在清算期间行使
职权：下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；生的税款；
（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零一条清算组应当自成立之日第二百零四条清算组应当自成立之日
起10日内通知债权人，并于60日内在至少起10日内通知债权人，并于60日内在至少一种中国证监会指定的报纸上公告。债权人一种符合中国证监会规定条件的报纸上或者应当自接到通知书之日起30日内，未接到通国家企业信用信息公示系统公告。债权人应
54修改前条款修改后条款
知书的自公告之日起45日内，向清算组申报当自接到通知之日起30日内，未接到通知的其债权。自公告之日起45日内，向清算组申报其债债权人申报债权，应当说明债权的有关权。
事项，并提供证明材料。清算组应当对债权债权人申报债权，应当说明债权的有关进行登记。事项，并提供证明材料。清算组应当对债权在申报债权期间，清算组不得对债权人进行登记。
进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百零二条清算组在清理公司财第二百零五条清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应当制产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的公司财产在分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。定清偿前，将不会分配给股东。
第二百零六条清算组在清理公司财
第二百零三条清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发现公产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
院申请宣告破产。
人民法院受理破产申请后，清算组应当公司经人民法院裁定宣告破产后，清算将清算事务移交给人民法院指定的破产管理组应当将清算事务移交给人民法院。
人。
第二百零四条公司清算结束后，清算第二百零七条公司清算结束后，清算
组应当制作清算报告，报股东大会或者人民组应当制作清算报告，报股东会或者人民法法院确认，并报送公司登记机关，申请注销院确认，并报送公司登记机关，申请注销公公司登记，公告公司终止。司登记。
第二百零五条清算组成员应当忠于职
第二百零八条清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务。
责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者
清算组成员怠于履行清算职责，给公司其他非法收入，不得侵占公司财产。
造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或清算组成员因故意或者重大过失给公司
者重大过失给债权人造成损失的，应当承担或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责赔偿责任。
任。
第二百零六条公司被依法宣告破产第二百零九条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。算。
第十二章修改章程第十一章修改章程
第二百零七条有下列情形之一的，公第二百一十条有下列情形之一的，公
司应当修改章程：司将修改章程：
55修改前条款修改后条款
（一）《公司法》或有关法律、行政法（一）《公司法》或者有关法律、行政
规修改后，章程规定的事项与修改后的法法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；载的事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。
第二百零八条股东大会决议通过的章第二百一十一条股东会决议通过的章
程修改事项应经主管机关审批的，须报主管程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。变更登记。
第二百零九条董事会依照股东大会修第二百一十二条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。改本章程。
第二百一十条章程修改事项属于法第二百一十三条章程修改事项属于法
律、法规要求披露的信息，按规定予以公律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。告。
第十三章附则第十二章附则
第二百一十一条释义第二百一十四条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占（一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额50%以上的股东；持有股份的公司股本总额超过50%的股东；或者持有股
比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份有的表决权已足以对股东大会的决议产生重所享有的表决权已足以对股东会的决议产生大影响的股东。重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的（二）实际控制人，是指通过投资关股东，但通过投资关系、协议或者其他安系、协议或者其他安排，能够实际支配公司排，能够实际支配公司行为的人。行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与实际控制人、董事、高级管理人员与其直接
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以或者间接控制的企业之间的关系，以及可能及可能导致公司利益转移的其他关系。但导致公司利益转移的其他关系。但是，国家是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具控股而具有关联关系。有关联关系。
第二百一十二条董事会可依照章程的第二百一十五条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。的规定相抵触。
第二百一十三条本章程以中文书写，第二百一十六条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在企业登记机关最近一次备案登歧义时，以在桂林市大数据和行政审批局最记后的中文版章程为准。近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十四条本章程未尽事宜，按第二百一十七条本章程未尽事宜，按
法律、行政法规、部门规章及规范性文件的法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定执行。本章程与法律、行政法规、有关规定执行。本章程与法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定不一致部门规章及规范性文件的有关规定不一致
56修改前条款修改后条款的，以法律、行政法规、部门规章及规范性的，以法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定为准。文件的有关规定为准。
第二百一十五条本章程所称“以第二百一十八条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；上”、“以内”都含本数；“过”、“不“不满”、“以外”、“低于”、“多于”满”、“以外”、“低于”、“多于”不含不含本数。本数。
第二百一十六条本章程由公司董事会第二百一十九条本章程由公司董事会负责解释。负责解释。
第二百一十七条本章程附件包括股东
第二百二十条本章程附件包括股东会
大会议事规则、董事会议事规则和监事会议议事规则和董事会议事规则。
事规则。
第二百一十八条本章程自股东大会审第二百二十一条本章程自公司股东会议通过之日起实施。审议通过之日起施行。
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