广西璟开律师事务所

关于桂林旅游股份有限公司

2025年第一次临时股东大会的

法律意见书

璟开意字2025008-2号法律意见书广西璟开律师事务所关于桂林旅游股份有限公司

2025年第一次临时股东大会的

法律意见书

璟开意字2025008-2号

致：桂林旅游股份有限公司广西璟开律师事务所接受桂林旅游股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派廖国靖、王霞律师（以下简称“本所律师”）对公司召开2025年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”或“会议”）的有关事项进行见证并出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关会议文件、资料及公告，并出席了本次股东大会进行现场见证。

本法律意见书仅供公司2025年第一次临时股东大会依法进行信

息披露之用，不得用作其他目的。本所律师同意公司将本法律意见书与本次股东大会决议一同公告，并依法对本法律意见书承担法律责任。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）、《桂林旅游股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

（一）本次会议的召集

1法律意见书

本次股东大会由公司董事会负责召集。公司已于2025年11月1

9日召开了第七届董事会2025年第八次会议审议通过了关于提议召

开公司2025年第一次临时股东大会的议案。

经核查，公司已于 2025 年 11 月 20 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布了《桂林旅游股份有限公司关于召开 2025年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。《会议通知》载明了本次股东大会的召开时间、地点、召集人和审议事项等事项。

（二）本次会议的召开

本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加投票。

经核查，本次股东大会现场会议按照会议通知确定的时间召开，地点为桂林市象山区翠竹路35号天之泰大厦12楼1220会议室，本次会议由陈靖主持。本次会议的网络投票时间为2025年12月5日。

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2

025年12月5日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳

证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025年12月5日9:

15至15:00的任意时间。

本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等有关法律、行政法规和《股东会规则》《网络投票实施细则》及《公司章程》的规定。

二、本次股东大会召集人、出席会议人员的资格

（一）本次会议的召集人

本次会议的召集人为公司董事会，符合《公司法》《股东会规则》等法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定。

（二）出席本次会议的股东及股东代理人

2法律意见书

出席本次会议的股东及股东代理人共计131名，代表公司有表决权的股份共计235755036股，占公司有表决权股份总数的50.3610%。

具体如下：

1.出席现场会议的股东及股东代理人

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的于本次

会议股权登记日2025年11月28日下午收市时的公司股东名册、出席本次会议的股东及股东代理人提供的身份证明和授权委托书等资料，出席本次会议现场会议的股东及股东授权委托代表共计3名，代表公司有表决权的股份共计177305335股，占公司有表决权股份总数的37.8752%。

2.参加网络投票的股东

根据深圳证券交易所授权的网络投票服务机构提供的数据，参加本次会议网络投票的股东共计128名，代表公司有表决权的股份共计

58449701股，占公司有表决权股份总数的12.4858%。通过网络投

票系统参加表决的股东资格，其身份已经由深圳证券交易所交易系统进行认证。

3.参加本次会议的中小投资者股东

在本次会议中，通过出席现场会议或参加网络投票的中小投资者股东共计129名，代表公司有表决权的股份共计3988563股，占公司有表决权股份总数的0.8520%。其中：通过现场投票的中小股东2名，代表股份数为3154862股，占公司有表决权股份总数的0.673

9%；通过网络投票的中小股东127名，代表股份数为833701股，占

公司有表决权股份总数的0.1781%。

（三）出席或列席现场会议的其他人员

在本次会议中，出席或列席现场会议的其他人员包括公司部分董事、监事、高级管理人员，以及本所律师。

本所律师认为，本次会议的召集人和出席人员均符合有关法律、

3法律意见书

行政法规、部门规章、其他规范性文件以及《公司章程》的规定，该等人员的资格合法有效。

三、本次股东大会的表决程序及表决结果

（一）本次会议的表决程序本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。现场会议以书面记名投票的方式对会议议案进行了表决，并由股东代表、监事代表以及本所律师共同进行计票、监票。网络投票的统计结果由深圳证券信息有限公司授权的网络投票服务机构向公司提供。

经核查，公司本次会议审议及表决的事项与《会议通知》所公告的议案一致，未对《会议通知》未列明的事项进行表决，也未对《会议通知》已列明的事项搁置表决。

（二）本次会议的表决结果

经合并现场及网络投票表决结果，本次会议的表决结果如下：

1.审议通过《关于修改公司章程的提案》

总表决情况：同意235461135股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.8753%；反对285401股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.1211%；弃权8500股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0036%。

中小股东表决情况：同意3694662股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的92.6314%；反对285401股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的7.1555%；弃权8500股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的0.2131%。

本议案为特别决议事项，获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上通过。

2.审议通过《关于修订、制定公司部分制度的提案》

（1）修订《桂林旅游股份有限公司股东大会议事规则》

4法律意见书

总表决情况：同意235428635股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.8616%；反对316501股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.1342%；弃权9900股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0042%。

中小股东表决情况：同意3662162股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的91.8166%；反对316501股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的7.9352%；弃权9900股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的0.2482%。

本议案为特别决议事项，获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上通过。

（2）修订《桂林旅游股份有限公司董事会议事规则》

总表决情况：同意235423035股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.8592%；反对316501股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.1342%；弃权15500股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0066%。

中小股东表决情况：同意3656562股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的91.6762%；反对316501股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的7.9352%；弃权15500股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的0.3886%。

本议案为特别决议事项，获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上通过。

（3）修订《桂林旅游股份有限公司独立董事制度》

总表决情况：同意235435035股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.8643%；反对310401股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.1317%；弃权9600股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0041%。

5法律意见书

中小股东表决情况：同意3668562股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的91.9770%；反对310401股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的7.7823%；弃权9600股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的0.2407%。

（4）修订《桂林旅游股份有限公司募集资金使用管理办法》

总表决情况：同意235425435股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.8602%；反对318701股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.1352%；弃权10900股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0046%。

中小股东表决情况：同意3658962股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的91.7363%；反对318701股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的7.9904%；弃权10900股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的0.2733%。

（5）修订《桂林旅游股份有限公司累积投票制实施细则》

总表决情况：同意235428635股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.8616%；反对316501股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.1342%；弃权9900股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0042%。

中小股东表决情况：同意3662162股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的91.8166%；反对316501股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的7.9352%；弃权9900股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的0.2482%。

四、结论性意见本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等有关法律、行政法规和《股东会规则》《网络投票实施细则》

及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格，以及本

6法律意见书

次股东大会的表决程序、表决结果均合法有效。

（以下无正文）

7法律意见书（本页无正文，为《广西璟开律师事务所关于桂林旅游股份有限公司

2025年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）

广西璟开律师事务所

负责人：

廖国靖

经办律师：

廖国靖王霞

2025年12月5日