桂林旅游股份有限公司

独立董事2025年度述职报告

（于上尧）

本人作为桂林旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会独立董

事，2025年度严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等

法律法规，以及《桂林旅游股份有限公司章程》《桂林旅游股份有限公司独立董事制度》等内部制度规定，始终秉持独立、客观、公正的履职原则，以勤勉尽责的职业态度行使独立董事职权，积极出席相关会议，审慎审议各项议案，充分发挥财务专业领域优势履行监督与建言职责，切实维护公司整体利益及全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2025年度履职情况汇报如下：

一、独立董事基本情况

本人于上尧，1984年10月生，中国人民大学财务管理专业研究生学历，博士学位。现任公司第七届董事会独立董事，公司董事会提名委员会召集人，公司董事会战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会委员，北京工商大学商学院财务系副教授，北京财树科技有限公司执行董事、经理。

经自查，2025年任职期间，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，未在公司控股股东、实际控制人及其关联企业担任任何职务，与公司、主要股东及公司管理层之间不存在任何妨碍独立客观判断的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》关于独立董事独立性的相关要求，不存在影响履职独立性的情形。

二、2025年度履职总体情况

（一）出席董事会及股东会会议情况

2025年度，公司共召开董事会会议10次、股东会会议2次，本人严格遵照

监管要求及公司制度规定参会，无委托出席、缺席会议情形，亦未出现连续两次未亲自出席会议的情况，具体参会情况如下：

2025年度应参加现场出席以通讯方式出席股东会

董事会次数董事会次数出席董事会次数次数

10282会前，本人对提交董事会审议的全部议案均进行了全面、审慎的审阅，重点核查财务类、合规类、重大经营决策类议案的合理性与合规性，主动向公司管理

1层、财务部门及中介机构核实相关情况，充分掌握决策背景信息；会上，结合自

身财务管理专业背景积极参与议案讨论，对关键事项提出专业建议，独立、审慎行使表决权。2025年度，公司股东会、董事会、专门委员会及独立董事专门会议的召集、召开及决策程序均符合法律法规及《公司章程》规定，审议事项均符合公司经营发展实际与全体股东利益，因此本人对董事会审议的全部议案均投出赞成票，无反对、弃权情形，亦未对审议事项提出异议。

（二）参与独立董事专门会议及董事会专门委员会工作情况

2025年度，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》《桂林旅游股份有限公司独立董事专门会议制度》《桂林旅游董事会专门委员会议事规则》等相关

规定履职，全程出席任职范围内的全部会议，结合专业背景提出针对性意见，切实发挥独立董事及专门委员会委员的专业职能作用，具体履职情况如下：

1.独立董事专门会议履职情况

2025年度，公司共召开独立董事专门会议1次，本人以通讯方式出席。会

议于2025年3月27日召开，审议通过了关于公司2025年度日常关联交易预计的议案。经集体审阅议案资料、核查交易定价依据与决策程序，本人与其他独立董事一致发表审查意见：经认真审查公司董事会提交的公司关于2025年度日常

关联交易预计的相关资料，公司2025年度日常关联交易预计事项均属于公司正常经营所需，交易以市场价格为依据进行公平交易和核算，不会损害公司及股东的利益，特别是中小股东利益，相关业务未对上市公司业务独立性构成影响。全体独立董事同意公司2025年度日常关联交易预计，并同意提交公司董事会审议。

2.董事会专门委员会履职情况

*提名委员会

2025年度，本人作为公司提名委员会召集人，提议召开提名委员会会议共1次。会议于2025年5月16日召开，对公司董事会拟聘任的财务总监、拟聘任的董事会秘书的任职资格进行了审核，同意公司董事会聘任陈丽华女士为公司财务总监，聘任陈薇女士为公司董事会秘书，并出具了审核意见，会前，本人牵头对两位候选人的教育背景、专业资质、从业经历、职业操守及合规记录进行了逐项核查；会上，组织委员充分讨论并形成一致审查意见，确认两位候选人均符合上市公司高级管理人员任职条件，不存在法律法规禁止任职的情形，同意公司董事会聘任上述人员，并将相关议案提交董事会审议。

*战略委员会

22025年度，战略委员会共召开1次会议，本人作为战略委员会委员现场出席该次会议。会议于2025年10月28日召开，本人听取了核心分、子公司与公司战略投资部关于未来发展规划与经营情况的汇报，积极参与了公司高质量发展思路的研讨。会上，本人结合财务管理专业背景，从项目投资回报、现金流管理、财务风险防控等角度，对公司“十五五”战略规划及未来发展思路提出了专业建议，为董事会科学决策提供支撑。

*审计委员会2025年度，审计委员会共召开10次会议，本人作为审计委员会委员（会计专业人士）出席了全部会议。履职期间，重点围绕公司定期报告审核、财务信息质量、内部控制有效性、会计师事务所续聘、资产减值计提、会计差错更正等核

心事项开展工作。重点参与了2024年年度报告，2025年第一、第三季度报告及

2025年半年度报告的全流程审核，对公司前期会计差错更正、信用及资产减值准备计提、子公司资产报废等事项进行了专业核查，确认相关会计处理符合《企业会计准则》及监管要求；同时，全程参与年审会计师事务所的选聘与监督工作，对中审众环会计师事务所的执业资质、审计工作质量进行全面评估，为公司财务信息真实性、完整性提供专业监督；在公司内部控制方面，本人对公司内部控制评价报告及内审部门出具的2024年度内部审计工作总结、2025年内部审计工作

计划、季度内部审计报告、半年度相关事项检查报告等相关报告进行了认真审阅，认为公司已建立了内部控制制度，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。

*薪酬与考核委员会

2025年，薪酬与考核委员会共召开1次会议，本人作为薪酬与考核委员会

委员出席了会议。会议于2025年3月18日召开，对公司董事、监事及高级管理人员2024年度报酬进行了审核。经审核，本人与其他委员一致认为，公司董事、监事、高级管理人员2024年度报酬符合公司相关制度，与2024年度旅游行业实际状况、公司发展情况相匹配，同意公司董事、监事、高级管理人员2024年度报酬。

（三）行使独立董事特别职权情况

2025年，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《桂林旅游股份有限公司独立董事制度》等相关规定行使独立董事职权，对公司关联交易、定期报告、聘任高管、续聘会计师事务所等法定需独立董事发表意见的事项，

3均依规出具了独立、客观的专项意见。2025年，本人未提议召开临时股东会、董事会会议，未提议独立聘请外部机构对公司相关事项进行审计或咨询，未公开向股东征集股东权利，相关事项均通过董事会及专门委员会规范审议，公司经营决策程序合规、风险可控。

（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

2025年，本人运用财务专业能力，与公司内部审计部门、年审会计师事务

所建立了常态化沟通机制，切实履行财务监督职责，具体情况如下：

1.与内部审计机构沟通

全年通过审计委员会会议、沟通协调会等形式，多次听取内部审计部门工作汇报，重点审阅了公司内部审计部门出具的公司下半年相关事项检查报告、季度内部审计报告及年度工作总结、工作计划等相关报告，对内部审计工作流程、审计发现问题整改、子公司内控执行监督等方面提出了指导建议，确保内部审计部门独立、有效履职。

2.与外部会计师事务所的沟通

在2024年年报审计全流程中，分别于审计进场前、现场审计中、初步审计意见出具后，与中审众环会计师事务所开展多轮专项沟通，就审计计划、关键审计事项、会计处理合规性、审计进度安排等内容充分交换意见，督促审计机构严格按照审计准则完成审计工作；同时对会计师事务所年度履职情况进行全面评估与监督，为续聘审计机构提供专业判断依据。

（五）与中小股东的沟通交流情况

本人始终将维护中小股东合法权益作为履职核心，多渠道搭建与中小股东的沟通桥梁，切实保障中小股东的知情权、参与权与监督权。2025年，本人现场出席公司2024年年度股东大会、2025年第一次临时股东大会，会议期间与参会的中小股东面对面交流，认真听取股东对公司经营发展等方面的意见与建议，并及时向公司管理层反馈；日常持续关注公司信息披露情况及网络舆情情况，督促公司相关部门及时、准确回应投资者诉求，推动公司持续提升信息披露质量。

（六）在公司现场工作情况

2025年，本人严格遵守独立董事年度现场工作时间不少于15日的监管要求，

累计现场工作时长25日，除出席董事会、专门委员会及股东会外，重点围绕公司核心业务板块开展实地调研与现场检查，深入了解公司经营实际情况。2025年4月，对公司全资子公司桂林漓江大瀑布饭店有限责任公司开展现场调研，了

4解饭店经营情况与改造项目成果；2025年10月，分别对公司全资子公司桂林漓

江大瀑布饭店有限责任公司、公司控股子公司桂林龙胜温泉旅游有限责任公司与

桂林桂圳投资置业有限责任公司、参股公司桂林龙脊旅游有限责任公司开展现场调研，重点了解公司子公司及参股公司2025年前三季度实际运营情况。通过实地调研，本人精准掌握公司经营现状与潜在风险，结合行业发展趋势与财务专业知识，向管理层提出了提升核心业态盈利能力、优化成本管控、强化子公司财务规范等针对性建议。

（七）公司配合履职情况

2025年度，公司董事会、管理层及证券部、财务部、法务审计部等相关部门，为本人履行独立董事职责提供了全面、有效的支持与配合。公司及时、完整提供各项会议材料与经营、财务相关信息，充分保障本人的知情权；董事会秘书及相关工作人员高效协调会议组织、调研安排、沟通对接等工作，为本人履职提供了必要的工作条件，未发生拒绝、阻碍或干预本人独立行使职权的情形。

三、年度履职重点关注事项情况

2025年度，本人结合独立董事职责定位与专业领域，重点对公司治理、财

务规范、合规运营等核心事项进行监督与核查，具体情况如下：

（一）关联交易事项

重点关注公司2025年度日常关联交易预计事项，对交易的必要性、定价公允性、决策程序合规性进行全面审查，确认关联交易均为公司正常经营所需，定价遵循市场公允原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，对该事项发表了同意的独立意见。

（二）定期报告披露事项

全程参与公司2024年年度报告、2025年第一季度报告、半年度报告及第三

季度报告的审核工作，重点核查财务数据真实性、会计政策执行一致性、关键指标变动合理性及信息披露完整性，确认公司各期定期报告编制符合《企业会计准则》及信息披露监管要求，真实、准确、完整地反映了公司各期财务状况和经营成果，对各期定期报告均签署了书面确认意见。

（三）会计师事务所续聘事项对公司续聘中审众环会计师事务所为2025年度财务报表及内部控制审计机

构事项进行全面核查，重点审核了会计师事务所的执业资质、证券服务从业经验、

2024年度审计工作质量、独立性及诚信记录等，确认该所具备为上市公司提供

5审计服务的专业能力与投资者保护能力，同意续聘事项并发表了事前认可意见。

（四）高级管理人员聘任事项

作为提名委员会召集人，对公司董事会拟聘任财务总监、拟聘任董事会秘书的任职资格进行严格的审查，确认拟任人员符合监管要求与任职条件，提名与审议程序合规合法，对该事项发表了同意的审查意见，推动公司管理层团队建设完善。

（五）董监高薪酬事项

对公司董事、监事、高级管理人员2024年度薪酬进行全面审核，认为其符合公司相关制度，与2024年度旅游行业实际状况、公司发展情况相匹配，同意公司董事、监事、高级管理人员2024年度报酬。

（六）会计处理与内控建设事项

重点关注公司前期会计差错更正、资产减值计提事项，核查相关会计处理的合规性与合理性，确认相关事项符合《企业会计准则》及监管要求；持续监督公司内部控制体系建设与执行情况，推动公司不断完善内控管理制度，强化财务风险与经营风险防控。

四、总体评价与未来履职计划

2025年，本人始终坚守独立董事的独立性原则，严格遵守法律法规、监管

要求及《公司章程》规定，忠实、勤勉地履行各项职责，充分发挥财务管理专业优势，在公司重大事项决策、财务监督、内控建设、中小股东权益保护等方面积极履职，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

2026年，本人将持续加强资本市场法规、监管政策及文旅行业知识学习以

提升履职与专业判断能力；深化公司经营发展调研，结合财务优势为战略、成本、增效提供专业建议；重点关注财务信息质量、内控有效性及重大决策合规性，切实履行监督职责、严控经营与财务风险；加强与中小股东沟通、维护其合法权益；

坚守履职独立性，客观公正发表意见，推动公司规范运作与高质量发展。

独立董事（签名）：于上尧

2026年4月2日

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