桂林旅游股份有限公司

独立董事2024年度述职报告

（盛学军）

因在境内上市公司担任独立董事超过三家，本人已于2024年3月12日向公司董事会提交辞职报告，申请辞去公司第七届董事会独立董事及第七届董事会专门委员会职务（战略委员会委员、审计委员会委员、提名委员会召集人、薪酬与考核委员会委员）。根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定，本人的辞职已在公司2024年4月26日选举于上尧先生为公司第七届董事会独立董事后生效。

在2024年担任公司独立董事期间，本人严格按照《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》以及《公司章程》、公司独立董事制度等相关规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，积极发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就2024年任期期间履行职责的情况报告如下。

一、基本情况

本人盛学军1969年8月生，博士研究生学历。现任西南政法大学教授、博士生导师、重庆市人大常委会立法咨询专家，深圳中级人民法院、重庆第五中级人民法院咨询专家、重庆钢铁股份有限公司独立董事、重庆啤酒股份有限公司独

立董事、重庆再升科技股份有限公司独立董事。

经自查，本人2024年任公司独立董事期间内，符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、2024年度履职概况

（一）出席董事会、股东大会会议情况

2024年，在本人任职期间，公司召开了1次董事会会议，1次股东大会。本

人出席会议情况如下：

缺席是否连续两次

2024年度应参加现场出席以通讯方式委托出席董出席股东大

董事会未亲自出席董事会次数次数参加次数事会次数会次数次数会议

10100否0

12024年任职期间，本人不存在缺席以及连续两次未亲自出席董事会的情况的情形。本人对董事会的全部提案进行了认真审议，积极参与讨论并提出合理化建议，以谨慎的态度行使表决权，认为提交公司董事会审议的提案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，因此均投出赞成票，没有反对，弃权的情况。

（二）参与独立董事专门会议工作情况

2024年，公司独立董事共召开了1次独立董事专门会议，召开日期为2024年3月18日，本人参加了本次会议。全体独立董事对公司2024年度日常关联交易预计的提案进行了审查，并发表如下审查意见：

经认真审阅公司董事会提交的公司2024年度日常关联交易预计的相关资料，公司2024年度日常关联交易预计事项均属于公司正常经营所需，交易以市场价格为依据进行公平交易和核算，不会损害公司及股东的利益，特别是中小股东利益，相关业务未对上市公司业务独立性构成影响。

全体独立董事一致同意将关于公司2024年度日常关联交易预计的提案提交

公司第七届董事会2024年第一次会议审议。

（三）参与董事会专门委员会工作情况

1.战略委员会

在本人任职期间，公司未召开董事会战略委员会会议。

2.审计委员会

在本人任职期间，作为公司董事会审计委员会委员，履行职责的情况如下：

2参加审计委员召开提出的重要其他履行

会议内容会会议次数日期意见和建议职责的情况在公司2023年度年公司董事会审计委审注册会计师对公司审计员会审阅了公司编制的前，公司董事会审计委员2023年度财务会计报会与注册会计师就公司表，认为公司编制的

2023年年报审计时间、人2023年度财务会计报表

2024年

员安排等事宜进行了初步真实、准确、完整地反映

1月4日沟通，确定了审计工作时了公司2023年度的财务间、本次审计安排的主要状况和经营成果，同意人员等，并讨论了2023年公司2023年度财务会计度公司内部控制的执行情报表，并出具了审阅意况。见。

公司董事会审计委员会向年审会计师

出具督促函，督促审计

2024年

师根据时间安排，加快

1月31日

工作进度，提高工作效率、按时完成审计任务。

公司董事会审计委员会认为公司2024年度财务报表及内部控制审审查公司2024年度计机构采购项目招标文

2024年财务报表及内部控制审计件及控制价符合相关法

2月28日机构采购项目招标文件及律法规的要求及公司的控制价。实际情况，同意公司

4

2024年度财务报表及内

部控制审计机构采购项目招标文件。

公司董事会审计委在年审会计师出具初员会认为公司2023年度

步审计意见后，公司审计财务会计报表真实、准委员会与审计师就公司

确、完整反映了公司

2023年度财务报表审计

2024年2023年的财务状况和经

工作进行了沟通，再次审

3月8日营成果，同意公司2023

阅了公司2023年度财务

年度财务会计报表，并报表、内部控制评价报告，同意公司以此财务报表并对审计报告中的关键审为基础制作公司2023年计事项进行了审阅。

年度报告及摘要。

公司董事会审计委员会与签字会计师及现场项

目经理进行了沟通，审阅公司董事会审计委了公司2023年度财务报员会同意公司2023年度

告、内部控制评价报告、财务会计报告及公司

2024年公司董事会审计委员会对

2023年度报告中的财务

3月11日大信会计师事务所2023

信息以及公司2023年度年度履行监督职责情况报

内部控制评价报告，并告，并出具了关于大信会提交公司董事会审议。

计师事务所从事公司

2023年度审计工作的总结报告。

3.薪酬与考核委员会

3在本人任职期间，作为公司第七届董事会薪酬与考核委员会委员，履行职责

的情况如下：

参加薪酬与考核委员提出的重要召开日期会议内容会会议次数意见和建议审核公司董公司董事会薪酬与考核委员

2024年事、监事、高级管

1会同意公司董事、监事、高级管理

3月18日理人员2023年度

人员2023年度报酬。

报酬。

4.提名委员会

在本人任职期间，作为公司第七届董事会提名委员会委员，履行职责的情况如下：

参加提名委员会召开会议内容提出的重要意见和建议召开会议次数日期对公司董事会拟提公司董事会提名委员会同意

2024年名的第七届董事会独立董事会作为提名人提名于上尧先

3月18日董事候选人于上尧先生生为公司第七届董事会独立董事

的任职资格进行审查。候选人，并提交公司董事会审议。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

2024年，本人与公司内部审计机构及公司聘任的财务报表及内部控制审计

机构进行了积极沟通，具体情况如下：

1、在年审会计师事务所进公司审计前，本人与会计师事务所、公司相关人

员进行了沟通，听取了公司董事、副总裁兼财务总监王小龙对公司2023年度财务状况和经营成果的汇报，并与负责公司审计工作的大信会计师事务所注册会计师就2023年年报审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊

的测试和评价方法、2023年度的审计重点进行了沟通，并达成一致意见，还讨论了公司2023年的经营情况及内部控制的治理、执行情况等。

2、在公司召开董事会审议公司2023年年度报告前，本人与年审注册会计师

就年报审计基本情况进行了沟通。

（五）与中小股东的沟通交流情况

本人重视与中小股东的沟通交流，2024年本人通过及时阅读公司公告并关注媒体、股东对公司的评价，及时了解中小股东对公司的意见与建议，向公司反馈并督促公司予以研究解决。

4（六）现场检查工作情况

2024年任职期间，本人通过电话、微信等方式与公司董事、监事、高级管理

人员及相关工作人员保持密切联系，重点关注公司生产经营、财务管理、公司治理、信息披露工作等情况。

（七）公司配合独立董事工作情况

公司管理层高度重视和独立董事的沟通，积极配合并支持本人工作，公司董事会秘书、证券事务代表及证券部为保证本人有效行使独立董事职权提供了必要条件，及时提供相关资料文件，为履行职责提供了较好的协助，确保本人履行相应职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见，未发生拒绝、阻碍或者隐瞒有关信息、干预独立行使职权等不当行为。

三、年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易本人参加了于2024年3月18日召开的公司独立董事2024年第一次专门会议，全体独立董事对公司2024年度日常关联交易预计的提案进行了审查，同意将关于公司2024年度日常关联交易预计的提案提交公司第七届董事会2024年

第一次会议审议。

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

本人作为公司董事会审计委员会委员，对公司2023年度财务会计报告、公司2023年度报告中的财务信息以及公司2023年度内部控制评价报告进行了审阅，认为公司2023年度财务报告真实、准确、完整地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果，同意公司2023年度财务会计报告及公司2023年度报告中的财务信息，并提交公司董事会审议。

（四）提名董事情况

公司第七届董事会2024年第一次会议于2024年3月28日召开，会议审议通过了关于补选于上尧先生为公司第七届董事会独立董事的议案。本人作为提名委员会召集人，在该次董事会召开前，组织召开了提名委员会会议，对于上尧先生的任职资格进行了审查，并发表了如下审查意见：

5经审阅于上尧先生的教育背景、工作经历、兼职等相关资料，认为于上尧先

生符合相关法律、行政法规和《公司章程》所规定的任职条件和要求，符合《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等关于独立董事应当具有独立性的要求，具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规及深圳证券交易所业务规则，具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，未发现其有《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》等规定不得担

任董事、独立董事的情形，其未有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分、未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证

监会立案稽查等情形，同意董事会作为提名人提名于上尧先生为公司第七届董事会独立董事候选人，并提交公司董事会审议。

四、总体评价

2024年任职期间，本人严格遵守法律法规、监管规则及《公司章程》等要求，认真履行忠实和勤勉义务，以维护公司整体利益最大化为原则，公平对待所有股东，独立、专业、客观的履行职责；充分发挥专业独立作用，积极承担董事会专业委员会各项职责，在公司各项重大决策过程中，据实发表意见，不断强化董事会科学决策水平，为公司治理优化、董事会建设等事项作出了应有贡献。

独立董事（签名）：盛学军

2025年4月10日

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