桂林旅游股份有限公司董事会秘书工作制度

（经公司2025年11月19日第七届董事会2025年第八次会议审议通过）

第一章总则

第一条为了促进桂林旅游股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作，明确董事会秘书的职责权限，确保董事会秘书忠实履行职责，勤勉高效地工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、

规范性文件及《桂林旅游股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，特制定本制度。

第二条公司应当设立董事会秘书，作为公司与深圳证券交易所之间的指定联络人。

董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责。

公司证券部（董事会办公室）为由董事会秘书负责管理的信息披露事务部门。

第二章董事会秘书的任职资格

第三条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德。

董事会秘书在董事会审议其受聘议案前，应取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。

第四条存在下列情形之一的人员不得担任公司董事会秘书：

（一）《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形；

（二）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取不得担

任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，

1期限尚未届满；

（四）最近36个月受到中国证监会行政处罚；

（五）最近36个月受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；

（六）被深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形；

（七）法律法规、深圳证券交易所规定的其他情形。

第三章董事会秘书的聘任与解聘

第五条董事会秘书由董事会聘任或解聘。

第六条公司聘任董事会秘书后应当及时公告，公告内容包含办公电话、传

真、电子邮箱等，并向深圳证券交易所提交下列资料：

（一）董事会秘书聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件，包括符合本

制度任职条件、职务、工作表现及个人品德等；

（二）董事会秘书个人简历、学历证明（复印件）；

（三）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。

上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交变更后的资料。

第七条董事会秘书在董事会通过其任命后1个月内，应当按照深圳证券交

易所有关规定在律师见证下签署《高级管理人员声明及承诺书》，并报送深圳证券交易所和公司董事会。声明与承诺事项发生重大变化（持有本公司的股票情况除外）的，董事会秘书应当在5个交易日内更新并报送深圳证券交易所和公司董事会。

第八条公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。

董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。

董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。

第九条董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自事实发生之日起1个月

2内解聘董事会秘书：

（一）出现本制度第四条和《公司章程》规定的不适于担任公司高级管理人员情形之一的；

（二）连续3个月以上不能履行职责的；

（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失的；

（四）违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所或《公司章程》的相关规则、规定，给公司、投资者造成重大损失的。

第十条公司应在原任董事会秘书离职后3个月内聘任新的董事会秘书。

第十一条董事会秘书空缺期间，公司董事会应当指定一名董事或者高级管

理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。

第十二条公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺时间超过3个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的6个月内完成董事会秘书的聘任工作。

第四章董事会秘书的职责和权利

第十三条董事会秘书主要履行以下职责：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息

披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会及高级管理

人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；

（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复深圳证券交易所的问询；

（六）组织董事和高级管理人员进行相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信

3息披露中的职责；

（七）督促董事和高级管理人员遵守法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所其他规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告；

（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；

（九）法律法规、深圳证券交易所要求履行的其他职责。

第十四条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务总监

及其他高级管理人员和公司相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

第十五条董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加

涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

第十六条董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳证券交易所报告。

第十七条公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助

董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

第十八条公司应当指派董事会秘书、证券事务代表或者本制度规定代行董

事会秘书职责的人员负责与深圳证券交易所联系，办理信息披露与股票及其衍生品变动管理事务。

第五章附则

第十九条本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、中国证监会和深圳证

券交易所的有关规定执行。本制度与法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》不一致的，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》为准。

4第二十条本制度由公司董事会负责解释。

第二十一条本制度自公司董事会审议通过之日起施行。

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