桂林旅游股份有限公司

独立董事2025年度述职报告

（付德申）

作为桂林旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会独立董事，2025年本人严格遵照《上市公司治理准则（2025年修订）》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》以及《公司章程》、公司独立董事制度等相关规定，始终秉持恪尽职守、勤勉尽责的工作原则，以独立、客观、公正的立场行使独立董事职权，积极出席相关会议，审慎审议董事会各项议案，切实维护公司整体利益及全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2025年度履职情况报告如下：

一、基本情况

本人付德申，1972年12月生，硕士研究生学历，国民经济学专业，研究员、硕士研究生导师。现任公司第七届董事会独立董事，董事会薪酬与考核委员会召集人，战略委员会、审计委员会、提名委员会委员，桂林旅游学院专任教师，广西高校人文社会科学重点研究基地——休闲养生旅游研究中心主任，广西区域与城市经济研究会副会长，桂林马克思主义理论与现实学会副会长，广西空间互联网科技有限公司（原名为：广西视动生活传媒科技有限公司，尚无具体业务）董事、财务负责人。

经自查，本人2025年任公司独立董事期间内，符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、2025年度履职情况

（一）出席董事会及股东会会议情况

2025年度，公司召开了董事会会议10次；召开了股东会会议2次，其中年

度股东会1次、临时股东会1次。本人出席会议情况如下：

以通讯方式出席股东会

2025年度应参加董事会次数现场出席次数

参加次数次数

10281

2025年，本人严格遵照监管要求及公司制度规定参会，无委托出席、缺席

会议情形，亦未出现连续两次未亲自出席会议的情况。本人对董事会的全部提案进行了认真审议，同时结合自身专业背景，积极参与讨论并提出合理化建议，以1谨慎的态度行使表决权。本人认为提交公司董事会审议的提案均未损害全体股东，

特别是中小股东的利益，因此均投出赞成票，没有反对，弃权的情况。

（二）参与独立董事专门会议工作情况

2025年，公司第七届董事会独立董事共召开专门会议1次，召开日期为2025年3月27日，本人参加了此次会议。全体独立董事对公司2025年度日常关联交易预计的提案进行了审查。

（三）参与董事会专门委员会工作情况

1.薪酬与考核委员会

截至2025年末，公司第七届董事会薪酬与考核委员会由5人组成，成员为：

付德申（召集人，独立董事）、常启军（独立董事）、于上尧（独立董事）、陈靖、文政。

作为公司第七届董事会薪酬与考核委员会召集人，2025年度本人组织召开薪酬与考核委员会会议1次，召开时间为2025年3月18日。全体委员对公司董事、监事和高级管理人员2024年度报酬进行了认真的审核，同意公司董事、监事和高级管理人员2024年度报酬。

2.审计委员会

截至2025年末，公司第七届董事会审计委员会由5人组成，成员为：常启军（召集人，独立董事，会计专业人士）、付德申（独立董事）、于上尧（独立董事，会计专业人士）、陈靖、张向荣。

2025年，公司董事会审计委员会共召开会议10次，本人履行职责的情况如

下：

召开会议提出的其他履行召开日期会议内容次数重要意见和建议职责的情况在公司2024年度审计

机构对公司全面审计前，审计委员会与注册会计师就

公司2024年年报审计时间、审计委员会发表的审阅意见：公人员安排等事宜进行了初司编制的2024年财务报表初步反映

2025年步沟通，确定了审计工作时了公司2024年财务状况和经营成果，

1月4日间、本次审计安排的主要人财务报表的编制符合公司内部控制

10员等，并讨论了2024年度流程及相关会计准则。同意将公司

公司内部控制的执行情况。2024年财务报表提交给年审机构。

同时，对公司编制的2024年度财务报表进行了审阅，并出具了审阅意见。

审计委员会会议情况审计委员会发表的审阅意见如

2025年

如下：下：

1月13日

*审阅公司前期会计*关于公司前期会计差错更正

2差错更正事项；事项*审阅公司计提信用本次前期会计差错更正符合《企减值准备和资产减值准备业会计准则第28号—会计政策、会事项；计估计变更和差错更正》以及中国证*审阅公司及部分子券监督管理委员会《公开发行证券的公司报废资产事项。公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》《监管规则适用指引——会计类第3号》《上市公司2022年年度财务报告会计监管报告》等相关规定和要求，更正后的财务信息能够客观、准确地反映公

司的财务状况和经营成果，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情形。同意公司本次前期会计差错更正及追溯调整，并同意将该事项提交公司董事会审议。

*关于公司计提信用减值准备和资产减值准备事项本次计提信用减值准备和资产

减值准备符合《企业会计准则》以及

公司相关会计政策的规定，计提依据充分，具有合理性，计提减值后的财务信息能够客观、公允地反映公司的

财务状况、资产价值及经营成果，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情形。同意公司本次计提信用减值准备和资产减值准备。

*关于公司及部分子公司报废资产事项公司及部分子公司报废资产符

合《企业会计准则》及公司相关会计

制度的规定，依据充分，符合实际情况，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情形。同意公司本次资产报废事项。

审计委员会向年审会计师出具督促函，督促审计师根

2025年

据时间安排，加快工

1月24日作进度，提高工作效率、按时完成审计任务。

在年度审计机构出具

初步审计意见后，审计委员审计委员会发表的审阅意见:公会与年审会计师就公司司2024年财务报表真实、准确、完

2024年度财务报表及内部整地反映了公司2024年的财务状况

2025年

控制审计工作进行了沟通，和经营成果，同意公司2024年年度

3月14日

再次审阅了公司2024年度财务报表，并同意公司以此财务报表财务报表及内部控制评价为基础制作公司2024年年度报告及报告，并对审计报告中的关摘要。

键审计事项进行了审阅。

审计委员会审阅了公审计委员会发表的审阅意见如

司2024年年度财务报告及下:

2025年

公司2024年年度报告中的*公司2024年年度财务报告及

3月18日

财务信息、内部控制评价报公司2024年年度报告中的财务信息告并出具了审阅意见。公司2024年年度财务报告及公

3司2024年年度报告中的财务信息真

实、准确、完整地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果，全体委员同意公司2024年年度财务报告及

公司2024年年度报告中的财务信息，并提交公司董事会审议。

*关于公司2024年度内部控制评价报告事项公司2024年度内部控制评价报

告全面、客观地对公司截至2024年

12月31日的内部控制设计与运行的

有效性进行了评价，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部

控制制度，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。全体委员同意公司2024年度内部控制评价报告，并提交公司董事会审议。

审计委员会发表的审阅意见:在

公司2024年年度报告审计过程中，中审众环坚持以公允、客观的态度进

行独立审计，展现了良好的职业操守和业务素质，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时，圆满完成了公司审计委员会全体委员2024年度财务报表及内部控制审计

2025年对中审众环会计师事务所工作，其具备为公司提供审计服务的

3月28日的相关资质进行了审阅，并专业能力、经验和资质，具有相应的

出具了审阅意见。投资者保护能力及独立性，且诚信记录良好，能够为公司财务信息的真实性和完整性提供可靠保障。

根据公司会计师事务所选聘制度，全体委员同意续聘中审众环为公司2025年度财务报表及内部控制审计机构，并提交公司董事会审议。

审计委员会发表的审阅意见:公司2025年第一季度报告中的财务信审计委员会全体委员

息真实、准确、完整地反映了公司

2025年对公司2025年第一季度报

2025年第一季度的财务状况和经营

4月23日告中的财务信息进行审阅，成果，同意公司2025年第一季度报并出具了审阅意见。

告中的财务信息，并提交公司董事会审议。

审计委员会会议情况审计委员会发表的审核意见:经

如下：审核陈丽华女士的教育背景、工作经

*审核董事会拟聘任历、兼职等相关资料，认为陈丽华女的财务总监陈丽华女士的士符合相关法律、行政法规及《公司任职资格，并出具了审核意章程》所规定的任职资格，具备履行见；职责所必需的工作经验，未发现其有*审阅公司内部审计《公司法》《深圳证券交易所上市公

2025年

部门关于公司2024年下半司自律监管指引第1号——主板上市

5月16日年相关事项检查报告；公司规范运作》和《公司章程》等法

*审阅公司内部审计律法规及其他有关规定不得担任高

部门关于公司2024年第三级管理人员的情形，其未受过中国证季度内部审计情况报告；监会及其他有关部门的处罚和证券

*审阅公司内部审计交易所纪律处分、未因涉嫌犯罪被司部门关于公司2024年第四法机关立案侦查或者涉嫌违法违规

季度内部审计情况报告；被中国证监会立案稽查，未被中国证

4*审阅公司2024年度监会在证券期货市场违法失信信息

内部审计工作总结；公开查询平台公示或者被人民法院

*审阅公司2025年内纳入失信被执行人名单。

部审计工作计划。同意聘任陈丽华女士为公司财务总监，并提交公司董事会审议。

审计委员会会议情况

审计委员会发表的审阅意见:公

如下：

司2025年半年度财务报告真实、准

*审阅公司2025年半

确、完整地反映了公司2025年半年

2025年年度财务报告及2025年半

度的财务状况和经营成果。全体委员

8月15日年度报告中的财务信息，并

同意公司2025年半年度财务报告及出具了审阅意见；

2025年半年度报告中的财务信息，并

*审阅公司2025年第提交公司董事会审议。

一季度内部审计情况报告。

审计委员会会议情况

如下：

*审阅公司2025年第审计委员会发表的审阅意见:公

三季度报告中的财务信息，司2025年第三季度报告中的财务信并出具了审阅意见；息真实、准确、完整地反映了公司

2025年

*审阅公司内部审计2025年第三季度的财务状况和经营

10月23日

部门出具的公司2025年第成果，同意公司2025年第三季度报二季度内部审计情况报告；告中的财务信息，并同意提交公司董*审阅公司内部审计事会审议。

部门出具的公司2025年上半年相关事项检查报告。

在公司2025年度审计

机构对公司全面审计前，审审计委员会向

2025年计委员会与年审会计师就年审会计师明确了

12月18日公司2025年年报审计时间、提交2025年年度审

人员安排等事宜进行了初计报告初稿的时间。

步沟通。

履职期间，本人持续关注公司内部审计工作开展，针对内控体系建设、审计问题整改闭环提出优化建议，推动公司内控管理水平持续提升。

3.提名委员会工作情况

截至2025年末，公司第七届董事会提名委员会由5人组成，成员为：常启军（召集人，独立董事）、付德申（独立董事）、于上尧（独立董事）、陈靖、郑宁丽。

2025年，公司董事会提名委员会共召开会议1次。会议于2025年5月16

5日召开，本人参与了该次会议，对陈丽华女士、陈薇女士的任职资格进行了审核，

并出具了审核意见。

4.战略委员会工作情况

截至2025年末，公司第七届董事会战略委员会由9人组成，成员为：陈靖（召集人）、常启军（独立董事）、付德申（独立董事）、于上尧（独立董事）、

文政、桂海鸿、张向荣、郑宁丽、王小龙。

2025年，公司董事会战略委员会共召开会议1次。该会议于2025年10月

28日，在公司桂林漓江大瀑布饭店会议室召开。本人现场参与了此次会议，会

议听取了公司分、子公司以及公司战略投资部关于未来发展的汇报，并对公司高质量发展思路进行了深入讨论与研究。

本人结合自身在旅游产业研究、区域经济发展领域的专业积累，对公司营销、运营、产品策划及公司“十五五”规划布局等提出了相关建议。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

2025年度，本人高度重视与内外部审计机构的沟通，切实履行独立董事监督职责，保障公司财务信息质量与内控体系有效性。

1.做好年报审计全流程沟通

*2025年1月4日，本人作为独立董事，在年审会计师事务所相关人员进场审计前，与负责公司年度审计工作的注册会计师王涛就2024年年报审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、2024年度的审计重点进行了沟通，并达成一致意见。

*作为审计委员会成员，参与了公司董事会审计委员会与年审会计师事务所相关人员就2024年年度报告审计工作的时间安排进行了初步沟通，并确定审计工作时间和负责人，审计工作的主要方式、需解决的关键问题、需要公司配合提供的资料及审计报告披露中应注意的问题，并确定2024年年度审计报告初稿的提交时间

2.做好内部审计工作指导

结合审计委员会会议安排，分别于2025年5月16日、8月15日、10月23日听取内部审计部门工作汇报，重点关注子公司内控执行、大额资金管理、工程项目管控等领域审计发现，就审计问题整改、内部审计工作优化提出具体要求。

（五）与中小股东的沟通交流情况

本人始终重视与中小股东的良性互动，切实维护中小股东合法权益，多渠道

6搭建投资者与公司的沟通桥梁。

本人通过出席2025年第一次临时股东大会，与参会中小股东进行了沟通，认真听取股东对公司经营发展、战略布局、投资者回报等方面的意见建议。同时对公司投资者热线、互动易平台的留言咨询情况持续跟踪，督促公司相关部门及时、准确、完整地回应投资者提问或诉求，切实维护中小股东利益。

（六）在公司现场检工作情况

2025年度，本人严格遵守独立董事每年现场工作时间不少于十五日的监管要求，累计现场工作时长28天。本人结合公司文旅主业发展重点，深入核心子公司及景区开展实地调研，全面掌握公司经营实际与发展需求，除常规会议外，本人重点开展了以下实地调研工作：

时间地点/对象工作内容

2025年

桂林旅游学院讨论人工智能与文旅融合

3月10日

2025年

公司漓江游船分公司对漓江游船分公司进行调研，了解春节运营情况

3月17日

2025年公司子公司桂林荔浦丰对丰鱼岩公司进行调研，了解丰鱼岩公司2025年上半

7月1日鱼岩旅游有限责任公司年经营情况

公司控股子公司桂林龙

2025年胜温泉旅游有限责任公实地考察龙胜温泉景区、龙脊景区，了解两公司运营、

10月27日司、公司参股公司桂林管理等情况

龙脊旅游有限责任公司

通过实地调研，本人精准掌握公司各业务板块经营现状、核心痛点及发展需求，结合旅游行业发展趋势向公司提出景区智慧化建设、文旅产品结构优化、人工智能与文旅融合、核心业态盈利能力提升等针对性建议。

（七）公司配合独立董事工作情况

2025年，公司董事会、管理层及相关部门高度重视独立董事履职保障工作，

为本人行使职权提供了全面有力的支持。董事会秘书及证券部在会议组织、议案材料准备、经营信息传递等方面提供了高效专业的协助，确保本人能够全面掌握公司经营、财务、重大事项等核心信息，为独立决策奠定基础；履职期间，未发生公司拒绝、阻碍或干预本人行使独立董事职权的情形。

三、年度履职重点关注事项情况

2025年，本人结合独立董事职责定位及专门委员会工作分工，重点关注公

7司治理、经营发展、合规管理等核心领域事项，审慎履行审核、监督职责，具体

情况如下：

（一）应当披露的关联交易

公司独立董事2025年第一次专门会议于2024年3月27日召开，全体独立董事对公司2025年度日常关联交易预计的提案进行了审查。经认真审查相关资料，全体独立董事认为公司2025年度日常关联交易预计事项均属于公司正常经营所需，交易以市场价格为依据进行公平交易和核算，不会损害公司及股东的利益，特别是中小股东利益，相关业务未对上市公司业务独立性构成影响。同意公司2025年度日常关联交易预计，并同意提交公司董事会审议。

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

本人作为公司董事会审计委员会委员，对公司2024年度财务报告、2025年半年度财务报告及2024年年度报告、2025年半年度报告、2025年第一季度报告、

2025年第三季度报告中的的财务信息以及2024年度内部控制评价报告进行了审阅，具体详见本报告“二、2025年度履职情况（三）参与董事会专门委员会工作情况”。

（三）续聘会计师事务所

2025年3月28日，公司董事会审计委员会全体委员对中审众环会计师事务所的相关资质进行了审阅，并出具了审阅意见，具体详见本报告“二、2025年度履职情况（三）参与董事会专门委员会工作情况”。

（四）高级管理人员提名聘任事项

2025年5月16日，公司董事会提名委员会审议财务总监、董事会秘书聘任事项，本人作为委员严格按照监管规定及公司章程要求，对拟任人员的任职资格进行全面审慎核查，确认拟任人员均符合上市公司高级管理人员任职条件。

（五）资产减值及会计差错更正等事项

2025年1月13日，公司董事会审计委员会对公司前期会计差错更正、计提

信用减值准备和资产减值准备、公司及部分子公司报废资产三个事项进行了审阅。

发表审阅意见如下：

1.关于公司前期会计差错更正事项审计委员会认为：本次前期会计差错更正符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》《监管规则适用指引——会计类第3号》《上市公司2022年年度财务报告会计监管报告》

等相关规定和要求，更正后的财务信息能够客观、准确地反映公司的财务状况和

8经营成果，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情形。同意公司

本次前期会计差错更正及追溯调整，并同意将该事项提交公司董事会审议。

2.关于公司计提信用减值准备和资产减值准备事项审计委员会认为：本次计提信用减值准备和资产减值准备符合《企业会计准则》以及公司相关会计政策的规定，计提依据充分，具有合理性，计提减值后的财务信息能够客观、公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情形。同意公司本次计提信用减值准备和资产减值准备。

3.关于公司及部分子公司报废资产事项

审计委员会认为：公司及部分子公司报废资产符合《企业会计准则》及公司

相关会计制度的规定，依据充分，符合实际情况，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情形。同意公司本次资产报废事项。

（六）董监高薪酬事项

对公司董事、监事、高级管理人员2024年度薪酬进行全面审核，认为其符合公司相关制度，与2024年度旅游行业实际状况、公司发展情况相匹配，同意公司董事、监事、高级管理人员2024年度报酬。

四、总体评价

2025年，作为公司独立董事，本人秉持对公司和全体股东负责的态度，遵

守法规及公司制度，忠实勤勉履职。在董事会决策中坚守独立、客观、公正立场，发挥专业优势参与审议讨论，审慎表决；在专门委员会工作中聚焦专业履职，调研论证并提建议；日常履职中与管理层、审计机构常态化沟通，关注公司经营、风控与规范运作，维护公司及股东权益。

展望2026年，本人将严格按照《上市公司独立董事管理办法》及公司独立董事制度等相关规定及要求，恪尽职守，认真履职。一是加强学习，提升履职与专业判断能力；二是深化对公司文旅主业布局及战略规划研究，提供针对性建议；

三是关注财务信息质量、内控有效性与决策合规性，履行监督职责；四是加强与中小股东沟通，回应投资者诉求，维护其权益；五是关注战略转型与核心业务提质增效，督促公司提升效益与竞争力。

同时，本人将始终坚守独立董事的独立性，客观、公正地发表专业意见，为推动公司规范运作、完善公司治理、实现高质量发展持续贡献力量。

独立董事（签名）：付德申

2026年4月2日

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