桂林旅游股份有限公司董事和高级管理人员

所持公司股份及其变动管理制度

（经公司2025年11月19日第七届董事会2025年第八次会议审议通过）

第一章总则

第一条为加强桂林旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》和《桂林旅游股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事和高级管理人员。

第三条本制度所称董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的所有本公司股份。

公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。

第四条公司董事和高级管理人员应当遵守《公司法》《证券法》和有关法

律、行政法规，中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）规章、规范性文件以及深圳证券交易所规则中关于股份变动的限制性规定。

公司董事和高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应当严格遵守。

第二章股份转让管理

第五条存在下列情形之一的，公司董事和高级管理人员所持本公司股份不

得转让：

1（一）本公司股票上市交易之日起1年内；

（二）本人离职后半年内；

（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；

（四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被证监会立案调查或

者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；

（五）本人因涉及证券期货违法，被证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

（六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被深圳证券交易所公开谴责未满3个月的；

（七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在深圳证券交易所规定的限制转让期限内的；

（八）法律、行政法规、证监会和深圳证券交易所规则以及《公司章程》规定的其他情形。

第六条公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告、中期报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前15日起算；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

（四）证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

第七条公司董事和高级管理人员，不得将其持有的公司股票或者其他具有

股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入。

第八条公司董事和高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后

6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超

过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

2公司董事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不

受前款转让比例的限制。

第九条公司董事和高级管理人员以上年末其所持有的本公司股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。

董事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。

因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。

第十条公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计入

当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

第三章信息申报与披露管理

第十一条公司董事和高级管理人员应当在下列时点或者期间内委托公司通过深圳证券交易所网站申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：

（一）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内；

（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；

（三）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；

（四）现任董事和高级管理人员在离任后2个交易日内；

（五）深圳证券交易所要求的其他时间。

第十二条公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该

事实发生之日起2个交易日内，向公司报告并通过公司在深圳证券交易所网站进行公告。公告内容应当包括：

（一）本次变动前持股数量；

（二）本次股份变动的日期、数量、价格；

3（三）本次变动后的持股数量；

（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。

第十三条公司董事和高级管理人员计划通过深圳证券交易所集中竞价交

易或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前15个交易日向深圳证券交易所报告并披露减持计划。

减持计划应当包括下列内容：

（一）拟减持股份的数量、来源；

（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合深圳证券交易所的规定；

（三）不存在本制度第五条规定情形的说明；

（四）深圳证券交易所规定的其他内容。

减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在2个交易日内向深圳证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的2个交易日内向深圳证券交易所报告，并予公告。

公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过深圳证券交易所

集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后2个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。

第十四条公司董事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整。

第十五条公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所

持本公司股份的数据，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季度检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向证监会、深圳证券交易所报告。

第四章责任与处罚

4第十六条公司董事和高级管理人员转让本公司股份违反本制度的，公司可

以通过以下方式（包括但不限于）追究当事人的责任：

（一）视情节轻重给予责任人警告、通报批评等处分，或者建议董事会、股东会或者职工代表大会予以撤换；

（二）对于董事、高管违反本制度第七条规定，将其所持本公司股票买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，公司知悉该等事项后，按照《证券法》第四十四条规定，公司董事会收回其所得收益并及时披露相关事项；

（三）给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；

（四）触犯国家有关法律法规的，可依法移送司法机关，追究其刑事责任。

第十七条公司董事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的，股份的过出方和过入方应当持续共同遵守本制度的有关规定。法律、行政法规、证监会另有规定的除外。

第五章附则

第十八条本制度未尽事宜，或者与法律、行政法规、证监会和《公司章程》

相关规定相悖的，按照法律、行政法规、证监会和《公司章程》相关规定办理。

第十九条本制度由公司董事会负责解释。

第二十条本制度自公司董事会审议通过之日起施行。

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