桂林旅游股份有限公司内部审计制度

（经公司2025年11月19日第七届董事会2025年第八次会议审议通过）

第一章总则

第一条为规范桂林旅游股份有限公司（以下简称“公司”）内部审计工作，提高内部审计工作质量，明确内部审计部门和审计人员的责任，促进企业持续健康发展，根据《中华人民共和国审计法》《审计署关于内部审计工作的规定》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《桂林旅游股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称内部审计，是指由公司内部审计部门或人员，对公司内

部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等开展的审查与评价活动。

第三条本制度所称内部控制，是指公司董事会、审计委员会、高级管理人

员及其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程：

（一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定；

（二）提高公司经营的效率和效果；

（三）保障公司资产的安全；

（四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。

第四条本制度适用于本公司和所属单位开展的各项内部审计工作。所属单

位是指公司分公司、全资子公司、控股子公司以及实际控制的子企业。

第二章审计机构和人员

第五条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，依据相关法律、行政法规和《上市公司审计委员会工作指引》以及《桂林旅游股份有限公司董事会专门委员会议事规则》的规定指导和监督公司内部审计工作。

1第六条公司设立内部审计部门，对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。公司各内部机构或者职能部门、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司应当配合内部审计部门依法履行职责，不得妨碍内部审计部门的工作。

内部审计部门对董事会负责，向审计委员会报告工作。

第七条内部审计部门在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息

等监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。

第八条内部审计部门应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务

部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第九条公司应当依据公司规模、治理结构、生产经营特点及有关规定，合

理配备具有相应资格的内部审计人员，为内部审计工作开展提供合理经费保障。

第十条内部审计人员应具有与审计工作相适应的审计、会计、经济管理等

相关专业知识和业务能力，具有专业胜任能力。

第十一条内部审计人员应具备良好的职业道德，必须依法审计、忠于职守、坚持原则、客观公正、廉洁奉公、保守秘密，不得滥用职权、徇私舞弊、玩忽职守。

第十二条内部审计人员办理审计事项，与被审计对象或者审计事项有利害

关系的或者利益冲突的，应当回避。

第十三条内部审计人员依法依规行使职权、履行职责，受法律法规和公司

有关规章制度的保护，被审计部门和个人应及时向审计人员提供有关资料，不得拒绝、阻挠、妨碍或者打击报复。

第十四条公司各内部部门或者职能部门、所属单位应当配合内部审计部门

依法履行职责，不得妨碍内部审计部门的工作。

第三章审计职责和权限

第十五条公司董事会审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当

履行下列主要职责：

2（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导内部审计部门的有效运作；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题或者线索等；

（六）监督及评估内部审计工作，协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系；

（七）监督及评估公司的内部控制。

第十六条内部审计部门应当履行以下主要职责：

（一）对公司各内部机构、所属单位以及对公司具有重大影响的参股公司的

内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；

（二）对公司各内部机构、所属单位以及对公司具有重大影响的参股公司的

会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩预告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；

（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中关注和检查可能存在的舞弊行为，发现公司相关重大问题或线索的，应当立即向审计委员会直接报告；

（四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题；

（五）对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定整改

措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况；

（六）在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向董事会或者审计委员会报告；

（七）积极配合审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位

进行沟通，并提供必要的支持和协作。

第十七条内部审计部门的主要权限：

3（一）要求有关单位按时报送发展规划、战略决策、重大措施、内部控制、风险管理、经营和财务收支计划、预算执行情况、财务决算、财务报告和其他有

关文件、资料；

（二）参加公司有关经营、财务管理决策、工程建设、对外投资、重大经营事项等有关会议；

（三）参与有关业务部门研究制定和修改有关规章制度并督促落实；

（四）审核有关经营和财务活动的凭证、账表、文件，现场勘察检查资金和财产，检查财务软件，查阅有关文件和资料等；

（五）发现被审计单位转移、隐匿、篡改、毁损会计凭证、会计账簿、会计

报表以及其他有关资料的，有权予以制止；对阻挠、妨碍审计工作以及拒绝提供账表和有关资料的，可以向公司提出追究其责任的建议；

（六）按规定出具内部审计报告，对被审计对象提出改进经营管理、提高经

济效益的建议，并监督建议的执行情况；

（七）对严重违反公司规定及相关法律法规，或因失职造成公司严重损失的

直接责任人员，有权提出处理建议。

第十八条内部审计部门的主要工作范围为：

（一）对内部控制制度的健全、有效及执行情况进行监督检查；

（二）对公司的会计核算工作进行监督检查；

（三）对资金、财产的完整、安全进行监督检查；

（四）对财务收支计划、财务预算、信贷计划和经济合同的执行情况及其经济效益进行审计监督；

（五）对会计报表、财务决算的真实性、正确性和合法性进行审计监督；

（六）对股东会决议、董事会决议执行情况进行监督检查；

（七）对信息披露事务管理制度的建立及实施进行监督检查；

（八）对严重违反法规和公司规章制度或造成公司重大损失的行为进行专项审计；

（九）了解国家有关政策法规，配合国家审计机构对本公司进行审计工作；

（十）办理董事会审计委员会交办的其他审计事项。

4第十九条审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会：

（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

前款规定的检查中发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，审计委员会应当及时向深圳证券交易所报告。

第二十条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计部门负责。公

司根据内部审计部门出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第二十一条内部审计部门应加强与纪检监察、巡察巡视、财务监督等相关

职能部门的信息沟通，建立健全内部协同监督工作机制，实现人员配合、信息共享、结果运用的深度融合。

第四章审计工作实施

第二十二条内部审计工作的日常工作程序：

（一）根据公司年度计划、公司发展需要和董事会的部署，确定年度审计工作重点，拟定审计工作计划，报经董事会审计委员会批准后制定审计方案；

（二）确定审计对象和审计方式；

（三）在实施正式审计三日前向被审计对象发出书面审计通知书，经董事会批准的专项审计不在此列；

（四）审计人员通过审查会计凭证、账簿、报表和查阅与审计事项有关的文

件、资料、实物，向有关部门或个人调查等方式进行审计，并取得有效证明材料，记录审计工作底稿；

（五）对审计中发现的问题，应及时向被审计对象提出改进意见。审计终结后，应出具书面审计报告报送董事会审计委员会；

（六）对重大审计事项做出的处理决定，须报经董事会审计委员会批准；经

批准的处理决定，被审计对象必须执行；

5重大审计事项是指在审计过程中对财务报表整体公允性产生重大影响的关键问题，包括“三重一大”事项及可能影响审计意见或需特别关注的事项等；

（七）被审计对象对前款所述处理决定如有异议，可以自接到处理决定之日

起五个工作日内向审计委员会提出书面申诉，审计委员会接到申诉十五个工作日内根据权限做出处理或提请董事会审议。对不适当的处理决定，由内部审计部门复审并经审计委员会确认后提请董事会予以纠正。申诉期间，原审计处理决定继续执行；特殊情况，经董事长审批后，可以暂停执行；

（八）根据工作需要进行有关重大审计事项的后续审计，跟踪落实被审计单位对审计建议的采纳情况及整改效果。

第二十三条内部审计部门应当按照有关规定实施适当的审查程序，评价公

司内部控制的有效性，并至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告。

内部控制审查和评价范围应当包括与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况。

评价报告应当说明审查和评价内部控制的目的、范围、审查结论及对改善内部控制的建议。

第二十四条内部审计部门对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相

关责任部门或单位制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。

第二十五条内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风险，应当及时向审计委员会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，应当及时向证券交易所报告并予以及时披露。

公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或重大风险、已经或可能导

致的后果，以及已采取或拟采取的措施。审计委员会应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。

第二十六条内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况进

行一次审计，并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见。在审计募集资金使用情况时，应当重点关注以下内容：

6（一）募集资金是否存放于董事会决定的专项账户集中管理，公司是否与存

放募集资金的商业银行、保荐人签订三方监管协议；

（二）是否按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，募

集资金项目投资进度是否符合计划进度，投资收益是否与预期相符；

（三）是否将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资，募集资金是否存在被占用或挪用现象；

（四）发生以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自有资金、用闲置募

集资金暂时补充流动资金、变更募集资金投向等事项时，是否按照有关规定履行审批程序和信息披露义务，独立董事和保荐人是否按照有关规定发表意见（如适用）。

第二十七条内部审计部门应当对重要的对外担保事项进行审计。在审计对

外担保事项时，应当重点关注以下内容：

（一）对外担保是否按照有关规定履行审批程序；

（二）担保风险是否超出公司可承受范围，被担保方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；

（三）被担保方是否提供反担保，反担保是否具有可实施性；

（四）独立董事和保荐人是否发表意见（如适用）；

（五）是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况。

第二十八条内部审计部门应当对重要的关联交易事项进行审计。在审计关

联交易事项时，应当重点关注以下内容：

（一）是否确定关联方名单，并及时予以更新；

（二）关联交易是否按照有关规定履行审批程序，审议关联交易时关联股东或关联董事是否回避表决；

（三）独立董事是否事前认可并发表独立意见，保荐人是否发表意见（如适用）；

（四）关联交易是否签订书面协议，交易双方的权利义务及法律责任是否明确；

（五）交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉

及诉讼、仲裁及其他重大争议事项；

7（六）交易对手方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；

（七）关联交易定价是否公允，是否已按照有关规定对交易标的进行审计或评估，关联交易是否会侵害公司利益。

第二十九条内部审计部门应当对重要的购买和出售资产事项进行审计。在

审计购买和出售资产事项时，应当重点关注以下内容：

（一）购买和出售资产是否按照有关规定履行审批程序；

（二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；

（三）购入资产的运营状况是否与预期一致；

（四）购入资产有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉

及诉讼、仲裁及其他重大争议事项。

第三十条内部审计部门应当对重要的对外投资事项进行审计。在审计对外

投资事项时，应当重点关注以下内容：

（一）对外投资是否按照有关规定履行审批程序；

（二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；

（三）是否指派专人或成立专门机构负责研究和评估重大投资项目的可行性、投资风险和投资收益，并跟踪监督重大投资项目的进展情况；

（四）涉及委托理财事项的，关注公司是否将委托理财审批权力授予公司董

事个人或经营管理层行使，受托方诚信记录、经营状况和财务状况是否良好，是否指派专人跟踪监督委托理财的进展情况；

（五）涉及证券投资事项的，关注公司是否针对证券投资行为建立专门内部

控制制度，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，投资风险是否超出公司可承受范围，是否使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资。

第三十一条内部审计工作应当涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露

事务相关的所有业务环节，包括但不限于：销货及收款、采购及付款、存货管理、固定资产管理、资金管理、投资融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信息披露事务管理等。

内部审计部门可以根据公司所处行业及生产经营特点，对上述业务环节进行适当调整。

8第三十二条公司内部审计部门应当建立工作底稿制度，内部审计人员获取

的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠性。

内部审计人员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、完整地记录在工作底稿中。

内部审计人员在审计工作中应当按照有关规定编制与复核审计工作底稿，并在审计项目完成后，及时对审计工作底稿进行分类整理并归档。

第三十三条公司内部审计部门依据法律法规的规定，建立相应的档案管理制度，明确内部审计部门的工作资料，包括内部审计工作报告、工作底稿及相关资料的保存时间。

第五章信息披露

第三十四条公司年度内部控制评价报告至少应当包括以下内容：

（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；

（二）内部控制评价工作的总体情况；

（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；

（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

（七）内部控制有效性的结论。

公司董事会应当在审议年度报告的同时，对年度内部控制评价报告形成决议，年度内部控制评价报告应当经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。保荐机构（如有）应当对年度内部控制评价报告进行核查，并出具核查意见。

第三十五条公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，应当至少每年要求会计师事务所对公司财务报告内部控制的有效性进行审计并出具一次内部控制审计报告。法律、法规另有规定的除外。

第三十六条会计师事务所对公司内部控制有效性出具非标准审计报告、保

留结论或者否定结论的鉴证报告（如有），或者指出公司非财务报告内部控制存

9在重大缺陷的，公司董事会应当针对所涉及事项做出专项说明，专项说明至少应

当包括以下内容：

（一）所涉及事项的基本情况；

（二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；

（三）公司董事会、审计委员会对该事项的意见，以及所依据的材料；

（四）消除该事项及其影响的具体措施。

第三十七条公司应当在年度报告披露的同时，在符合条件媒体上披露内部

控制评价报告和内部控制审计报告，法律法规另有规定的除外。

第六章监督管理

第三十八条公司将内部控制制度的健全完备和有效执行情况，作为对公司

各内部机构、所属单位的绩效考核重要指标之一。

审计委员会参与对内部审计部门负责人的考核。

第三十九条对有下列行为之一的单位、单位负责人及直接责任人员，根据

情节轻重，通过审计委员会向董事会提出给予行政处分、追究经济责任的建议：

（一）拒绝或拖延提供与审计事项有关的文件、会计资料等证明材料的；

（二）阻挠审计人员行使职权，抗拒、妨碍审计监督检查的；

（三）弄虚作假、隐瞒事实真相或提供伪证的；

（四）拒不执行审计决定和审计意见书的；

（五）打击、报复、陷害审计人员的。

第四十条内部审计人员有下列行为之一的，视其情节轻重，经公司批准后

可给予警告、通报批评、经济处罚和行政处分，如涉嫌犯罪的移送司法机关依法追究刑事责任：

（一）利用职权谋取私利的；

（二）弄虚作假，循私舞弊的；

（三）提供虚假审计报告、发表虚假审计意见的；

（四）泄露被审计单位商业秘密的。

10第四十一条对忠于职守、秉公办事、坚持原则、成绩显著的内部审计人员，

经公司批准后应给予精神和物质奖励。

第四十二条内部审计人员因履行职责受到打击、报复、陷害的，公司应当

及时采取保护措施，并对相关责任人员进行处理；涉嫌犯罪的，移送司法机关依法追究刑事责任。

第七章附则

第四十三条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、规范性文件

和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家颁布的法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定相抵触的，以法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。

第四十四条本制度由公司董事会负责解释。

第四十五条本制度自公司董事会审议通过之日起施行。

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