桂林旅游股份有限公司投资管理办法

（经公司2025年11月19日第七届董事会2025年第八次会议审议通过）

第一章总则

第一条为规范桂林旅游股份有限公司（以下简称“公司”）投资行为，防

范投资风险，提高投资决策和效率，提高投资效益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、

规范性文件和《桂林旅游股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本办法。

第二条本办法所称“投资”，是指公司为了获取未来收益，将其可支配的

货币资金、实物资产、无形资产、股权等资源向特定目标投放的经济活动。

第三条本办法所称的投资行为包括但不限于：

（一）金融类产品投资，涵盖股票、债券、期货、期权、基金、分红型保险以及银行理财产品等。

（二）非金融类产品投资，包括但不限于设立分公司、子公司（包括全资、控股及参股公司）或对子公司增资、公司并购、股权置换、资产（含股权或其他权益）收购、固定资产投资（不包括更新改造项目）。

第四条公司所有投资行为必须符合国家及桂林市有关法规及产业政策，符

合公司长远发展战略，必须坚持战略性投资项目和策略性投资项目相结合，坚持以文化旅游资源投资项目为特色，兼顾适当拓展行业。能促进资源要素优化组合，能创造良好经济效益和社会效益。

第五条公司投资项目的投资利润率原则上不低于6%（金融类投资除外）。

原则上，收购项目的，公司投资在收购协议生效第3年年化利润率应达6%及以上；新建项目的，公司投资在竣工验收投入运营后第3年年化利润率应达6%及以上。

第六条列入《桂林旅游股份有限公司投资项目负面清单》（见附件）的项

1目一律不得投资。

第七条本办法适用于公司及所属企业（含公司分公司、全资子公司和控股子公司及其控制的企业）。

第二章投资决策权限

第八条公司股东会、董事会、领导班子会为公司投资行为的决策机构，各

在其权限范围内，对公司的投资做出决策或批准。

（一）达到下列标准之一的，应提交股东会审议：

1.投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该投资涉

及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

2.投资标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该投资涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

3.投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个

会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

4.投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

5.成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，

且绝对金额超过5000万元；

6.产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金

额超过500万元。

上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。

仅达到上述第四项或者第六项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元，可以免于按照本条的规定提交股东会审议。

公司购买资产，应当以资产总额和成交金额中的较高者为准，按投资的类型在连续12个月内累计计算。经累计计算金额达到公司最近一期经审计总资产30%的，公司应当提交股东会审议并经由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照前述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

（二）达到下列标准之一的，应提交董事会审议：

21.投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该投资涉

及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

2.投资标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该投资涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

3.投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个

会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

4.投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；

5.投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

10％以上，且绝对金额超过1000万元；

6.投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且

绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（三）所有投资事项应当提交公司领导班子会进行审议，投资事项未达到董事会审议标准的由公司领导班子会审议决定。

第九条公司董事长根据股东会、董事会、领导班子会决议，签署或授权他

人签署投资协议、合同及相关文件。

第三章投资组织机构

第十条公司总裁为投资项目实施的总负责人，负责对投资项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应当及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于股东会或董事会及时对投资项目做出调整或修订。

第十一条公司战略投资部负责牵头草拟公司的年度投资计划；负责收集整

理有潜力的投资项目信息，建立项目储备库，拟制公司短、中、长期投资规划，对拟定业务发展战略进行动态调整和不断完善；负责牵头实施投资项目的分析和论证，为投资决策提供建议；负责对公司投资项目的执行情况进行实时跟踪监督。

第十二条公司法务审计部是公司投资的法律事务部门及审计责任部门。负

3责对投资项目提出法律意见、审查法律文件、处理相关法律事务，并严格按照公

司内部审计制度对投资项目进行定期审计或专项审计。

第十三条公司安全项目部、数字化建设部协同对已批准的固定资产投资项

目、信息化投资项目的实施进行监督管理。

第十四条公司证券部（董事会办公室）负责投资项目中关于资本运作的论

证分析与实施监控。负责督促投资项目履行公司董事会、股东会审批程序。负责依照相关法律法规做好投资项目的信息披露工作。

第十五条公司其他职能部门或公司指定的专门工作机构按其职能参与、协助和支持公司的投资工作。

第四章投资研究论证

第十六条公司高级管理人员、职能部门及其他人员均可提出投资建议。公司战略投资部为投资建议的受理部门。

第十七条公司投资项目进入决策程序前必须进行调研论证。战略投资部负

责安排专人对投资项目进行前期调研论证，不论获得通过与否，均需登记入库，并妥善保管相关资料。

第十八条战略投资部牵头进行前期调研论证时，经公司总裁批准可成立项目论证工作组。项目论证工作组负责项目前期调研，组织或协助编制项目尽职调查报告、项目建议书或可行性研究报告等。

第十九条项目论证工作组成员构成应注重经营、规划、工程、财务等相关

专业搭配，明确各自的分工和职责。项目负责人由公司总裁指定，负责项目的组织协调。

第二十条必要时，公司可委托具有相应资质的专业机构对拟投资项目进行可行性研究分析并出具报告。

第二十一条项目论证过程中对项目产生重大质疑的，应及时向公司管理层报告，必要时战略投资部可申请中止论证研究。对投资项目进行研究论证时，应对项目合法性进行法律审查，审查的内容包括但不限于合作意向书、投资协议、

4合同以及其他有关事项；必要时，可委托具有相应资质的专业机构出具法律审核

意见或法律意见书。

第五章投资决策程序

第二十二条投资项目必须完成审批流程后，方能纳入公司年度或中、长期投资计划。公司年度及中、长期投资计划在获得公司领导班子会审批通过后，应按相关规定报上级监管部门批准。

第二十三条公司所有投资行为须依照本办法第二章所规定的投资决策权限，逐级进行审批，审批流程如下：

（一）战略投资部负责对投资项目进行初步调研评估，提出投资建议，上报分管领导进行初审。

（二）分管领导对投资项目审核通过后，战略投资部牵头对拟投资项目进行

前期调研、论证，编制项目建议书，报公司领导班子会审议。

（三）公司领导班子会审批通过后，由战略投资部牵头完成项目可行性研究报告编制工作。

（四）根据投资金额，履行董事会、股东会审议程序，并依据相关规定，视情况报上级监管部门批准。

（五）公司投资行为涉及关联交易的，应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》《桂林旅游股份有限公司关联交易管理制度》等相关规定履行相应的审批程序。

第六章投资组织实施

第二十四条投资项目获得立项后，由总裁组织实施，并设立项目工作组；

项目负责领导以及项目负责人由总裁指定。

第二十五条战略投资部根据公司所确定的投资项目，负责非金融类投资项

目的投资计划编制，对项目实施进行组织指导和监督。

第二十六条证券部、财务部根据公司所确定的投资项目，负责金融类投资

项目的投资实施计划的编制，对项目进行组织指导和监督。

5财务部负责按照类别、数量、单价、应付利息、购进日期等及时登记投资台账，并进行相关财务处理。

第二十七条投资项目实行项目负责人负责制。项目负责人负责领导项目工

作组按照投资计划，开展项目的实施工作，并向项目负责领导及时汇报工作。

第二十八条项目工作组负责投资协议、工程合同等法律文件的起草、修订。

必要时，可聘请专业法律机构协助。最终拟定的项目法律文件应按公司规定履行审批程序。

第二十九条公司财务部根据公司财务管理制度对投资项目实施财务监控。

并对公司的投资活动进行全面完整的财务记录，进行正确的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，如实记录相关财务资料。

第三十条战略投资部、财务部、法务审计部负责监督项目按照计划实施，严禁超计划投资，实施过程中遵循概算控制预算、预算控制决算的原则，按计划审慎使用资金。投入实物、土地使用权、知识产权、股权等资产需评估、报批的，须严格按照相关法律法规和公司规定进行资产评估和报批，同时妥善办理财产交接手续，并依法向政府有关部门办理产权变更登记手续。需披露的应当按照相关法律法规和监管部门的有关规定，履行报告、备案等程序，并按规定进行披露。

第三十一条项目工作组在项目公司负责人产生后将项目移交给项目公司，以便项目公司能及时、顺利地开展经营管理工作。

第三十二条项目投入运营后3个月内或根据项目负责领导的要求，项目负责人应编制项目总结报告并向项目负责领导汇报。项目总结报告应对项目进行全面回顾总结，认真分析项目投资运作经验和教训，提出改进相关工作的建议。项目负责领导审阅通过后提交总裁审阅。

项目投入运营后3年内，项目负责人应持续监测项目运营情况，密切关注项目年化利润率是否达到公司要求。如发现项目年化利润率可能与预计水平偏差较大的情况，应及时上报项目负责领导与总裁。

第三十三条公司应当使用自有资金进行证券投资，不得使用募集资金、银

行信贷资金直接或间接进行证券投资。公司应当严格控制证券投资的资金规模，

6不得影响公司正常经营。

第三十四条公司财务部负责定期与证券经营机构核对证券投资资金的使用及结存情况。公司购入的有价证券必须在购入的当日记入公司名下。公司收到的利息、股利应当及时入公司账户，不得以任何个人或其他组织名义存储。

第三十五条公司证券投资参与人员及其他知情人员不得购买公司所投资的证券。

第三十六条公司应当以自己的名义设立证券账户和资金账户进行证券投资，不得使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资。

第三十七条证券投资必须执行严格的联合控制办法，即至少要由2名以上

人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何投资资产的存入或取出，必须由相互制约的2人联名签字。

第三十八条公司投资应当按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定以及《公司章程》《桂林旅游股份有限公司信息披露管理制度》等有关规定履行信息披露义务。

第三十九条对项目投资过程中涉及的有关文件资料和记录，由战略投资部

或证券部（董事会办公室）依据公司有关管理办法规定，进行收集、保管和归档，特别注意项目大事记、照片等资料的汇总整理；各部门、项目公司在本单位工作

范围内就相关工作底稿、成果分别保管和归档。

第七章投资变更与终止

第四十条项目实施过程中，如发生超预算情况，应立即停止，并报告公司

领导班子会；超预算投资处理应遵循“先审批、后实施”的原则，未经公司领导班子会批准，不得擅自增加投资。

第四十一条在投资项目实施过程中，如确有必要进行调整或变更（包括项目发展延伸、投资预算的增减、规模的扩大或缩小、投资项目合同的变更或解除），

7项目负责人应及时报告变更的原因和理由，提出调整方案及资金来源，并依照审批

权限完成审批程序，完善相关手续后方可执行。若审批手续不齐全，原则上不得对投资计划进行调整或变更。特殊情况需经公司领导班子会特别批准。

第四十二条原则上，投资预算的增幅应控制在原批准预算的10%以内。若

投资预算的增幅超过原批复预算的10%，则需由项目负责人重新编制并报送项目可行性研究报告，制定超预算后的调整方案，明确新增投资的资金来源后，向原批准部门重新上报审批。必要时，项目工作组可聘请外部专业机构对项目超预算情况进行评审，评估超预算的合理性及必要性。

第四十三条已经实施的投资项目，因政策或其他原因出现项目无法继续进

行的情况时，应及时书面向该项目负责领导报告，由该项目负责领导确定后续处置方案并依照决策程序和权限报批。

第八章投资监督

第四十四条公司管理层有权监督投资活动的实施过程，以确保投资活动按照预期方向与目标进行。

第四十五条公司战略投资部、安全项目部、证券部、法务审计部、财务部

对投资项目的执行情况进行实时跟踪监督。监督投资项目资金运用、项目进度，并密切关注投资过程中出现的问题等，及时向项目负责领导汇报并提出建议。

第四十六条公司法务审计部根据公司内部审计制度对投资项目实施审计监督。必要时，可聘请外部审计机构对投资项目进行专项审计。

第四十七条公司董事会审计委员会应当依据其职责对投资项目进行监督，对违法违规行为及时提出纠正意见，对重大问题及时提出专项报告，提请董事会讨论处理。

第四十八条公司对违反本办法规定，未履行或未正确履行投资管理职责造

成公司损失以及其他严重不良后果的，公司将追究相关部门或人员的责任。

第九章投资后评价

8第四十九条公司应对所有投资项目开展投资后评价工作，该评价工作由公

司战略投资部负责。在必要时，可成立专门的评价工作小组，该小组由公司的分管领导、战略投资部及各职能部门的代表组成，原则上，小组成员应为未曾参与待评价投资项目的其他人员。

第五十条投资后评价的内容涵盖：

（一）投资项目基本情况

包括项目名称、项目建设背景、项目目标、建设内容、投资规模、项目建设

周期、项目团队、资金来源等。

（二）投资项目实施过程评价

回顾项目实施过程中的各个环节，如决策审批、设计施工、招投标、融资、资金支付及财务核算等，评价其执行效率和管理水平。

（三）投资项目效益评价

评估项目对公司、地区经济、社会和环境所产生的实际影响，包括经济影响、社会影响、环境影响、财务状况影响和股东价值影响等。

（四）项目可持续性评价

预测项目在未来运营中实现既定目标以及持续发挥效益的可能性，分析项目是否具有可持续性，以及项目公司是否可能依靠自身力量独立继续实现既定目标，并总结经验教训。

第十章附则

第五十一条本办法未尽事宜按国家法律、行政法规、部门规章、规范性文

件及《公司章程》执行。本办法与有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定不一致的，以有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》为准。

第五十二条本办法由公司董事会负责解释。

第五十三条本办法自公司董事会审议通过之日起施行。公司于2012年9月10日制定的《桂林旅游股份有限公司投资管理暂行办法》及2019年7月19日制定的《桂林旅游股份有限公司重大项目投资管理暂行办法》同时废止。

9附件

桂林旅游股份有限公司投资项目负面清单

第一条法律、行政法规禁止投资的领域或项目和列入自治区投资负面清单（禁止类）的项目。

第二条不符合国家产业政策、行业准入和技术规范的投资项目。

第三条不符合公司发展战略和规划的投资项目。

第四条未按规定履行公司决策程序的投资项目。

第五条未按规定履行行政许可审批程序或国资监管审批程序的投资项目。

第六条未按规定进行招标或未执行招标结果的投资项目。

第七条未明确资金来源或资金无保障的投资项目。

第八条向产权关系不明晰、主要资产权属不清、有重大债务风险的企业并购或投资。

第九条投资第三年年化投资利润率低于6%（金融类投资除外）的投资项目。

第十条未经监管部门（机构）批准的金融投资（包括证券、期货、委托理

财、保险产品、金融衍生品、资金拆借、信托投资、金融租赁、融资担保、外汇买卖、小额信贷、股权投资等金融投资）。

第十一条交易行为虚假或利用业务预付、物资交易等方式变相融资或投资。

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