桂林旅游:独立董事2024年度述职报告（付德申）

桂林旅游股份有限公司

独立董事2024年度述职报告

（付德申）

作为桂林旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会独立董事，2024年本人严格按照《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及《公司章程》、公司独立董事制度等相关规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，积极发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就2024年履行职责的情况报告如下：

一、基本情况

本人付德申，1972年12月生，硕士研究生学历，国民经济学专业，研究员、硕士研究生导师。现任本公司第七届董事会独立董事，桂林旅游学院专任教师，广西高校人文社会科学重点研究基地——休闲养生旅游研究中心主任，广西区域与城市经济研究会副会长，桂林马克思主义理论与现实学会副会长，广西空间互联网科技有限公司（原名为：广西视动生活传媒科技有限公司，尚无具体业务）董事、财务负责人；曾任桂林市第十三中学教师，桂林市缔嘉房产发展有限公司总经理，桂林旅游高等专科学校教师，广西空间互联网科技有限公司（原名为：广西视动生活传媒科技有限公司，尚无具体业务）总经理，广西众揽投资有限责任公司（尚无具体业务）执行董事兼总经理，广西天盛秦和投资有限责任公司（尚无具体业务）执行董事兼总经理，广西贺州华安汽车运输股份有限公司董事、总经理。

经自查，本人2024年任公司独立董事期间内，符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、2024年度履职情况

（一）出席董事会、股东大会会议情况

2024年，公司召开了10次董事会会议；召开了4次股东大会，其中1次年

度股东大会，3次临时股东大会。本人出席会议情况如下：

12024年度应参加现场出席以通讯方式委托出席董缺席董事是否连续两次未出席股东

董事会次数次数参加次数事会次数会次数亲自出席会议大会次数

102800否3

2024年，本人不存在缺席以及连续两次未亲自出席董事会的情况的情形。

本人对董事会的全部提案进行了认真审议，积极参与讨论并提出合理化建议，以谨慎的态度行使表决权，认为提交公司董事会审议的提案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，因此均投出赞成票，没有反对，弃权的情况。

（二）参与独立董事专门会议工作情况

2024年，公司第七届董事会独立董事共召开了1次公司第七届董事会独立

董事专门会议，召开日期为2024年3月18日，本人参加了此次会议。全体独立董事对关于公司2024年度日常关联交易预计的提案进行了审查，并发表如下审查意见：

经认真审阅公司董事会提交的关于公司2024年度日常关联交易预计的相关资料，公司2024年度日常关联交易预计事项均属于公司正常经营所需，交易以市场价格为依据进行公平交易和核算，不会损害公司及股东的利益，特别是中小股东利益，相关业务未对上市公司业务独立性构成影响。

全体独立董事一致同意将关于公司2024年度日常关联交易预计的提案提交

公司第七届董事会2024年第一次会议审议。

（三）参与董事会专门委员会工作情况

1.战略委员会

截至2024年末，公司第七届董事会战略委员会由9人组成，成员为：陈靖（召集人）、常启军（独立董事）、付德申（独立董事）、于上尧（独立董事）、文

政、桂海鸿、邓军、郑宁丽、王小龙。

2024年，公司董事会战略委员会尚未召开会议。

2.审计委员会

截至2024年末，公司第七届董事会审计委员会由5人组成，成员为：常启军（召集人，独立董事，会计专业人士）、付德申（独立董事）、于上尧（独立董事，会计专业人士）、陈靖、邓军。

本人作为公司董事会审计委员会委员，2024年履行职责的情况如下：

2参加审计委员会召开提出的其他履行

会议次数会议内容日期重要意见和建议职责的情况在公司2023年度年审注册会计师对公公司董事会审计委员会

司审计前，公司董事会审阅了公司编制的2023年度审计委员会与注册会

财务会计报表，认为公司编计师就公司2023年年制的2023年度财务会计报表

2024年报审计时间、人员安排

真实、准确、完整地反映了

1月4日等事宜进行了初步沟

公司2023年度的财务状况和通，确定了审计工作时经营成果，同意公司2023年间、本次审计安排的主

度财务会计报表，并出具了要人员等，并讨论了审阅意见。

2023年度公司内部控制的执行情况。

公司董事会审计委员会向年审会

计师出具督促函，督

2024年

促审计师根据时间

1月31日安排，加快工作进度，提高工作效率、按时完成审计任务。

公司董事会审计委员会认为公司2024年度财务报表审查公司2024年及内部控制审计机构采购项

2024年度财务报表及内部控目招标文件及控制价符合相

2月28日制审计机构采购项目关法律法规的要求及公司的

招标文件及控制价。实际情况，同意公司2024年

度财务报表及内部控制审计机构采购项目招标文件。

在年审会计师出公司董事会审计委员会

具初步审计意见后，公认为公司2023年度财务会计司审计委员会与审计

报表真实、准确、完整反映师就公司2023年度财了公司2023年的财务状况和

2024年务报表审计工作进行

经营成果，同意公司2023年

3月8日了沟通，再次审阅了公

度财务会计报表，并同意公司2023年度财务报表、司以此财务报表为基础制作

内部控制评价报告，并公司2023年年度报告及摘对审计报告中的关键要。

审计事项进行了审阅。

公司董事会审计委员会与签字会计师及现场项目经理进行了沟通，审阅了公司公司董事会审计委员会

2023年度财务报告、内

同意公司2023年度财务会计

部控制评价报告、公司

2024年报告及公司2023年度报告中

董事会审计委员会对

3月11日的财务信息以及公司2023年

大信会计师事务所

度内部控制评价报告，并提

2023年度履行监督职

交公司董事会审议。

责情况报告，并出具了关于大信会计师事务所从事公司2023年度审计工作的总结报告。

3公司董事会审计委员会

对公司通过公开认为中审众环会计师事务所招标方式选聘公司具备为公司提供审计服务的

2024年度财务报表及专业能力、经验和资质，具

2024年内部控制审计机构项有相应的投资者保护能力及

4月18日目的中标供应商中审独立性，诚信记录良好，同

众环会计师事务所相意公司聘任中审众环会计师

关资格证书、诚信记录事务所为2024年度财务报表

等材料进行审核。及内部控制审计机构，并提交董事会审议。

公司董事会审计委员会认为公司2024年第一季度报

告中的财务信息真实、准确、

2024年审阅公司2024年完整地反映了公司2024年第

4月24日第一季度财务报告一季度的财务状况和经营成果，同意公司2024年第一季度报告中的财务信息，并提交公司董事会审议。

公司董事会审计委员会认为公司2024年半年度财务

报告真实、准确、完整地反审阅公司2024年映了公司2024年半年度的财

2024年半年度财务会计报告

务状况和经营成果，同意公

8月16日及2024年半年度报告

司2024年半年度财务会计报中的财务信息告及2024年半年度报告中的

财务信息，并提交公司董事会审议。

公司董事会审计委员会认为公司2024年第三季度报

告中的财务信息真实、准确、审阅公司2024年

2024年完整地反映了公司2024年第

第三季度报告中的财

10月24日三季度的财务状况和经营成

务信息果，同意公司2024年第三季度报告中的财务信息，并提交公司董事会审议。

审阅公司2024年公司董事会审计委员会上半年相关事项检查同意公司2024年上半年相关

2024年报告、2024年第一季度事项检查报告、公司2024年

12月20日内部审计情况报告及第一季度内部审计情况报告

2024年第二季度内部以及公司2024年第二季度内

审计情况报告部审计情况报告的内容。

3.薪酬与考核委员会

截至2024年末，公司第七届董事会薪酬与考核委员会由5人组成，成员为：

付德申（召集人，独立董事）、常启军（独立董事）、于上尧（独立董事）、陈靖、文政。

本人作为公司第七届董事会薪酬与考核委员会召集人，2024年履行职责的情况如下：

4参加薪酬与考核提出的重要

委员会会议次数召开日期会议内容意见和建议审核公司董公司董事会薪酬与考核委员

2024年事、监事、高级管

1会同意公司董事、监事、高级管

3月18日理人员2023年度

理人员2023年度报酬。

报酬。

4.提名委员会

截至2024年末，公司第七届董事会提名委员会由5人组成，成员为：于上尧（召集人，独立董事）、常启军（独立董事）、付德申（独立董事）、陈靖、郑宁丽

本人作为公司第七届董事会提名委员会委员，2024年履行职责的情况如下：

参加提名委员会召开会议次数会议内容提出的重要意见和建议日期公司董事会提名委员会同对公司董事会拟提名意董事会作为提名人提名于上

2024年的第七届董事会独立董事

尧先生为公司第七届董事会独

3月18日候选人于上尧先生的任职

立董事候选人，并提交公司董资格进行审查。

事会审议。

审议向公司董事会提公司董事会提名委员会同

出以下建议：意向董事会提出以下建议：

1.免去訚林董事职务；1.免去訚林董事职务；

2024年

月日2.解聘訚林副总裁职2.解聘訚林副总裁职务并517务并不再代行总裁职权；不再代行总裁职权；

3.将上述事项提交公3.将上述事项提交公司董司董事会审议。事会审议。

4公司董事会提名委员会同

对公司董事会拟提名意董事会作为提名人提名文政

的第七届董事会非独立董先生为公司第七届董事会非独

2024年事候选人及拟聘任为公司立董事候选人；同意聘任文政

7月30日总裁的文政先生，拟聘任为先生为公司总裁；同意聘任舒

公司副总裁的舒华钰先生华钰先生为公司副总裁，并将的任职资格进行审查。上述事项提交公司董事会审议。

公司董事会提名委员会同对公司董事会拟提名意公司董事会作为提名人提名

2024年的第七届董事会非独立董

陈靖女士为公司第七届董事会

11月22日事候选人陈靖女士的任职

非独立董事候选人，并提交公资格进行审查。

司董事会审议。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

2024年，本人与公司内部审计机构及公司聘任的财务报表及内部控制审计

机构进行了积极沟通。具体情况如下：

1.在年审会计师事务所进公司审计前，本人与会计师事务所、公司相关人员

进行了沟通，听取了公司董事、副总裁兼财务总监王小龙对公司2023年度财务

5状况和经营成果的汇报，并与负责公司审计工作的大信会计师事务所注册会计师

就2023年年报审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的

测试和评价方法、2023年度的审计重点进行了沟通，并达成一致意见，还讨论了公司2023年的经营情况及内部控制的治理、执行情况等。

2.在公司召开董事会审议公司2023年年度报告前，本人与年审注册会计师

就年报审计基本情况进行了沟通。

3.2024年，本人听取了公司内部审计部门负责人关于公司2024年上半年相

关事项检查情况、2024年第一季度内部审计情况及2024年第二季度内部审计情

况的汇报，并对相关报告进行了审阅。

（五）与中小股东的沟通交流情况

本人重视与中小股东的沟通交流。2024年，本人参加了公司股东大会和2023年年度报告业绩说明会，与中小股东进行了沟通并欢迎股东提出问题和建议。本人认真对待股东的提问，并要求公司对公司股东提出的建议予以重视并深入研究。

（六）现场检查工作情况

2024年，本人通过电话、微信等方式与公司董事、监事、高级管理人员及

相关工作人员保持密切联系，持续关注公司生产经营、财务管理、项目建设、内控规范体系建设以及信息披露工作的执行情况、董事会决议执行等情况。同时利用参加董事会、股东大会或其他时间到公司进行现场办公和考察，多方面了解公司的情况。2024年，本人在公司现场工作共15天。

2024年12月5日本人对公司全资子公司桂林漓江大瀑布饭店有限责任公司（以下简称“大瀑布饭店”）现场检查，实地考察了酒店业务，了解了大瀑布饭店2024年经营情况；

2024年12月19日本人对大瀑布饭店现场检查，实地考察了大瀑布饭店改造情况。

（七）公司配合独立董事工作情况

公司管理层高度重视和独立董事的沟通，积极配合并支持本人工作，公司董事会秘书、证券事务代表及证券部为保证本人有效行使独立董事职权提供了必要条件，及时提供相关资料文件，为履行职责提供了较好的协助，确保本人履行相

6应职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见，没有发生拒绝、阻碍或者隐瞒

有关信息、干预独立行使职权等不当行为。

三、年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

1.公司独立董事2024年第一次专门会议于2024年3月18日召开，全体独

立董事对公司2024年度日常关联交易预计的提案进行了审查，同意将关于公司

2024年度日常关联交易预计的提案提交公司第七届董事会2024年第一次会议审议。

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

本人作为公司董事会审计委员会委员，对公司2023年年度报告、2024年半年度报告、2024年第一季度报告、2024年第三季度报告的财务信息以及2023年度内部控制评价报告进行了审阅，具体详见本报告“二、2024年度履职情况（三）参与董事会专门委员会工作情况”。

（三）聘用会计师事务所

1.公司2024年4月29日召开第七届董事会2024年第二次会议审议通过了

关于聘任中审众环会计师事务所为公司2024年度财务报表及内部控制审计机构的议案。本人作为审计委员会委员，在该次董事会召开前，参加了审计委员会会议，对公司本次聘用会计师事务所事项进行了审议，并发表了同意的意见，具体如下：

公司董事会审计委员会对中审众环会计师事务所相关资格证书、诚信记录等

材料进行了审核，认为中审众环会计师事务所具备为公司提供审计服务的专业能力、经验和资质，具有相应的投资者保护能力及独立性，诚信记录良好。公司本次变更会计师事务所的理由充分、恰当。公司2024年度财务报表及内部控制审计费用为100万元，其中财务报表审计费用为75万元、内部控制审计费用为25万元。

同意公司聘任中审众环会计师事务所为2024年度财务报表及内部控制审计机构，并提交公司董事会审议。

7（四）提名董事，聘任高级管理人员情况

1.公司第七届董事会2024年第一次会议于2024年3月28日召开，会议审

议通过了关于补选于上尧先生为公司第七届董事会独立董事的议案。本人作为提名委员会委员，在该次董事会召开前，对于上尧先生的任职资格进行了审查，并发表了如下审查意见：

经审阅于上尧先生的教育背景、工作经历、兼职等相关资料，认为于上尧先生符合相关法律、行政法规和《公司章程》所规定的任职条件和要求，符合《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等关于独立董事应当具有独立性的要求，具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规及深圳证券交易所业务规则，具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，未发现其有《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》和《公司章程》等规定不得担任

董事、独立董事的情形，其未有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分、未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监

会立案稽查等情形，同意董事会作为提名人提名于上尧先生为公司第七届董事会独立董事候选人，并提交公司董事会审议。

2.公司2024年8月5日召开第七届董事会2024年第四次会议，审议通过了

关于补选文政先生为公司第七届董事会非独立董事的议案以及关于聘任文政先

生为公司总裁的议案。本人作为提名委员会委员，在该次董事会召开前，对文政先生的任职资格进行了审查，并发表了如下审查意见：

（1）关于对补选文政先生为公司第七届董事会非独立董事候选人的审查意见

经审阅文政先生的教育背景、工作经历、兼职等相关资料，认为文政先生符合相关法律、行政法规及《公司章程》所规定的任职资格，未发现其有《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》和

《公司章程》等法律法规及其他有关规定不得担任董事的情形，其未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分、未因涉嫌犯罪被司法机关立

案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。

8同意公司董事会作为提名人提名文政先生为公司第七届董事会非独立董事候选人，并提交公司董事会审议。

（2）关于对聘任文政先生为公司总裁的审查意见

《公司章程》等规定不得担任高级管理人员的情形，其未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分、未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者