桂林旅游股份有限公司

独立董事2025年度述职报告

（常启军）

本人作为桂林旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会独立董

事，在2025年度的工作中，严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规，以及《桂林旅游股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）和《桂林旅游股份有限公司独立董事制度》的规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、勤勉尽责。本人充分发挥财务专业背景优势，积极出席相关会议，认真审议各项议案，客观公正地发表独立意见，切实维护了公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2025年度履职情况报告如下：

一、基本情况

本人常启军，1971年8月生，硕士研究生学历，副教授，硕士生导师，中国注册会计师、税务师。现任公司第七届董事会独立董事，董事会审计委员会召集人，战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会委员，桂林电子科技大学商学院副教授，上海雅创电子集团股份有限公司独立董事，桂林华诺威基因药业股份有限公司独立董事。

经自查，2025年度任职期间，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东及其附属企业任职，与公司及主要股东之间不存在任何影响本人进行独立、客观判断的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立履职的情形。

二、2025年度履职情况

（一）出席董事会、股东会会议情况2025年度，公司共召开董事会会议10次，股东会2次（其中年度股东会1次，临时股东会1次）。本人出席会议的具体情况如下：

2025年度应参加董现场出席以通讯方式参加委托出席缺席董事会出席股东会

事会次数董事会次数董事会次数董事会次数次数次数

1028002

2025年度，本人不存在缺席或连续两次未亲自出席董事会的情况。在召开

1董事会前，本人认真审阅会议材料，主动了解相关情况；会议期间，积极参与讨论，运用专业知识提出合理化建议。本人对2025年度提交董事会审议的全部议案进行了审慎评估，认为提交公司董事会审议的提案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，因此均投出赞成票，没有反对、弃权的情况。

（二）参与独立董事专门会议工作情况

2025年度，公司共召开1次独立董事专门会议。本人于2025年3月27日

参加了此次会议。公司全体独立董事对公司2025年度日常关联交易预计的提案进行了审查，并发表如下审查意见：

会议审议了关于公司2025年度日常关联交易预计的议案。本人重点关注了关联交易的定价公允性及对上市公司独立性的影响。经认真审查公司董事会提交的公司关于2026年度日常关联交易预计的相关资料，本人认为：公司2026年度日常关联交易预计事项均属于公司正常经营所需，交易以市场价格为依据进行公平交易和核算，不会损害公司及股东的利益，特别是中小股东利益，相关业务未对上市公司业务独立性构成影响。

全体独立董事一致同意将该议案提交公司第七届董事会2025年第二次会议审议。

（三）参与董事会专门委员会工作情况

作为公司第七届董事会审计委员会召集人及薪酬与考核委员会、提名委员会、

战略委员会委员，本人2025年度在相关专门委员会中积极履职，具体情况如下：

1.审计委员会

截至2025年末，公司第七届董事会审计委员会由5人组成，成员为：常启军（召集人，独立董事，会计专业人士）、付德申（独立董事）、于上尧（独立董事，会计专业人士）、陈靖、张向荣。

本人作为公司董事会审计委员会召集人，2025年履行职责的情况如下：

2025年度，本人共召集并主持了10次审计委员会会议。本人严格按照《公司章程》及《审计委员会工作细则》的要求，组织委员们对公司财务信息、内部控制、重大事项及外部审计工作进行了深入审查和监督。

（1）年报审计与定期报告审阅本人召集审计委员会深度参与了2024年年报及2025年各期定期报告的编制与审核工作。在2024年年报审计的关键节点（2025年1月13日、1月24日、3月14日），与年审注册会计师就审计计划、关键审计事项（如资产减值测试）、

2审计进展及初步意见进行了多轮沟通，确保审计工作的独立性与审计报告的客观公正。审计委员会分别于2025年3月14日、4月23日、8月15日、10月23日召开会议，对公司2024年度财务报告、2025年半年度财务报告及2024年年度报告、2025年第一季度、半年度及第三季度报告中的财务信息进行了审阅，并出具审阅意见，均认为其真实、准确、完整地反映了公司财务状况和经营成果。

（2）重大事项审议

针对公司2025年4月12日披露的前期会计差错更正、计提资产减值及资产

报废事项，本人于2025年1月13日召集审计委员会会议，对会计差错更正依据、减值测试的合理性进行了重点审议，并出具了审阅意见，认为本次前期会计差错更正符合相关规定和要求，更正后的财务信息能够客观、准确地反映公司的财务状况和经营成果；认为本次计提信用减值准备和资产减值准备符合《企业会计准则》以及公司相关会计政策的规定，计提依据充分，具有合理性，计提减值后的财务信息能够客观、公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果；认为公

司及部分子公司报废资产符合《企业会计准则》及公司相关会计制度的规定，依据充分，符合实际情况；均不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情形。

2025年3月28日召开的审计委员会会议，审议通过了续聘中审众环会计师

事务所为公司2025年度财务报表及内部控制审计机构的议案，对其履职能力进行了客观专业的评价，为董事会决策提供了有力支持。

（3）内部审计与内控监督

本人高度重视公司内控体系的建设。2025年5月16日、8月15日和10月

23日召开的审计委员会会议，分别审阅了公司内部审计部门提交的公司2024年

度内部审计工作总结及2025年内部审计工作计划、2024年第四季度、2025年第

一季度、第二季度内部审计情况报告，以及2024年下半年及2025年上半年相关事项检查报告，重点关注了审计发现问题的整改落实情况，督促内部审计部门有效发挥监督职能。

（4）财务总监任职资格审核

在2025年5月16日召开的审计委员会会议上，本人及各委员对拟聘任的财务总监陈丽华女士的任职资格进行了专业审核，从教育背景、工作经历等方面进行了审核，同意聘任陈丽华女士为公司财务总监，并提交公司董事会审议。

2.薪酬与考核委员会

3截至2025年末，公司第七届董事会薪酬与考核委员会由5人组成，成员为：

付德申（召集人，独立董事）、常启军（独立董事）、于上尧（独立董事）、陈靖、文政。

2025年3月18日，本人参加了由付德申独立董事召集的薪酬与考核委员会会议。会上，全体委员认真审核了公司董事、监事及高级管理人员2024年度的薪酬发放情况，认为董事、监事和高级管理人员的2024年度报酬以公司相关规定为基础，综合考虑2024年度旅游行业实际状况、公司发展情况确定。

同意公司董事、监事、高级管理人员2024年度报酬。

3.提名委员会

截至2025年末，公司第七届董事会提名委员会由5人组成，成员为：于上尧（召集人，独立董事）、常启军（独立董事）、付德申（独立董事）、陈靖、郑宁丽。

2025年5月16日，本人参加了由于上尧独立董事召集的提名委员会会议。

会议审议了公司财务总监及董事会秘书候选人任职资格。全体委员对陈丽华女士、陈薇女士的教育背景、工作经历、专业能力及相关任职资格进行了全面审核，认为两位候选人符合相关法律法规及《公司章程》的要求，同意提交董事会审议。

4.战略委员会

截至2025年末，公司第七届董事会战略委员会由9人组成，成员为：陈靖（召集人）、常启军（独立董事）、付德申（独立董事）、于上尧（独立董事）、

文政、桂海鸿、张向荣、郑宁丽、王小龙。

2025年10月28日，本人参加了战略委员会2025年第一次(扩大）会议。会

上听取了漓江游船分公司、银子岩公司、两江四湖公司及大瀑布公司关于未来发

展规划及经营情况的汇报，并围绕公司“十五五”战略规划的高质量发展思路进行了深入研讨。本人结合自身专业背景，从财务可行性、风险控制等角度提出了多项建议，为公司的长远发展建言献策。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

2025年，本人持续加强与内部审计机构及外部会计师事务所的沟通。

1.与年审会计师沟通

在2024年年报审计期间，本人作为审计委员会召集人，组织召开了与年审会计师的沟通会，就关键审计事项（如减值测试等）、审计范围及审计策略等进行了充分交流，确保审计工作质量。年报审计结束后，本人审阅了《桂林旅游股

4份有限公司对2024年度年审会计师事务所履职情况评估报告》，对中审众环会

计师事务所的执业质量给予了肯定。

2.与内部审计部门沟通

本人定期听取内部审计部门负责人关于季度、半年度及专项内部审计工作的汇报，重点关注了子公司内部控制执行情况、大额资金使用合规性等问题，并对内部审计工作的重点和方向提出了指导意见。

（五）与中小股东的沟通交流情况

本人高度重视与中小股东的沟通。2025年，本人现场出席了公司2024年年度股东大会、2025年第一次临时股东大会及2024年年度报告业绩说明会，并在会议期间与参会股东进行沟通，认真听取他们的意见和建议。同时，本人积极关注公司在互动易平台上的投资者提问，了解中小股东关心的焦点问题，并在董事会决策过程中充分考量中小股东的合法权益，确保决策的公平性和透明度。

（六）在公司现场工作情况

2025年，本人在公司现场工作共28天，通过参加董事会、股东会或其他时

间到公司进行现场办公和考察，多方面了解公司的情况。本人通过电话、微信等方式与公司董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，持续关注公司生产经营、财务管理、项目建设、内控规范体系建设以及信息披露工作的执

行情况、董事会决议执行等情况。

同时，本人还开展了以下实地考察工作：

2025年1月13日：现场考察公司桂林漓江大瀑布饭店“瀑上酒店”经营现状，

对酒店开展实地检查，详细了解其实际经营情况；

2025年7月1日：对公司控股子公司桂林荔浦丰鱼岩旅游有限责任公司进行调研，了解该公司2025年上半年经营情况。

（七）公司配合独立董事工作情况

2025年，公司管理层高度重视和独立董事的沟通，积极配合并支持本人工作，公司董事会秘书及证券部为保证本人有效行使独立董事职权提供了必要条件，及时提供相关资料文件，为履行职责提供了较好的协助，确保本人履行相应职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见，未发生拒绝、阻碍或者隐瞒有关信息、干预独立行使职权等不当行为。为本人独立、客观履职提供了良好的工作环境。

三、年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

52025年3月27日，本人参加独立董事专门会议，全体独立董事对公司2025年度日常关联交易预计的提案进行了审查，同意将关于公司2025年度日常关联交易预计的提案提交公司第七届董事会2025年第二次会议审议。

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

2025年度，本人作为公司董事会审计委员会召集人，组织审计委员会对公

司2024年度财务报告、2025年半年度财务报告及2024年年度报告、2025年第

一季度、半年度及第三季度报告中的财务信息以及2024年度内部控制评价报告

进行了审阅，并出具了审阅意见。经审慎核查，认为公司定期报告编制符合企业会计准则，财务信息真实、准确、完整地反映了各报告期的财务状况和经营成果，不存在虚假记载或重大遗漏；认为公司2024年度内部控制评价报告全面、客观

地对公司截至2024年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了评价，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制制度，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。

（三）续聘会计师事务所

2025年3月28日，审计委员会全体委员对中审众环会计师事务所的相关资

质进行了审阅，认为其在公司2024年年度报告审计过程中，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，展现了良好的职业操守和业务素质，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时，圆满完成了公司2024年度财务报表及内部控制审计工作。

中审众环会计师事务所具备为公司提供审计服务的专业能力、经验和资质，具有相应的投资者保护能力及独立性，且诚信记录良好，能够为公司财务信息的真实性和完整性提供可靠保障。根据公司会计师事务所选聘制度，全体委员同意续聘中审众环会计师事务所为公司2025年度财务报表及内部控制审计机构，并提交公司董事会审议。

（四）聘任高级管理人员

公司第七届董事会提名委员会2025年第四次会议于2025年5月21日召开，会议审议通过了关于聘任陈丽华女士为公司财务总监、陈薇女士为公司董事会秘书的议案。本人作为提名委员会委员，在董事会召开前，对陈丽华女士、陈薇女士的任职资格进行了审查，并发表了如下审查意见：

（1）关于对聘任陈丽华女士为公司财务总监的审查意见

经审阅陈丽华女士的教育背景、工作经历、兼职等相关资料，认为陈丽华女士符合相关法律、行政法规及《公司章程》所规定的任职资格，未发现其有《公6司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》等规定不得担任高级管理人员的情形，其未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分、未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦

查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。陈丽华女士与持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人、本公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未持有本公司股票。

同意聘任陈丽华女士为公司财务总监，并提交公司董事会审议。

（2）关于对聘任陈薇女士为公司董事会秘书的审查意见

经审阅陈薇女士的教育背景、工作经历、兼职等相关资料，认为陈薇女士符合相关法律、行政法规及《公司章程》所规定的任职资格，未发现其有《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和

《公司章程》等规定不得担任高级管理人员的情形，其未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分、未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者

涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。陈薇女士已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书；与持有本公司5%以上股份的股东、

实际控制人、本公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未持有本

公司股份；其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法规及《公司章程》的规定。

同意聘任陈薇女士为公司董事会秘书，并提交公司董事会审议。

（五）会计差错更正及资产减值

2025年1月24日，审计委员会审议了公司前期会计差错更正及计提资产减值准备事项。本人认为相关会计处理符合《企业会计准则第28号》的规定，能够更公允地反映公司实际财务状况，不存在利用会计差错调节利润的情形。

（六）董监高薪酬事项

对公司董事、监事、高级管理人员2024年度薪酬进行全面审核，认为其符合公司相关制度，与2024年度旅游行业实际状况、公司发展情况相匹配，同意公司董事、监事、高级管理人员2024年度报酬。

四、总体评价与下一步工作计划

2025年，本人严格遵守相关法律法规及《公司章程》的规定，本着客观、

7公正、独立的原则，忠实勤勉地履行了独立董事职责。本人充分发挥会计专业优势，在审计监督、风险控制、合规治理等方面积极建言献策，为公司战略决策的科学性、经营运作的规范性贡献了力量。

2026年，本人将继续秉持审慎、勤勉、诚信的原则，进一步加强与公司管

理层、内部审计机构及外部审计师的沟通，密切关注公司重大资产处置后的战略转型及经营发展。同时，本人将持续加强法律法规学习，不断提升履职能力，为完善公司治理、维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益发挥更加积极的作用。

独立董事（签名）：常启军

2026年4月2日

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