桂林旅游股份有限公司

董事和高级管理人员薪酬管理制度

（经2026年4月24日公司2025年年度股东会审议通过）

第一章总则

第一条为规范桂林旅游股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管

理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，激发经营活力，提升公司治理水平和核心竞争力，促进公司持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《桂林旅游股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事和高级管理人员。

公司董事包括独立董事和非独立董事，其中非独立董事包括在公司担任除董事以外职务的非独立董事（含董事长、职工董事）及仅在公司担任董事职务的非独立董事。

公司高级管理人员包括总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监。

第三条公司董事和高级管理人员的薪酬管理遵循以下原则：

（一）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则；

（二）实行薪酬水平与公司效益及工作目标挂钩的原则；

（三）实行薪酬水平与公司长远利益相结合的原则；

（四）坚持薪酬标准公开、公正、透明的原则。

第二章薪酬管理机构

第四条董事会薪酬与考核委员会是公司董事、高级管理人员薪酬管理的专门机构，负责制定考核标准、审查薪酬政策与方案，并对薪酬制度执行情况进行监督。

第五条董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准

并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程等薪酬政策与方案，并就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议，主要职责如下：

1（一）研究并制定董事、高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

（二）制定和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；

（三）研究公司的分配制度改革；

（四）董事会委托研究的相关事项。

第六条董事薪酬方案由股东会决定，并按规定予以充分披露。

在董事会或者董事会薪酬与考核委员会对董事个人进行考核或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第七条如公司亏损的，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说

明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第三章薪酬标准

第八条公司董事、高级管理人员的工资总额决定机制为：以上年度董事、高级管理人员的工资总额为参考，结合公司经营业绩、个人履职情况以及公司未来发展规划等因素综合确定当年工资总额。

第九条公司董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成。其中，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

第十条公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营

业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第十一条公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素，合理确定

董事、高级管理人员与普通职工的薪酬，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

第十二条董事薪酬标准：

（一）在公司担任除董事以外职务的非独立董事（含董事长、职工董事）：

根据其在公司担任的具体职务，结合公司经营业绩、个人绩效考核情况等确定年度薪酬。

2（二）仅在公司担任董事职务的非独立董事：不在公司领取薪酬，仅领取津贴。

（三）独立董事：实行固定津贴制，津贴标准由股东会审议决定。独立董事履职产生的合理费用由公司承担。

（四）非独立董事兼任公司高级管理人员的，仅领取高级管理人员薪酬。

第十三条高级管理人员薪酬标准：

公司高级管理人员根据其在公司担任的具体职务，结合公司经营业绩、个人绩效考核情况等确定年度薪酬。

第四章绩效考核与薪酬发放

第十四条公司董事、高级管理人员的绩效考核工作由董事会薪酬与考核委员会组织实施。公司可以委托第三方开展绩效考核。

独立董事的履职考核采取自我评价、相互评价等方式进行。

第十五条公司人力资源部、财务部等相关部门应配合董事会薪酬与考核委员会开展薪酬管理与绩效考核工作。

第十六条董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效考核结果及

其薪酬情况，并予以披露。

第十七条公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效考核为重要依据。

绩效考核应当依据经审计的公司财务数据开展。

第十八条公司根据实际情况确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬，在年度报告披露和绩效评价完成后支付。

第十九条公司根据实际情况，建立绩效薪酬递延支付机制，明确递延支付

的适用情形、人员范围、递延比例及实施安排。

第二十条董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，应按实际任职时间和绩效完成情况核算薪酬并发放。公司董事、高级管理人员离职后须履行的义务参照《桂林旅游股份有限公司董事和高级管理人员离职管理制度》执行。

3第五章薪酬止付、追索与调整

第二十一条公司因财务造假等错报情形导致公司对前期已披露财务报告

进行追溯重述的，董事会薪酬与考核委员会应当及时对负有责任的董事、高级管理人员相关年度的绩效薪酬和中长期激励收入进行重新考核，并根据考核结果，要求其返还超额发放的部分。

第二十二条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财

务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第二十三条董事、高级管理人员（含已离任人员）在收到公司薪酬追索书

面通知后，应当配合公司在规定期限内退还相关款项。拒不退还的，公司保留通过法律途径追究其责任的权利。

第二十四条公司董事、高级管理人员的薪酬体系及水平可根据以下因素动

态调整：

（一）同行业薪酬水平及市场薪酬变动趋势；

（二）公司经营发展实际、战略目标调整及个人绩效达成情况；

（三）公司组织结构调整或岗位职责变动；

（四）法律法规及监管政策的变化；

（五）其他经薪酬与考核委员会认定的合理因素。

第六章附则

第二十五条本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。本制度与法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》不一致的，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》为准。

第二十六条本制度由公司董事会负责解释。

第二十七条本制度自公司股东会审议通过之日起施行。

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