北京盈科（杭州）律师事务所
关于众泰汽车股份有限公司部分股份解除限售事宜
的法律意见书
本所接受委托，根据《中华人民共和国证券法》（《以下简称《《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（《以下简称《《公司法》”）、中华人民共和国企业破产法》（以下简称《《企业破产法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，就众泰汽车股份有限公司(以下简称众泰汽车”或公司”)股东铁牛集团有限公司（《以下简称《铁牛集团”）等部分股份申请解除限售事宜(以下简称本次解除限售”)出具本法律意见书。
对于本法律意见书，本所特做如下承诺和说明：
1、本所及本所律师依据证券法》、律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规
定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所已得到如下保证：众泰汽车、铁牛集团已经提供了本所
律师认为出具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、
1合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文
件上的签名、印章均为真实。
3、本所仅就与本次解除限售相关事项的有关法律问题发表意见，
而不对审计、评估、财务等非法律专业事项发表意见。本法律意见书对有关审计报告和评估报告中某些数据和结论的引用，并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
4、本法律意见书仅供本次解除限售之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。本所同意将本法律意见书作为本次解除限售必备的法律文件，随同其他申报材料（《如有）一同上报，并依法对本法律意见书中所出具的法律意见承担责任。
5、本所律师同意众泰汽车在本次解除限售的申请资料中自行引
用或按中国证监会、深圳证券交易所审核要求引用本法律意见书的全
部或部分内容，但不得因上述引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，在对有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具本法律意见书。
一、公司股份及本次解除限售的股份概况众泰汽车（《前身为黄山金马股份有限公司）于1998年8月31日设立，于2000年6月16日在深圳证券交易所上市。截至2023年12月5日，公司股份总数为5042547739股，其中：有限售条件股份为769912848股，无限售条件股份为4272634891股。
本次解除限售的股份为615259339股，占公司总股本的12.20%，
2系公司2017年向铁牛集团等交易对方购买资产并募集配套资金发行的部分股份。本次解除限售的股份涉及股东289名，为铁牛集团获得划扣股份的债权人及/或其指定偿债股份受领人、质押股份司法拍卖
买受人等非交易过户受让方，原由铁牛集团全部持有。
本次解除限售的股份明细如下：
本次解除限本次解除限售股序股东名称售数量份数量占公司总
（股）股本的比例（%）
1邴南170
2宗立君430
3朱鲁佳1200
4朱丽丽160
5周世勇800
6赵志彪26070
7张志铭1080
8张雨110
9张晓730
10张芃70
11张磊109160
12张华50520
13张桂芝1490
14张恩3730
15袁孜240
16俞斌1490
17应旭美40330
18应美萍1120
19叶永耀45310
20叶建国47960
21姚思健170
22杨巍70
23杨苏窕690
24杨玲82860
3本次解除限本次解除限售股
序股东名称售数量份数量占公司总
（股）股本的比例（%）
25杨海峰1340
26杨福锋500000000.99
27燕根水1860
28颜克明1190
29薛海涛140
30徐忠浪5122090.01
31徐洪飞560
32徐含冰20000000.04
33徐波1066150
34肖建波1010
35向以发17020
36项洋760
37夏新潭3710
38夏春宾15230
39武军560
40吴志军290
41吴笑梅1920
42吴冬青10770
43王学东550
44王森360
45王纳新680
46王江江220
47王弘岩360
48王道银360
49唐绍明360
50谭吉南1850
51谭红亮720
52孙永法1110
53孙石磊750
54舒妙飞610
55沈文广1860
4本次解除限本次解除限售股
序股东名称售数量份数量占公司总
（股）股本的比例（%）
56彭永波360
57潘发玉730
58欧耀明21580
59牛丽媛1100
60倪权320
61倪晨旻185520
62孟祥玉1120
63毛卫东1120
64马颖20330
65马红180
66罗文广5090
67罗娟香70630
68吕国飞1810
69刘威70
70刘萍1550
71刘红领350
72林香琴210780
73梁国志180
74李斐18250
75李志明61040
76李亚娟360
77李冠群360
78金小丹69590
79金巧燕56600
80金惠林70
81黄涛170
82胡增丰1120
83胡卫华231940
84方茂军1490
85方丽斌13360
86方建清1120
5本次解除限本次解除限售股
序股东名称售数量份数量占公司总
（股）股本的比例（%）
87段京川360
88邓业宝360
89党融1070
90程海曙1090
91陈志敏474210
92陈晓静5060
93陈希佳370
94陈平奖1270
95柴威360
96蔡一鸣1870
97苏一畅320
98胡春波1090
99蔡萍720
100解伟1050
101鲁凤华170
102郦月对39450
103杨春林10100
104罗娣3580
105何叶1110
106曹宪律170
107石芳180
108应君249030
109冯自强380
110钱鸥350
111金文新142400
112陈龙法340
113吕欣安220
114胡家贤18470
115程俊冰820
116张欣1090
117杨帆270
6本次解除限本次解除限售股
序股东名称售数量份数量占公司总
（股）股本的比例（%）
118徐作文360
119施勇军50
120贾力360
121陈九男370
122王伟良180
123袁作文260
124巫新华1310
125宋鑫730
126王笑珍740
127吴浩170
128宋立彬360
129王锡芳740
130郑炳良15090
131何铁平250
132刘慧军1840
133陈克俊380
134吕波涛360
135赵春1600
136吴静娟1450
137任海波2920
138杨永波360
139张宗阳320
140孙斌310
141熊洪斌360
142夏明辉2150
143方华250
144李东利180
145王昱昕710
146孟凡文210
147刘志勇540
148贾新建730
7本次解除限本次解除限售股
序股东名称售数量份数量占公司总
（股）股本的比例（%）
149刘尧1120
150陈忠春180
151叶文龙1100
152郭永斌110
153陈绍丹540
154王晓晖360
155王飞170
156程建江320
157赵彩平3750
158刘亚辉280
159张志奋360
160王能欣1980
161应嫦薇2118860
162王成1100
163王曹舫180
164陈金环300
165王育勇730
166方传运730
167胡鑫锴4550
168王志国540
169司凯中710
170俞俊360
171沈建国360
172施曙光2240
173张光泉180
174俞凤桥360
175孙祥春60
176尹雪峰3710
177金威360
178金新康366740
179朱志刚360
8本次解除限本次解除限售股
序股东名称售数量份数量占公司总
（股）股本的比例（%）
180齐忠蒙340
181孙熙平360
182沈长海350
183李建350
184武得钰360
185关新360
186陈寰180
187段坤见180
188钟红飞70
189曹相军170
190邵玉刚1120
191张立夫1110
192张敏70
193倪勇540
194贾海斌710
195章康宁1270
196张彬峰10690
197徐新中16780
198竺飞龙11260
199包宏斌2600
200马建3890
201苏勤9846390.02
202张主涛310
203王康永530
204殷东昊77980
205张文高630
206王代玉380
207中航国际融资租赁有限公司2531130.01
208中国信达资产管理股份有限公司17492950.03
209中国农业银行股份有限公司安徽省分行3802390.01
210中国长城资产管理股份有限公司12321000.02
9本次解除限本次解除限售股
序股东名称售数量份数量占公司总
（股）股本的比例（%）
211浙江浙商证券资产管理有限公司6010500.01
212铜陵天源控股集团有限公司1014760
213天风证券股份有限公司2142590
214上海浦东发展银行股份有限公司杭州分行797260
215民生金融租赁股份有限公司6503240.01
216国通信托有限责任公司3644600.01
217安徽铜峰电子集团有限公司6681440.01
218山东高速环球融资租赁有限公司9116540.02
219安徽正奇融资租赁有限公司821510
220武汉天风智信投资中心（有限合伙）28345700.06
221山高国际融资租赁（深圳）有限公司20140900.04
222华融金融租赁股份有限公司4294780.01
223合肥科技农村商业银行股份有限公司493980
224临沂市新旧动能转换基金投资有限公司2099880
225华融资本管理有限公司73784850.15
226重庆两山产业投资有限公司3201820.01
227合肥合锻智能制造股份有限公司38600
228宁波益方德胜投资合伙企业（有限合伙）3026780.01
229杭州联合农村商业银行股份有限公司9739080.02
230天津滨海农村商业银行股份有限公司3875950.01
231浙江杭州青山湖科技城投资集团有限公司15989210.03
232兴业银行股份有限公司合肥分行8625680.02
233浙江浙银金融租赁股份有限公司4386620.01
234南京银行股份有限公司杭州分行91050
中泰证券资管－哈尔滨银行丁香花理财系列产
23511019260.02
品－齐鲁资管0198号定向资产管理合同
中泰证券资管－哈尔滨银行丁香花理财系列产
2369015750.02
品－齐鲁资管0197号定向资产管理合同
237深圳市万物云科技有限公司11710
238东银融资租赁（天津）有限公司580210
239安徽合泰融资租赁有限公司130460
240蒙商银行股份有限公司5010120.01
10本次解除限本次解除限售股
序股东名称售数量份数量占公司总
（股）股本的比例（%）
241长城国兴金融租赁有限公司13991490.03
242浙江美力科技股份有限公司1940
243永康市雷尚工贸有限公司52880
244台州市黄岩瑞丽模塑股份有限公司5980
245上海珺翔航空票务服务有限公司7070
246江苏天诚车饰科技有限公司11290
247杭州博朗客运有限公司1850
248浙江金昌弹簧有限公司5650
249金华永屹自动化设备有限公司9900
250永康市国投工贸有限公司36137060.07
251湖北美洋汽车工业有限公司7845020.02
252大冶市经创资产经营有限公司124999410.25
253恒丰银行股份有限公司杭州分行2754990.01
254招商银行股份有限公司杭州分行1002300
255缙云县万韵服装有限公司220
256上海浦东发展银行股份有限公司合肥分行1649640
257杭州栋华实业有限公司251120
258上海聚胜万合广告有限公司544990
259武汉璟晖企业管理咨询有限公司3405950.01
260苏州瑞高新材料有限公司47180
261襄阳高新投资控股有限公司48418500.10
262谱尼测试集团上海有限公司3300
263浙江佳境规划建筑设计研究院有限公司80000
264联合信用评级有限公司1280
265临沂市国控资产管理有限公司30462060.06
266上海恩维广告策划有限公司4940
267江苏金坛汽车工业有限公司1422640
268铜陵皖江农村商业银行股份有限公司1730210
269重庆市璧山区国有资产经营管理有限公司973100
杭州鑫网股权投资有限责任公司－金华融嘉富
2706437510.01
金投资管理合伙企业（有限合伙）
271铜陵市国发创业投资有限公司1768170
11本次解除限本次解除限售股
序股东名称售数量份数量占公司总
（股）股本的比例（%）
浙江财通资本投资有限公司－金华融新特色产
2724510410.01
业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
273浙江永力资产管理有限公司712020
274宁波丰沃增压科技股份有限公司1479060
275浙江稠州商业银行股份有限公司永康支行399320
276永康宾馆有限公司10930
277浙江金义田园智城科创有限公司1149390
浙江环塔工贸有限公司破产企业财产处置专用
2781404330
账户
279铜陵农村商业银行股份有限公司3007430.01
280长城华西银行股份有限公司德阳高新科技支行4675410.01
281杭州金网新能源汽车有限公司65320
282临沂卓泰汽车零部件制造有限公司2138560
283宁波继峰汽车零部件股份有限公司26500
284金华市金东国有资产经营有限公司3156280.01
285中国民生银行股份有限公司杭州分行8091110.02
286浙商银行股份有限公司金华分行4713573239.35
287金华智园置业有限公司4679690.01
288永康市智信企业管理有限公司288538310.57
289杭州易辰汽车工业有限公司13032860.03
合计61525933912.20
二、限售股份取得及变化情况2017年4月6日，公司收到中国证券监督管理委员会下发的《关于核准黄山金马股份有限公司向铁牛集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]454号），核准公司向铁牛集团等22名交易对方发行股份购买永康众泰汽车有限公司（以下简称标的公司”）100%股权，并核准公司非公开发行不超过
218818380股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
12公司前述发行股份购买资产及募集配套资金所新增的股份均为
有限售条件股份，分别于2017年6月2日及2017年8月30日在深圳证券交易所上市，上市后公司股本总额由528140000股变更为
2037732279股。其中，铁牛集团因公司发行股份购买资产而获得
的股份为739866487股；因公司发行股份募集配套资金获得的股份
为51921079股，合计791787566股。
2018年5月11日，公司召开第七届董事会第四次会议，审议通
过了关于公司重大资产重组2017年度业绩承诺实现情况及补偿义务人对公司进行业绩补偿的议案》，并同意提交股东大会审议。2018年5月30日，公司2018年度第一次临时股东大会审议通过前述议案。公司以总价人民币1元的价格对铁牛集团2017年度应补偿股份数共计10060991股进行回购，并于2018年8月9日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销。注销完成后，公司总股本由2037732279股减少至2027671288股，铁牛集团持有公司有限售条件股份由791787566股减少至781726575股。
公司因前述购买资产而发行的部分有限售条件股份合计
562041473股已解除限售，于2018年6月5日开始上市流通。解
除限售股份均非为铁牛集团持有公司股份。
公司因前述募集配套资金非公开发行的部分有限售条件股合计
155763240股已解除限售，于2018年9月5日开始上市流通。解
除限售股份均非为铁牛集团持有公司股份。
2021年6月9日，金华市中级人民法院（《以下简称金华中院”）
13裁定受理对众泰汽车的重整申请。2021年11月29日，金华中院作出（2021）浙07破13号民事裁定书，裁定批准众泰汽车重整计划，并终止众泰汽车重整程序。根据《众泰汽车股份有限公司重整计划》，公司以总股本2027671288股为基数，按每10股转增15股的比例实施资本公积转增股本共计3041506932股。公司执行重整计划实施资本公积金转增股本后，总股本由2027671288股增至
5069178220股，转增股份均为无限售条件流通股。资本公积金转
增股份股权登记日为2021年12月14日，股份上市日为2021年12月15日。
2022年10月至2023年12月期间，铁牛集团因实施浙江省永康市人民法院（以下简称永康法院”）裁定认可的铁牛集团有限公司财产分配方案》、实施债权人会议表决通过的铁牛集团有限公司财产管理和变价方案》及债权人委员会表决通过的《关于铁牛集团有限公司持有的众泰汽车股份有限公司股票的变价方案》，将所持公司部分未质押股份划扣至铁牛集团普通债权人指定证券账户，将所持公司部分质押股份划扣至司法拍卖买受人、质权人指定证券账户，相关股份划扣后性质仍为有限售条件股份。划扣完成后，铁牛集团持有公司有限售条件股份由781726575股减少至139836755股。
公司于2022年12月2日召开第八届董事会2022年度第四次临时会议，并于2022年12月21日召开2022年度第三次临时股东大会，审议通过了《关于注销铁牛集团有限公司偿债股份的议案》、《关于减少注册资本并修改<公司章程>的议案》。2023年2月14日，铁
14牛集团按照财产分配方案向公司履行清偿责任的偿债股份
26630481股在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办妥注销手续。注销完成后，公司总股本由5069178220股减少至
5042547739股。
截至2023年12月5日，公司有限售条件股份为769912848股，其中755096094股为2017年公司购买资产及募集配套资金所发行的部分股份，铁牛集团持有139836755股，铁牛集团获得划扣股份的债权人及/或其指定偿债股份受领人、质押股份司法拍卖买受人合计持有615259339股。
三、申请解除股份限售的条件核查
（一）限售期承诺及履行情况铁牛集团认购前述公司购买资产及募集配套资金所发行的股份
时承诺：其于本次发行中取得的众泰汽车股份自该等股份上市之日起
36个月内不转让(为进行股份补偿而进行的转让除外)。该等股份分
别于2017年6月2日及2017年8月30日在深圳证券交易所上市，该等股份的限售期已分别于2020年6月1日及2020年8月19日届满。
经本所律师核查，铁牛集团严格履行了上述限售期承诺，除因标的公司未完成2017年度业绩承诺，公司以总价人民币1元的价格对铁牛集团2017年度应补偿股份数进行回购并注销外，未发生违反限售期承诺的情形。限售期已满，限售期承诺已经履行完毕。
（二）业绩补偿承诺及履行情况
152017年4月，公司以向铁牛集团等22名交易对方以发行股份的方式购买标的公司100%股权。根据公司与铁牛集团签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议（《以下简称《补偿协议》”），铁牛集团承诺标的公司2016年、2017年、2018年、2019年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币121000
万元、141000万元、161000万元、161000万元。在《补偿协议》所述盈利补偿期间内任一年度，如标的公司截至当期期末累积实际净利润小于按照《补偿协议》约定计算的截至当期期末累积承诺净利润，铁牛集团将予以补偿，在确定应补偿的股份数量后，由公司以人民币
1元总价回购并予以注销。如铁牛集团在本次交易中获得的公司股份
不足以完成股份补偿，则不足部分由铁牛集团以现金方式向公司补偿。
最后一次盈利承诺补偿和减值补偿（《若有）完成后，公司才向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深圳证券交易所申请对铁牛
集团所持有的本次交易中认购的公司股份进行解锁，以保证实现对公司的股份补偿。
因标的公司未完成2017年度业绩承诺，公司以总价人民币1元的价格对铁牛集团2017年度应补偿股份数共计10060991股进行回购并依法注销。
标的公司2016-2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润合计为-122827.61万元，完成业绩承诺的-21.03%。根据补偿协议》约定的计算公式，2016-2019年度铁牛集团未履行的业绩补偿，*若以股份方式补偿，补偿股份数量为1565665896股；
16*若以现金方式补偿，补偿金额为13950083100元；*若以现金
和股份相结合方式补偿，则补偿股份数量为铁牛集团持有的全部上市公司股份786250375股及现金6944592300元。
因铁牛集团于2020年8月31日进入破产程序，公司依法向铁牛集团申报了债权。2020年12月18日，铁牛集团被永康法院宣告破产，客观上无法以股份方式履行补偿义务，铁牛集团确认公司业绩补偿债权13950083100元，性质为普通债权。
2021年11月9日，公司采取现场投票与网络投票相结合的方式召开了出资人组会议，表决通过了《众泰汽车股份有限公司重整计划草案之出资人权益调整方案》(以下简称出资人权益调整方案”)。
根据出资人权益调整方案以及金华中院裁定批准的《众泰汽车股份有限公司重整计划》中规定的业绩补偿的处理方案”，铁牛集团按照财产分配方案向众泰汽车履行清偿责任后，视为铁牛集团依法向众泰汽车完成了业绩补偿义务。
2022年10月21日，永康法院作出（2020）浙0784破11号之
六十三民事裁定书，裁定对《铁牛集团有限公司财产分配方案》予以认可。
2022年10月25日，公司证券账户收到铁牛集团按照财产分配
方案清偿的公司股份26630481股。
2022年12月16日，永康法院作出（2020）浙0784破11号之
六十八民事裁定书，裁定终结铁牛集团破产程序。
经本所律师核查，铁牛集团的业绩补偿义务已经履行完毕，解除
17限售不影响铁牛集团履行作出的业绩补偿承诺，具体理由如下：
1.根据众泰汽车重整计划的规定，铁牛集团的业绩补偿义务已履
行完毕企业破产法》第六十一条第一款第六项规定，债权人会议行使通过重整计划的职权。第八十四条第二款规定：出席会议的同一表决组的债权人过半数同意重整计划草案，并且其所代表的债权额占该组债权总额的三分之二以上的，即为该组通过重整计划草案。”第八十五条第二款规定：重整计划草案涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组，对该事项进行表决。”第八十六条规定：《各表决组均通过重整计划草案时，重整计划即为通过。自重整计划通过之日起十日内，债务人或者管理人应当向人民法院提出批准重整计划的申请。
人民法院经审查认为符合本法规定的，应当自收到申请之日起三十日内裁定批准，终止重整程序，并予以公告。”第九十二条规定：《经人民法院裁定批准的重整计划，对债务人和全体债权人均有约束力。”经法定程序表决通过并经金华中院裁定批准的《众泰汽车股份有限公司重整计划》中的业绩补偿的处理方案”规定，铁牛集团按照财产分配方案向众泰汽车履行清偿责任后，视为铁牛集团依法向众泰汽车完成了业绩补偿义务。截至本法律意见书出具之日，众泰汽车基于铁牛集团的业绩补偿承诺而享有的债权已得到铁牛集团破产案件
受理法院的裁定确认，即确定众泰汽车对铁牛集团享有债权数额为
13950083100元，性质为普通债权。对该债权，铁牛集团已按照财
产分配方案向众泰汽车指定证券账户划扣了应分配的偿债股份，在众18泰汽车收到前述偿债股份后，铁牛集团的业绩补偿义务已履行完毕，
且符合众泰汽车重整计划规定的铁牛集团完成业绩补偿义务的情形。
众泰汽车作为众泰汽车重整程序中的债务人，应受其自身重整计划有关规定的约束，无权再向铁牛集团主张额外赔付权利。
2.众泰汽车作为铁牛集团的破产债权人，已按照法定程序主张和
实现权利因标的公司在业绩承诺年度未实现业绩承诺，公司已按照《补偿协议》的约定回购部分应补偿股份并予以注销，同时根据《企业破产法》第四十四条《人民法院受理破产申请时对债务人享有债权的债权人，依照本法规定的程序行使权利”的规定，众泰汽车向业绩补偿义务人铁牛集团申报债权，主张相应权利。相关业绩补偿债权在铁牛集团破产程序中亦得到确认。
企业破产法》第六十一条第一款第十项规定，债权人会议行使通过破产财产的分配方案的职权。第六十四条第一款规定：债权人会议的决议，由出席会议的有表决权的债权人过半数通过，并且其所代表的债权额占无财产担保债权总额的二分之一以上。但是，本法另有规定的除外。”第六十四条第三款规定：《债权人会议的决议，对于全体债权人均有约束力。”第一百一十三条规定，破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后，依照职工债权、税款债权和普通破产债权的顺序清偿，破产财产不足以清偿同一顺序的清偿要求的，按照比例分配。第一百一十四条规定：破产财产的分配应当以货币分配方式进行。但是，债权人会议另有决议的除外。”铁牛集团财产分配方案19业经债权人会议表决通过，根据该方案制作的《关于铁牛集团有限公司持有的众泰汽车股份有限公司未质押股票的实物分配方案》亦经取
得授权的债权人委员会表决通过，财产分配方案已经永康法院裁定认可，相关方案表决程序合法有效，内容符合法律规定。众泰汽车作为前述铁牛集团业绩补偿义务的债权人，依照《企业破产法》第四十四条的规定向铁牛集团申报了全部业绩补偿义务债权，经由管理人审查和债权人会议核查后，获得了铁牛集团破产受理法院即永康法院的裁定确认，且铁牛集团按照债权人会议表决通过且获得法院裁定批准的财产分配方案的规定向众泰汽车进行了分配，众泰汽车的权利已按法定程序主张并获得实现。
3.法院已裁定终结铁牛集团破产程序，铁牛集团破产的最后分配
已完结企业破产法》第一百二十条规定：《破产人无财产可供分配的，管理人应当请求人民法院裁定终结破产程序。管理人在最后分配完结后，应当及时向人民法院提交破产财产分配报告，并提请人民法院裁定终结破产程序。人民法院应当自收到管理人终结破产程序的请求之日起十五日内作出是否终结破产程序的裁定。裁定终结的，应当予以公告。”2020年12月18日，铁牛集团被永康法院宣告破产。《全国法院破产审判工作会议纪要》第24条的规定，债务人被宣告破产后，不得再转入重整程序或和解程序。铁牛集团被宣告破产后，铁牛集团的财产按债权人会议表决通过的财产分配方案实施了分配，永康法院于
202022年12月16日作出（2020）浙0784破11号之六十八民事裁定书，裁定终结铁牛集团破产程序，依照《企业破产法》第一百二十条的规定，铁牛集团破产法定的最后分配已完结。另外，据了解，铁牛集团在本法律意见书出具之日仍持有公司股份合计144360555股，其中有限售条件股份139836755股、无限售条件股份4523800股，该等股份系根据企业破产法》规定提存于铁牛集团名下证券账户，该等股份均有对应的权利人，众泰汽车无权就该等股票主张分配权利。
该等股份具体包括：（1）已经质押但尚未完成变价或以股抵债手续的
股份100000000股；（2）因债权分配条件尚不满足而在之前的财产
分配时未予以分配的债权人，为保障该部分债权人权利而提存了未质押股份44360555股，其中39836755股为有限售条件股份，
4523800股为无限售条件股份。
综上所述，本所律师认为众泰汽车已就业绩补偿义务向铁牛集团申报全部债权并得到确认，铁牛集团按照其破产程序中通过的财产分配方案实施了分配，且符合众泰汽车重整计划规定的方式履行了清偿责任。据此，众泰汽车无权再向铁牛集团主张额外赔付，且铁牛集团已被宣告破产并终结破产程序，其法律人格消灭，截至本法律意见书出具之日无其他财产可向众泰汽车分配，故铁牛集团对众泰汽车的业绩补偿义务已经履行完毕。
（三）本次解除股份限售的股东对上市公司的非经营性资金占用、上市公司对本次解除股份限售的股东的违规担保等情况的说明
截至本法律意见书出具之日，不存在本次申请解除股份限售的股
21东对公司非经营性资金占用的情形，亦不存在公司对本次解除股份限
售的股东违规担保等损害公司利益行为的情形。
（四）本次解除限售股份的限制转让情形的说明
截至本法律意见书出具之日，本次申请解除限售的股份不存在深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所其他规定中规定的限制转让情形。
四、结论意见经核查，本所律师认为，本次申请解除限售的股份615259339股为铁牛集团认购的公司2017年购买资产及募集配套资金所发行的
有限售条件股份，股东为因司法协助执行而取得部分股票的铁牛集团债权人及/或其指定偿债股份受领人、质押股份司法拍卖买受人。铁牛集团认购前述股份时作出的限售期已满，作出的业绩补偿承诺已经按照众泰汽车重整计划规定的方式履行完毕，不存在本次申请解除股份限售的股东对公司非经营性资金占用的情形、亦不存在公司对本次
解除股份限售的股东违规担保等损害公司利益行为的情形，也不存在限制转让的情形，本次申请解除限售符合《证券法》、《公司法》、企业破产法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。
本法律意见书一式两份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
(以下无正文)
22(本页为北京盈科（杭州）律师事务所关于众泰汽车股份有限公司部分股份解除限售事宜的法律意见书》的签字、盖章页，本页及以下无正文。)
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