众泰汽车:公司第八届董事会独立董事2023年度述职报告-赵万华(离任)

众泰汽车股份有限公司第八届董事会

独立董事2023年度述职报告-赵万华

本人作为众泰汽车股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2023年1月1日-2023年12月19日任职期间，勤勉尽责，忠实履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关重大事项发表独立意见，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。

现就2023年度本人任职期间履行独立董事职责情况汇报如下：

一、出席董事会及股东大会情况

2023年度，本人出席董事会会议情况如下：

本年应参加亲自出席委托出席缺席独立董事姓名备注

董事会次数（次）（次）（次）含以通讯赵万华9900表决方式参加会议本人没有连续两次未亲自参加公司董事会会议的情形发生。

1、本人认为，公司2023年度董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，

重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效。

2、秉持审慎严谨的态度，本人对年度内提交董事会的全部议案进行了认真审议，认为这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，因此均投出赞成票，没有反对、弃权的情况。

二、发表独立意见情况

2023年度任职期间，本人恪尽职守、勤勉尽责，对公司相关重大事项发表了

独立意见，对董事会决策的科学性、客观性及公司的良性发展起到了积极的作用。

1、2023年2月24日，本人就公司2022年度向特定对象发行A股股票的事项发

表独立意见如下：

（1）关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的独立意见

1因全面实行股票发行注册制，公司依据《上市公司证券发行注册管理办法》等向特定对象发行股票相关规则依法依规编制了《2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》，经审阅，我们认为该报告真实、准确、完整，考虑了公司所处行业和发展阶段、发展战略、财务状况、资金需求等情况，已充分论证了本次向特定对象发行的背景和目的，发行证券及其品种选择的必要性，发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，发行方式的可行性，发行方案的公平性、合理性，并说明了对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，我们同意公司编制的《2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

（2）关于公司同业竞争情况及避免同业竞争措施的有效性的独立意见

公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争情形。公司控股股东、实际控制人均已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，上述承诺函均合法有效，所涉及的避免同业竞争的相关措施切实可行，能够切实维护上市公司及中小股东的利益。

2、2023年3月29日，本人就公司第八届董事会2023年度第二次临时会议审议

的相关事项发表独立意见如下：

（1）关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的独立意见

2022年10月18日公司召开的2022年度第二次临时股东大会审议通过了关于

公司2022年度向特定对象发行A股股票的相关议案。根据相关法律、法规及规范性文件的规定，结合当前监管政策和公司实际情况，公司本次发行股票上限由不超过1520753466股（含本数）调整为不超过1512764321股（含本数），“中国证监会核准”修改为“深圳证券交易所审核批准和中国证监会注册批复”、“非公开发行”修改为“向特定对象发行”。经审阅，我们认为上述调整及调整后的本次发行方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，我们一致同意该事项。

（2）关于公司2022 年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的独立意

2见

基于公司2022年度向特定对象发行A股股票发行数量上限调整及监管政策的更新，公司对《众泰汽车股份有限公司关于2022 年度向特定对象发行A股股票预案》相关表述进行了修订。经审阅，我们认为《众泰汽车股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范

性文件的有关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，我们一致同意该事项。

（3）关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）的独立意见

基于公司2022年度向特定对象发行A股股票发行数量上限调整及监管政策的更新，公司对《众泰汽车股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》相关表述进行了修订。经审阅，我们认为《众泰汽车股份有限公司

2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）》真实、准确、完整，考虑了公司所处行业和发展阶段、发展战略、财务状况、资金需求等情况，已充分论证了本次向特定对象发行的背景和目的，发行证券及其品种选择的必要性，发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，发行方式的可行性，发行方案的公平性、合理性，并说明了对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意该事项。

（4）关于公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措

施及相关主体承诺（修订稿）的独立意见

基于公司2022年度向特定对象发行A股股票发行数量上限调整及监管政策的更新，公司对2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的相关表述进行了修订。经审阅，我们认为公司关于本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄影响的分析和提出的填补回报措施，以及控股股东、实际控制人及其一致行动人及全体董事、高级管理人员对本次向特定对象发行股

票摊薄即期回报及采取填补措施所作出的承诺，均符合相关法律法规和规范性文件的规定，填补回报措施切实可行，有利于保障投资者合法权益，符合公司及全3体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，

我们一致同意该事项。

3、2023年4月25日，本人就公司第八届董事会第五次会议相关事项发表独立

意见如下：

（1）关于对公司关联方资金往来情况的独立意见根据中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的有关规定，我们对公司2022年度公司与关联方资金往来情况进行了认真的了解和查验，我们认为：

公司2022年度与其他关联资金往来是公司在日常生产经营活动中所产生的，产生资金往来的目的主要是根据公司生产经营的需要，保证公司业务的连续性和稳定性。

经核查，报告期内不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形符合公司和全体股东的利益。

对于以前年度的铁牛集团有限公司对公司的资金占用问题，公司已彻底解决，中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)已出具《关于众泰汽车股份有限公司

2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》。

（2）对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见根据证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的有关规定，我们本着实事求是的态度，对公司2022年度对外担保情况进行了认真的了解和查验，相关说明及独立意见如下：

报告期内，公司不存在对外担保事项。

未来若发生担保行为，股东大会、董事会应严格按规定履行对外担保的审核程序，我们希望公司严格遵守相关规定，坚决杜绝违规担保的发生。

（3）关于公司2022年度利润分配预案的独立意见

经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2022年度公司合

4并报表归属于母公司实现的净利润为-908880025.58元，未分配利润为

-21097995878.04元，提取法定盈余公积336107090.51元。其中母公司实现的净利润为64961204.99元，母公司未分配利润为-452065199.39元。

鉴于公司在2022年度仍为亏损，公司未分配利润为负值，本次本公司拟不进行利润分配，不送股也不进行资本公积金转增股本。

公司2022年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》及法律法规的

有关规定，符合公司的实际情况和长远利益，有利于公司正常经营，有利于维护股东特别是中小股东的长远利益。对该预案没有异议，同意将该预案提交公司

2022年年度股东大会审议。

（4）关于公司2023年度对子公司提供担保额度预计的独立意见

作为公司的独立董事，对公司2023年度对子公司提供担保额度预计的事项发表独立意见如下：

经核查，我们认为：本次公司2023年度担保额度预计事项是为满足公司自身经营业务发展需要而设定，有助于被担保对象向银行等机构顺利筹措资金，保证公司生产经营对资金的需求，符合公司整体利益；被担保对象均为纳入公司合并报表范围的全资子公司，因此本次担保事项的财务风险处于公司的可控范围之内，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益；本次担保事项符合法律法规、规范性文件等相关规定，相关审批决策程序合法、有效。我们同意公司2023年度担保额度事项，并同意将该事项提交公司2022年年度股东大会审议。

（5）关于公司2022年度计提资产减值准备及核销部分资产的独立意见

根据《证券法》、《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》

和《公司章程》等的相关规定，我们对公司第八届董事会第五次会议审议通过的《关于公司2022年度计提资产减值准备及核销部分资产的议案》发表独立意见

如下：

公司计提资产减值准备及核销部分资产事项依据充分，履行了董事会审批程

5序，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，计提资产减值准备及核销部

分资产后，能够更加公允地反应公司截至2022年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。本次计提减值准备及核销部分资产决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，同意本次计提资产减值准备及核销部分资产事项并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

（6）关于公司2023年度向金融机构申请综合授信额度的独立意见

作为公司的独立董事，对公司2023年度向金融机构申请综合授信额度的事项发表独立意见如下：

为了贯彻落实公司2023年度的生产经营计划和目标，拓宽多种融资渠道，给公司未来业务可持续发展提供充足的资金支持，公司计划向银行申请总额不超过

60亿元人民币的综合授信业务。公司为满足自身经营发展的需要，取得一定的银

行授信额度，有利于公司减少资金压力，拓宽融资渠道，降低融资成本，保持公司长期持续稳定的发展。公司已经制定了严格的审批权限和程序，能够有效防范风险。我们同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

（7）关于公司会计政策变更的独立意见经审议，本次公司会计政策变更是根据财政部修订及颁布的会计准则进行的变更，符合相关规定，执行变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会损害公司及全体股东、特别是中小股东的权益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，我们同意本次会计政策变更。

（8）关于公司2022年度内部控制自我评价的独立意见

经审慎核查，我们认为：公司纳入内控自我评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。并且对公司内部控制缺陷认定标准的界定符合企业内部控制规范体系和公司的实际情况。公司

6根据该认定标准所进行的内部控制缺陷的评估较为客观，真实反映了公司内部控

制建设及运行情况。

根据公司财务报告内部控制缺陷的认定标准，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷及一般缺陷。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制缺陷认定标准，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷及一般缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

经审阅，我们认为《公司2022年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

4、2023年7月12日，本人就公司第八届董事会2023年度第四次临时会议审议

的《关于公司终止向特定对象发行A股股票事项并撤回申请文件的议案》发表事

前认可意见如下：

经审查，我们认为：公司终止向特定对象发行 A股股票事项并撤回申请文件，是公司与相关中介机构充分沟通，并结合公司实际情况及外部市场环境变化作出的审慎决策，不会对公司的正常业务经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将该事项提交公司董事会审议。

5、2023年7月12日，本人就公司第八届董事会2023年度第四次临时会议

审议的《关于公司终止向特定对象发行 A股股票事项并撤回申请文件的议案》发

表独立意见如下：

公司终止向特定对象发行 A 股股票事项并撤回申请文件是综合考虑外部市

场环境变化及公司实际情况等诸多因素，并与相关中介机构充分沟通、审慎分析后决定的。本次终止向特定对象发行不会对公司的业务发展和经营情况等造成不利影响，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。会议表决程序合法有效，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

7我们同意公司终止本次向特定对象发行 A股股票事项并撤回申请文件。

6、2023年8月21日，本人就公司第八届董事会第六次会议相关事项发表

独立意见如下：

（1）关于对公司控股股东及其他关联方资金往来情况的独立意见根据中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着对公司、全体股东负责的态度，按照实事求是的原则对公司报告期内与关联方资金往来情况进行了认真核查。在对公司进行了必要的检查和问询后，发表如下专项说明及独立意见：

*报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形符合公司和全体股东的利益。

*产生资金往来的日常关联交易的目的主要是根据公司生产经营的需要，可以有效地稳定原有产品用户，使公司生产的产品有稳定可靠的采购渠道和市场，保证公司业务的连续性和稳定性。

（2）对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见根据证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的有关规定，我们本着实事求是的态度，对公司报告期内对外担保情况进行了认真的了解和查验，相关说明及独立意见如下：

报告期内，为有效利用公司整体优势，为下属子公司创造良好的运营条件，根据公司下属子公司日常经营和资金需求的实际情况，2023年度公司预计提供不超过24亿元的担保额度。

报告期内未发生对下属公司提供担保的情形，担保协议亦未签署，后续担保事项实际发生后，希望公司按照信息披露的相关规定，及时履行信息披露义务。

除为下属子公司提供担保额度外，公司不存在其他对外担保情况及为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业、公司持股50%以下的其他关联方、非法人单位或个人提供担保的情况。

我们希望公司严格遵守相关规定，坚决杜绝违规担保的发生。

（3）关于对公司2023年半年度计提资产减值准备的独立意见

根据《证券法》、《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》

和《公司章程》等的相关规定，我们对公司第八届董事会第六次会议审议通过的

8《关于公司2023年半年度计提资产减值准备的议案》发表独立意见如下：

公司计提资产减值准备事项依据充分，履行了董事会审批程序，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，计提依据和原因合理、充分，体现了谨慎性原则，符合公司实际情况，真实、准确的反映了公司相关会计信息，有助于规范运作，能够公允地反应公司截止2023年6月30日的财务状况、资产价值及经营成果。符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况，本次计提资产减值准备决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，同意本次计提资产减值准备。

7、2023年10月13日，本人就第八届董事会2023年度第五次临时会议审

议的相关议案发表事前认可意见如下：

（1）对关于控股股东向公司提供财务资助的事前认可意见经审查，我们认为：控股股东本次向公司提供财务资助的行为构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需有关部门批准。财务资助款项主要用于补充公司流动资金，保障公司日常经营活动对流动资金的需求，符合公司经营需要。本次关联交易是公开、公平、合理的，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，符合公司根本利益不存在损害公司和全体股东、特别是非关联股东和中小股东利益的情形，不会对上市公司独立性构成影响。同意将本次关联交易提交公司董事会审议，公司关联董事须回避表决。

（2）对关于公司拟续聘会计师事务所的事前认可意见经核查，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）的从业资格、独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等符合公司及监管部门的要求，其在2022年度审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，完成了与公司约定的各项审计业务。为保证公司审计工作衔接的连续性、完整性，我们一致同意续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度财务报告

审计机构及内控审计机构，并同意将该议案提请公司董事会和股东大会审议。

8、2023年10月13日，本人就公司第八届董事会2023年度第五次临时会

议审议的相关议案发表独立意见如下：

（2）对关于控股股东向公司提供财务资助暨关联交易的独立意见

控股股东本次关联交易暨财务资助主要用于支持上市公司业务发展，有利于扩展公司融资渠道，保障公司日常经营活动对流动资金的需求，改善公司资金结

9构，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。该关联交易事项不会对

公司独立性产生影响，公司不会对关联方形成依赖。董事会对本次关联交易事项的表决程序合法合规，关联董事回避了对此议案的表决，符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的规定。

综上，我们同意公司控股股东向公司提供财务资助暨关联交易事项。

（2）对关于公司拟续聘会计师事务所的独立意见

作为公司的独立董事，对公司拟续聘会计师事务所的事项发表独立意见如下：

经审核中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务

审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司审计业务的工作要求，有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。中兴财光华在2022年度审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，完成了与公司约定的各项审计业务，我们认为其具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，且诚信状况良好。

本次续聘中兴财光华会计师事务所的审议和表决程序符合相关法律、法规和

《公司章程》的规定，表决结果合法有效，不存在损害公司和全体股东利益的情形，为保证公司审计工作衔接的连续性、完整性，我们一致同意公司续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构和内控审计机构，聘用期一年，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

四、参与董事会专门委员会工作情况

本人在公司董事会战略委员会、董事会审计委员会、董事会提名委员会和董

事会薪酬与考核委员会中担任委员，认真履行了专业委员会的工作职责，对董事、监事和高管人员是否依法履职、公司是否规范运作、会议决议是否符合法律法规

规定、是否符合中小股东权益等方面进行了审核与监督，并尽力做出客观、公正的评判，为改善公司经营、提升公司治理、维护全体股东的利益做出了自己的贡献。

五、对公司进行现场调查的情况

作为公司独立董事，忠实履行独立董事职责。与公司高管座谈交流、通过电话与公司其他董事及相关工作人员保持密切联系，了解公司的基本生产经营情况和和行业发展趋势，关注公司战略规划及执行情况，对公司的日常经营管理情况及董事会会议执行情况等进行了检查，对公司未来发展战略提出了建设性的意见。

10六、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

作为公司独立董事，本人在年度工作中勤勉尽责，忠实履行职责。凡需经董事会决策的重大事项，都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行了认真审核，独立、客观、审慎地行使表决权；并定期听取公司有关工作人员对公司生产经营、

管理和内部控制等制度的建设及执行、董事会决议执行、财务管理、非公开发行

股票工作、业务发展和复工复产的进度等日常情况的介绍和汇报，并调阅有关资料，进行实地考察，实时了解公司动态。