华泰联合证券有限责任公司

关于众泰汽车股份有限公司

2017年重大资产重组限售股份上市流通的核查意见

2017年，黄山金马股份有限公司（公司现已更名为“众泰汽车股份有限公司”，以下简称“上市公司”）完成了以发行股份的方式对铁牛集团有限公司（以下简称“铁牛集团”）等22名交易对方合计持有的永康众泰汽车有限公司（以下简称“永康众泰汽车”或“标的公司”）100%股权的收购，并完成配套资金募集。

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问”）作为上市公司该次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，对上市公司该次重大资产重组部分限售股份上市流通的事项进行了核查，核查具体情况如下：

一、本次解除限售股份取得的基本情况2017年4月6日，上市公司收到中国证券监督管理委员会下发的《关于核准黄山金马股份有限公司向铁牛集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]454号），核准上市公司向铁牛集团等22名交易对方发行股份购买标的公司100%股权，并核准上市公司非公开发行不超过218818380股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

上市公司前述发行股份购买资产及募集配套资金所新增的股份均为有限售条件股份。其中，铁牛集团因上市公司发行股份购买资产而获得的股份为739866487股；因上市公司发行股份募集配套资金获得的股份为51921079股，合计791787566股。

2018年8月9日，根据上市公司与铁牛集团签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，上市公司以总价人民币1元的价格对铁牛集团2017年度应补偿股份数共计

10060991股进行回购并予以注销。注销完成后，铁牛集团持有上市公司有限售条件股份由791787566股减少至781726575股。

2020年12月18日，永康市人民法院作出《民事裁定书》（[2020]浙0784破11号之一），裁定终止铁牛集团重整程序，宣告铁牛集团破产。根据《铁牛集团有限公司财产分配方案》，铁牛集团原持有的上市公司部分未质押股份划扣至铁牛集团普通债权人指定证券账户，原持有的上市公司部分质押股份划扣至司法拍卖买受人、质权人指定证券账户，相关股份划扣后性质仍为有限售条件股份。划扣完成后，根据上市公司《2024年三季度报告》，截至2024年9月30日，铁牛集团仍持有上市公司144360555股股票，其中，有限售条件流通股139836755股，无限售条件流通股4523800股。

此后，因铁牛集团根据股票质押权人意见，对铁牛集团持有的上市公司100000000股股票完成司法处置并划扣至买受人指定的证券账户，铁牛集团持有的上市公司有限售条件股份减少至39836755股；因铁牛集团实施《铁牛集团有限公司财产分配方案》，将所持上市公司未质押股份14836043股扣划至铁牛集团普通债权人指定的证券账户，铁牛集团持有的上市公司有限售条件股份减少至25000712股。

上市公司本次解除限售涉及56名股东，为铁牛集团及获得划扣股份的铁牛集团债权人，解除限售的股份数量为39836755股，占公司总股本的0.79%。

本次解除限售股份的明细如下：

序号股东解除限售股数（股）限售期

1张大勇1337536个月

2俞成金48436个月

3应广法316136个月

4杨建军8093936个月

5徐旭曦2472636个月

6徐旭岚1221136个月

7徐蓉咿6536个月

8徐可5015336个月

9徐兵49836个月

10吴永锋940636个月

11王天华22036个月

12孙显洁7089336个月序号股东解除限售股数（股）限售期

13施莉莎5636个月

14施傍霞421536个月

15邵润弘450536个月

16林志明107436个月

17梁海涅985036个月

18李阳2999336个月

19李然13950136个月

20李国斌429436个月

21金巧美38936个月

22黄友盛17836个月

23方一鸣7736个月

24方惠英27536个月

25陈跃能35036个月

26陈笑会416736个月

27陈孝祝1664236个月

28洪新新53236个月

29吕恩威98336个月

30董哲华1182236个月

31杨丽芳2956436个月

32王永江36536个月

33张知明105936个月

34盛礼显41536个月

35李永建573136个月

36丁申强60336个月

37章巨晨3636个月

38中国中信金融资产管理股份有限公司71201736个月

39中国工商银行股份有限公司安徽省分行36286636个月

40上海上房物业服务股份有限公司23336个月

41武汉天风睿盈投资中心（有限合伙）90797336个月

42汇盈博瑞（武汉）投资中心（有限合伙）2726636个月

43天风天睿投资有限公司13633236个月

44盈风万润深圳创业投资中心（有限合伙）2726636个月序号股东解除限售股数（股）限售期

45中国光大银行股份有限公司杭州分行3703736个月

46捷孚传动科技有限公司14299736个月

47浙江浙商产融控股有限公司70015736个月

48浙江卓辰热系统有限公司190836个月

49昆朋资产管理股份有限公司104954936个月

50丹阳市双强汽车部件有限公司116136个月

51广西贵港市城市投资发展集团有限公司821101936个月

52广西贵港市工业投资发展集团有限公司34687536个月

53武汉恒荣和信贸易有限公司13633236个月

浙江中网银新投资管理有限公司－金华新隆股权投资合

54150116236个月

伙企业（有限合伙）

55浙江众泰汽车制造有限公司108636个月

56铁牛集团有限公司2500071236个月

注：

1、自上市公司2017年发行股份购买资产并募集配套资金所新增股份上市之日至2018年8月9日，

因上市公司业绩承诺补偿股份回购注销于2018年8月9日在中国证券登记结算有限责任公司深圳

分公司完成，上市公司总股本由2037732279股减少至2027671288股。

2、2018年8月10日至本核查意见出具之日，上市公司根据浙江省金华市中级人民法院裁定批准的

《众泰汽车股份有限公司重整计划》实施资本公积金转增股本，具体方案为以上市公司总股本

2027671288股为基数，按每10股转增15股的比例实施资本公积转增股本共计3041506932股，转增完成后，上市公司总股本由2027671288股增加至5069178220股；上市公司获得的铁牛集团偿债股份26630481股已于2023年2月14日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分

公司办妥注销手续，本次注销完成后，上市公司总股本由5069178220股减少至5042547739股。

二、申请解除限售股东的承诺及承诺履行情况

本次可上市流通限售股份持有人做出的承诺及履行情况如下：

1、限售期承诺已经履行完毕

序号发行对象限售期承诺履行情况自众泰汽车本次非公开发行的股票上市之日起36

1铁牛集团履行完毕个月内，不转让本单位所认购的上述股份。

2、业绩承诺补偿履行情况

2017年4月，上市公司以向铁牛集团等22名交易对方以发行股份的方式购买永康众泰汽车100%股权。根据上市公司与铁牛集团签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议（以下简称“《补偿协议》”），铁牛集团承诺标的公司2016年、2017年、2018年、

2019年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币

121000万元、141000万元、161000万元、161000万元。在《补偿协议》所述盈利补

偿期间内任一年度，如标的公司截至当期期末累积实际净利润小于按照《补偿协议》约定计算的截至当期期末累积承诺净利润，铁牛集团将予以补偿，在确定应补偿的股份数量后，由上市公司以人民币1元总价回购并予以注销。如铁牛集团在本次交易中获得的上市公司股份不足以完成股份补偿，则不足部分由铁牛集团以现金方式向上市公司补偿。

永康众泰汽车2016-2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计

为-122827.61万元，完成业绩承诺的-21.03%。根据《补偿协议》约定的计算公式，2016-

2019年度铁牛集团未履行的业绩补偿，*若以股份方式补偿，补偿股份数量为

1565665896股；*若以现金方式补偿，补偿金额为13950083100元；*若以现金和

股份相结合方式补偿，则补偿股份数量为铁牛集团持有的全部上市公司股份786250375股及现金6944592300元。鉴于铁牛集团已进入破产程序，上市公司依法向其申报了债权。由于铁牛集团进入破产程序并被宣告破产，客观上无法以股份方式履行补偿义务，铁牛集团确认上市公司业绩补偿债权13950083100元。

2022年10月21日，浙江省永康市人民法院下发（2020）浙0784破11号之六十三

《民事裁定书》，裁定对《铁牛集团有限公司财产分配方案》予以认可。

2022年10月25日，公司证券账户已经收到铁牛集团分配的众泰汽车股票26630481股。

根据出资人权益调整方案和经金华市中级人民法院裁定批准的《众泰汽车股份有限公司重整计划》，铁牛集团按照破产财产分配方案向上市公司履行清偿责任后，视为铁牛集团依法向上市公司完成了业绩补偿义务。因此，铁牛集团对上市公司的业绩补偿义务已经履行完毕。

3、本次解除股份限售的股东对公司的非经营性资金占用、公司对本次解除股份限

售的股东的违规担保等情况的说明

截至本核查意见出具之日，本次解除股份限售的股东不存在对公司非经营性资金占用的情形，亦不存在公司对本次解除股份限售的股东违规担保等损害公司利益行为的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次限售股份的上市流通日期为2025年6月27日。

2、本次限售股份的上市流通数量为39836755股，占上市公司股份总数的0.79%。

3、本次申请解除股份限售的股东共计56名，为铁牛集团及获得划扣股份的铁牛集团债权人。

4、本次解除限售股份及上市流通具体情况如下：

本次解除限售所持有的限售本次解除限售股份数量占公冻结的股份数序号股东名称股份总数数量（股）司总股本的比量（股）

（股）例（%）

1张大勇133751337500

2俞成金48448400

3应广法3161316100

4杨建军809398093900

5徐旭曦247262472600

6徐旭岚122111221100

7徐蓉咿656500

8徐可501535015300

9徐兵49849800

10吴永锋9406940600

11王天华22022000

12孙显洁708937089300

13施莉莎565600

14施傍霞4215421500

15邵润弘4505450500

16林志明1074107400

17梁海涅9850985000

18李阳299932999300本次解除限售

所持有的限售本次解除限售股份数量占公冻结的股份数序号股东名称股份总数数量（股）司总股本的比量（股）

（股）例（%）

19李然13950113950100

20李国斌4294429400

21金巧美38938900

22黄友盛17817800

23方一鸣777700

24方惠英27527500

25陈跃能35035000

26陈笑会4167416700

27陈孝祝166421664200

28洪新新53253200

29吕恩威98398300

30董哲华118221182200

31杨丽芳295642956400

32王永江36536500

33张知明1059105900

34盛礼显41541500

35李永建5731573100

36丁申强60360300

37章巨晨363600

中国中信金融资产管

387120177120170.010

理股份有限公司中国工商银行股份有

393628663628660.010

限公司安徽省分行上海上房物业服务股

4023323300

份有限公司武汉天风睿盈投资中

419079739079730.020心（有限合伙）

汇盈博瑞（武汉）投

42272662726600

资中心（有限合伙）天风天睿投资有限公

4313633213633200

司盈风万润深圳创业投

44272662726600

资中心（有限合伙）本次解除限售所持有的限售本次解除限售股份数量占公冻结的股份数序号股东名称股份总数数量（股）司总股本的比量（股）

（股）例（%）中国光大银行股份有

45370373703700

限公司杭州分行捷孚传动科技有限公

4614299714299700

司浙江浙商产融控股有

477001577001570.010

限公司浙江卓辰热系统有限

481908190800

公司昆朋资产管理股份有

49104954910495490.020

限公司丹阳市双强汽车部件

501161116100

有限公司广西贵港市城市投资

51821101982110190.160

发展集团有限公司广西贵港市工业投资

523468753468750.010

发展集团有限公司武汉恒荣和信贸易有

5313633213633200

限公司浙江中网银新投资管

理有限公司－金华新

54150116215011620.030

隆股权投资合伙企业（有限合伙）浙江众泰汽车制造有

551086108600

限公司

56铁牛集团有限公司25000712250007120.5025000712

四、本次解除限售前后上市公司的股本结构本次限售股份上市流通前本次变动增减本次限售股份上市流通后数量（股）比例（%）（＋，－）（股）数量（股）比例（%）一、有限售条件

509958211.01-39836755111590660.22

的流通股

1、国家持股00.00000.00

2、国有法人持

7120170.01-71201700.00

股

3、境内一般法

370907690.74-3709076900.00

人持股本次限售股份上市流通前本次变动增减本次限售股份上市流通后数量（股）比例（%）（＋，－）（股）数量（股）比例（%）

4、境内自然人

持股（含高管锁116918730.23-532807111590660.22定股）

5、基金、理财

15011620.03-150116200.00

产品等持股

二、无限售条件

499155191898.99+39836755503138867399.78

的流通股

1、人民币普通

499155191898.99+39836755503138867399.78

股

三、股份总数5042547739100.0005042547739100.00

五、独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

1、本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规的规定；

2、本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合相关法律、行政法规的规定；

3、本独立财务顾问对本次限售股份上市流通事项无异议。（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于众泰汽车股份有限公司2017年重大资产重组限售股份上市流通的核查意见》之签章页）华泰联合证券有限责任公司年月日