上海上正恒泰律师事务所

关于山子高科技股份有限公司

2023年第三次临时股东大会的

法律意见书

二○二三年十一月十三日股东大会法律意见书上海上正恒泰律师事务所上海上正恒泰律师事务所关于山子高科技股份有限公司

2023年第三次临时股东大会的法律意见书

致：山子高科技股份有限公司

上海上正恒泰律师事务所（以下简称“本所”）接受山子高科技股

份有限公司（以下简称“公司”）的聘请，指派律师（以下简称“本所律师”）出席了公司2023年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及《山子高科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司本次股东大会发表法律意见如下：

一．本次股东大会的召集、召开程序

1．公司于2023年10月27日召开第八届董事会第十七次会议，定

于2023年11月13日召开公司2023年第三次临时股东大会。

公司董事会已于2023年10月28日在《证券时报》《证券日报》

《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告了召开本次股东大会的通知，通知列明了本次股东大会召开的时间、地点、审议事项、参加会议对象等内容。

2.公司董事会于2023年10月30日收到公司控股股东嘉兴梓禾瑾芯股权投资合伙企业（有限合伙）《关于提议增加山子高科技股份有限公司2023年第三次临时股东大会临时提案的函》，提议将已经公司第八届董事会第十八次临时会议审议通过的《关于拟公开挂牌出售子公司股权及相关债权的议案》以临时提案的方式提交公司2023年第三次临时股东大会审议并表决。股东大会法律意见书上海上正恒泰律师事务所公司董事会已于2023年10月31日在《证券时报》《证券日报》

《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告了《关于 2023 年第三次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》。

3.本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。现场会议

于2023年11月13日下午2:30在浙江省宁波市鄞州区中山东路1800

号国华金融中心42楼举行，会议由公司董事张颖先生主持。会议召开的时间、地点和审议事项与公告一致。

网络投票时间为：2023年11月13日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2023年11月13日上午9:15-9:25、

9:30-11:30和下午1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体

时间为：2023年11月13日上午9:15至下午3:00期间的任意时间。

本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所规则及《公司章程》的规定。

二．本次股东大会出席人员的资格和会议召集人资格

1．经查验，出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共1人，代表股份100股，占公司股本总额的0.0000%。参会股东均为股权登记日（2023年11月6日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。

根据深圳证券信息有限公司提供的资料，通过网络投票出席本次股东大会的股东共299人，代表股份6651499741股，占公司股本总额的66.5318%。

2．出席现场会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及本所律师等。

3．本次会议由公司董事会召集。

本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格、会议召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。股东大会法律意见书上海上正恒泰律师事务所三．本次股东大会的表决程序

本次股东大会对以下议案进行了审议和表决：

1、关于补选独立董事的议案；

2、关于拟签署《“一带一路”整车产业项目合作协议》暨对外投资

的议案；

3、关于拟公开挂牌出售子公司股权及相关债权的议案。

经验证，上述议案内容与会议通知一致。

本次股东大会现场会议以记名投票方式对上述议案进行了表决，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会的网络投票结果。公司对本次股东大会现场会议投票结果和网络投票结果进行了合并统计，本次股东大会表决结果如下：

1、关于补选独立董事的议案

议案表决情况：同意5244920569股，占出席会议所有股东所持股份的78.8532％，反对4017332股，占出席会议所有股东所持股份的0.0604％；弃权1402561940股，占出席会议所有股东所持股份的21.0864％。

其中：中小投资者的表决结果为：同意298132154股，占出席会议的中小股股东所持股份的30.0187％；反对4017332股，占出席会议的中小股股东所持股份的0.4045％；弃权691004904股，占出席会议的中小股股东所持股份的69.5768％。

根据表决结果，上述议案获得通过。

2、关于拟签署《“一带一路”整车产业项目合作协议》暨对外投

资的议案

议案表决情况：同意5245772586股，占出席会议所有股东所持股份的78.8660％；反对3063449股，占出席会议所有股东所持股份的0.0461％；弃权1402663806股，占出席会议所有股东所持股份的21.0879％。

其中：中小投资者的表决结果为：同意298984171股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的30.1045%；反对3063449股，股东大会法律意见书上海上正恒泰律师事务所占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.3085%；弃权

691106770股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的

69.5870%。

根据表决结果，上述议案获得通过。

3、关于拟公开挂牌出售子公司股权及相关债权的议案

议案表决情况：同意4235995120股，占出席会议所有股东所持股份的63.6848％；反对1954448685股，占出席会议所有股东所持股份的29.3836％；弃权461056036股，占出席会议所有股东所持股份的6.9316％。

其中：中小投资者的表决结果为：同意325183347股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的32.7425%；反对206915007股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的20.8341%；弃权

461056036股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的

46.4234%。

根据表决结果，上述议案未获得通过。

本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定，合法有效。

四．结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、会议召集人的资格及会议表决程序符合《公司法》、

《证券法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，会议表决结果合法有效。

本法律意见书加盖本律师事务所印章并由经办律师签字后生效。

本法律意见书正本二份。

（以下无正文）（此页无正文，为《上海上正恒泰律师事务所关于山子高科技股份有限公司2023年第三次临时股东大会的法律意见书》之签署页）

上海上正恒泰律师事务所经办律师：尚斯佳（签名）（公章）

主任：孙加锋（签名）____________程硕（签名）

二○二三年十一月十三日