股票简称：山子高科股票代码：000981公告编号：2024-

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山子高科技股份有限公司

关于拟出售控股子公司股权的公告

本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

1、山子高科技股份有限公司（以下简称“公司”或“山子高科”）于2024年12月31日召开第九届董事会第二次临时会议审议通过《关于拟出售控股子公司股权的议案》。

2、上述事项不属于关联交易。

3、上述事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

4、上述事项无需经股东大会审议通过。

风险提示：

1、本次交易对手方尚需完成相应的审批程序并按照协议约定支付转让款才能完成交易，因此具体交割时间存在不确定性。公司将对交易进展进行持续披露。

2、本次交易对2024年利润的影响尚在测算中，具有一定不确定性，以最终披露为准。

3、本次交易完成后，上市公司安全气囊气体发生器业务将不纳入合并范围，上

市公司营收结构将发生变化，提请投资者注意投资风险。

一、交易基本情况概述

公司持有宁波昊圣投资有限公司（以下称“标的公司”）90%的股权，通过西部创新投资有限公司（以下简称“西部创新”）间接持有标的公司10%股权。基于公司长期发展战略和业务规划需要，公司计划出售标的公司股权。

近期，公司与杭州信泉资产运营合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终名称以工商登

1记机关核定为准，以下简称“交易对手方”）达成一致，交易对手方将受让公司持有标的公

司51%的股权，交易对价为人民币6.63亿元人民币（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司直接持有标的公司39%的股权，通过西部创新间接持有标的公司10%股权。

标的公司不再纳入公司合并报表范围。

本次交易已经公司第九届董事会第二次临时会议审议通过并授权管理层具体实施，无需提交股东大会审议。本次交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对手方的基本情况

本次交易的交易对手方为杭州信泉资产运营合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商登记机关核定为准），注册资本暂定为3亿元人民币，具体情况如下：

1、普通合伙人基本情况

名称：宁波瑞赤贸易有限公司

统一社会信用代码：91330212MAC70K5J78

法定代表人：吕颖

注册资本：1000万人民币

企业类型：有限责任公司（自然人独资）

成立日期：2023年1月5日

住所：浙江省宁波市鄞州区下应北路789号2号楼4层404-1室

经营范围：一般项目：建筑材料销售；木材销售；日用木制品销售；金属制品销售；

金属材料销售；针纺织品及原料销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；针纺织品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；橡胶制品销售；塑料制品销售；五金产品批发；机械设备销售；石棉制品销售；润滑油销售；石油制品销售（不含危险化学品）；

电子元器件批发；纸浆销售；纸制品销售；合成纤维销售；汽车零配件批发；第二类医疗器械销售；医用口罩批发；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；医护人员防护用品批发；

日用百货销售；日用品批发；物联网技术服务；国内贸易代理；技术服务、技术开发、技

术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；国际货物运输代理；国内

货物运输代理；贸易经纪（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

最近一年及一期主要财务数据如下：

单位：万元人民币

22023年12月31日2024年9月30日

项目（经审计）（未经审计）

总资产1938.372135.75

总负债704.91875.16

净资产1260.591233.46

2023年年度2024年1-9月

项目（经审计）（未经审计）

营业收入23312.812704.77

净利润233.4627.13

股权结构：吕颖持有该公司100%股权。

履约能力分析：该公司依法存续且正常经营，不存在履约能力障碍，不存在被列为失信被执行人的情况。

该公司与山子高科及其子公司不存在关联关系。

2、有限合伙人基本情况

名称：河北信德建设发展集团有限公司

统一社会信用代码：91130521MA0CJDFJ8R

法定代表人：张小磊

注册资本：103308万人民币

企业类型：有限责任公司（国有独资）

成立日期：2018年07月26日

住所：河北省邢台市信都区太行路1290号4层401室

经营范围：许可项目：建设工程施工；建设工程设计；房地产开发经营；旅游业务；

电影放映；演出场所经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程管理服务；土地整治服务；园林绿化工程施工；城市绿化管理；住房租赁；物业管理；停车场服务。

最近一年主要财务数据如下：

单位：万元人民币

32023年12月31日

项目（经审计）

总资产2209175.85

总负债1124118.19

净资产1085057.66

2023年年度

项目（经审计）

营业收入82569.18

净利润5514.15

股权结构：邢台市信都区财政局持有该公司100%股权。

履约能力分析：该公司依法存续且正常经营，不存在履约能力障碍，不存在被列为失信被执行人的情况。该公司与山子高科及其子公司不存在关联关系。

信德集团有限公司是邢台市信都区财政全资控股公司，为信都区重要的国有资产经营和基础设施投资建设主体，截止2023年底，总资产220亿，根据远东信评

（2024）0153 号评级报告，主体信用等级为 AA+。信德集团目前正积极增加制造业板块，丰富产业布局，寻找合适的制造业投资机会。

公司对交易对手方履约能力进行了尽职调查，双方已就本次交易和交易后标的公司的运作初步达成一致。交易对手方正处于工商登记办理中，最终信息以工商登记机关核定为准。公司在后续进展公告中及时披露。

三、标的公司基本情况

名称：宁波昊圣投资有限公司

统一社会信用代码：913302060919223683

法定代表人：章玉明

注册资本：330000万人民币

企业类型：其他有限责任公司

成立日期：2014年03月07日

住所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 L0837

经营范围：实业投资，投资管理；投资咨询服务，经济信息咨询服务；自营和代理各类货物和技术的进出口（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）；金属材料、

4矿产品、电子产品、普通机械设备、建材、五金交电、纸张、化工原料及产品、塑料制品、针纺织品、日用品、工艺品的批发、零售；自有房屋租赁。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）

本次股权转让事项交割前后，标的公司的股权结构如下：

转让前转让后股东出资额持股比例出资额持股比例（万元）（%）（万元）（%）杭州信泉资产运营合伙企业

0.000.00168300.0051.00%（有限合伙）

山子高科技股份有限公司297000.0090.00%128700.0039.00%

西部创新投资有限公司33000.0010.00%33000.0010.00%

合计330000.00100.00%330000.00100.00%

注：上述合计数与各分项直接相加之和若在尾数上不一致的情况，为四舍五入原因造成。

标的公司最近一年及一期主要财务数据如下：

单位：万元人民币项目2023年12月31日2024年9月30日

总资产242880.05212291.24

总负债93928.6482361.89

净资产148951.40129929.35

项目2023年年度2024年1-9月营业收入146107.89125986.07

净利润-27511.01-16885.77

四、定价政策及定价依据

综合考虑标的公司的行业特点、市场定位、当前发展阶段、未来发展等诸多因素，经交易各方友好协商确定。本次交易定价公允，不存在损害公司及中小投资者的利益。

五、交易标的评估或估值情况5坤元资产评估有限公司对本次交易出具了《山子高科技股份有限公司拟转让股权涉及的宁波昊圣投资有限公司股东全部权益价值估值项目估值报告》（坤元评咨〔2024〕

248号）。标的公司股东全部权益的估值为129037.09万元。

根据上述估值结果，经交易双方协商一致，标的公司的全部股权价值为人民币

13.00亿元。本次股权转让标的股权转让价格以标的股权估值报告为参考，公司将其

所持标的公司51%的股权作价6.63亿元。

六、《股权转让协议》的主要内容

甲方：山子高科技股份有限公司

乙方：杭州信泉资产运营合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商登记机关核定为准）

*股权转让

2.1甲方自愿将其持有标的公司51%的股权（“标的股权”）转让给乙方乙方同意受让

前述股权（“本次股权转让”），且西部创新投资有限公司已放弃优先购买权。

2.2按照本协议约定完成交割后，标的公司的股权结构如下：

股东名称认缴出资额（万元）股权比例

乙方16830051%

山子高科技股份有限公司12870039%

西部创新投资有限公司3300010%

总计330000100%

2.3甲方向乙方所转让的股权包括依照法律法规和标的公司章程的规定，对标的公司

享有的股东权益。

2.4股东权益是指依附于转让股权的所有现时和潜在的权益，包括标的公司所拥有全

部资产的51%所代表之权益。

2.5标的公司现工商登记的法定代表人为章玉明。甲方在办理股权变更工商登记（指将标的公司持股51%的股东由甲方变更为乙方，下同）的同时变更标的公司的法定代表人，乙方应予以配合。

*股权转让价款及支付

3.1估值及股权对价

经双方协商一致，截至2024年10月31日，标的公司的全部股权价值为人民币

61300000000.00元。

3.2股权转让价款

本次股权转让标的股权转让价格（“转让对价”）以第3.1条确认的标的股权价值为依据，甲方将其所持标的公司51%的股权作价663000000.00元转让给乙方。

3.3股权转让价款支付：

3.3.1本协议签订之日起20个工作日内，乙方将股权转让价款的45%，298350000.00

元支付至甲方收款账户。

3.3.2本协议签订之日起50个工作日内，乙方将股权转让价款的35%，232050000.00

元支付至甲方收款账户。

3.3.3双方确认，截至2024年10月31日，标的公司与甲方存在关联占款（“关联占款”），关联占款总金额由双方另行确认。

剩余20%股权转让价款，双方同意根据标的公司与甲方之间的关联占款清理情况另行协商结算办法。

*交割

4.1甲方应在收到第3.3.1条及第3.3.2条乙方支付的股权转让款后，与乙方签署涉及

股权转让变更的所有法律文件，并按照相关法律法规完成股权转让及法定代表人变更的工商登记手续。

4.2本次股权转让工商登记涉及的行政规费，由标的公司承担。

4.3乙方支付完毕第3.3.1条及第3.3.2条的转让款的一个工作日内，召开股东会确定

标的公司的董事会人员、监事及高级管理人员。乙方支付第3.3.1条及第3.3.2条股权转让款起即根据其本次股权转让取得的股权依法享有法律法规、交易文件等赋予股东的各项股东权利。

4.5本条所称的交割，包括第4.1款所指的标的公司股权转让变更的工商登记手续履行完毕。

*标的公司债权债务处理

5.1甲、乙以财务审计等报告为基础，确认标的公司的债权债务。上述债权债务仍由

标的公司享有和承担。

5.2从2024年10月31日到交割日之间标的公司发生的债权债务变化，按照本协议

6.1条的约定执行。

5.3标的公司关联债权债务根据本协议相关约定处理。

7*过渡期安排

6.1自本协议签署之日至交割完成之日的期间内（“过渡期”），甲方应对标的公司以

审慎尽职的原则行使股东权利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任，促使标的公司按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营，保证标的公司有关资产、业务和财务情况不发生重大不利影响；作出商业上合理的努力保证标的公司所有重要资产的良好运作，未经乙方事先书面同意，甲方保证标的公司不会实施利润分配，不会从事或开展任何可能导致标的公司章程、股本结构、经营业务、主要资产及负债、未分配利润、对外担保义务、

公司治理结构、核心管理人员及其薪酬待遇等方面发生重大变化以及其他任何可能实质性减损标的公司权益的行为。

6.2如果甲方在相关重要方面未遵守或未满足其应依照本协议遵守或满足的任何约定、条件或协议，甲方有义务在知悉该等行为或事件后尽快通知乙方，并应以书面形式适当、及时地向乙方就标的公司在过渡期内发生的、可能导致本协议中相关的陈述和保证在重大方面不准确或不真实的事件发出书面通知。

6.3自2024年10月31日至全部标的股权交割完成日，标的股权所对应的标的公司

的损益（“期间损益”）由乙方承担（甲方存在违反本协议第6.1条、第6.2条约定的情形下除外）或享有，双方不应因上述期间内标的公司的损益而进一步调整转让对价。

七、放弃优先购买权的原因和本次交易对公司的影响根据《公司法》等相关规定，公司全资子公司西部创新投资有限公司（以下简称“西部创投”）作为标的公司的股东，有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。西部创投本次放弃优先认购权，是基于公司目前经营情况、发展战略的综合考虑，亦有利于优化标的公司股权结构、优化资产配置。

公司转让宁波昊圣投资有限公司51%的股权将有利于提高资产运营效率，优化企业资产配置，促进公司高质量发展。股权转让获得的资金计划用于重点项目的投资和补充公司流动资金，将对现金流起到积极影响，有利于公司健康持续发展。因此，本事宜符合公司整体发展战略，不存在损害公司及股东利益的情形。

八、风险提示

1、本次交易对手方尚需完成相应的审批程序并按照协议约定支付转让款才能完成交易，因此具体交割时间存在不确定性。公司将对交易进展进行持续披露。

82、本次交易对2024年利润的影响尚在测算中，具有一定不确定性，以最终披露为准。

3、本次交易完成后，上市公司安全气囊气体发生器业务将不纳入合并范围，上

市公司营收结构将发生变化，提请投资者注意投资风险。

九、备查文件

1、《股权转让协议》；

2、《山子高科技股份有限公司拟转让股权涉及的宁波昊圣投资有限公司股东全部权益价值估值项目估值报告》（坤元评咨〔2024〕248号）。

特此公告。

山子高科技股份有限公司董事会

二Ｏ二五年一月二日

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