北京观韬中茂律师事务所

关于山西焦煤能源集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易之法律意见书

二〇二二年九月北京观韬中茂律师事务所法律意见书

目录

释义....................................................4

正文...................................................11

一、本次交易方案.............................................11

二、本次交易各方的主体资格........................................21

三、本次交易涉及的重大协议........................................28

四、本次交易的批准和授权.........................................29

五、本次交易涉及的标的资产........................................34

六、本次交易涉及的关联交易及同业竞争...................................99

七、本次交易涉及的信息披露.......................................125

八、本次交易的实质条件.........................................125

九、证券服务机构的资格.........................................135

十、关于本次交易相关人员买卖股票的情况.................................136

十一、结论...............................................136

附件一华晋焦煤的其他对外投资企业....................................139

附件二华晋焦煤的分支机构........................................141

附件三知识产权.............................................142

附件四标的公司的重大债权债务......................................148

附件五标的公司及其控股子公司享受的财政补贴...............................150

附件六标的公司及其控股子公司的主要未决诉讼、仲裁............................153

附件七标的公司及其控股子公司的主要行政处罚...............................154

附件八华晋焦煤的托管企业........................................173

1北京观韬中茂律师事务所法律意见书

北京观韬中茂律师事务所关于山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书观意字2022第006253号

致：山西焦煤能源集团股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，北京观韬中茂律师事务所（以下简称“观韬中茂”或“本所”）接受山西焦煤能源集团股份有限公司（以下简称“山西焦煤”、“上市公司”或“委托人”）委托，作为专项法律顾问，就山西焦煤发行股份及支付现金购买山西焦煤集团有限责任公司（以下简称“焦煤集团”）持有的华晋焦煤有限

责任公司（以下简称“华晋焦煤”）51%股权及华晋焦煤的控股子公司山西华晋明

珠煤业有限责任公司（以下简称“明珠煤业”，与华晋焦煤合称“标的公司”）的少数股东李金玉、高建平合计持有的明珠煤业49%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）所涉有关法律事项，出具本法律意见书。

本所是依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和我国法律、

法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见，且本所对某事项的判断是否合法有效，是以该事项发生时所适用的法律法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、山西焦煤、会计师事务所、资产评估公司等出具的专业报告、说明或其他文件。

本所已经得到交易各方的下述保证，即：已经向本所律师提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材

料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，其中提供的材料为副本或复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致。

本所仅就与山西焦煤本次交易有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。

2北京观韬中茂律师事务所法律意见书

本所承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对山西焦煤本次交易的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本所同意将本法律意见书作为山西焦煤申请本次交易所必备的法律文件，与其他材料一并上报，并依法对本法律意见书承担责任。

本法律意见书仅供山西焦煤为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意山西焦煤部分或全部在其为本次交易所制作的相关文件中按中国证监会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但山西焦煤作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和中

国证券监督管理委员会的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见书如下：

3北京观韬中茂律师事务所法律意见书

释义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：

山西焦煤/焦煤股份/指山西焦煤能源集团股份有限公司

上市公司/受让方

山西西山煤电股份有限公司，山西焦煤曾用名，2020年12月11日更西山煤电股份指名为山西焦煤能源集团股份有限公司焦煤集团指山西焦煤集团有限责任公司华晋焦煤指华晋焦煤有限责任公司

华晋公司指华晋焦煤公司，系华晋焦煤改制前的前身山西华晋能源科技有限公司，系华晋焦煤2021-2022年存续（派生）分华晋能源指立后的新设公司

明珠煤业指山西华晋明珠煤业有限责任公司，系华晋焦煤控股子公司吉县明珠公司指吉县明珠煤矿有限公司，系明珠煤业的前身吉宁煤业指山西华晋吉宁煤业有限责任公司，系华晋焦煤控股子公司吉宁勤海煤业指山西乡宁吉宁勤海煤业有限公司，为吉宁煤业曾用名华晋贸易指山西华晋贸易有限责任公司，系华晋焦煤控股子公司石太铁路公司指石太铁路客运专线有限责任公司，系华晋焦煤参股公司山西焦煤集团房地产开发有限公司，现名称为山西焦煤置业有限公司，焦煤房地产指原系华晋焦煤参股公司，华晋焦煤2021-2022年分立时，已决议将其所持该公司股权分立至新设的华晋能源名下，该等股权已完成变更登记山西焦煤集团汾河物业管理有限公司，原系华晋焦煤参股公司，华晋汾河物业指焦煤2021-2022年分立时，已决议将其所持该公司股权分立至新设的华晋能源名下，该等股权已完成变更登记沙曲一矿指华晋焦煤有限责任公司沙曲一号煤矿，系华晋焦煤分公司沙曲二矿指华晋焦煤有限责任公司沙曲二号煤矿，系华晋焦煤分公司沙曲矿指沙曲一矿与沙曲二矿的合称明珠矿指明珠煤业下属煤矿吉宁矿指吉宁煤业下属煤矿

沙曲选煤厂指华晋焦煤有限责任公司沙曲选煤厂，系华晋焦煤分公司公用事业分公司指华晋焦煤有限责任公司公用事业管理分公司，系华晋焦煤分公司华晋焦煤有限责任公司电力分公司（曾用名：华晋焦煤有限责任公司电力分公司指瓦斯发电厂），系华晋焦煤分公司华晋焦煤沙曲矿1.4万千瓦瓦斯发电项目与华晋焦煤沙曲二期62兆瓦高浓瓦斯发电站指瓦斯发电站项目的合称

临汾分公司指华晋焦煤有限责任公司临汾分公司，系华晋焦煤分公司贸易分公司指华晋焦煤有限责任公司贸易分公司，系华晋焦煤分公司中煤建设集团指中煤建设集团公司，后根据《关于中煤建设集团公司并入中国煤炭工

4北京观韬中茂律师事务所法律意见书业进出口集团公司重组方案的批复》（国经贸企改〔2003〕第169号）划转至中煤集团公司

中煤集团公司指中国中煤能源集团公司，系中煤集团改制前的前身中煤集团指中国中煤能源集团有限公司

中国中煤能源股份有限公司，系一家在上海证券交易所、香港联合交中煤能源 指 易所上市的股份公司（股票代码：SH:601898，HK:01898），系中煤集团控股子公司

西山煤电集团指西山煤电（集团）有限责任公司，系焦煤集团一级控股子公司汾西集团指山西汾西矿业（集团）有限责任公司，系焦煤集团一级控股子公司霍煤集团指霍州煤电集团有限责任公司，系焦煤集团一级控股子公司山煤集团指山西煤炭进出口集团有限公司

山西焦煤集团煤业管理有限公司，曾用名为山煤集团煤业管理有限公山煤煤业指司，系焦煤集团一级控股子公司晋能控股指晋能控股集团有限公司运销集团指山西煤炭运销集团有限公司聚晟能源指临汾聚晟能源有限责任公司潞安华亿指山西潞安华亿实业有限公司焦煤财务公司指山西焦煤集团财务有限责任公司焦煤融租公司指焦煤融资租赁有限公司

焦煤集团体系指焦煤集团及其合并报表范围的子公司、分支机构

山煤国际能源集团股份有限公司，系上交所主板上市公司，股票代码：

山煤国际指

600546

山西焦化指山西焦化股份有限公司，系上交所主板上市公司，股票代码：600740北方铜业指北方铜业股份有限公司，系深交所主板上市公司，股票代码：000737国开行指国家开发银行农业银行指中国农业银行股份有限公司进出口银行指中国进出口银行兴业银行指兴业银行股份有限公司广发银行指广发银行股份有限公司浦发银行指上海浦东发展银行股份有限公司

北京扬德环保能源科技股份有限公司，曾用名为北京扬德环境科技有扬德环能指

限公司、北京扬德环境工程有限公司山西能源指山西能源产业集团有限责任公司

交易对方/转让方指焦煤集团、李金玉、高建平交易各方指转让方与受让方的合称

华晋标的资产指焦煤集团持有的华晋焦煤2021-2022年分立变更完成后的51%股权

李金玉、高建平分别持有的明珠煤业25%和24%的股权，合计49%股明珠标的资产指权

5北京观韬中茂律师事务所法律意见书

标的资产指华晋标的资产和明珠标的资产的单称或合称，具体视文义而定华晋焦煤以2021年7月31日为基准日实施存续分立（派生分立），本次分立/华晋焦煤

指将其名下焦煤房地产10%股权、汾河物业3.3333%股权、以及华晋焦

2021-2022年分立

煤所持吉宁煤业超过51%比例部分的股权派生分立至华晋能源的行为

标的公司指华晋焦煤与明珠煤业的单称或合称，具体视文义而定本次山西焦煤拟以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，同时向本次交易/本次重组指不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金的交易

山西焦煤以向焦煤集团、李金玉、高建平发行股份及支付现金的方式本次购买资产指购买标的资产的交易

本次募集配套资金/在本次购买资产的同时，山西焦煤以询价方式向不超过35名特定投资指本次配套融资者非公开发行股份募集配套资金的交易评估基准日指2021年12月31日报告期末指2022年3月31日

本次重组下，华晋标的资产、明珠标的资产过户至山西焦煤名下之日，资产交割日指即华晋标的资产或明珠标的资产之上的股东权利、义务、风险和责任全部转由山西焦煤享有及承担之日对价股份指山西焦煤为支付购买标的资产的对价而向交易对方非公开发行的股份定价基准日指山西焦煤第八届董事会第六次会议决议公告日发行结束日指对价股份登记于交易对方名下之日

自评估基准日2021年12月31日（不含当日）至资产交割日（包含当过渡期指

日）的期间

立信指立信会计师事务所（特殊普通合伙）中水致远指中水致远资产评估有限公司国融兴华指北京国融兴华资产评估有限责任公司儒林评估指山西儒林资产评估事务所有限公司至源评估指山西至源不动产房地产评估咨询有限公司《华晋购买资产协山西焦煤与焦煤集团就本次交易签订的附条件生效的《发行股份及支指议》付现金购买资产协议》《明珠购买资产协山西焦煤与李金玉、高建平就本次交易签订的附条件生效的《发行股指议》份及支付现金购买资产协议》

《华晋购买资产协议》与《明珠购买资产协议》的单称或合称，具体《购买资产协议》指视文义而定《华晋购买资产补山西焦煤与焦煤集团就本次交易签订的附条件生效的《发行股份及支指充协议》付现金购买资产协议之补充协议》《华晋购买资产补山西焦煤与焦煤集团就本次交易签订的附条件生效的《发行股份及支指充协议（二）》付现金购买资产协议之补充协议（二）》《明珠购买资产补山西焦煤与李金玉、高建平就本次交易签订的附条件生效的《发行股指充协议》份及支付现金购买资产协议之补充协议》《明珠购买资补充山西焦煤与李金玉、高建平就本次交易签订的附条件生效的《发行股指

协议（二）》份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》山西焦煤与焦煤集团就本次交易签订的附条件生效的《发行股份及支《华晋补充协议》指付现金购买资产协议之补充协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》

《明珠补充协议》指山西焦煤与李金玉、高建平就本次交易签订的附条件生效的《发行股

6北京观韬中茂律师事务所法律意见书份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》

《华晋补充协议》与《明珠补充协议》的单称或合称，具体视文义而《补充协议》指定山西焦煤与焦煤集团就本次交易业绩补偿相关事宜签订的《业绩补偿《业绩补偿协议》指协议》《业绩补偿补充协《山西焦煤能源集团股份有限公司与山西焦煤集团有限责任公司关于指议》华晋焦煤有限责任公司之业绩补偿协议的补充协议》《业绩补偿补充协《山西焦煤能源集团股份有限公司与山西焦煤集团有限责任公司关于指

议（二）》华晋焦煤有限责任公司之业绩补偿协议的补充协议（二）》《业绩补偿补充协《山西焦煤能源集团股份有限公司与山西焦煤集团有限责任公司关于指

议（三）》华晋焦煤有限责任公司之业绩补偿协议的补充协议（三）》《业绩补偿协议及《业绩补偿协议》《业绩补偿协议的补充协议》《业绩补偿补充协议指补充协议》（二）》《业绩补偿补充协议（三）》的合称

《购买资产协议》《补充协议》及《业绩补偿协议及补充协议》的合

《交易协议》指称《山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募《重组预案》指集配套资金暨关联交易预案》《山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募《重组报告书》指集配套资金暨关联交易报告书（草案）》立信于 2022 年 8 月 29 日出具的信会师报字[2022]第 ZK21068 号《华《华晋审计报告》指晋焦煤有限责任公司审计报告及财务报表》立信于 2022 年 8 月 29 日出具的信会师报字[2022]第 ZK21069 号《山《明珠审计报告》指西华晋明珠煤业有限责任公司审计报告及财务报表》

《标的资产审计报《华晋审计报告》与《明珠审计报告》的单称或合称，具体视文义而指告》定立信于 2022 年 9 月 26 日出具的信会师报字[2022]第 ZK10346 号《山《备考审阅报告》指西焦煤能源集团股份有限公司备考审阅报告及财务报表》国融兴华于2022年9月26日出具的并经省国运公司备案的国融兴华《华晋标的资产评评报字[2022]第500002号《山西焦煤能源集团股份有限公司拟以发行指估报告》股份及支付现金方式收购山西焦煤集团有限责任公司所持的华晋焦煤有限责任公司51%股权项目评估报告》国融兴华于2022年9月26日出具的并经省国运公司备案的国融兴华《明珠标的资产评评报字[2022]第500003号《山西焦煤能源集团股份有限公司拟以发行指估报告》股份及支付现金方式收购自然人李金玉、高建平合计持有山西华晋明珠煤业有限责任公司49%股权项目评估报告》

《标的资产评估报《华晋标的资产评估报告》与《明珠标的资产评估报告》的单称或合指告》称，具体视文义而定至源评估于2022年9月26日出具的晋至源（2022）（地估）字第051-1

《土地估价报告》指号《土地估价报告》、晋至源（2022）（地估）字第051-2号《土地估价报告》及晋至源（2022）（地估）字第052号《土地估价报告》

《2020年年报》指《山西焦煤能源集团股份有限公司2020年年度报告》

《2021年年报》指《山西焦煤能源集团股份有限公司2021年年度报告》《2022年半年度报指《山西焦煤能源集团股份有限公司2022年半年度报告》告》国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会国家发改委指国家发展和改革委员会

7北京观韬中茂律师事务所法律意见书

山西省国资委指山西省人民政府国有资产监督管理委员会山西省市监局指山西省市场监督管理局山西省工商局指山西省工商行政管理局山西省人社厅指山西省人力资源和社会保障厅山西省发改委指山西省发展和改革委员会山西省工信厅指山西省工业和信息化厅省国运公司指山西省国有资本运营有限公司深交所指深圳证券交易所上交所指上海证券交易所临汾中院指山西省临汾市中级人民法院中登公司指中国证券登记结算有限责任公司

《民法典》指《中华人民共和国民法典》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国资委、财政部、证监《36号令》指

会令第36号）

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》《证券法律业务管指《律师事务所从事证券法律业务管理办法》理办法》《证券法律业务执指《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》业规则》本《北京观韬中茂律师事务所关于山西焦煤能源集团股份有限公司发本法律意见书指行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》报告期指2020年1月1日至2022年3月31日国家企业信用信息公示系统企业信息公示系统指（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）

国家能源局网 指 国家能源局网（http://www.nea.gov.cn/）

应急管理部网 指 中华人民共和国应急管理部网（https://www.mem.gov.cn/）

矿安监局网 指 国家矿山安全监察局网（https://www.chinamine-safety.gov.cn/）应急管理部消防救

指 应急管理部消防救援局网（https://www.119.gov.cn/）援局网

国家公安部网 指 国家公安部网（https://www.mps.gov.cn/）

国家自然资源部网 指 国家自然资源部网（http://www.mnr.gov.cn/）

国家生态环境部网 指 国家生态环境部网（https://www.mee.gov.cn/）

国家水利部网 指 国家水利部网（http://www.mwr.gov.cn/）

8北京观韬中茂律师事务所法律意见书

国家林业和草原局 指 国家林业和草原局（http://www.forestry.gov.cn/）

国家人社部网 指 国家人力资源与社会保障部网（http://www.mohrss.gov.cn/）

国家住建部网 指 国家住房和城乡建设部网（http://www.mohurd.gov.cn/）国家发展和改革委员会网发改委网指（https://www.ndrc.gov.cn/?code=&state=123）

市监处罚网 指 中国市场监管行政处罚文书网（https://cfws.samr.gov.cn/）

国税局网 指 国家税务总局网（http://www.chinatax.gov.cn/）

山西省人民政府网 指 山西省人民政府网（http://www.shanxi.gov.cn/）山西省太原市人民政府网太原市人民政府网指（http://www.taiyuan.gov.cn/）山西省吕梁市人民政府网吕梁市人民政府网指（http://www.lvliang.gov.cn/）山西省临汾市人民政府网临汾市人民政府网指（http://www.linfen.gov.cn/）山西省吕梁市柳林县人民政府网柳林县人民政府网指（http://www.liulin.gov.cn/）山西省临汾市乡宁县人民政府网乡宁县人民政府网指（http://www.xiangning.gov.cn/）

吉县人民政府网 指 山西省临汾市吉县人民政府网（http://www.zgjx.gov.cn/）中国执行信息公开网执行信息公开网指（http://zxgk.court.gov.cn）中国裁判文书网裁判文书网指（http://wenshu.court.gov.cn）信用中国网站信用中国指（https://www.creditchina.gov.cn）证券期货市场失信证券期货市场失信记录查询平台指

记录查询平台 （https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）矿业权市场信息公自然资源部矿业权市场信息公开查询网站指

开网站 （http://ky.mnr.gov.cn/）山西省应急管理厅网站山西省应急厅网站指（http://yjt.shanxi.gov.cn/）生态环境部全国排污许可证管理信息平台公开端排污管理信息平台 指 （ http://permit.mee.gov.cn/permitExt/defaults/default-index!getInformation.action）能源局资质信用信国家能源局资质和信用信息系统指

息系统 （http://zzxy.nea.gov.cn/#/gateway）中国及多国专利审查信息查询网站专利查询网指（http://cpquery.cnipa.gov.cn）国家知识产权局商标局网站商标局网站指（http://wcjs.sbj.cnipa.gov.cn）

域名信息备案管理 工业和信息化部 ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统指

系统 （https://beian.miit.gov.cn/#/Integrated/index）知识产权质押信息

指 信用中国全国知识产权质押信息平台（https://zscq.creditchina.gov.cn/）平台动产融资统一登记中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统指

公示系统 （https://www.zhongdengwang.org.cn/）

9北京观韬中茂律师事务所法律意见书

天眼查网站天眼查指（https://www.tianyancha.com）企查查网站企查查指（https://www.qichacha.com）

中华人民共和国大陆地区，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区、中国大陆指台湾地区

本所/观韬中茂指北京观韬中茂律师事务所

元、万元指人民币元、万元（如无特别说明）

注：本法律意见书中部分合计数与各单项数据之和在尾数上存在差异系四舍五入所致。

10北京观韬中茂律师事务所法律意见书

正文

一、本次交易方案

根据山西焦煤第八届董事会第六次、第八次、第九次、第十七次会议决议、2022年第一次临时股东大会决议、《交易协议》《重组预案》及《重组报告书》等文件资料，本次交易方案的主要内容如下：

(一)本次交易方案概述本次交易由本次购买资产及本次募集配套资金两部分组成。山西焦煤以向焦煤集团、李金玉、高建平发行股份及支付现金的方式购买：（1）焦煤集团持有的华晋焦煤

51%股权；及（2）李金玉及高建平合计持有的明珠煤业49%股权。同时，山西焦煤拟

向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

本次募集配套资金以本次购买资产的成功实施为前提，募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次购买资产的实施。

(二)本次购买资产的具体方案

1.交易对方

本次购买资产的交易对方为焦煤集团、李金玉与高建平。

2.标的资产

本次购买资产的标的资产为华晋标的资产与明珠标的资产，其中华晋标的资产为焦煤集团持有的华晋焦煤51%股权，对应华晋焦煤注册资本1890239806.71元；明珠标的资产为李金玉、高建平分别持有的明珠煤业25%和24%的股权，合计49%股权，分别对应明珠煤业注册资本12500000.00元和12000000.00元。

3.交易价格及定价依据

根据国融兴华以2021年12月31日为评估基准日出具的《华晋标的资产评估报告》

与《明珠标的资产评估报告》，华晋焦煤股东全部权益价值为1433620.34万元，明珠煤业股东全部权益价值为125755.29万元；合计1559375.63万元。2022年9月27日，省国运公司出具了《国有资产评估项目备案表》（编号：0244GZYY2022040）与《接受非国有资产评估项目备案表》（编号：0243GZYY2022039），对上述两项国融兴华的评估报告所载评估结果予以备案。

11北京观韬中茂律师事务所法律意见书

经交易各方协商，本次购买资产交易价格以上述评估结果为准确定，即华晋标的资产交易价格为731146.37万元；明珠标的资产交易价格为61620.09万元；合计792766.46万元。

2022年9月28日，上市公司召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》，对本次交易方案的交易作价、发行数量、业绩承诺与补偿安排进行了调整，其中华晋焦煤51%股权交易价格由此前的

659929.80万元调增至731146.37万元，明珠煤业49%股权交易价格由此前的44263.25

万元调增至61620.09万元；发行数量由此前的963871325股调整为1245566526股。

本次交易的交易对象、标的资产范围、发行价格均未发生变化。

本次交易方案调整不涉及交易对象、交易标的变更，本次调整系调增交易价格，并且拟增加的交易标的的交易作价占原标的资产相应指标总量的比例未超过20%。依据《上市公司重大资产重组管理办法》、《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、

第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》等规定，本次交易方案的调整不构成重组方案的重大调整。

4.对价支付方式及支付期限

本次购买资产项下标的资产的对价由山西焦煤以发行股份及支付现金的方式进行支付。标的资产总对价为792766.46万元，其中85%（即673851.49万元）对价由山西焦煤以发行股份形式支付，其余15%（即118914.97万元）对价由山西焦煤以现金形式支付。具体如下：

交易对方交易价格（元）发行股份对价金额（元）支付现金对价金额（元）

焦煤集团7311463692.166214744138.341096719553.82

李金玉314388218.28267229985.5347158232.74

高建平301812689.54256540786.1145271903.43

合计7927664599.986738514909.981189149689.99

就对价股份的发行，在资产交割日后，山西焦煤应在中国证监会核准有效期内择机尽快向深交所和中登公司深圳分公司申请办理相关对价股份发行并登记至交易对方名下的手续。

就对价现金的支付，山西焦煤应于《交易协议》生效之日起30个工作日内向交易对方支付对价现金的30%，并于《交易协议》生效之日起一年内支付全部剩余对价现金。

5.发行股份的种类、面值和上市地点

本次购买资产所发行股份为境内上市的人民币 A 股普通股，每股面值 1.00 元，上市地点为深交所。

12北京观韬中茂律师事务所法律意见书

6.发行方式及发行对象

本次购买资产所发行股份的发行方式为非公开发行，发行对象为焦煤集团、李金玉、高建平。

7.股份发行定价基准日

本次购买资产股份发行的定价基准日为山西焦煤首次审议本次交易事项的董事会

会议决议公告日，即山西焦煤第八届董事会第六次会议决议公告日。

8.股份发行价格

本次购买资产项下的股份发行价格为6.21元/股，不低于定价基准日前120个交易日山西焦煤股票交易均价的90%。在定价基准日至发行结束日期间，如山西焦煤发生派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及深交所的相关规定做相应调整。

本次发行股份及支付现金购买资产的最终发行价格或定价原则已经上市公司2022

年第一次临时股东大会审议批准。在本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日至本

次发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及深交所的相关规定做相应调整。

上市公司2021年年度股东大会审议通过了2021年权益分派方案，向全体股东每10股派8.00元人民币现金。该等权益分派现已实施完毕，考虑上述权益分派的影响，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格调整为5.41元/股。

9.股份发行数量

根据标的资产的交易价格，山西焦煤拟向交易对方中每一方发行的对价股份数量如下所示（不足一股的舍尾取整），合计拟定为1245566526股。本次发行股份的数量向下舍尾取整，小数部分不足一股的，交易对方自愿放弃。最终股份发行数量以中国证监会核准数量为准：

标的资产交易对方交易价格（元）现金对价（元）股份对价（元）股份数量（股）华晋焦煤

焦煤集团7311463692.161096719553.826214744138.341148751227

51%股权

明珠煤业李金玉314388218.2847158232.74267229985.5349395561

49%股权高建平301812689.5445271903.43256540786.1147419738

13北京观韬中茂律师事务所法律意见书

在定价基准日至发行结束日期间，山西焦煤如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则发行数量将按照法律法规及深交所的相关规定做相应调整。

10.锁定期安排

焦煤集团在本次购买资产中以资产认购取得的山西焦煤非公开发行的股份，自发行结束之日起36个月内不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次交易完成后6个月内，如山西焦煤股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者完成后6个月期末收盘价低于发行价的，焦煤集团通过本次购买资产所获对价股份的锁定期自动延长6个月。

李金玉、高建平在本次购买资产中以资产认购取得的山西焦煤非公开发行的股份，自发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

本次交易完成后，交易对方基于本次购买资产所获股份而享有的山西焦煤送股、转增股本等新增股份，亦遵守相应限售期的约定。若交易对方基于本次购买资产所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

前述限售期满之后交易对方所取得的山西焦煤股票转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

上述各交易对方承诺在本次购买资产项下所获股份在上述锁定期内不质押。

11.山西焦煤滚存未分配利润安排

山西焦煤于本次购买资产项下发行完成前的滚存未分配利润由发行结束日后的新老股东共同享有。

12.标的资产交割安排

在满足《购买资产协议》约定的全部先决条件后30日内，交易对方应积极协助办理标的公司在主管市场监督管理部门的股东变更登记及标的公司章程变更备案等手续。

自资产交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自交易对方转移至山西焦煤。

13.期间损益归属

14北京观韬中茂律师事务所法律意见书

自评估基准日（不含当日）至资产交割日（包含当日），标的公司如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分由山西焦煤按照本次交易后所持标的公司股权比

例享有；标的公司如发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方按照本次交易前所持股权比例承担。

14.债权债务安排及员工安置

本次交易的标的资产为股权，不涉及标的公司的债权债务处理安排，标的公司自身的债权债务在本次交易完成后仍由其自行承担。

本次交易的标的资产为股权，不涉及标的公司员工劳动关系的变更。各方将互相配合根据《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国劳动合同法》等相关法律法规的规

定和要求，维护标的公司员工的劳动权利和权益。

15.业绩承诺及补偿

（1）业绩承诺

焦煤集团作为山西焦煤购买华晋焦煤51%股权的交易对方，将就华晋标的资产进行业绩承诺，业绩承诺期为本次交易实施完毕的当年及此后连续两个会计年度，即：2022年、2023年、2024年。如果本次交易在2022年12月31日前未能实施完毕，则业绩承诺期间将相应顺延。

焦煤集团的业绩承诺具体如下：

a.华晋焦煤业绩承诺华晋焦煤在业绩承诺期内各年度的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“年度承诺净利润”）及各年度承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所

有者净利润之和（以下简称“累计承诺净利润”）不低于如下：

各年度承诺净利润（万元）

累计承诺净利润（万元）

2022年2023年2024年

209862.52136574.56145745.94492183.02

前述业绩承诺金额根据《评估报告》中收益法相关预测计算，各年度承诺净利润=华晋焦煤当年母公司口径收益法预测净利润+∑华晋焦煤在评估基准日的控股子公司当

年收益法预测净利润×华晋焦煤于评估基准日在该公司的持股比例。

b.采矿权资产组业绩承诺

参与业绩承诺的采矿权资产组（以下合称“采矿权资产组”）如下：

15北京观韬中茂律师事务所法律意见书

序号采矿权名称华晋焦煤对其持有比例

1华晋焦煤有限责任公司沙曲一号煤矿100%

2华晋焦煤有限责任公司沙曲二号煤矿100%

3山西华晋吉宁煤业有限责任公司吉宁煤矿51%

4山西华晋明珠煤业有限责任公司明珠煤矿51%焦煤集团承诺，上述采矿权资产组在业绩承诺期内各年度实现的净利润（扣除非经常性损益后，且按华晋焦煤持有比例计算后的合计数）及累计净利润之和不低于如下：

各年度承诺净利润（万元）累计承诺净利润

2022年2023年2024年（万元）

101227.35115471.07190030.09406728.52

（2）业绩补偿及补偿方式

本次购买资产实施后，如华晋焦煤或采矿权资产组在业绩承诺期内累计实际净利润金额（以下简称“累计实际净利润”）未能达到上述累计承诺净利润的，焦煤集团同意按照《业绩补偿协议及补充协议》的约定对其在业绩承诺期内就华晋焦煤业绩承诺应补偿金额和采矿权资产组业绩承诺应补偿金额的孰高值（以下简称“业绩承诺期应补偿金额”）在业绩承诺期满后一次性进行计算并予以补偿：

a. 华晋焦煤业绩承诺期应补偿金额a) 华晋焦煤业绩承诺期应补偿金额=（业绩承诺期内华晋焦煤累计承诺净利润－业绩承诺期内华晋焦煤累计实际净利润）÷业绩承诺期内华晋焦煤累计承诺净利润×华晋标的资产交易价格。

b）上述净利润数均应当以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润确定。

如依据前述公式计算出的业绩承诺期应补偿金额大于华晋标的资产交易价格（即

7311463692.16元）时，按7311463692.16元取值。

b.采矿权资产组业绩承诺期应补偿金额a）采矿权资产组业绩承诺期应补偿金额=（业绩承诺期内采矿权资产组累计承诺净利润－业绩承诺期内采矿权资产组累计实际净利润）÷业绩承诺期内采矿权资产组累计

承诺净利润×华晋标的资产交易价格。

b）上述净利润数均应当以扣除非经常性损益后的净利润按华晋焦煤持有比例计算的合计数确定。如依据前述公式计算出的业绩承诺期应补偿金额大于华晋标的资产交易价格（即7311463692.16元）时，按7311463692.16元取值。

就上述业绩承诺期应补偿金额，焦煤集团应优先以其在本次交易项下所获对价股份对山西焦煤进行补偿，不足的部分由其以自有或自筹现金补偿。

16北京观韬中茂律师事务所法律意见书

焦煤集团就华晋标的资产应补偿股份（简称“业绩承诺期应补偿股份”）的计算公式为：业绩承诺期应补偿股份数量=业绩承诺期应补偿金额÷本次交易的股份发行价格（不足一股的部分舍尾取整，差额部分由焦煤集团以现金进行补偿）。如依据前述公式计算出的业绩承诺期应补偿股份数量大于对价股份数量（即1148751227股，最终对价股份数量以中国证监会核准为准）时，业绩承诺期应补偿股份数量应按对价股份数量取值，差额部分由焦煤集团以现金进行补偿。

如进行现金补偿，焦煤集团就华晋标的资产应补偿的现金总额=业绩承诺期应补偿金额－业绩承诺期应补偿股份数量×本次购买资产项下的股份发行价格。

山西焦煤在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则业绩承诺期应补偿股份数量相应调整为：业绩承诺期应补偿股份数量（调整后）=业绩承诺期应补偿股份数量×

（1＋转增或送股比例）。

焦煤集团就业绩承诺期应补偿股份所获得的已分配现金股利应向山西焦煤作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×业绩承诺期应补偿股份数量。

如按照《业绩补偿协议及补充协议》确定焦煤集团需对山西焦煤进行股份补偿的，山西焦煤董事会应在业绩承诺期届满且会计师事务所的专项审核报告披露后的15个工作日内，计算业绩承诺期应补偿股份数量，并于业绩承诺期届满且会计师事务所出具的专项审核报告披露后30个工作日内召开股东大会审议该等股份补偿和回购事宜以及后续股份注销或以法律法规允许的其他方式处理事宜。在山西焦煤股东大会通过该等股份补偿和回购事项的决议后30个工作日内，山西焦煤有权以总价人民币1元的价格向焦煤集团回购其持有的业绩承诺期应补偿股份数量并一并予以注销，或以法律法规允许的其他方式处理。

如按照《业绩补偿协议及补充协议》确定焦煤集团需对山西焦煤进行现金补偿的，山西焦煤应于业绩承诺期届满且会计师事务所出具的专项审核报告披露后15个工作日

内向焦煤集团出具现金补偿书面通知，焦煤集团应在收到山西焦煤出具的该现金补偿书面通知之日起30个工作日内，将现金补偿款一次性汇入山西焦煤指定的银行账户。

（3）减值测试

在业绩承诺期届满后4个月内，山西焦煤应聘请符合法律法规规定的会计师事务所，依照中国证监会等的规则及要求，对华晋标的资产和采矿权资产组进行减值测试并出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《华晋标的资产评估报告》保持一致。

根据《减值测试报告》，如果出现华晋标的资产和采矿权资产组于业绩承诺期届满之日（即2024年12月31日，以下简称“承诺期末”）减值额大于业绩承诺期应补偿金额（如华晋标的资产和采矿权资产组的期末减值额同时大于业绩承诺期应补偿金额，则

17北京观韬中茂律师事务所法律意见书

焦煤集团应以华晋标的资产和采矿权资产组的期末减值额孰高作为标准向上市公司补偿）的情况，则焦煤集团应对上市公司另行补偿。补偿时，焦煤集团应根据《业绩补偿协议及补充协议》约定的方式先以焦煤集团所持有的对价股份进行补偿，不足的部分由其以自有或自筹现金补偿。焦煤集团因华晋标的资产或采矿权资产组减值应补偿金额的计算公式为：资产减值补偿金额=华晋标的资产承诺期末减值额与采矿权资产组承诺期

末减值额孰高值－焦煤集团在业绩承诺期累计已补偿金额。

焦煤集团就华晋标的资产的资产减值补偿金额及业绩承诺期应补偿金额合计不应

超过华晋标的资产交易价格，即7311463692.16元。

16.决议有效期

与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议经山西焦煤股东大会审议通过之

日起12个月内有效。如本次交易在上述有效期内取得中国证监会核准，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。

(三)本次募集配套资金的具体方案

1.发行股份的种类、面值及上市地点

本次募集配套资金所发行股份为境内上市的人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00元，上市地点为深交所。

2.发行方式及发行对象

山西焦煤拟向合计不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。

特定对象包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产

管理公司、保险机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两

只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。若中国证监会及深交所等对非公开发行股票发行对象有新规定的，届时山西焦煤可按新的规定予以调整。

3.定价基准日

本次募集配套资金定价基准日为发行期首日。

4.发行价格及定价依据

本次募集配套资金的发行价格不低于发行期首日前20个交易日山西焦煤股票交易均价的80%。最终发行价格将在山西焦煤取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，

18北京观韬中茂律师事务所法律意见书

由山西焦煤董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询价方式予以确定。

在定价基准日至发行完成日期间，若山西焦煤发生派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及深交所的相关规定做相应调整。

5.发行数量

本次募集配套资金总额预计不超过44亿元，不超过本次交易中山西焦煤购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过山西焦煤本次交易前总股本的30%（即

1228968000股）。发行股份数量最终以山西焦煤股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

在定价基准日至发行完成日期间，若山西焦煤发生派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则发行数量将按照法律法规及深交所的相关规定做相应调整。

6.锁定期安排

本次募集配套资金项下发行对象所认购的山西焦煤新增股份自股份发行结束之日起6个月内不得转让。

认购方基于本次配套融资所取得的股份因山西焦煤进行权益分派、公积金转增股本

等原因发生变动的，新取得的股份亦应遵守上述约定。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规办理。

7.滚存未分配利润安排

山西焦煤于本次配套融资股份发行完成前的滚存未分配利润由发行完成后的新老股东共同享有。

8.本次募集配套资金用途

本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于沙曲一二号煤矿智能化项目、沙曲一二号煤矿瓦斯综合开发利用项目、支付本次交易的现金对价及偿还银行贷款，具体用途如下：

单位：万元序号募集资金用途预计投资总金额拟使用募集资金金额

1沙曲一二号煤矿智能化项目98661.2292631.07

2沙曲一二号煤矿瓦斯综合开发利用项目217731.0724758.37

3支付本次交易的现金对价118914.97118914.97

19北京观韬中茂律师事务所法律意见书

4偿还银行贷款203695.59203695.59

合计639002.85440000.00

在募集配套资金到位前，山西焦煤及华晋焦煤可根据市场情况及项目进度实际情况以自有或自筹资金择机先行投入，并在配套募集资金到位后予以置换。

如扣除中介机构费用及其他相关费用后，实际募集资金金额少于上述项目投资拟投入募集资金金额，募集资金不足部分由山西焦煤自筹解决。

现行《监管规则适用指引——上市类第1号》规定允许上市公司发行股份购买资产

募集配套资金可用于补充公司流动资金、偿还债务，用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%，或者不超过募集配套资金总额的50%，两项比例为择一适用关系，而非同时适用关系。本次交易项下募集配套资金用于还贷金额占比符合《监管规则适用指引——上市类第1号》关于“募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%，或者不超过募集配套资金总额的50%”的规定。

9.决议有效期

本次募集配套资金方案的决议经山西焦煤股东大会审议通过之日起12个月内有效。

如本次交易在上述有效期内取得中国证监会核准，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。

(四)本次交易构成关联交易

本次购买资产的交易对方之一焦煤集团为山西焦煤的控股股东，本次交易构成关联交易。

(五)本次交易不构成重大资产重组

本次交易中上市公司拟购买分立后存续的华晋焦煤51%股权、明珠煤业49%股权。

根据上市公司2021年度经审计的财务数据、标的公司2021年度经审计的财务数据以及

本次交易标的资产的作价情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元项目资产总额与交易金额孰高资产净额与交易金额孰高营业收入

华晋焦煤51%股权

2300113.12792766.46888494.98

明珠煤业49%股权项目资产总额资产净额营业收入

上市公司7049787.502256114.894528526.07

财务指标占比32.63%35.14%19.62%是否达到重大资产重组标准否否否

注：明珠煤业为华晋焦煤持股51%的控股子公司，明珠煤业和华晋焦煤的资产总额以华晋焦煤

20北京观韬中茂律师事务所法律意见书资产总额与两个标的资产成交价之和孰高计算，资产净额以“华晋焦煤资产净额+明珠煤业资产净额*49%”之和与两个标的资产成交价之和孰高计算；营业收入指标以华晋焦煤营业收入计算。

综上，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组。

本次交易涉及上市公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产，根据《重组管理办法》，上市公司发行股份购买资产应当遵守本办法关于重大资产重组的规定，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。

(六)本次交易不构成重组上市

根据上述交易方案，本次交易前后，焦煤集团持有山西焦煤股份情况变动如下：

本次交易前本次购买资产股份发行后公司名称

持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例

焦煤集团222847964154.40%337723086863.22%

本次交易前后，焦煤集团均为山西焦煤控股股东，山西省国资委均为山西焦煤实际控制人，本次交易未导致山西焦煤控股股东、实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成重组上市。

综上，本所律师经核查后认为，本次交易方案符合《证券法》《重组管理办法》等法律法规的相关规定，并需中国证监会核准；本次交易不属于重组上市。

二、本次交易各方的主体资格

(一)山西焦煤的主体资格

本次交易中，山西焦煤为标的资产的受让方、新增股份的发行方。本次交易完成后，山西焦煤将直接持有华晋焦煤51%的股权及明珠煤业49%的股权。

1.基本情况

山西焦煤是一家依据中国大陆法律注册成立的股份有限公司，其股票在深交所上市（股票简称：山西焦煤，股票代码：000983）。山西焦煤现持有山西省市监局于2020年12月11日核发的《营业执照》，其基本情况如下：

公司名称山西焦煤能源集团股份有限公司

统一社会信用代码 91140000713676510D住所太原市万柏林区西矿街318号西山大厦法定代表人赵建泽

21北京观韬中茂律师事务所法律意见书

注册资本人民币409656万元

公司类型其他股份有限公司（上市）成立日期1999年4月26日经营期限自1999年4月26日至长期

煤炭销售、洗选加工；电力业务：发供电；电力供应：电力采购与销售；电

力设施承运承修；电力设备及配件的销售；设备清洗；保洁服务；技术开发、

技术转让、技术咨询；化验；机电修理；普通机械加工；节能改造；新能源经营范围管理；矿山开发设计施工；矿用及电力器材生产经营；矿产资源开采：煤炭开采（仅限分支机构）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）根据山西焦煤提供的 2022 年 3 月 31 日的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N名明细数据表》，山西焦煤的前十大股东及持股情况如下：

序号股东姓名/名称持股数额（股）持股比例（%）

1.焦煤集团222847964154.40

2.香港中央结算有限公司1528693793.73

3.上海宝钢国际经济贸易有限公司554557981.35

4.全国社保基金一一二组合288872390.71

北京银行股份有限公司-景顺长城景颐

5.225178500.55

双利债券型证券投资基金

招商银行股份有限公司-易方达高质量

6.223130720.54

严选三年持有期混合型证券投资基金

7.太原市杰森实业有限公司199622800.49

8.上海同能投资控股有限公司186317600.45

9.杨伟173011100.42

汇添富基金管理股份有限公司-社保基

10.160402800.39

金16031组合

2.控股股东和实际控制人根据山西焦煤的公开披露文件及其提供的2022年3月31日的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》，焦煤集团直接持有山西焦煤 2228479641 股股份，占总股本的比例为54.40%，为山西焦煤的控股股东。山西省国资委通过省国运公司间接持有焦煤集团90%股权，为山西焦煤的实际控制人。

3.主要历史沿革

根据山西焦煤于山西省市监局的登记材料及公开披露信息，山西焦煤的主要历史沿革如下：

22北京观韬中茂律师事务所法律意见书

（1）1999年，西山煤电股份设立

1998年10月26日，山西省工商局核发《企业名称预先核准通知书》（（晋）名称预核内字〔98〕第1063号），同意预先核准企业名称为“山西西山煤电股份有限公司”。

1999年2月14日，山西省人民政府核发《关于同意设立山西西山煤电股份有限公司的批复》（晋政函（1999）12号），批准设立西山煤电股份。

1999年2月22日，西山煤电集团、太原西山劳动服务总公司、山西煤炭第二工程建设有限公司、太原杰森木业有限公司、太原佳美彩印包装有限公司签署了《山西西山煤电股份有限公司章程》，西山煤电股份的注册资本为52000万元，分为等额股份52000万股，每股面值人民币1元，均为记名式人民币普通股，全部由发起人认购，其中西山煤电集团以经评估并确认的净资产74411.5万元认购50953万股，占股本总额的

97.99%；太原西山劳动服务总公司以500万元认购342万股，占股本总额的0.66%；山

西煤炭第二工程建设有限公司以300万元认购205万股，占股本总额的0.39%；太原杰森木业有限公司以680万元认购466万股，占股本总额的0.9%；太原佳美彩印包装有限公司以50万元认购34万股，占股本总额的0.06%。

1999年4月26日，西山煤电股份登记设立。

（2）2000年，首次公开发行股份并上市

经中国证监会证监发行字〔2000〕81号文批准，西山煤电股份于2000年6月22日至2000年7月14日期间，采用向法人配售和向一般投资者上网发行相结合的方式发行人民币普通股（A 股）28800 万股，每股面值 1 元，溢价发行，每股发行价 6.49 元，其中向法人配售17280万股，向一般投资者上网发行11520万股。西山煤电股份股票于2000年7月26日在深交所挂牌交易，股票代码：000983，发行后公司股本总额为80800万股，其中非流通法人股52000万股，流通股28800万股。

（3）2002年，变更控股股东经山西省人民政府《关于同意设立山西焦煤集团有限责任公司的批复》（晋政函〔2001〕296号）批准，以西山煤电股份原控股股东西山煤电集团、汾西集团、霍煤集团三大焦煤企业为主体组建焦煤集团，并将前述三个公司的全部国有资产（含土地使用权、采矿权和探矿权）统一划拨至焦煤集团，西山煤电集团持有的西山煤电股份之股份改由焦煤集团持有，焦煤集团成为西山煤电股份第一大股东。

（4）2005年，资本公积金转增2005年3月28日，西山煤电股份召开2004年年度股东大会，审议通过《2004年度资本公积金转增股本预案》，西山煤电股份以截至2004年12月31日的总股本80800万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。

23北京观韬中茂律师事务所法律意见书2005年12月15日，山西省人民政府出具《关于同意山西西山煤电股份有限公司增加注册资本的批复》（晋政函〔2005〕207号），同意西山煤电股份股东会作出的决议，将资本公积金中的40400万元转增注册资本，公司各股东每10股转增5股增加各自的出资，每股面值1元。

本次资本公积金转增股本完成后，西山煤电股份总股本增至121200万股。

（5）2005年，股权分置改革2005年10月14日，山西省国资委出具《关于山西西山煤电股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（晋国资产权〔2005〕149号），原则同意西山煤电股份股权分置改革方案，此次股权分置改革完成后，西山煤电股份总股本仍为121200万股，其中焦煤集团持有国有法人股64577.05万股，占总股本的53.28%，该股份具有流通权。

2005年10月21日，西山煤电股份召开股东大会并通过了《公司股权分置改革方案议案》。

西山煤电股份于2005年10月26日发布《股权分置改革实施公告》，并于2005年

10月28日发布《股份结构变动公告》，披露由西山煤电股份非流通股股东向股权登记

日登记在册的全体流通股股东每10股支付2.8股。截至2007年12月31日，公司股本总数为121200万股，其中：有限售条件股份为64578.5044万股，占股份总数的53.28%，无限售条件股份为56621.4956万股，占股份总数的46.72%。

（6）2008年，送股和资本公积金转增股本2008年9月2日，西山煤电股份召开2008年第一次临时股东大会，审议通过《2008年中期利润分配预案及公积金转增股本预案》，西山煤电股份以2008年6月30日股份

121200万股为基数，向全体股东按每10股送5股，另外以资本公积金每10股转增5股。

本次送股和资本公积金转增后公司股本增至242400万股。

（7）2010年，资本公积金转增股本2010年4月22日，西山煤电股份召开2009年年度股东大会，审议通过《2009年度利润分配预案》，西山煤电股份以2009年12月31日总股本242400万股为基数，向全体股东每10股转增3股。

本次转增后公司总股本增至315120万股。

（8）2020年，送股

24北京观韬中茂律师事务所法律意见书2020年5月22日，西山煤电股份召开2019年年度股东大会，审议通过《2019年度利润分配预案》，西山煤电股份以公司原有总股本315120万股为基数，向全体股东每10股送红股3股（含税），共计94536万股。

本次送股后公司总股本变为409656万股。

（9）2020年，公司名称及证券简称变更2020年12月8日，西山煤电股份召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于拟变更公司名称及证券简称的议案》，同意将公司名称由“山西西山煤电股份有限公司”变更为“山西焦煤能源集团股份有限公司”，将证券简称“西山煤电”变更为“山西焦煤”。

2020年12月11日，山西省市监局核发变更后的《营业执照》。

2020年12月16日，西山煤电股份发布《关于变更公司名称及证券简称、完成工商登记的公告》，西山煤电证券简称自该日起变更为“山西焦煤”，证券代码保持不变。

本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具日，山西焦煤为依法有效存续的股份有限公司，不存在依据法律法规及其公司章程规定应予终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。

(二)华晋标的资产交易对方的主体资格

本次购买资产项下，山西焦煤购买华晋标的资产的交易对方为焦煤集团。

1.焦煤集团基本情况根据焦煤集团的说明以及山西省市监局于2021年3月3日为焦煤集团换发的《营业执照》，并经本所律师核查企业信息公示系统，截至本法律意见书出具日，焦煤集团的基本情况如下：

名称山西焦煤集团有限责任公司

统一社会信用代码 91140000731914164T

注册资本人民币1062322.99万元类型其他有限责任公司成立日期2001年10月12日法定代表人赵建泽营业期限2001年10月12日至2026年12月31日住所太原市万柏林区新晋祠路一段1号

25北京观韬中茂律师事务所法律意见书

矿产资源开采：煤炭开采；煤炭加工；煤炭销售；机械修造；批发零售钢材、

轧制和锻造产品、化工、建材（木材除外）；道路货物运输；汽车修理；种植经营范围业；养殖业；煤炭技术开发与服务。上述经营范围仅限本公司及下属分支机构取得相关特行许可的单位从事，其他经营范围详见章程修正案。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）经本所律师核查焦煤集团于山西省市监局的登记资料及企业信息公示系统，截至本法律意见书出具日，其股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1.省国运公司956090.691090

2.山西省财政厅106232.299010

合计1062322.9900100

根据山西省国资委网站监管企业名录（http://gzw.shanxi.gov.cn/jgqyml）对省管企业

的公示名单，焦煤集团属于山西省国资委监管企业。

2.省国运公司基本情况2017年7月21日，山西省国资委出具《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于将持有的省属22户企业国有股权全部注入山西省国有资本投资运营有限公司的通知》（晋国资发〔2017〕35号），决定将其持有的焦煤集团100%股权注入省国运公司。

焦煤集团的控股股东变更为省国运公司，实际控制人仍为山西省国资委。

根据山西省市监局于2021年7月22日核发的省国运公司《营业执照》、现行有效的省国运公司章程、省国运公司出具的《关于山西省国有资本运营有限公司董事、监事及高级管理人员任职情况的说明》并经本所律师查询企业信息公示系统，截至本法律意见书出具日，省国运公司基本情况如下：

名称山西省国有资本运营有限公司

统一社会信用代码 91140000MA0HL5WN2L注册资本人民币5000000万元

类型有限责任公司（国有独资）成立日期2017年7月27日法定代表人洪强营业期限长期住所山西示范区南中环街426号国际金融中心6栋18至21层国有资本运营管理；省政府授权开展的其他业务。（依法须经批准的项目，经经营范围相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构山西省国资委持股100%

26北京观韬中茂律师事务所法律意见书根据《国务院关于推进国有资本投资、运营公司改革试点的实施意见》（国发〔2018〕23号）以及山西省人民政府办公厅于2021年3月31日出具的《关于山西省国有资本运营有限公司审批权限说明的函》（晋政办函〔2021〕45号）、《山西省国有资本运营有限公司履行出资人职责指引（2020年版）》《山西省国有资本运营有限公司授权放权清

单（2021年版）》等文件，山西省人民政府授权山西省国资委将承担的省属企业发展战

略、企业重组、资本收益、产权（股权）流转、资本运作、薪酬分配、企业经营业绩考

核等出资人管资本职能，全部转授省国运公司承担；省属企业制订本企业的发展战略、发展规划以及年度投资计划等，省国运公司依据出资人职责依法对企业发展战略和规划及年度投资计划等进行审核；山西省属企业资本运作过程中涉及《36号令》有关规定应

履行的相关审批、核准或备案程序由省国运公司负责审批、核准或备案；省属企业负责集团及其各级子企业批准经济行为事项涉及的资产评估项目备案。

本所律师经核查后认为，焦煤集团依法有效存续，不存在依据法律法规或其公司章程应予终止的情形，其具备参与本次交易的主体资格。

(三)明珠标的资产交易对方的主体资格

本次购买资产项下，山西焦煤购买明珠标的资产的交易对方为李金玉、高建平。

根据李金玉、高建平签署的《山西华晋明珠煤业有限责任公司董事、监事、高级管理人员调查表》及其提供的《户口本》《结婚证》，高建平与李金玉系夫妻关系，其各自基本信息如下：

1.李金玉

姓名李金玉（曾用名：李爱平）国籍中国

身份证号码142631************

住所山西省乡宁县*********是否取得其他国家或地区的永久居留权否在明珠煤业任职情况董事

2.高建平

姓名高建平国籍中国

身份证号码142631************

住所山西省乡宁县*********是否取得其他国家或地区的永久居留权否

在明珠煤业任职情况董事、总经理

27北京观韬中茂律师事务所法律意见书

根据李金玉、高建平出具的《关于主体资格及关联关系的声明与承诺》及其签署的

《明珠购买资产协议》，二人声明其具有完全民事权利能力和完全民事行为能力。

本所律师经核查后认为，李金玉、高建平具有完全民事权利能力和完全民事行为能力，均具备参与本次交易的主体资格。

三、本次交易涉及的重大协议

(一)《华晋购买资产协议》《华晋补充协议》《业绩补偿协议及补充协议》

2021年8月19日，山西焦煤与焦煤集团签署了附条件生效的《华晋购买资产协议》，

该等协议对交易方案、标的资产的定价原则及支付方式、股份发行及认购、债权债务安

排及人员安置、标的资产的交割、期间损益、过渡期安排、本次交易的先决条件、交易

双方的陈述、保证与承诺、税费、协议的生效、变更与解除、不可抗力、违约责任、保

密、适用法律和争议解决方法、通知等事项进行了约定。

2022年1月14日，山西焦煤与焦煤集团签署了《华晋购买资产补充协议》与《业绩补偿协议》，对华晋标的资产交易价格、山西焦煤股份发行数量和现金支付金额、业绩承诺补偿等事项进行了约定。2022年5月20日，山西焦煤与焦煤集团签署了《业绩补偿协议的补充协议》，对《业绩补偿协议》中的业绩承诺条款进行修改。

2022年6月17日，山西焦煤与焦煤集团签署了《业绩补偿补充协议（二）》，对

业绩承诺、补偿义务和减值测试等进行修改。

2022年9月28日，山西焦煤与焦煤集团签署了《华晋购买资产补充协议（二）》，

对华晋标的资产交易价格、山西焦煤股份发行数量和现金支付金额等事项进行了约定。

2022年9月28日，山西焦煤与焦煤集团签署了《业绩补偿协议的补充协议（三）》，

对业绩承诺条款等进行修改。

(二)《明珠购买资产协议》与《明珠补充协议》2021年8月19日，山西焦煤与李金玉、高建平签署了附条件生效的《明珠购买资产协议》，该等协议对交易方案、标的资产的定价原则及支付方式、股份发行及认购、债权债务安排及人员安置、标的资产的交割、期间损益、过渡期安排、本次交易的先决

条件、交易双方的陈述、保证与承诺、税费、协议的生效、变更与解除、不可抗力、违

约责任、保密、适用法律和争议解决方法、通知等事项进行了约定。

2022年1月14日，山西焦煤与李金玉、高建平签署了《明珠购买资产补充协议》，

对明珠标的资产交易价格、山西焦煤股份发行数量和现金支付金额等事项进行了约定。

28北京观韬中茂律师事务所法律意见书

2022年9月28日，山西焦煤与李金玉、高建平签署了《明珠购买资产补充协议（二）》，

对明珠标的资产交易价格、山西焦煤股份发行数量和现金支付金额等事项进行了约定。

本所律师经核查后认为，《华晋购买资产协议》《华晋补充协议》《业绩补偿协议及补充协议》及《明珠购买资产协议》《明珠补充协议》的内容与形式不存在违反《重组管理办法》等法律法规强制性规定的情况，将自其约定的生效条件全部得到满足之日起生效。

四、本次交易的批准和授权

(一)本次交易已获得的批准和授权

1.山西焦煤的批准及授权

2021年8月19日，山西焦煤召开第八届董事会第六次会议，（1）在关联董事回避表决的情况下，审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》《关于本次交易构成关联交易的议案》《关于<山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》《关于与交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》《关于本次交易符合<上市公司证券发行管理办法>第三十九条规定的议案》《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字〔2007〕128号）第五条相关标准之说明的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》、逐项审议并通过

了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》；

（2）审议通过了《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的议案》。山西焦煤的独立董事对本次交易相关议案进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。

同日，山西焦煤召开第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》《关于本次交易构成关联交易的议案》《关于<山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》《关于与交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》《关于本次交易符合<上市公司证券发行管理办法>第三十九条规定的议案》《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字〔2007〕128号）第五条相关标准之说明的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》、逐项审议并通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》。

29北京观韬中茂律师事务所法律意见书

2022年1月14日，山西焦煤召开第八届董事会第八次会议，（1）在关联董事回避表决的情况下，审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》《关于本次交易构成关联交易的议案》《关于<山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于签署附条件生效的<《发行股份及支付现金购买资产协议》之补充协议>的议案》《关于签署附条件生效的<业绩补偿协议>的议案》《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》《关于本次交易符合<上市公司证券发行管理办法>第三十九条规定的议案》《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》《关于聘请本次交易中介机构的议案》《关于批准本次交易相关的审计报告、备考审阅报告、资产评估报告、采矿权评估报告、土地估价报告的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》《关于本次交易摊薄即期回报的情况分析及填补措施与相关承诺的议案》

《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》、逐项审议并通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案（更新后）的议案》；（2）审议通过了《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的议案》。山西焦煤的独立董事对本次交易相关议案进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。

同日，山西焦煤召开第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》《关于本次交易构成关联交易的议案》《关于<山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于签署附条件生效的<《发行股份及支付现金购买资产协议》之补充协议>的议案》《关于签署附条件生效的<业绩补偿协议>的议案》《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》《关于本次交易符合<上市公司证券发行管理办法>第三十九条规定的议案》《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》《关于聘请本次交易中介机构的议案》《关于批准本次交易相关的审计报告、备考审阅报告、资产评估报告、采矿权评估报告、土地估价报告的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》《关于本次交易摊薄即期回报的情况分析及填补措施与相关承诺的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》、逐项审议并通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案（更新后）的议案》。

2022年2月18日，山西焦煤召开第八届董事会第九次会议，（1）在关联董事回避表决的情况下，审议并通过了《关于批准本次交易相关的加期审计报告、备考审阅报告

30北京观韬中茂律师事务所法律意见书的议案》《关于修订<山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》;（2）审议通过了《关于召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》。山西焦煤的独立董事对本次交易相关议案进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。

同日，山西焦煤召开第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于批准本次交易相关的加期审计报告、备考审阅报告的议案》《关于修订<山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》。

2022年3月18日，山西焦煤召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》《关于本次交易构成关联交易的议案》《关于<山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于与交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》《关于签署附条件生效的<《发行股份及支付现金购买资产协议》之补充协议>的议案》《关于签署附条件生效的<业绩补偿协议>的议案》《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》

《关于本次交易符合<上市公司证券发行管理办法>第三十九条规定的议案》《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》《关于批准本次交易相关的审计报告、备考审阅报告、资产评估报告、采矿权评估报告、土地估价报告的议案》《关于批准本次交易相关的加期审计报告、备考审阅报告的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》《关于本次交易摊薄即期回报的情况分析及填补措施与相关承诺的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》、逐项审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案（更新后）的议案》。

2022年9月28日，山西焦煤召开第八届董事会第十七次会议，在关联董事回避表决的情况下，审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》《关于本次交易构成关联交易的议案》《关于<山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）>的议案》《关于签署附条件生效的<业绩补偿协议的补充协议（三）>的议案》《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》《关于本次交易符合<上市公司证券发行管理办法>第三十九条规定

31北京观韬中茂律师事务所法律意见书的议案》《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》《关于更换本次交易资产评估机构的议案》《关于批准本次交易相关的审计报告、备考审阅报告、资产评估报告、采矿权评估报告、土地估价报告的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》《关于本次交易摊薄即期回报的情况分析及填补措施与相关承诺的议案》

《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》、逐项审议并通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案（更新后）的议案》。山西焦煤的独立董事对本次交易相关议案进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。

同日，山西焦煤召开第八届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》《关于本次交易构成关联交易的议案》《关于<山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）>的议案》《关于签署附条件生效的<业绩补偿协议的补充协议（三）>的议案》《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》《关于本次交易符合<上市公司证券发行管理办法>第三十九条规定的议案》《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管

指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》《关于更换本次交易资产评估机构的议案》《关于批准本次交易相关的审计报告、备考审阅报告、资产评估报告、采矿权评估报告、土地估价报告的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》《关于本次交易摊薄即期回报的情况分析及填补措施与相关承诺的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》、逐项审议并通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案（更新后）的议案》。

2.交易对方的批准及授权2021年8月19日，焦煤集团出具《山西焦煤集团有限责任公司关于本次交易的原则性意见》，原则同意本次交易。

2021年8月27日，焦煤集团作出《关于山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的决议》（山西焦煤董决〔2021〕11号-1），同意山西焦煤以发行股份及支付现金的方式购买焦煤集团持有的华晋标的资产和李金

玉、高建平持有的明珠标的资产并募集配套资金。

2022年1月14日，焦煤集团召开董事会，同意本次交易方案，并同意签署《华晋购买资产补充协议》《业绩补偿协议》。

32北京观韬中茂律师事务所法律意见书

2022年9月28日，焦煤集团召开董事会，同意签署《华晋购买资产补充协议（二）》

和《业绩补偿补充协议（三）》。

3.标的公司的批准及授权

2021年12月15日，华晋焦煤召开第二十六次临时股东会，同意焦煤集团向山西焦

煤转让华晋标的资产，中煤能源同意放弃其作为股东的优先购买权。

2021年12月31日，明珠煤业召开2021年第六次临时股东会，同意李金玉、高建

平向山西焦煤转让明珠标的资产，华晋焦煤同意放弃其作为股东的优先购买权。

4.国有资产监督管理部门批准和授权根据山西省人民政府办公厅于2021年3月31日出具的《关于山西省国有资本运营有限公司审批权限说明的函》（晋政办函〔2021〕45号），山西省人民政府授权山西省国资委将承担的省属企业发展战略、企业重组、资本收益、产权（股权）流转、资本运

作、薪酬分配、企业经营业绩考核等出资人管资本职能，全部转授省国运公司承担。山西省属企业资本运作过程中涉及《36号令》有关规定应履行的相关审批、核准或备案程

序由省国运公司负责审批、核准或备案。

2021年10月21日，省国运公司向焦煤集团出具《关于山西焦煤重大资产重组事项的批复》（晋国资运营函〔2021〕418号），原则同意山西焦煤以发行股份及支付现金的方式购买焦煤集团持有的华晋焦煤本次分立后的51%股权和李金玉、高建平合计持有的明珠煤业49%的股权，同时募集配套资金，后续形成具体方案后，焦煤集团须根据《36号令》的要求，按照“一事一议”的原则，履行报批程序。

综上，本次交易尚需取得省国运公司批准，无需再向山西省国资委报批。

5.标的资产评估及评估结果的备案

2022年9月26日，至源评估出具3份《土地估价报告》（晋至源(2022)（地估）

字第051-1号、晋至源(2022)（地估）字第051-2号、晋至源(2022)（地估）字第052号），对华晋焦煤及明珠煤业涉及的位于柳林县的8宗国有建设用地使用权、位于柳林县的6宗国有划拨建设用地使用权以及位于吉县屯里镇王家河村的3宗国有建设用地使用权进行了价格评估。

2022年9月26日，儒林评估就沙曲一矿、沙曲二矿、明珠矿、吉宁矿采矿权分别出具《华晋焦煤有限责任公司沙曲一号煤矿采矿权评估报告》（儒林矿评字［2022］第083号）、《华晋焦煤有限责任公司沙曲二号煤矿采矿权评估报告》（儒林矿评字［2022］第084号）、《山西华晋吉宁煤业有限责任公司采矿权评估报告》（儒林矿评字［2022］第086号）及《山西华晋明珠煤业有限责任公司采矿权评估报告》（儒林矿评字［2022］

33北京观韬中茂律师事务所法律意见书

第085号）。2022年9月27日，焦煤集团原则同意上述经评审后的评估报告，评估报告可作为山西焦煤重大资产重组项目所涉及的采矿权价值的参考依据。

2022年9月26日，国融兴华对华晋标的资产和明珠标的资产分别出具了《华晋标的资产评估报告》和《明珠标的资产评估报告》，其中引用了上述儒林评估对采矿权评估的结论、至源评估对建设用地使用权评估的结论。

2022年9月27日，省国运公司出具了《国有资产评估项目备案表》（编号：0244GZYY2022040）与《接受非国有资产评估项目备案表》（编号：0243GZYY2022039），

对上述两项国融兴华出具的评估报告所载评估结果予以备案。

综上，《标的资产评估报告》已经省国运公司备案，无需再向山西省国资委备案。

(二)本次交易尚需获得的批准和授权

根据《重组管理办法》等法律法规及《交易协议》，本次交易相关事项尚需取得省国运公司的批准以及中国证监会的核准。

综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，本次交易尚需取得省国运公司的批准以及中国证监会核准。

五、本次交易涉及的标的资产

根据《交易协议》《重组预案》及《重组报告书》等文件资料，本次交易的标的资产为焦煤集团持有的华晋焦煤51%的股权和李金玉、高建平合计持有的明珠煤业49%的股权。

截至本法律意见书出具日，华晋焦煤及其下属子公司主要结构如下：

34北京观韬中茂律师事务所法律意见书

(一)标的公司基本情况及股东持股情况

1.华晋焦煤的基本情况

（1）基本情况

华晋焦煤持有山西省市监局于2022年9月27日换发的《营业执照》，载明其基本信息如下：

名称华晋焦煤有限责任公司统一社会信用代码911400001123101349

注册资本人民币370635.256218万元类型其他有限责任公司成立日期2001年2月23日法定代表人李争春营业期限2001年2月23日至长期住所吕梁市柳林县沙曲村

矿产资源开采：煤炭开采；电力业务：发电业务；电力供应：配电业务、售

电业务（仅限分支机构凭许可证经营）；煤炭加工（原煤、精煤、焦炭及副产品）；矿用设备修理、技术开发与服务；有色金属（不含贵稀金属）、化经营范围

工产品（不含危险品）、黑色金属、机电产品、废旧金属、煤炭、焦炭的销售；建筑施工、建设工程：矿山工程、建筑安装工程与承包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）股东及股权结构

根据山西省市监局于2022年9月27日出具的《企业信息查询单》，华晋焦煤的股东及股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例

1.焦煤集团189023.980671189023.98067151%

2.中煤能源181611.275547181611.27554749%

合计370635.256218370635.256218100%

根据上述股权结构、华晋焦煤登记档案、焦煤集团的书面说明，并经本所律师查询中煤能源相关公开披露信息，华晋焦煤自2001年起，即为中央企业中煤集团（含其控股子公司中煤能源及中煤集团前身中煤集团公司、中煤建设集团）与山西省属企业焦煤

集团的下属合资企业。自2011年起，为理顺产权关系并明确安全生产管理责任，华晋焦煤股权比例由股东双方50%∶50%变更为焦煤集团持股51%、中煤集团控股子公司中

煤能源持股49%；焦煤集团承担华晋焦煤安全生产管理责任。

35北京观韬中茂律师事务所法律意见书2022年1月，华晋焦煤完成本次分立（具体参见下述“标的公司之华晋焦煤的主要历史沿革”）。本次分立前后焦煤集团、中煤能源持有华晋焦煤股权比例未发生变更，华晋焦煤为焦煤集团下属一级控股子公司、中煤能源下属一级参股公司。华晋焦煤现任董监高情况如下：

序号姓名职位

1.李争春董事长

2.丛利副董事长

3.刘艳红董事兼总经理

4.武建军董事

5.刘元祥董事

6.赵来清董事

7.王文章监事会主席

8.李志强董事

9.王子龙监事

10.罗江董事

11.梁新波监事

根据华晋焦煤《企业信息查询单》、焦煤集团在《交易协议》等文件中的声明与承诺，并经本所律师核查企业信息公示系统，截至本法律意见书出具日，焦煤集团持有的华晋焦煤51%股权权属清晰，不存在质押、冻结等权利限制，不存在权属纠纷或潜在纠纷。

2.明珠煤业的基本情况

（1）基本情况

明珠煤业持有山西省市监局于2021年6月9日换发的《营业执照》，载明明珠煤业的基本信息如下：

名称山西华晋明珠煤业有限责任公司

统一社会信用代码 9114000078104999X7注册资本人民币5000万元类型其他有限责任公司成立日期2005年12月6日法定代表人赵利营业期限2005年12月6日至2055年12月5日住所临汾市吉县屯里镇王家河村

36北京观韬中茂律师事务所法律意见书矿产资源开采；煤炭开采；煤炭销售；煤炭洗选加工。（依法须经批准的项经营范围目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）股东及股权结构

根据明珠煤业现行有效的公司章程，并经本所律师查询企业信息公示系统，截至本法律意见书出具日，明珠煤业的股东及股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例

1.华晋焦煤2550.002550.0051%

2.李金玉1250.001250.0025%

3.高建平1200.001200.0024%

合计5000.005000.00100%

根据明珠煤业的说明，截至本法律意见书出具日，明珠煤业现任董监高情况如下：

序号姓名职位

1.赵利董事长、常务副总经理

2.李金玉副董事长

3.高建平董事、总经理

4.杨润平董事

5.黄增慧董事

6.杨玉虎监事会主席

7.晋书瑞职工监事

8.张景魁监事

9.高越行政副总经理

10.高风销售副总经理

11.任竹清总工程师

12.尹怀亮总会计师

13.徐飞龙董事会秘书

根据明珠煤业《企业信息查询单》、李金玉、高建平在《交易协议》等文件中的声

明与承诺，并经本所律师核查企业信息公示系统，截至本法律意见书出具日，李金玉、高建平持有的明珠煤业合计49%股权权属清晰，不存在质押、冻结等权利限制，不存在权属纠纷或潜在纠纷。根据明珠煤业《企业信息查询单》、华晋焦煤的书面说明，并经本所律师核查企业信息公示系统，华晋焦煤持有的明珠煤业51%股权权属清晰，不存在质押、冻结等权利限制，不存在权属纠纷或潜在纠纷。

37北京观韬中茂律师事务所法律意见书

(二)标的公司之华晋焦煤的主要历史沿革

1.全民所有制企业阶段（华晋公司设立）1991年6月27日，国家计划委员会、能源部、山西省人民政府作出《关于华晋焦煤企业集团筹备工作报告的批复》（计能源〔1991〕915号），同意华晋焦煤企业集团筹备组转为华晋公司，原则同意《华晋焦煤公司章程》，批复华晋公司为独立核算、自负盈亏，具有法人资格的经济实体，由国家计划委员会、能源部、山西省人民政府领导，能源部归口管理。

1991年12月17日、1991年12月28日，能源部经济调节司、能源部工业交通财

务司分别出具了华晋公司的《资金信用证明》，根据该等证明，华晋公司注册资金615万元，为国家流动资金，由能源部基建投资转入，能源部经济调节司对该等注册资金的真实性承担责任。

1991年12月30日、1991年12月31日，能源部经济调节司及国家国有资产管理

局企业国有资产管理司分别审核通过了华晋公司《国有资产产权登记表》，主要载明华晋公司经济性质为全民所有制，注册资金为615万元，其中国有注册资金占比为100%等。

1992年2月，华晋公司设立。设立时的主管部门及出资情况如下：

序号主管部门注册资金（万元）实有资本金（万元）出资比例出资方式

1.能源部615.00615.00100%货币

合计615.00615.00100%—注：根据1993年全国人民代表大会《第八届全国人民代表大会第一次会议关于国务院机构改革方案的决定》，能源部撤销，组建电力工业部和煤炭工业部。根据华晋焦煤的书面说明，华晋公司改由煤炭工业部归口管理。

2.华晋公司改制为华晋焦煤阶段

（1）华晋公司增资、变更出资人

1999年2月2日，华晋公司制定了变更后的《华晋焦煤公司章程》，规定华晋公司

隶属中煤建设集团管理领导，注册资金为3671万元。

1999年4月至9月，国家经济贸易委员会、国家计划委员会、财政部、中煤建设集团等主体签发了《关于中国煤炭综合利用集团公司等5家企业分别并入中国煤炭工业进出口集团公司等2家企业有关问题的复函》（国经贸企改〔1999〕276号）等数项相关文件，同意包括华晋公司在内的公司作为中煤建设集团控股或参股的公司整体并入中煤建设集团的方案，同意将相关款项转为国家资本金并由中煤建设集团代行出资人职能等事项。

38北京观韬中茂律师事务所法律意见书

2001年11月12日，中天恒会计师事务所出具《关于对原华晋焦煤公司的审计报告》（中天恒审字[2001]第432号），载明截至2001年2月28日华晋公司北京总部实收资本账面余额为36712789.02元。

2000年4月10日，财政部审核通过了华晋公司提交的《企业国有资产变动产权登记表》，核准华晋公司出资单位由煤炭工业部变更为中煤建设集团；实收资本变更至

3671万元，均为国有法人资本。

（2）华晋公司改制为华晋焦煤2000年10月24日，国务院办公厅印发《国务院批复通知》（国办通〔2000〕10号），就山西省人民政府《关于理顺华晋焦煤公司管理体制的请示》（晋政字〔2000〕

4号），批复同意华晋焦煤系由有关各方共同出资设立的股份制企业，山西省和中煤建

设集团应按照公司法，建立符合现代企业制度要求的法人治理结构；同意山西省人民政府与中煤建设集团在华晋焦煤公司中各持有50%的股份，中煤建设集团应以山西省实际到位资金9346万元为限，将不足部分尽快补齐，具体数额由中煤建设集团报请财政部核定；同意撤销华晋公司原分设在北京的总经理办公室和太原的董事会办公室，其人、财、物分别由山西省人民政府和中煤建设集团负责处理，公司总部改设于矿区所在地并于当地登记。

根据上述批复及其他多项涉及资金划拨、确认、调整等的相关文件，山西省人民政府、中煤建设集团对改制华晋公司所涉出资资金等事项进行落实。并且，根据山西省发展计划委员会、山西省经济建设投资公司、西山煤电集团、中煤建设集团出具、签署的

相关批复、通知、决议、协议等文件，确定西山煤电集团作为山西方出资人与中煤建设集团合作，双方原则同意采用企业间资产重组的方式，按照建立现代企业制度的要求，进行华晋公司重组。

2001年1月12日、2001年2月16日，华晋焦煤分别召开股东会会议，同意将“华晋焦煤公司”变更为“华晋焦煤有限责任公司”，通过《华晋焦煤有限责任公司章程》等相关事项。

2001年12月25日，山西正德会计师事务所出具《验资报告》（晋正会验报字〔2001〕

第049号），载明截至2001年12月25日，华晋焦煤收到中煤建设集团、西山煤电集

团各自实缴出资9346万元，合计18692万元。

华晋焦煤改制设立后的股权结构如下：

序号股东名称认缴注册资本（万元）实缴注册资本（万元）出资比例出资方式

1西山煤电集团9346.009346.0050%货币

2中煤建设集团9346.009346.0050%货币

合计18692.0018692.00100%—

39北京观韬中茂律师事务所法律意见书

3.华晋焦煤阶段

（1）2001年-2003年，股东变更2001年9月30日，山西省人民政府出具《关于同意设立山西焦煤集团有限责任公司的批复》（晋政函〔2001〕296号），同意以西山煤电集团、汾西集团、霍煤集团为主体，组建焦煤集团，上述三个公司全部国有资产（含土地使用权、采矿权和探矿权）统一划拨到焦煤集团。

2001年10月16日，西山煤电集团与焦煤集团签订《西山煤电（集团）有限责任公司向山西焦煤集团有限责任公司转让其下属公司及股权协议》，约定西山煤电将其在子公司、参股公司、控股公司中的股权和出资份额（含华晋焦煤）全部转让给焦煤集团，焦煤集团同意在全部接收的同时承担该等公司在经营期间所产生的债权、债务。

2002年，山西省人民政府出具《关于同意原西山煤电集团公司下属分支机构划转给山西焦煤集团公司的批复》（晋政〔2002〕42号），同意西山煤电集团将其下属各类分支机构全部划转给焦煤集团。

2003年3月4日，国家经济贸易委员会、中共中央企业工作委员会、财政部联合出具《关于中煤建设集团公司并入中国煤炭工业进出口集团公司重组方案的批复》（国经贸企改〔2003〕第169号），同意中煤建设集团自2003年1月1日起无偿划转到中国煤炭工业进出口集团公司等相关事项。2003年5月12日，国家工商行政管理总局企业注册局出具《证明》，证明中国煤炭工业进出口集团公司于2003年4月18日经其核准名称变更为中国中煤能源集团公司。

上述变更完成后，华晋焦煤的股权结构变更为如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例出资方式

1焦煤集团9346.009346.0050%货币

2中煤集团公司9346.009346.0050%货币

合计18692.0018692.00100%—

（2）2006年10月，增资、股权转让

2003年7月至2004年7月，国家发展和改革委员会、山西省计划委员会分别印发《国家发展改革委关于华晋焦煤有限责任公司沙曲煤矿修改建设方案的批复》（发改能源[2013]1377号）、《山西省发展计划委员会关于转发国家发改委2003年下达我省华晋焦煤有限责任公司沙曲煤矿中央预算内投资计划的通知（》晋计投资发[2003]1282号）、《国家发展改革委关于下达2004年华晋焦煤有限责任公司沙曲煤矿中央预算内投资计划的通知》（发改投资[2004]1398号）等文件，明确国家安排中央预算内资金共计33295

40北京观韬中茂律师事务所法律意见书

万元专项用于华晋焦煤沙曲煤矿建设，其中下发给中煤集团公司和山西省各16647.5万元。

2006年10月18日，山西兴成会计师事务所有限公司出具《验资报告》（晋兴成变验〔2006〕第0285号），截至2006年10月17日，焦煤集团、中煤集团公司于2002年至2005年各出资16647.5万元，华晋焦煤新增的注册资本33295万元均已实缴，华晋焦煤本次变更后的注册资本为51987.00万元，实收资本51987.00万元。

2006年8月22日，中煤集团公司根据国务院国资委《关于中国中煤能源股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权〔2006〕944号）、《关于设立中国中煤能源股份有限公司的批复》（国资改革〔2006〕1048号）等相关文件，作为发起人以包括其所持华晋焦煤50%股权在内的资产作为出资，发起设立了中煤能源。

2006年9月1日，根据华晋焦煤股东会决议和临时股东会决议精神，华晋焦煤股东

焦煤集团、中煤集团公司作出《关于修改华晋焦煤有限责任公司<章程>的决议》，对华晋焦煤公司章程作出主要如下修改：（1）将原《章程》中所有“中煤建设集团公司”修

改为“中国中煤能源股份有限公司”；将原《章程》中所有“山西焦煤集团公司”修改为“山西焦煤集团有限责任公司”；（2）将原《章程》第八条“公司的注册资本为人民币18692万元”修改为“公司的注册资本为人民币51987万元”；（3）将原《章程》第十二条两处

“出资9346万元”修改为“出资25993.5万元”等。

2006年9月11日，中煤集团公司与中煤能源签订《股权转让协议》，约定中煤集

团公司将其所持华晋焦煤50%股权向中煤能源进行转让；根据中联资产评估有限公司出

具的资产评估报告，华晋焦煤50%的股权评估值为96349.12万元，作为本次股权转让的对价，该等评估结果已由国务院国有资产监督管理委员会以“国资产权〔2006〕928号”文件予以核准；由于中煤集团公司持有的华晋焦煤50%股权为中煤集团公司上述设

立中煤股份时出资的一部分，双方确认，该等股权转让对价已在中煤能源设立之日全额支付给中煤集团。

2006年10月19日，华晋焦煤就上述事项完成变更登记。本次变更完成后，华晋焦

煤的股权结构变更为如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例出资方式

1焦煤集团25993.5025993.5050%货币

2中煤能源25993.5025993.5050%货币

合计51987.0051987.00100%—

（3）2008年8月，增资

41北京观韬中茂律师事务所法律意见书2008年7月8日，华晋焦煤股东焦煤集团、中煤能源作出《关于向华晋焦煤有限责任公司注入资本金的决议》，同意华晋焦煤注册资本增加至85987万元，其中股东双方各出资17000万元，出资比例不变，仍各占50%，并相应修改公司章程。

2008年8月25日，山西亚强会计师事务所（有限公司）对华晋焦煤新增注册资本

及实收资本的情况进行审验，并出具《验资报告》（晋亚强验〔2008〕074号），载明截至2008年8月25日，焦煤集团、中煤能源各自以货币形式出资17000万元，华晋焦煤新增的注册资本34000万元均已实缴，华晋焦煤本次变更后的注册资本为85987万元，实收资本85987万元。

2008年8月29日，华晋焦煤就上述事项完成变更登记。本次变更完成后，华晋焦

煤的股权结构变更为如下：

序号股东名称认缴注册资本（万元）实缴注册资本（万元）出资比例出资方式

1焦煤集团42993.5042993.5050%货币

2中煤能源42993.5042993.5050%货币

合计85987.0085987.00100%—

（4）2009年6月，增资

2008年12月27日，华晋焦煤召开股东会，同意华晋焦煤注册资本由85987万元

增加到117987万元，其中股东双方在增资后各出资58993.5万元，出资比例不变，仍各占50%，并相应修改公司章程。

2009年4月24日，山西国元会计师事务所对华晋焦煤进行验资，出具了《验资报告》（晋国元变验〔2009〕0001号），验证截至2008年10月13日，华晋焦煤新增注册资本已缴足。

2009年6月29日，华晋焦煤就上述事项完成变更登记。本次变更完成后，华晋焦

煤的股权结构变更为如下：

序号股东名称认缴注册资本（万元）实收资本（万元）出资比例出资方式

1焦煤集团58993.5058993.5050%货币

2中煤能源58993.5058993.5050%货币

合计117987.00117987.00100%—

（5）2011年6月，增资

42北京观韬中茂律师事务所法律意见书

2008年12月27日，华晋焦煤召开股东会，同意股东双方应各按50%的比例，分

两年合计注入资本金96329万元；其中2009年各注入23624万元，2010年各注入

24540.5万元。

2011年6月7日，中煤能源与焦煤集团作出《关于变更华晋焦煤有限责任公司注册资本金的决议》，确认并同意中煤能源、焦煤集团已于2009年分别按5864万元、2010年分别按42300.5万元，共计96329万元资本金注入华晋焦煤；注资后，华晋焦煤的注册资本由原来的117987万元增加到214316万元，其中股东双方各出资107158万元，双方出资比例不变，仍各占50%。

2011年5月30日，山西国元会计师事务所（有限公司）为华晋焦煤本次增资出具

了《验资报告》（晋国元验〔2011〕0002号），验证截至2011年3月31日，华晋焦煤收到新增注册资本已缴足。

2011年6月14日，华晋焦煤就上述事项完成变更登记。本次变更完成后，华晋焦

煤的股权结构变更为如下：

序号股东名称认缴注册资本（万元）实收资本（万元）出资比例出资方式

1焦煤集团107158.00107158.0050%货币

2中煤能源107158.00107158.0050%货币

合计214316.00214316.00100%—

（6）2011年9月，第一次存续（派生）分立2011年4月11日，山西省人民政府办公厅下发了《关于协调理顺华晋焦煤公司和王家岭煤矿产权关系及安全生产管理责任会议纪要》，会议议定华晋焦煤由焦煤集团控股，焦煤集团持有股权51%，中煤能源持有股权49%；焦煤集团承担华晋焦煤安全生产管理责任。

2011年5月18日，华晋焦煤召开第三届职工代表大会第二次会议决议，审议通过

了《华晋公司分立方案》《华晋焦煤有限责任公司分立及股权调整人员安置方案》。

2011年5月25日，华晋焦煤召开股东会，主要同意：

A.华晋焦煤进行存续（派生）分立，以从华晋焦煤分割出来的资产组建一个新公司中煤华晋集团有限公司（“中煤华晋”），新公司中，中煤能源持股51%、焦煤集团持股

49%，并由中煤能源为主负责其安全生产及经营管理责任。

B.其余包括沙曲矿、兼并重组的明珠煤业、吉宁煤业对应的资产，以及华晋焦煤原投资形成的子分公司、参股公司和机关、直属单位及各三级单位等对应的资产等继续保

留在华晋焦煤、归属到分立后存续的华晋焦煤。分立后，以后续焦煤集团单方增资的方

43北京观韬中茂律师事务所法律意见书式，将华晋焦煤股权结构调整为焦煤集团持股51%、中煤能源持股49%（详见下述“（7）

2013年4月，增资”），并由焦煤集团为主负责其安全生产及经营管理责任。

2011年6月16日，华晋焦煤在山西日报刊登了《公司分立公告》，载明各债权人

应当自发布之日起45日内对公司分立事项提出书面意见，如未按期提出视为同意。

2011年8月5日，华晋焦煤召开股东会，审议通过了分立事项相关补充议案。同日，

焦煤集团、中煤能源、华晋焦煤、中煤华晋签署了《华晋焦煤有限责任公司分立协议》，就分立后华晋焦煤、中煤华晋的注册资本、股权比例等进行约定；其中分立后华晋焦煤

注册资本为51987万元，其中焦煤集团持股50%，中煤能源持股50%，并由焦煤集团为主负责其安全生产及经营管理责任。

2011年9月2日，山西国元会计师事务所出具《验资报告》（晋国元验〔2011〕0004号），验证截至2011年3月31日，华晋焦煤减少股本162329万元，全体股东各减少

81164.5万元出资。

2011年9月7日，华晋焦煤就上述事项完成变更登记。本次变更完成后，华晋焦煤

的股权结构变更为如下：

序号股东名称认缴注册资本（万元）实收资本（万元）出资比例出资方式

1焦煤集团25993.5025993.5050%货币

2中煤能源25993.5025993.5050%货币

合计51987.0051987.00100%—

（7）2013年4月，增资

基于上述2011年5月25日华晋焦煤的股东会决议，2012年10月20日，华晋焦煤召开股东会，同意华晋焦煤注册资本金增至530486235.65元。

2013年4月1日，华晋焦煤两方股东同意相应修改公司章程。

2013年4月10日，山西国元会计师事务所出具《验资报告》（晋国元验〔2013〕

0001号），载明截至2013年4月10日，焦煤集团已缴纳新增注册资本。

2013年4月26日，华晋焦煤就上述事项完成变更登记。本次变更完成后，华晋焦

煤的股权结构变更为如下：

序号股东名称认缴注册资本（元）实收资本（元）出资比例出资方式

1焦煤集团270547980.18270547980.1851%货币

2中煤能源259938255.47259938255.4749%货币

合计530486235.65530486235.65100%—

44北京观韬中茂律师事务所法律意见书

（8）2014年12月，增资

2014年4月21日，华晋焦煤股东共同做出决议，同意股东双方按照目前实际持股

比例向华晋焦煤增加30000万元注册资本，其中焦煤集团新增出资15300万元，中煤能源新增出资14700万元；本次注资后，华晋焦煤注册资本由530486235.65元增加至

830486235.65元。同日，华晋焦煤股东签署更新后的公司章程。

2014年10月30日，山西华正昌会计师事务所（普通合伙）出具《关于对增资的验资报告》（晋华正昌验〔2014〕0003号），载明截至2014年9月25日，华晋焦煤已收到股东双方以货币形式实缴的新增注册资本合计30000万元；其中，2014年9月25日，焦煤集团缴纳新增注册资本合计15300万元、中煤能源缴纳新增注册资本合计14700万元。

2014年12月11日，华晋焦煤就上述事项完成变更登记。本次变更完成后，华晋焦

煤的股权结构变更为如下：

序号股东名称认缴注册资本（元）实收资本（元）出资比例出资方式

1焦煤集团423547980.18423547980.1851%货币

2中煤能源406938255.47406938255.4749%货币

合计830486235.65830486235.65100%——

（9）2019年3月，增资

2018年12月20日，华晋焦煤召开股东会，同意华晋焦煤的注册资本增加至

2830486235.65元，其中焦煤集团出资1443547980.18元，中煤能源出资

1386938255.47元。

截至2018年12月，焦煤集团与中煤能源实缴上述全部增资价款。

2019年3月6日，华晋焦煤就上述事项完成变更登记。本次变更完成后，华晋焦煤

的股权结构变更如下：

序号股东名称认缴注册资本（元）实收资本（元）出资比例出资方式

1焦煤集团1443547980.181443547980.1851%货币

2中煤能源1386938255.471386938255.4749%货币

合计2830486235.652830486235.65100%——

（10）2021年7月，增资

45北京观韬中茂律师事务所法律意见书2006年7月21日，财政部与国土资源部印发《关于同意将山西平朔安家岭露天煤矿有限公司等6家企业采矿权进行资本化处置的通知》（财建〔2006〕366号），同意中煤集团公司将华晋焦煤沙曲矿经评估确认的95438.89万元采矿权价款中的47719.45万元进行资本化处理。

2019年6月25日，国务院国资委印发《关于中国中煤能源集团有限公司所属6座煤矿采矿权转增国家资本金的复函》（国资财管〔2019〕308号），同意中煤集团将持有的包括华晋焦煤沙曲矿在内的6家企业经评估的采矿权价款4409556700元转增为国

家资本金，其中沙曲矿按股比转增国家资本金477194500元。

2020年8月17日，山西省财政厅印发《山西省财政厅关于中煤集团所涉6座煤矿矿业权出让收益转增国家资本金的意见》（晋财建二〔2020〕98号），同意山西省自然资源厅关于中煤集团所涉6座煤矿矿业权出让收益转增国家资本金的办理意见。

2020年8月19日，山西省自然资源厅出具《关于同意中煤集团所涉6座煤矿矿业权出让收益转增国家资本金的函》，将前述情况函告中煤能源，同意沙曲矿477194500元价款转增国家资本金，从沙曲矿分立的沙曲一矿、沙曲二矿未缴纳的矿业权出让收益中扣除；其中从沙曲一矿2021年第三期应缴矿业权出让收益中扣除238600000元，剩余1140万元按时缴纳；从沙曲二矿2021年第三期、2022年第四期应缴矿业权出让收益中扣除238594500元。

2021年6月21日，华晋焦煤召开股东会，同意股东双方按照股比向华晋焦煤注入

或转增合计973866326.53元注册资本金，其中焦煤集团以货币增资496671826.53元，中煤能源以上述矿业权出让收益转增资本金477194500.00元；本次增资后，华晋焦煤注册资本由2830486235.65元增加至3804352562.18元；并同意相应修改公司章程。

2021年7月29日，省国运公司出具《关于山西焦煤集团有限责任公司对华晋焦煤有限责任公司增资有关事宜的批复》（晋国资运营函〔2021〕308号），原则同意焦煤集团采用非公开协议方式、以现金496671800元对华晋焦煤增资。同日，焦煤集团作出《关于华晋焦煤有限责任公司增加注册资本金有关事宜的批复》（山西焦煤资函〔2021〕

321号），原则同意对华晋焦煤增资496671826.53元。同日，焦煤集团向华晋焦煤实

缴上述全部496671826.53元增资款。

2021年7月29日，华晋焦煤领取了山西省市监局换发的营业执照。本次变更完成后，华晋焦煤的股权结构变更为如下：

序号股东名称认缴注册资本（元）实收资本（元）股权比例出资方式

1焦煤集团1940219806.711940219806.7151%货币

2中煤能源1864132755.471864132755.4749%货币

合计3804352562.183804352562.18100%——

46北京观韬中茂律师事务所法律意见书

（11）2021年6月-2022年1月，华晋焦煤第二次存续（派生）分立a.本次华晋焦煤存续分立的原因

根据分立方案，本次华晋焦煤存续分立的原因如下：

2019年4月，山西省召开全省深化国有企业改革大会，提出要善于用好用活上市公司，加强市值管理，逐步提升资产证券化率。2020年4月，山西省召开省属国企提高资产证券化率专题会议，鼓励有条件的企业集团将资产注入上市公司。华晋焦煤作为2021年度焦煤集团资产证券化工作的主要标的资产，通过本次重组，将其优质的煤炭资产整合注入上市公司，将会提升上市公司盈利能力及国有资产证券化率，实现国有资产的保值增值。

华晋焦煤分立前，除主要持有煤矿资产外，还持有焦煤房地产10%股权以及汾河物业3.33%股权，鉴于焦煤房地产、汾河物业涉及的房地产开发业务及物业管理业务并非华晋焦煤的主营业务，考虑到房地产开发业务及物业管理业务与煤矿业务无关联性，为进一步聚焦主营业务，推进华晋焦煤优质资产的证券化，本次交易前，对华晋焦煤与煤矿资产无关的房地产开发业务及物业管理业务进行剥离；对于已经提起诉讼的由华晋焦

煤主张的其应持有吉宁煤业股权超过51%部分的股权（以下简称“或有股权”）确权纠纷案件，考虑到短期内解决股权确权的可能性较小，本次交易前，将未来可能经法院判决确认的将由华晋焦煤持有的或有股权从华晋焦煤进行剥离。

基于以上考虑，焦煤集团在本次重组前对华晋焦煤进行了存续分立。

b.本次华晋焦煤存续分立相关审议及登记程序是否完备

根据华晋焦煤股东会决议和职工代表大会决议、立信出具的相关审计报告、中水致

远出具的相关资产评估报告、本次分立债权人通知及公告文件、省国运公司及焦煤集团

下发的意见和通知，本次分立主要履行了如下相关审议及登记程序：

（a）华晋焦煤股东会决议2021年7月1日，华晋焦煤召开2021年股东会第二次临时会议，审议通过《华晋焦煤有限责任公司分立方案》。

2021年12月31日，华晋焦煤召开2021年股东会第四次临时会议，审议通过经修

订的《华晋焦煤有限责任公司分立方案》、经修订的《华晋焦煤有限责任公司章程》和

《华晋焦煤有限责任公司分立协议》等相关事项。

（b）华晋焦煤职工代表大会决议

47北京观韬中茂律师事务所法律意见书2021年12月31日，华晋焦煤召开第六届四次职工代表大会，审议通过《华晋焦煤有限责任公司分立方案》和《华晋焦煤有限责任公司分立职工安置方案》。

（c）本次分立的审计评估情况

2021年12月15日，立信就本次分立事项中存续公司华晋焦煤和新设公司华晋能源分别出具《华晋焦煤有限责任公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2021]第 ZK21237号）与《山西华晋能源科技有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2021]第 ZK21239号）。

2021年12月15日，中水致远就本次分立事项出具了《华晋焦煤有限责任公司拟进行存续分立所涉及的分立后存续的华晋焦煤有限责任公司股东全部权益项目资产评估报告》（中水致远评报字[2021]第040015号）与《华晋焦煤有限责任公司拟进行存续分立所涉及拟分立新设的山西华晋能源科技有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（中水致远评报字[2021]第040021号）。

（d）债权人通知和公告等相关情况

在2021年7月1日华晋焦煤召开股东会作出分立决议后：

i.在上述分立决议之日起 10 日内，华晋焦煤书面通知了其相关主要债权人。

ii.2021 年 7 月 30 日（在上述分立决议之日起 30 日内），华晋焦煤在《山西晚报》刊登了《分立公告》，载明为保护债权人合法权益，自公告发布之日起45日内，债权人可根据有效债权文件及相关凭证，要求华晋焦煤清偿债务或提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，华晋焦煤分立按照法定程序实施。

2021年9月15日，华晋焦煤股东焦煤集团与中煤能源分别出具《债务清偿或债务担保的说明》和《债务担保或债务清偿的说明》，说明华晋焦煤已于2021年7月30日在《山西晚报》刊登了分立公告，公告期至2021年9月14日（45日）结束，且本次分立前华晋焦煤的债务全部由存续公司华晋焦煤承担，新设公司华晋能源承担连带责任等事项。

（e）国资主管部门的审批备案2021年8月4日，省国运公司向焦煤集团出具《关于对华晋焦煤有限责任公司存续分立有关事宜的意见》（晋国资运营函〔2021〕321号），原则同意华晋焦煤进行存续分立。

2021年8月10日，焦煤集团向华晋焦煤出具《关于山焦华晋进行存续分立的批复》（山西焦煤资函〔2021〕336号），原则同意华晋焦煤进行存续分立。

48北京观韬中茂律师事务所法律意见书2021年12月29日，省国运公司向焦煤集团出具《关于对华晋焦煤有限责任公司分立后存续公司及新设公司的注册资本金、股东出资额有关事宜的意见》（晋国资运营函〔2021〕524号），原则同意焦煤集团请示确定的存续公司和新设公司的注册资本，即华晋焦煤的注册资本总额为3706352562.18元，其中焦煤集团持有1890239806.71元注册资本，中煤能源持有1816112755.47元注册资本；华晋能源的注册资本总额为

98000000.00元，其中焦煤集团持有49980000.00元注册资本，中煤能源持有

48020000.00元注册资本。

2021年12月31日，焦煤集团向华晋焦煤出具《关于转发山西省国有资本运营有限公司<关于对华晋焦煤有限责任公司分立后存续公司及新设公司的注册资本金、股东出资额有关事宜的意见>的通知》（山西焦煤资函〔2021〕612号），要求华晋焦煤遵照省国运公司意见执行确定对华晋焦煤分立后存续公司及新设公司的注册资本金、股东出资额。

（f）本次存续分立的变更登记情况

i.新设公司设立及存续公司变更登记情况

根据华晋焦煤登记档案并经本所律师查询企业信息公示系统，华晋焦煤就本次分立事项于2022年1月14日完成了在山西省市监局的变更登记，并已取得《企业产权登记表》（编号1123101342022050700164）。

根据华晋能源登记档案并经本所律师查询企业信息公示系统，华晋能源已于2022年1月5日在吕梁市行政审批服务管理局办理完成设立登记，并已取得《企业产权登记表》（编号1123101342022050700164）。

ii.分立至新设公司名下的焦煤房地产、汾河物业股权变更登记情况

根据华晋焦煤提供的股东会决议等文件，并经本所律师查询企业信息公示系统，根据《华晋焦煤有限责任公司分立方案》《华晋焦煤有限责任公司分立协议》应分立至华

晋能源名下的汾河物业3.33%股权及焦煤房地产10%股权，已分别于2022年3月17日及2022年3月18日在太原市市场监督管理局相应完成变更登记，变更至华晋能源名下。

根据上述，本次分立的相关审议及登记程序完备，符合《公司法》《企业国有资产法》《企业国有资产评估管理暂行办法》等相关规定的要求。

c.相关债权债务的具体安排

根据华晋焦煤《分立方案》及焦煤集团、中煤能源、华晋焦煤、华晋能源签署的《华晋焦煤有限责任公司分立协议》[（2021）SXJM 合字 440 号]（以下简称“《分立协议》”），截至分立基准日（2021年7月31日），保留给存续公司资产的相关债权、债务（或义务）由存续公司华晋焦煤承接；剥离至新设公司资产的相关债权、债务（或义务）由新

49北京观韬中茂律师事务所法律意见书

设公司华晋能源承接。本次分立前华晋焦煤的债务由分立后的存续公司、新设公司承担连带责任。

d.资产、人员等交割情况

本次分立方案关于资产、人员交割情况如下：

(a)资产交割情况

截至本法律意见书出具日，华晋焦煤及华晋能源已就本次分立事项完成工商变更登记及设立登记，分立至华晋能源名下的焦煤房地产10%股权、汾河物业3.33%股权已完成变更至华晋能源名下的变更登记。

根据分立方案，华晋焦煤所持吉宁煤业超过51%比例部分的股权（即存在争议的股权）分立至华晋能源。

(b)人员交割情况

根据《分立协议》，本次分立不变更任何劳动关系，截至分立基准日的华晋焦煤在职职工在本次分立完成后继续与存续公司保持劳动关系。

本次变更完成后，华晋焦煤的股权结构变更为如下：

序号股东名称认缴出资额（元）实缴出资额（元）股权比例出资方式

1焦煤集团1890239806.711890239806.7151%货币

2中煤能源1816112755.471816112755.4749%货币

合计3706352562.183706352562.18100%——

4.上述2021-2022年华晋焦煤分立对本次交易的影响

上述2021-2022年华晋焦煤存续（派生）分立的审计、评估基准日，均为2021年7月31日，而上述分立在2022年1月完成华晋焦煤的变更登记、华晋能源的设立登记，该等分立影响华晋焦煤作为标的公司在本次重组审计、评估基准日后的财务情况和资产价值，并且根据《公司法》第一百七十六条，公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但鉴于：

（1）立信、国融兴华就本次重组出具的《华晋审计报告》《华晋标的资产评估报告》均为考虑上述派生分立对华晋焦煤财务、资产等影响后出具的报告；派生分立后的

新设公司华晋能源净资产评估价值10495.47万元占分立前华晋焦煤资产比例较小，并且《交易协议》中对标的资产自评估基准日至资产交割日的期间损益归属进行了明确约定；

50北京观韬中茂律师事务所法律意见书（2）上述分立事项已经省国运公司完成必要的审批备案，在本次重组的《重组预案》公告时已披露分立方案，并在交易各方就本次重组签署补充协议、拟确定交易价格前完成相应市场监督管理部门的登记；

（3）就华晋焦煤本次分立事宜，焦煤集团已出具《承诺函》，承诺如因本次分立完成后华晋能源存在任何纠纷导致任何债权人向华晋焦煤主张任何权利进而导致华晋

焦煤遭受任何损失的，焦煤集团将就该等损失的金额，按本次重组前对华晋焦煤的持股比例向上市公司进行补偿。

因此，上述2021-2022年华晋焦煤分立事项对本次交易不构成法律障碍，对本次交易中华晋标的资产的交易价格不构成重大不利影响。

5.华晋焦煤历史沿革的主要问题

经调取华晋焦煤等相关主体在市场监督管理部门的登记档案，查询焦煤集团、中煤集团/中煤股份相关档案资料，并经华晋焦煤书面确认说明，华晋焦煤在历史沿革中主要存在如下2008年及之前部分历史资料缺失的问题：

（1）2001年华晋公司改制为华晋焦煤阶段，未能查询到有关职工（代表）大会决议等相关文件；在2001年华晋焦煤以有限责任公司的组织形式成立后（相应登记档案存在缺失的情况），登记档案中出现华晋公司于2003年仍以全民所有制企业的形式进行变更登记的记录（经查询企业信息公示系统，能够分别查询到“华晋焦煤公司”和“华晋焦煤有限责任公司”两个机构主体，其中“华晋焦煤公司”显示为“吊销”状态），且截至本法律意见书出具日，仍可查询到以华晋公司为股东的个别企业。本所律师查询到兴利出租汽车服务部、华晋焦煤公司高平经销处、北京中兴金泰科技开发公司、北京义达新

技术有限公司、华晋焦煤公司什林精煤集运站等华晋公司直接投资的企业均已在被吊销

营业执照，未能取得联系，未记载在华晋焦煤或焦煤集团的财务报表中，且未在本次重组中评估作价。

（2）2008年及之前华晋焦煤/华晋公司部分涉及主管部门变更、股东自身进行资

产重组、国家进行资金划拨等相关事项，未在华晋焦煤登记档案中查询到及时/完整的变更记录。

但鉴于：

a. 包括华晋焦煤 2001 年改制在内，华晋焦煤 2008 年及之前涉及股东、出资额的历次变更，主要根据包括国务院办公厅出具的《国务院批复通知》等政府部门文件执行；

b. 根据华晋焦煤登记档案、各项国家及山西省行政主管部门的批复文件及山西省

相关主体、中煤建设集团出具、签署的批复、通知、决议、协议等文件，华晋焦煤/华晋公司自1992年成立至2001年改制前，一直为全民所有制企业，在2001年改制至2011

51北京观韬中茂律师事务所法律意见书

年因理顺安全生产管理责任进行第一次分立前，一直由山西省属国有企业与中煤集团（含其前身及其下属企业）各持股50%；不存在其他变更股东或股权比例的情况；

c. 华晋焦煤根据财政部等国家行政主管部门、山西省行政主管部门及山西省相关

主体、中煤建设集团、中煤集团公司多项涉及资金划拨、确认、调整等的相关文件，确定其股东各自出资来源和金额；并经相关会计师事务所验资报告确认双方股东均实缴出资完毕；

d. 就上述各资料部分缺失的情况，焦煤集团已出具《承诺函》，承诺如因华晋公司下属企业导致华晋焦煤因该等事项触发任何民事、行政或刑事责任进而导致任何损失的，焦煤集团将就该等支出的金额，按其在本次重组前对华晋焦煤的持股比例向上市公司进行返还；针对华晋焦煤于山西省市监局调取的全套登记档案中包括设立及部分变更

登记的档案资料以及华晋公司部分变更登记的档案资料存在缺失的情况，承诺如因华晋公司、华晋焦煤设立及历次股权变动涉及的任何企业国有资产审批程序、评估备案程序、

验资程序、工商变更登记程序、企业国有资产产权登记程序未履行或未适当履行导致华

晋焦煤因该等事项触发任何民事、行政或刑事责任进而导致任何损失的，焦煤集团将就该等损失的金额，按其在本次重组前对华晋焦煤的持股比例向山西焦煤进行返还。

e. 2021 年 11 月 4 日，省国运公司（根据山西省人民政府办公厅晋政办函〔2021〕

45号文件，山西省人民政府授权山西省国资委将承担的省属企业出资人管资本职能，全部转授省国运公司承担）分别出具《关于华晋焦煤公司与华晋焦煤有限责任公司历史沿革情况的确认函》，鉴于华晋焦煤工商档案等文件中存在部分历史沿革文件缺失的情况可能导致华晋焦煤历史沿革不清晰的问题，确认如下：

（a）华晋焦煤为根据中华人民共和国法律合法设立、组建、有效存续、资格完备

的有限责任公司，具有充分的权利和权限拥有和经营其资产及业务，不存在解散、清算或终止等可能影响华晋焦煤合法存续的情况。

（b）华晋公司系华晋焦煤的前身，华晋焦煤系华晋公司整体承继而来并于 2001 年

2月23日设立为一家有限责任公司，华晋公司与华晋焦煤在业务、人员、财务、资产、机构等方面存在承继关系。华晋公司与华晋焦煤历次变更均履行了必要的内外部审批、决策程序，且历次变更不存在重大瑕疵或相关变更瑕疵不影响华晋焦煤的资产完整性与独立性。

（c）华晋公司与华晋焦煤自设立以来至今由山西省人民政府、山西省人民政府国

有资产监督管理委员会、本公司及焦煤集团作为华晋焦煤出资人所持有的华晋焦煤股权

权属清晰，股权结构稳定，不存在争议或纠纷。

f. 2021 年 10 月 21 日，焦煤集团出具确认文件，确认华晋焦煤自设立以来至今由山西省人民政府、山西省人民政府国有资产监督管理委员会、山西省国有资本运营有限

公司及本公司作为华晋焦煤出资人所持有的华晋焦煤股权权属清晰，股权结构稳定，不存在争议或纠纷。

52北京观韬中茂律师事务所法律意见书

g. 2022 年 2 月 11 日，中煤能源、中煤集团分别出具确认文件，确认华晋公司与华晋焦煤自设立以来至今由中煤能源、中煤集团或改制前的前身中煤建设集团公司作为华

晋焦煤出资人所持有的华晋焦煤股权权属清晰，股权结构稳定，不存在争议或纠纷。

因此，综合上述，截至本法律意见书出具日，华晋焦煤依法有效存续。

(三)标的公司之明珠煤业的主要历史沿革

1.2005年11月，吉县明珠公司成立

2005年11月28日，吉县明珠公司召开股东会，并由股东李金玉、高建平、孙风香

签署《吉县明珠煤矿有限公司章程》，载明李金玉、高建平、孙风香（系高建平之母）分别以实物出资3000万元、1000万元、1000万元。

2005年12月1日，山西省工商局核发《企业名称预先核准通知书》（（晋）名称预核企字〔2005〕第4272号），同意预先核准企业名称为“吉县明珠煤矿有限公司”，载明出资人及出资金额分别为：李金玉3000万元、高建平1000万元、孙风香1000万元。

2005年11月29日，临汾博新会计师事务所有限责任公司出具《资产评估报告书》

（临博会评报字（2005）第0100号），载明截至2005年11月25日，吉县明珠公司股东用于出资的机器设备、房屋建筑物和井巷工程资产评估价值为55280375元。

同日，乡宁双信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（乡宁双信验字[2005]0051号），载明截至2005年11月29日，吉县明珠公司（筹）经上述评估报告评估实物资产评估价值为55280375元，并经股东确认，其中50000000元转入实收资本，其余

5280375元转入其他应付款，全部以实物资产出资，其中李金玉出资3000万元、高建

平出资1000万元、任荣芳出资1000万元。

上述验资报告载明的出资人情况与吉县明珠公司章程载明和公司设立工商登记的

股东情况不一致。根据高建平出具的书面说明，李金玉、孙风香、任荣芳均为其亲属，分别为其妻、其母、其表嫂。高建平、李金玉、任荣芳于2021年5月31日出具了《关于华晋所持明珠公司股权无权属争议的确认函》，确认明珠煤业设立时的股东为李金玉（出资额：3000万元；出资比例：60%）、高建平（出资额：1000万元；出资比例：20%）、孙风香（出资额：1000万元；出资比例：20%），《验资报告》（乡宁双信验字[2005]0051号）中载明的由任荣芳出资的1000万元出资额的实际权益人为明珠公司原股东孙风香。

2005年12月6日，吉县明珠公司成立并取得营业执照，工商登记的股东和股权结

构如下：

53北京观韬中茂律师事务所法律意见书

序号股东出资额（万元）出资比例出资方式

1李金玉3000.0060%实物

2高建平1000.0020%实物

3孙风香1000.0020%实物

合计5000.00100%——

2.2010年3月，华晋焦煤整合收购吉县明珠公司2008年9月2日，山西省国资委出具《关于华晋焦煤有限责任公司整合山西吉县明珠煤矿和山西高远裕丰煤矿的函》（晋国资产权函〔2008〕385号），原则同意华晋焦煤通过收购股权的方式整合山西吉县明珠煤矿。

2009 年 1 月，吉县明珠公司自然人股东之间签署有关内部股权转让协议，包括：a.

孙风香与高建平签署《股权转让协议》，约定孙风香将其持有的吉县明珠公司20%的股权转让给高建平。b.高建平与李金玉签署《股权转让协议》，约定高建平将其持有的吉县明珠公司1%的股权转让给李金玉。

2009年8月1日，吉县明珠公司召开股东会，会议决议：同意上述两项股权转让；

并同意高建平将吉县明珠公司15%的股权转让给华晋焦煤，李金玉将吉县明珠公司36%的股权转让给华晋焦煤；转让后吉县明珠公司的股权比例为华晋焦煤持股51%、李金玉

持股25%、高建平持股24%。

2009年8月31日，高建平、李金玉与华晋焦煤签署《华晋公司与明珠公司股权转让合同书》，约定高建平、李金玉各自将其持有明珠公司的15%、36%股权转让与华晋焦煤，股权转让价格=（按规定经核准的资产评估结果×1.8+矿权价款）×51%。

2009年11月8日，山西省煤矿企业兼并重组整合工作领导组办公室下发《关于临汾市吉县、浮山县、襄汾县煤矿企业兼并重组整合方案的批复》（晋煤重组办发〔2009〕

87号），同意华晋焦煤重组整合吉县1处煤矿单独保留，矿井能力由60万吨/年增加到

90万吨/年，名称暂定为“山西华晋明珠煤业有限责任公司”。

2009年11月15日，山西省工商局核发《企业名称变更核准通知书》（（晋）名称变核内〔2009〕第001348号），核准企业名称变更为“山西华晋明珠煤业有限责任公司”。

2010年2月5日，明珠煤业各股东签署了变更后的公司章程。

2009年11月27日，山西中晋资产评估有限责任公司出具《华晋焦煤有限责任公司拟收购李金玉、高建平所持吉县明珠煤矿有限公司51%的股权项目资产评估报告》（中晋评报字（2009）048号），扣除采矿权后，华晋焦煤拟收购的吉县明珠公司51%的股权的评估值为14519.62万元。2009年8月14日，山西省国资委印发《关于省属七户重点煤炭企业兼并重组地方煤矿资产评估相关事项的通知》（晋国资发〔2009〕23号），调整七户企业兼并重组地方中小煤矿的资产评估核准（备案）工作职责分工，七户企业

54北京观韬中茂律师事务所法律意见书

二级以下子公司出资作为股东兼并重组地方中小煤矿的资产评估项目，由七户企业进行核准（备案）。2010年7月21日，焦煤集团根据前述文件出具《关于对华晋焦煤有限责任公司拟收购山西吉县明珠煤矿有限公司51%股权项目及资产评估结果予以核准的函》（山西焦煤函〔2010〕204号），确认上述中晋评报字（2009）第048号评估报告格式和内容基本符合规定要求，评估报告所揭示的评估结论仅对华晋焦煤整合本项目有效。

2010年3月16日，明珠煤业就上述事项完成工商变更登记。本次变更完成后，明

珠煤业的股权结构变更为如下：

序号股东认缴数额（万元）实缴数额（万元）出资比例出资方式

1华晋焦煤2550255051%实物

2李金玉1250125025%实物

3高建平1200120024%实物

合计50005000100%——

2013年6月，高建平、李金玉与华晋焦煤签署《股权转让合同书（补充协议）》，

确认经上述方法计算出的股权转让价格为54900万元，扣除在过渡期间形成抵顶股权转让价款4929.11万元后，华晋焦煤需向高建平、李金玉合计支付49970.89万元。华晋焦煤就本次整合收购，已根据前述协议及评估核准结果支付全部股权转让款。

高建平、李金玉于2021年5月31日出具的《关于华晋所持明珠公司股权无权属争议的确认函》进一步确认，上述高建平与李金玉分别向华晋焦煤转让的15%与36%的明珠煤业股权均为其合法且实际持有的明珠煤业股权，该等股权在转让时不存在任何代持或股权不清晰的情况，任何一方不会就该等股权转让主张任何权利。

根据上述，截至本法律意见书出具日，明珠煤业依法有效存续。

(四)标的公司的主营业务和经营资质

1.主营业务介绍

根据《重组报告书》《华晋审计报告》《明珠审计报告》、标的公司相关业务许可

及项目建设核准/备案等文件、标的公司主要业务合同及华晋焦煤、明珠煤业的书面说明，截至本法律意见书出具日，华晋焦煤及下属控股子公司的主营业务为煤炭开采、洗选加工等业务，主要产品为炼焦煤；并进行部分电力供应、煤炭贸易业务。

华晋焦煤通过自身下属煤矿进行煤炭开采工作，通过配套洗煤厂对直接开采出的原煤进行洗选，并对外销售洗选后的精煤。按用途划分，华晋焦煤及子公司生产和销售的煤炭主要为炼焦煤。

55北京观韬中茂律师事务所法律意见书

除上述煤炭开采、洗选业务外，华晋焦煤及其子公司、分支机构亦进行煤炭贸易、将煤矿开采产生的瓦斯用于对外发电等业务，根据《重组报告书》《华晋审计报告》《明珠审计报告》及华晋焦煤等提供的报告期内财务报表明细，该等业务规模较小，报告期内该等业务合计占营业收入比例较低。

截至报告期末，华晋焦煤及下属公司就煤炭开采、洗选及辅助发电业务的主要生产实体包括：（1）沙曲一矿、沙曲二矿、明珠矿、吉宁矿4座煤矿进行煤炭开采，（2）沙曲一矿、沙曲二矿配套的沙曲选煤厂（明珠矿、吉宁矿由第三方选煤厂进行煤炭洗选）

进行原煤洗选，（3）沙曲一矿、沙曲二矿配套1座高浓瓦斯发电站（共两期，其中一期项目实际建设装机容量 14MW，二期项目实际建设装机容量 31MW，与国网山西省电力公司吕梁供电公司签订《购售电合同》后接入国家电网对外销售）、以及各自分别配

套 1 座低浓瓦斯发电站[其中高家山（沙曲一矿配套）项目 8MW、白家坡（沙曲二矿配套）项目 10MW，项目发电自发自用，发出的电全部供华晋焦煤自用]进行发电。

上述沙曲一矿、沙曲二矿低浓瓦斯发电项目，为其充分利用煤炭开采瓦斯废气、减少瓦斯对空排放而开展的项目，亦不产生经营利润。根据华晋焦煤与扬德环能签署的《合同能源管理合作协议》及其补充协议，华晋焦煤与扬德环能合作进行上述低浓瓦斯发电项目，华晋焦煤负责办理项目各项审批/备案手续、提供土地、并提供瓦斯用以发电，扬德环能负责投资建设并运营瓦斯电站，将瓦斯所发电力输回华晋焦煤以自用。其中：

（1）沙曲一矿低浓瓦斯发电项目由扬德环能在华晋焦煤自有出让用地上投资建设相关房产设施（其中2处建筑面积合计820.04㎡的房产登记在华晋焦煤所拥有的晋

（2021）柳林县不动产权第0000603号不动产权证书下）；且该项目工程建设手续不齐全，曾因未取得工程规划手续擅自建设、未办理消防竣工验收手续及擅自开工分别被柳林县自然资源局、柳林县住房和城乡建设管理局处以罚款5.96862万元、罚款3万元的行政处罚；

（2）沙曲二矿低浓瓦斯发电项目在华晋焦煤曾租赁的农村集体用地（8013.33平方米，未取得用地批复等相关审批/决策手续）的部分土地上建设实施；且该项目工程建设手续不齐全，曾因未经消防设计审核擅自施工、未经消防验收擅自投入使用被柳林县公安消防大队分别处以责令停止施工并罚款3万元、罚款3万元的行政处罚。该项目占用农村集体用地占用期限至2021年12月31日。根据沙曲二矿的书面说明，其正与白家坡村民委员会、柳林县自然资源局就新合同签订事宜进行协商中。

根据华晋焦煤的书面说明，就上述两项低浓瓦斯发电项目，华晋焦煤后续将与扬德环能等相关方协商依法合规妥善处理。

2.主要建设生产审批及经营资质

根据标的公司提供的经营许可证照、批复等文件，并经本所律师查询企业信息公示系统、信用中国、矿业权市场信息公开网站、山西省应急厅网站、排污管理信息平台、

能源局资质信用信息系统等网站，截至本法律意见书出具日，华晋焦煤及其控股子公司

56北京观韬中茂律师事务所法律意见书

持有的主要经营资质为沙曲一矿、沙曲二矿及沙曲选煤厂、明珠矿、吉宁矿、电力分公

司与煤炭开采、洗选、瓦斯发电相关的批复和经营许可：

项目建设生产取得的主要批复

矿山/项目主要批复名称项目核准批复：《国家发展改革委关于山西离柳矿区沙曲一号矿井改扩建项目核准的批复》（发改能源〔2014〕145号）；

联合试运转批复：《关于华晋焦煤有限责任公司沙曲一号矿井500万吨/年矿井改扩建项目联合试运转的批复》（晋煤办基发〔2016〕29号）、《关于华晋焦煤有限责任公司沙曲一号矿井沙曲二号矿井改扩建项目联合试运转延期的批复》（晋煤办基发〔2016〕511号）、《关于华晋焦煤有限责任公司沙曲一号矿井沙曲二号矿井改沙曲一矿扩建项目联合试运转二次延期的批复》（晋煤行审发〔2017〕40号）、《关于华晋焦煤有限责任公司沙曲一号矿井沙曲二号矿井改扩建项目联合试运转延期的批复》（晋煤行审发〔2017〕138号）；

竣工验收批复：《关于华晋焦煤有限责任公司沙曲一矿改扩建项目竣工环境保护验收合格的函》（环验〔2017〕9号）、《关于华晋焦煤有限责任公司沙曲一号矿井改扩建项目竣工验收的批复》（晋发改验收〔2018〕6号）。

项目核准批复：《国家发展改革委关于山西离柳矿区沙曲二号矿井及选煤厂改扩建项目核准的批复》（发改能源〔2014〕147号）；

联合试运转批复：《关于华晋焦煤有限责任公司沙曲二号矿井及选煤厂改扩建项目联合试运转的批复》（晋煤办基发〔2016〕30号）、《关于华晋焦煤有限责任公司沙曲一号矿井沙曲二号矿井改扩建项目联合试运转延期的批复》（晋煤办基发〔2016〕沙曲二矿及511号）、《关于华晋焦煤有限责任公司沙曲一号矿井沙曲二号矿井改扩建项目联沙曲选煤厂合试运转二次延期的批复》（晋煤行审发〔2017〕40号）、《关于华晋焦煤有限责任公司沙曲一号矿井沙曲二号矿井改扩建项目联合试运转延期的批复》（晋煤行审发〔2017〕138号）；

竣工验收批复：《关于华晋焦煤有限责任公司沙曲二矿及选煤厂改扩建项目竣工环境保护验收合格的函》（环验〔2017〕10号）、《关于华晋焦煤有限责任公司沙曲二号矿井及选煤厂改扩建项目竣工验收的批复》（晋发改验收〔2018〕7号）。

项目核准批复：《关于临汾市吉县、浮山县、襄汾县煤矿企业兼并重组整合方案的批复》（晋煤重组办发〔2009〕87号）；

联合试运转批复：《关于山西华晋明珠煤业有限责任公司矿井兼并重组整合项目联合试运转的批复》（晋煤办基发〔2011〕173号）；

明珠矿竣工验收批复：《关于山西华晋明珠煤业有限责任公司（0.9Mt/a）矿井兼并重组整合工程竣工环境保护验收的意见》（晋环函〔2011〕1019号）、《关于山西华晋明珠煤业有限责任公司兼并重组整合项目竣工验收的批复》（晋煤办基发〔2011〕1121号）。

项目核准批复：《关于临汾市乡宁焦煤集团富康源煤业有限公司等四处煤矿企业兼并重组整合方案的批复》（晋煤重组办发〔2009〕95号）；

联合试运转批复：《关于山西华晋吉宁煤业有限公司兼并重组整合项目联合试运转的批复》（晋煤办基发〔2014〕1188号）；

吉宁矿竣工验收批复：《关于山西华晋吉宁煤业有限责任公司矿井（2 号煤层）3.0Mt/a 兼并重组整合项目竣工环境保护验收合格的函》（环验〔2017〕26号）、《关于山西华晋吉宁煤业有限责任公司300万吨/年矿井兼并重组整合项目竣工验收的批复》（晋煤办基发〔2015〕953号）。

高浓瓦斯发项目核准批复：《山西省发展和改革委员会关于华晋焦煤有限责任公司沙曲矿1.4

57北京观韬中茂律师事务所法律意见书电站万千瓦瓦斯发电项目核准的通知》（晋发改能源发〔2006〕728号）、《山西省发展和改革委员会关于华晋焦煤有限责任公司沙曲二期62兆瓦瓦斯发电站项目核准的通知》（晋发改能源发〔2011〕1188号）；

入网批复：《山西国际电力集团有限公司关于华晋沙曲瓦斯发电机组接入系统的批复》（晋国电投函〔2006〕67号）、《山西地方电力有限公司关于华晋焦煤有限责任公司沙曲矿瓦斯发电厂二期并网的批复》（晋地电营函〔2012〕51号）采矿许可证采矿许可证矿山名称采矿权人发证机关开采矿种开采方式有效期限编号

C1400002018 煤、2#、3#、 2020.05.09

沙曲一矿华晋焦煤111110146944#、5#、6#、地下开采－

38#、9#、10#2048.05.09

C1400002019 煤、2#、3#、山西省自 2020.05.09

沙曲二矿华晋焦煤051220148014#、5#、6#、地下开采－然资源厅

98#、9#、10#2050.05.09

C1400002009 2021.11.10

明珠煤业明珠煤业12122004589煤、1#、2#地下开采－

02039.11.10

C1400002009 2014.11.03山西省国

吉宁煤业吉宁煤业12122004620煤、2#－10#地下开采－土资源厅

42034.11.03

安全生产许可证设计生产能核定生产发证机关单位名称证书编号许可范围有效期

力能力（注1）

（晋）MK

安许证字煤炭开采、开山西煤矿2021.05.28

450万吨/

沙曲一矿〔2021〕500万吨/年采2#、4（3+4）安全监察－年

GA150Y2B #、5#煤层 局 2024.05.27

2

（晋）MK

安许证字煤炭开采、开2020.05.18

270万吨/山西省应

沙曲二矿〔2021〕300万吨/年采3#、4#、5#－年急管理厅

JLSJ002SB 煤层 2023.05.27

（晋）MK

安许证字2022.01.12

300万吨/煤炭开采、开山西省应

吉宁煤业〔2021〕300万吨/年－年采2#煤层急管理厅

LXNJ024S 2025.01.11

Y1B1

（晋）MK

安许证字2019.12.02

90万吨/煤炭开采、开山西省应

明珠煤业〔2021〕90万吨/年－

年采1#、2#煤层急管理厅

LJXJ011SB 2022.10.17

1

排污许可证单位名称证书编号行业类别发证机关有效期

2019.12.19

9114000011231013490烟煤和无烟煤开

华晋焦煤吕梁市生态环境局－

01V 采洗选、锅炉

2022.12.18

58北京观韬中茂律师事务所法律意见书

2019.10.08

91140000701114027F0

吉宁煤业热力生产和供应临汾市生态环境局－

01R

2022.10.07

91140000701114027F0 烟煤和无烟煤开 临汾市行政审批服务 2022.10.08-202

吉宁煤业

01T 采洗选，锅炉 管理局 7.10.07

2022.07.06

91141125MA0KAHD0 吕梁市生态环境局柳

电力分公司其他电力生产－

9M001P 林分局

2027.07.05

固定污染源排污登记回执（注2）单位名称登记编号登记日期有效期

沙曲一矿 91140000MAOKEDB158001Z 2020.12.31 2020.08.17 - 2025.08.16

沙曲二矿 91140000MAOKEDB4XM001Z 2020.08.14 2020.08.14 - 2025.08.13

沙曲选煤厂 91140000781006615Y001X 2020.08.17 2020.08.17 - 2025.08.16

明珠煤业 9114000078104999X7001Y 2020.05.13 2020.05.13 - 2025.05.12取水许可证取水取水证书编号水源类型取水量取水用途发证机关有效期限权人类型

20.7万立方米/年

临汾市行2020.04.09明珠 C141028G20 地下水；地 自备 （地表水：9.74 万立 生活用水；政审批服－

煤业21-0136表水水源方米/年；10.96万立工业用水

务管理局2023.04.08方米/年）电力业务许可证公司证书编号许可类别发证机关有效期名称

2019.06.03

华晋

1010419－00528发电类国家能源局山西监管办公室－

焦煤

2039.06.02

注1：根据《煤矿企业安全生产许可证移交山西省应急厅的紧急通知》和《国家矿山安全监察局综合司关于开展煤矿安全生产许可事项移交工作的通知》，自2021年7月1日起，由山西煤矿安全监察局承担的煤矿企业安全生产许可证颁发管理工作，移交至山西省应急管理厅承担。

注2：根据生态环境部于2019年12月20日发布并生效的《固定污染源排污许可分类管理名录

（2019年版）》（生态环境部令第11号），针对行业类别为“煤炭开采和洗选业”的排污单位，涉及通用工序排污许可重点管理、排污许可简化管理的，需领取排污许可证；其他排污单位实行排污登记管理，应当填报排污登记表，不需要申请排污许可证。

根据《吕梁市生态环境局办公室关于确定2021年吕梁市重点排污单位名录的通知》，临汾市生态环境局《关于印发临汾市2021年重点排污单位名录的通知》（临环生态函〔2021〕34）、标的公

司提供的资料及书面说明，沙曲一矿、沙曲二矿、沙曲选煤厂、明珠矿均不涉及通用工序重点管理、简化管理，属于煤炭开采和洗选业的其他排污单位，仅需办理固定污染源排污登记。吉宁煤业因其生产经营中使用的锅炉属上述“排污许可简化管理”的情况，故仍需取得《排污许可证》。

除以上主要经营资质外，华晋焦煤及其下属公司还持有如下部分经营许可：

59北京观韬中茂律师事务所法律意见书（1）明珠煤业、吉宁煤业还持有临汾市公安局核发的《爆破作业单位许可证（非营业性）》（编号分别为：1426001300011、1426001300099，有效期分别至2022年11月15日、2024年10月21日）（华晋焦煤就沙曲矿生产经营所涉爆破作业，采用委托有资质的第三方作业的方式进行）；

（2）根据华晋焦煤下属控股子公司华晋贸易提供的《建筑业企业资质证书》副本复印件，并经本所律师于全国建筑市场监管公共服务平台、信用中国网站的核查，华晋贸易持有太原市行政审批服务管理局核发的：<1>《建筑业企业资质证书》（编号：D314092000；资质类别及等级：建筑工程施工总承包叁级、矿山工程施工总承包叁级、机电工程施工总承包叁级、环保工程专业承包叁级；有效期至2025年8月31日）；<2>

《安全生产许可证》（编号：（晋）JZ 安许证字〔2020〕010350-3/3；许可范围：建筑施工；有效期至2023年11月12日）；

（3）《食品经营许可证》：

<1> 沙曲一矿：核发机关：柳林县行政审批服务管理局；编号：JY31411250003894；

主体业态：单位食堂（机关、企事业单位）；经营项目：预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销售、热食类食品制售*；有效期至2023年7月17日；

<2> 电力分公司：核发机关：柳林县行政审批服务管理局；编号：JY31411250004884；

主体业态：单位食堂（机关、企事业单位食堂）；经营项目：热食类食品制售*；有效期至2026年11月4日；

<3> 沙曲选煤厂：核发机关：柳林县行政审批服务管理局；编号：JY31411250005211；

主体业态：单位食堂（机关、企事业单位食堂）；经营项目：热食类食品制售*；有效期至2027年8月23日；

<4>事业分公司：核发机关：吕梁市离石区食品药品监督管理局；编号：

JY31411020010560；主体业态：单位食堂（机关、企事业单位）；经营项目：热食类食

品制售*；有效期至2023年12月26日；

<5>吉宁煤业：核发机关：乡宁县食品药品监督管理局；编号：JY31410290001843；

主体业态：单位食堂（机关、企事业单位）；经营项目：热食类食品制售，冷食类食品制售*；有效期至2023年11月7日。

3.华晋焦煤及下属公司生产经营资质方面的主要法律瑕疵和整改措施

华晋焦煤就沙曲一矿、沙曲二矿、沙曲选煤厂、电力分公司，吉宁煤业就吉宁矿未办理取得取水许可证。

根据《中华人民共和国水法》第七条规定，国家对水资源依法实行取水许可制度和有偿使用制度。《取水许可和水资源费征收管理条例》第二条规定：本条例所称取水，

60北京观韬中茂律师事务所法律意见书

是指利用取水工程或者设施直接从江河、湖泊或者地下取用水资源。取用水资源的单位和个人，除本条例第四条规定的情形外，都应当申请领取取水许可证，并缴纳水资源费。

本条例所称取水工程或者设施，是指闸、坝、渠道、人工河道、虹吸管、水泵、水井以及水电站等。

根据华晋焦煤的书面说明并经本所律师公开核查，华晋焦煤原持有吕梁市水利局核发的取水晋吕字〔2012〕第00013号《取水许可证》。2017年，上述《取水许可证》因沙曲一矿、沙曲二矿及选煤厂改扩建项目按照相关要求重新办理取水许可相关手续而注销，取水许可证申领事宜改由水利部黄河水利委员会主管审批。截至本法律意见书出具日，华晋焦煤就其沙曲一矿、沙曲二矿、沙曲选煤厂、电力分公司均未取得《取水许可证》，现以矿井水和购买自来水、水库水等方式取水。2022年1月10日，柳林县水利局出具《关于未发现华晋焦煤有限责任公司违反取水管理法律有关规定等行为的证明》，证明：截至该证明出具之日，华晋焦煤已申请办理取水许可审批手续，且鉴于华晋焦煤原已取得吕梁市水利局颁发的取水许可证，2018年8月黄河水利委员会已受理华晋焦煤申请办理取水许可延续手续事宜，当时因横泉水库地表水供水工程柳林支线管道未完善，柳林县自来水公司工程也未投入，导致取水许可证无法延续。2020年12月28日华晋焦煤生产用水接通横泉水库地表水工程，2021年3月16日生活用水接通柳林县自来水公司岩溶水水源，并积极申请办理取水许可手续，黄河水利委员会也正在审批中；未发现华晋焦煤因违反取水管理的法律、法规、规章及其他规范性文件的行为，也未接到相关的投诉、举报和信访情况。

根据吉宁煤业的书面说明，吉宁煤业生产经营需要取得《取水许可证》，且由于其所取的水不属于黄河水利委员会实行全额管理的范围内，其已向山西省水利厅申请办理《取水许可证》，已于2022年5月12日收到山西省水利厅行政许可申请受理通知书。

2022 年 7 月 23 日，山西省水利厅作出《山西华晋吉宁煤有限责任公司 300 万 t/a 矿井（2号煤层）兼并重组整合项目取水许可审批准予行政许可决定书》（晋水审批决[2022]396号），决定准予行政许可，建设单位应及时向省级水利行政主管部门提交有关申验资料，申请核发取水许可证。截至本法律意见书出具日，吉宁煤业尚未取得《取水许可证》。

根据乡宁县水利局出具的证明文件，吉宁煤业已申请办理取水许可审批手续，其取水许可证的办理不存在障碍，乡宁县水利局同意吉宁煤业在取得《取水许可证》前维持现状取水，且不会就前述行为对吉宁煤业进行处罚及/或责令其拆除相关取水设施。

就上述情况，焦煤集团已出具《承诺函》，承诺针对华晋焦煤下属沙曲一矿、沙曲二矿、沙曲选煤厂、电力分公司、吉宁煤业未取得《取水许可证》的情况，焦煤集团将敦促华晋焦煤及其下属企业规范相关取水许可证照办理工作，如因该等情况导致华晋焦煤及其下属公司被主管部门给予行政处罚、责令停产整顿、补缴税费及/或处以罚款的，焦煤集团将就该等罚款及/或损失的金额，按本次重组前对华晋焦煤的持股比例或其在本次重组前通过华晋焦煤间接持有相关下属企业的持股比例，向山西焦煤进行补偿。

根据上述，在焦煤集团、华晋焦煤切实履行其说明承诺的情况下，华晋焦煤、吉宁煤业目前未取得取水许可证的情况，不会对其生产经营造成实质性障碍。

(五)标的公司的重要控股子公司

61北京观韬中茂律师事务所法律意见书

截至本法律意见书出具日，华晋焦煤有2家重要控股子公司，分别为明珠煤业与吉宁煤业，明珠煤业即为本次交易的标的公司之一，其基本情况及历史沿革详见上述“五、

/（一）/2.明珠煤业的基本情况”及“五、/（三）标的公司之明珠煤业的主要历史沿革”。吉宁煤业的具体情况如下：

1.基本情况

吉宁煤业现持有山西省市监局于2021年10月8日核发的《营业执照》，载明其基本情况如下：

公司名称山西华晋吉宁煤业有限责任公司公司类型其他有限责任公司公司住所乡宁县枣岭乡樊家原村法定代表人闫大鹤注册资本人民币850万元

统一社会信用代码 91140000701114027F

矿产资源开采：煤炭开采；矿用设备维修；煤矿技术开发及服务；煤炭销售；

经营范围燃气经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期2003年8月14日营业期限自2003年8月14日至2053年8月14日

根据吉宁煤业现行有效的公司章程，并经本所律师查询企业信息公示系统，截至本法律意见书出具日，吉宁煤业经市场监督管理部门登记的股权结构如下：

序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）股权比例

1华晋焦煤433.50433.5051.00%

2马勤学187.00187.0022.00%

3李海平178.50178.5021.00%

4韩临春25.5025.503.00%

5李临平25.5025.503.00%

合计850.00850.00100%

根据华晋焦煤的书面说明，并经本所律师查询企业信息公示系统，截至本法律意见书出具日，华晋焦煤持有吉宁煤业上述51%的股权不存在质押、冻结等权利限制。

根据吉宁煤业的说明，截至本法律意见书出具日，吉宁煤业现任董监高情况如下：

62北京观韬中茂律师事务所法律意见书

序号姓名职位

1.闫大鹤董事长、常务副总经理

2.韩临春副董事长

3.阴晶辉董事、副总经理

4.王金龙董事

5.赵和平董事

6.马勤学董事

7.李海平董事

8.宿晓东监事会主席

9.周同林职工监事

10.张凯监事

11.李临平总经理

12.杜齐平副总经理

13.修继军副总经理

14.韩军副总经理

15.杨鹏总工程师

16.王正义总会计师

17.李奇军董事会秘书

2.主要历史沿革

（1）2010年10月，华晋焦煤兼并重组整合吉宁煤业控股权2009年8月2日，华晋焦煤与吉宁勤海煤业签订《煤矿企业兼并重组整合主体企业与被兼并重组整合企业框架协议》，约定由华晋焦煤成立子公司，对吉宁勤海煤业进行整合重组。

2009年9月2日，韩临春与华晋焦煤签订《股权转让合同书》，约定韩临春将其持

有的吉宁勤海煤业51%的股权转让给华晋焦煤，转让后韩临春持股49%，华晋焦煤持股

51%。

2009年11月16日，山西省煤矿企业兼并重组整合工作领导组办公室下发《关于临汾市乡宁焦煤集团富康源煤业有限公司等四处煤矿企业兼并重组整合方案的批复》（晋煤重组办发〔2009〕95号），同意华晋焦煤重组整合乡宁县5处煤矿为3处，其中名称暂定为“山西华晋吉宁煤业有限责任公司”的1处矿井对应生产能力300万吨/年。

63北京观韬中茂律师事务所法律意见书2010年2月10日，山西省国资委出具《关于对华晋焦煤有限责任公司王家岭煤矿整合周边煤矿配置所需煤炭资源的意见》（晋国资改革函〔2010〕59号），原则同意华晋焦煤按晋煤重组办发〔2009〕95号文批复进行资源整合。

2010年5月5日，山西省工商局核发《企业名称变更核准通知书》（（晋）名称变核内〔2009〕第001349号），核准企业名称变更为“山西华晋吉宁煤业有限责任公司”。

2010年6月1日，吉宁煤业召开股东会，主要决议如下：

<1>公司名称由“山西乡宁吉宁勤海煤业有限公司”变更为“山西华晋吉宁煤业有限责任公司”；

<2>韩临春将其在公司的部分出资433.5万元，占注册资本的51%转让给华晋焦煤；韩临春将其在公司的部分出资195.5万元，占注册资本的23%转让给马勤学；韩临春将其在公司的部分出资195.5万元，占注册资本的23%转让给李海平；

<3>设立董事会和监事会；

<4>通过公司新章程；

<5>山西省煤炭企业兼并重组整合工作领导组办公室以“晋煤重组办发〔2009〕

95 号”批复，华晋焦煤重组吉宁煤业，配置资源 13.9685km2，矿井产能提升为 300 万吨/年，根据目前实际情况，约定：

a. 根据山西省资源整合兼并重组的政策规定，对原吉宁勤海煤业的矿权处置执行山西省人民政府晋政办发〔2008〕83号文件，待国土部门进行储量核实后，由华晋焦煤给予补偿，或按照资源资本化方式折价入股，作为原股东在新公司的股份；

b. 在新增资源未正式划入、量价未确定、生产能力不增加时，华晋焦煤持股 51%、马勤学持股23%、李海平持股23%、韩临春持股3%的股权比例不变；

c. 在确定王家岭煤矿资源划入吉宁煤业、生产能力增加时，按照山西省的有关政策规定对资源储量核查和价值确定后调整股比。

2010年9月10日，韩临春与马勤学、李海平签署《股权转让合同书》，约定韩临

春将其持有的46%吉宁勤海煤业股权各向马勤学和李海平转让23%，转让后马勤学持股

23%，李海平持股23%，韩临春持股3%。

2010年10月13日，乡宁县煤矿企业兼并重组整合领导组出具《关于山西乡宁勤海煤业有限公司股权全情况的说明》（乡煤重组字〔2010〕10号），对山西省工商局确认吉宁勤海煤业重组后的持股情况为华晋焦煤出资433.5万元，持股51%；马勤学出资

64北京观韬中茂律师事务所法律意见书

195.5万元，持股23%；李海平出资195.5万元，持股23%；韩临春出资25.5万元，持股3%。

2011年，韩临春、马勤学、李海平与华晋焦煤签署《股权转让补充协议》，明确吉

宁勤海煤业的实际出资及持股情况为：韩临春出资51万元，持股6%；马勤学出资399.5万元，持股47%；李海平出资399.5万元，持股47%。韩临春向华晋焦煤转让3%的股权，马勤学与李海平均向华晋焦煤转让24%的股权，股权转让交易款为实物资产和矿权部分的股权转让金与资源补偿及遗留问题一次性安置款之和，共计10430.75万元；其中，根据山西大地资产评估咨询有限公司于2009年12月1日出具的《华晋焦煤有限责任公司拟收购山西乡宁吉宁勤海煤业有限公司51%股权项目资产评估报告》，确定不考虑采矿权因素的吉宁煤业51%股权权益价值为4373.40万元，焦煤集团于2010年7月21日以《关于对华晋焦煤有限责任公司拟收购山西乡宁吉宁勤海煤业有限公司51%股权项目及资产评估结果予以核准的函》（山西焦煤函〔2010〕203号）核准该评估结果。

就本次兼并重组整合，华晋焦煤已根据前述协议及评估核准结果支付全部股权转让款。

吉宁煤业已就上述完成工商变更登记。本次变更完成后，吉宁煤业的股权结构变更如下：

序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例

1华晋焦煤433.50433.5051.00%

2马勤学195.5195.523.00%

3李海平195.5195.523.00%

4韩临春25.525.53.00%

合计850.00850.00100%

（2）2017年11月，股权赠与

2017年10月18日，吉宁煤业召开临时股东会，会议决议：（1）同意吸收李临平

为吉宁煤业新股东，马勤学、李海平分别向李临平赠与其持有的吉宁煤业1%和2%的股权，占注册资本25.5万元；（2）同意就上述股权赠与事项相应修改公司章程。同日，吉宁煤业签署了《公司章程修正案》。次日，马勤学、李海平与李临平签署《股权赠与合同》。

2017年10月26日，乡宁县人民政府出具“乡政函〔2017〕58号”《乡宁县人民政府关于山西华晋吉宁煤业有限责任公司变更股东的情况说明》，就吉宁煤业在上述赠与后的持股情况对山西省工商局予以确认说明。

2017年11月23日，吉宁煤业就上述事项完成变更登记。本次变更完成后，吉宁煤

业的股权结构变更如下：

65北京观韬中茂律师事务所法律意见书

序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例

1华晋焦煤433.50433.5051.00%

2马勤学187.00187.0022.00%

3李海平178.50178.5021.00%

4韩临春25.5025.503.00%

5李临平25.5025.503.00%

合计850.00850.00100%

2019年9月3日，李临平以吉宁煤业为被告向山西省乡宁县人民法院提起诉讼，主

要主张：a.确认李临平系吉宁煤业持有 3%股权的股东；b.吉宁煤业向其分配 2017 年度

盈利分红7237473.9元。就该案，山西省临汾市乡宁县人民法院于2020年5月12日作出一审判决，根据上述《股权赠与合同》、股东会决议等文件，确认李临平系吉宁煤业持有3%股权的股东，并驳回其其他诉讼请求。吉宁煤业不服判决向临汾中院提起上诉，临汾中院于2020年11月16日判决驳回上诉，维持原判，确认了李临平的吉宁煤业股东身份及上述持股比例。

3.华晋焦煤诉请法院确认增加对吉宁煤业的持股比例

（1）案件背景简介及进展根据山西省煤炭企业兼并重组整合工作领导组办公室于2009年11月16日印发的《关于临汾市乡宁焦煤集团富康源煤业有限公司等四处煤矿企业兼并重组整合方案的批复》（晋煤重组办发〔2009〕95号）和山西省国土资源厅办公室于2010年6月29日印发的《关于华晋焦煤有限责任公司王家岭煤矿变更矿区范围的审查意见》（晋国土资发〔2010〕222号），华晋焦煤重组整合乡宁县包括吉宁煤业的5处煤矿；其中吉宁煤业在其原有3.725平方公里矿区面积的基础上，新配置13.9685平方公里矿区面积，且产能由重组前的30万吨/年提升至300万吨/年。该等矿区面积中，12.76平方公里为从华晋焦煤王家岭煤矿（2011年华晋焦煤第一次存续分立后划入新设的中煤华晋名下）划拨，1.208平方公里为增扩空白资源。

根据华晋焦煤的书面说明及其他相关批复、决议、协议等相关资料，华晋焦煤认为吉宁煤业新增矿区面积中大部分自原华晋焦煤王家岭煤矿中划出，而将该部分资源注入吉宁煤业，并未相应体现在华晋焦煤持有吉宁煤业的股权比例中（上述华晋焦煤持有的

51%股权均自吉宁煤业原股东处受让取得）。

2020年8月，华晋焦煤以吉宁煤业为被告，以马勤学、李临平、韩临春、李海平为

第三人，向山西省高级人民法院提起诉讼，主张华晋焦煤（分立前）所持吉宁煤业股权

比例应由51%调整至96.87%。后该诉讼案件移送至临汾市中级人民法院，移送后华晋焦煤已变更诉讼请求，将吉宁煤业、马勤学、李临平、韩临春、李海平列为共同被告。

66北京观韬中茂律师事务所法律意见书

根据华晋焦煤与华晋能源共同向临汾中院递交的《申请书》，华晋焦煤、华晋能源已向临汾中院申请华晋能源以共同原告身份参加华晋焦煤诉吉宁煤业、马勤学、李临平、韩

临春、李海平股权确认纠纷诉讼。根据临汾中院出具的《追加当事人通知书》，临汾中院已依法追加华晋能源为该案件原告参加诉讼。该案已于2022年7月26日开庭，截至本法律意见书出具日，尚未取得一审法院裁决。

（2）上述诉讼案件对吉宁煤业权属及华晋焦煤对吉宁煤业的控制权影响

a.上述诉讼不影响华晋焦煤持有吉宁煤业 51%股权权属清晰

根据华晋焦煤提供的诉讼材料，该诉讼案件中，华晋焦煤、华晋能源为原告，吉宁煤业、马勤学、李海平、韩临春、李临平为被告。

该诉讼案件的主要争议事项为华晋焦煤请求法院确认其持有吉宁煤业超过51%比

例部分的股权（以下简称“或有股权”），并不涉及华晋焦煤已持有的吉宁煤业51%的股权。华晋焦煤持有吉宁煤业51%的股权不涉及被司法冻结或被采取其他限制措施的情形。在华晋能源作为共同原告加入该诉讼案件之后，该诉讼案件的争议焦点已成为华晋能源是否应持有或有股权以及应持有或有股权的最终比例。

综上，该诉讼案件涉及的事项不会影响华晋焦煤持有的吉宁煤业51%的股权权属清晰。

b.诉讼不会导致华晋焦煤对吉宁煤业的控制权和实际管控存在不确定性

根据吉宁煤业登记档案、吉宁煤业公司章程等文件，华晋焦煤持有吉宁煤业51%的股权，系吉宁煤业的控股股东，华晋焦煤提名的董事人数超过董事会人数的二分之一。

华晋焦煤作为吉宁煤业的控股股东，对吉宁煤业股东会需经二分之一以上决策的事项（公司的经营方针和投资计划、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事、审议批准公司的年度财务预算、决算方案、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案等）有决定权，对吉宁煤业股东会需经三分之二以上表决权决策的事项（公司增加或减少注册资本、公司合并、分立、解散、清算和变更公司组织形式、制定和修改公司章程、公司对外投资、担保方案、融资方案、资产收购或出售、公司其他重大经营方案等）有否决权。华晋焦煤对吉宁煤业拥有控制权并进行实际管控。

华晋焦煤及吉宁煤业自然人股东韩林春、马勤学、李海平、李临平已出具《关于股权诉讼不会影响吉宁煤业生产经营的确认函》，确认自华晋焦煤提起上述诉讼以来，吉宁煤业生产经营管理工作保持正常，诉讼期间其作为吉宁煤业股东，亦将优先保障吉宁煤业生产经营管理工作的正常开展，确保吉宁煤业生产经营不因该等诉讼受到任何不利影响。

如前所述，该诉讼案件的主要争议事项为华晋焦煤请求法院确认其持有吉宁煤业超过51%比例部分的股权，并不涉及华晋焦煤已持有的吉宁煤业51%的股权，案件涉及的

67北京观韬中茂律师事务所法律意见书

诉讼事项不会影响华晋焦煤持有的吉宁煤业51%的股权权属清晰，诉讼不会影响华晋焦煤对吉宁煤业的控制权和实际管控。

（3）该诉讼对吉宁煤业公司运营、本次交易的影响，以及采取的应对措施

a.该诉讼对吉宁煤业公司运营、本次交易不存在重大不利影响

（a）本次重组标的之一为焦煤集团持有华晋焦煤 51%的股权，华晋焦煤持有吉宁煤业的股权非标的资产本身，即本次重组下不涉及吉宁煤业相关资产的权属转移、变更和过户；诉讼案件中华晋焦煤、华晋能源主张的是华晋焦煤持有吉宁煤业超过51%比例

部分的股权，并不涉及华晋焦煤原持有的吉宁煤业51%比例的股权；

（b）吉宁煤业下属主要煤矿资产权属清晰，自华晋焦煤王家岭煤矿及空白资源处划入吉宁煤业的煤炭资源已划入完毕，吉宁煤业已相应缴纳采矿权价款，持有有效的采矿证、安全生产许可证等矿山开采资质证照；

（c）华晋焦煤自 2010 年兼并重组整合吉宁煤业以来，对吉宁煤业一直控股并合并其财务报表；该诉讼案件的主要争议事项为华晋焦煤请求法院确认其持有吉宁煤业超过

51%比例部分的股权（即或有股权），并不涉及华晋焦煤已持有吉宁煤业51%的股权，

案件涉及的诉讼事项不会影响华晋焦煤持有的吉宁煤业51%的股权权属清晰，诉讼不会影响华晋焦煤对吉宁煤业的控制权和实际管控；

（d）华晋焦煤与吉宁煤业其他股东就调整华晋焦煤对吉宁煤业的股权比例事项，在2010年6月吉宁煤业的股东会会议已作出决议，相关决议已经工商备案；且上述华晋焦煤就此事项起诉吉宁煤业的诉讼在2020年8月已发生，在上述各项情况下，吉宁煤业的生产经营未遭受重大不利影响；

（e）根据《华晋审计报告》，吉宁煤业在 2020 年、2021 年、2022 年第一季度营业收入分别为1587805054.95元、2295769829.50元、453060387.50元，净利润分别为509719006.82元、980477779.12元、194920767.01元，吉宁煤业在前述期限内持续盈利。

综上，该诉讼对吉宁煤业公司运营、本次交易不存在重大不利影响。

b.华晋焦煤和焦煤集团针对该诉讼的应对措施

（a）华晋焦煤已于 2022 年 1 月完成存续（派生）分立，就案件诉讼请求确认华晋焦煤持有的吉宁煤业超过51%的股权，根据分立协议约定和相关批复由派生分立新设的华晋能源承继（即自华晋焦煤名下剥离，不纳入到本次重组华晋焦煤项下资产之内），华晋能源已作为共同原告参加该诉讼案件。

68北京观韬中茂律师事务所法律意见书

（b）焦煤集团已出具《承诺函》，承诺如因本次分立完成后华晋能源存在任何纠纷导致任何债权人向华晋焦煤主张任何权利而导致华晋焦煤遭受任何损失的，焦煤集团将就该等损失的金额，按本次重组前对华晋焦煤的持股比例向上市公司进行补偿。

（c）华晋焦煤及吉宁煤业自然人股东韩林春、马勤学、李海平、李临平已出具《关于股权诉讼不会影响吉宁煤业生产经营的确认函》，确认自华晋焦煤提起上述诉讼以来，吉宁煤业生产经营管理工作保持正常，诉讼期间其作为吉宁煤业股东，亦将优先保障吉宁煤业生产经营管理工作的正常开展，确保吉宁煤业生产经营不因该等诉讼受到任何不利影响。

根据上述，华晋焦煤、华晋能源诉请法院确认华晋能源对吉宁煤业的持股比例，不会对本次交易将华晋焦煤作为标的公司并对其交易评估作价造成重大不利影响，不会对本次重组造成实质性法律障碍。

c.山西焦煤对吉宁煤业或有股权的后续收购计划或安排

根据山西焦煤说明，截至本法律意见书出具日，山西焦煤暂无对吉宁煤业或有股权的后续收购计划或安排，若山西焦煤后续对吉宁煤业或有股权有进一步的收购计划或者其他资本运作安排，山西焦煤将会依照相关法律法规的规定以及山西焦煤规范运作的要求，履行相应的内外部决策审批程序与信息披露义务。

根据焦煤集团、华晋能源出具的说明，在华晋焦煤、华晋能源诉吉宁煤业、韩林春、李临平、马勤学、李海平股东资格确认纠纷一案（案号：（2021）晋10民初96号）经

法院审理并取得生效法律文书（包括但不限于判决书、裁定书、调解书等），且华晋能源持有的吉宁煤业股权数量被确认且股权办理登记后，焦煤集团、华晋能源将本着对上市公司及中小股东有利的原则，根据届时的实际情况，综合考虑对华晋能源届时所持吉宁煤业股权的后续处置，包括但不限于将华晋能源所持吉宁煤业部分或全部股权转让给华晋焦煤或通过其他合法合规的方式及途径处置。

(六)标的公司的其他对外投资、分支机构

根据标的公司的书面说明，并经本所律师查询企业信息公示系统，截至本法律意见书出具日，除明珠煤业与吉宁煤业以外，华晋焦煤另有7家对外投资企业，其中控股子公司2家、参股公司/企业5家，其基本情况详见本法律意见书之附件一。

根据上述企业在市场监督管理部门的登记档案、华晋焦煤的书面说明，并经本所律师查询企业信息公示系统，华晋焦煤持有该等企业的股权/出资之上不存在质押或冻结等权利限制，不存在权属纠纷或潜在纠纷。

根据华晋焦煤说明，并经本所律师查询企业信息公示系统，截至本法律意见书出具日，华晋焦煤共有7家分公司（华晋焦煤控股子公司名下无分支机构），其基本情况详见本法律意见书之附件二。

69北京观韬中茂律师事务所法律意见书就华晋焦煤参股石太铁路公司，根据山西省人民政府《关于明确石太客运专线项目出资者代表的批复》（晋政函〔2005〕110号）、2005年相关各方《合资组建石太铁路客运专线有限责任公司合同书》（简称“《合资合同》”）、山西省发展与改革委员会《关于<关于确认山西省各股东出资额的请示>的意见》（晋发改交通函〔2013〕1073号）及相关签批文件、《关于石太铁路客运专线山西省出资人出资入股的意见》（晋发改交通发〔2013〕1637号）、2013年8月石太铁路公司年度股东会决议、2014年12月华晋

焦煤与焦煤集团签署的《托管协议书》、石太铁路公司市场监督管理部门登记档案、华

晋焦煤及焦煤集团的款项支付凭证、石太铁路公司出具的《股东出资证明书》等文件，华晋焦煤及焦煤集团对石太铁路公司的投资情况为：根据上述2005年《合资合同》约定，在石太铁路公司成立时，焦煤集团与华晋焦煤作为山西省出资代表方，各自分别出资5925万元、2535万元，合计8460万元；在后续根据上述各项文件追加出资时，由焦煤集团统一作为出资方补充出资107552.4221万元（其中30465万元来源于华晋焦煤）；在该等出资完成后，在石太铁路公司章程中，登记焦煤集团、华晋焦煤各自出资

113477.4221万元、2535万元，即登记在焦煤集团名下113477.4221万元出资中，30465

万元实际出资人为华晋焦煤，并由焦煤集团代为持有；华晋焦煤就该30465万元出资委托焦煤集团代为管理。

(七)采矿权

华晋焦煤及其控股子公司下属共有沙曲一矿、沙曲二矿、明珠矿、吉宁矿等4座煤矿，并就该等煤矿全部取得《采矿许可证》（具体内容详见上述“五/（四）/2.主要建设生产审批及经营资质”）。

上述采矿权涉及的煤矿资源储量核实报告评审备案、矿业权出让合同签署情况、价

款缴纳相关批复、以及截至评估基准日价款缴纳情况具体如下：

矿矿煤矿资源储量核截至评估基准日山业实报告评审备案矿业权出让收益缴纳相关批复及合同矿业权收益缴纳名权文件情况称人

1.根据华晋焦煤于2019年1月21日与山西省自然资

截至评估基准日，源厅签订《山西省自然资源厅采矿权出让合同（》合沙曲一矿已缴纳同编号：2019001）及山西省自然资源厅《关于同山西省自然资源共计254744.5600

意华晋焦煤有限责任公司沙曲一号煤矿、沙曲二号厅《关于<山西省万元（含前述矿业煤矿分期缴纳采矿权出让收益的函》（晋自然资函河东煤田华晋焦权出让收益转增〔2019〕80号），沙曲一矿煤炭资源128022.43沙华煤有限责任公司国家资本金后扣

万吨出让收益929744.56万元，矿山服务年限为曲晋沙曲一号煤矿煤除的23860万

96.37年，首期出让年限为30年。

一焦炭资源储量核实元），扣除前述核2.根据山西省自然资源厅《关于同意中煤集团所涉6矿煤报告>评审备案证减的28543.0177座煤矿矿业权出让收益转增国家资本金的函》，从明》（晋自然资储万元出让收益后，沙曲一矿需缴纳尚未缴纳采矿权出让收益中，扣除备字〔2019〕159沙曲一矿尚需缴采矿权出让收益23860万元。

号）纳646268.1625万3.根据山西省自然资源厅《关于核减华晋焦煤有限责元矿业权出让收

任公司沙曲一号煤矿、沙曲二号煤层矿业权出让收益。

益的函》，因保护区重叠退出矿界，核减沙曲一矿

70北京观韬中茂律师事务所法律意见书

矿矿煤矿资源储量核截至评估基准日山业实报告评审备案矿业权出让收益缴纳相关批复及合同矿业权收益缴纳名权文件情况称人

出让收益28543.0177万元。

1.根据华晋焦煤于2019年1月21日与山西省自然资源厅签订《山西省自然资源厅采矿权出让合同》（合截至评估基准日，同编号：2019002）及山西省自然资源厅《关于同沙曲二矿已缴纳意华晋焦煤有限责任公司沙曲一号煤矿、沙曲二号共计160280.1100山西省自然资源煤矿分期缴纳采矿权出让收益的函》（晋自然资函万元（含前述矿业厅《关于<山西省〔2019〕80号），沙曲二矿煤炭资源87078.5万权出让收益转增河东煤田华晋焦吨出让收益584420.66万元，矿山服务年限为国家资本金后扣沙华煤有限责任公司102.33年，首期出让年限为30年。除的23859.45万曲晋沙曲二号煤矿煤2.根据山西省自然资源厅《关于同意中煤集团所涉6元），扣除左述核二焦炭资源储量核实座煤矿矿业权出让收益转增国家资本金的函》，从减的2305.556万矿煤报告>评审备案证沙曲二矿需缴纳尚未缴纳采矿权出让收益中，扣除元出让收益、并增明》（晋自然资储采矿权出让收益23859.45万元。加前述核增的备字〔2019〕1583.根据山西省自然资源厅《关于核减华晋焦煤有限责188.8198万元出号）任公司沙曲一号煤矿、沙曲二号煤层矿业权出让收让收益后，沙曲二益的函》，因保护区重叠退出矿界，核减沙曲二矿矿尚需缴纳出让收益2305.556万元，因划入26万吨资源储量，422023.8138万元核增沙曲二矿出让收益188.8198万元（于第四期矿业权出让收益。一并缴纳）。

山西省自然资源厅《关于<山西省河东煤田乡宁县山西华晋吉宁煤吉宁煤业于2012年12月4日与乡宁县国土资源局签吉吉

业有限责任公司订《兼并重组煤矿企业矿业权价款分期缴纳合同书》，宁宁

煤炭资源储量核约定按照晋国土资储备字〔2011〕555号备案证明确已全部缴纳煤煤

实报告>矿产资源定采矿权价款63820.024万元，于2021年3月31日业业储量评审备案证前分十期缴清。

明》（晋自然资储备字〔2019〕123

号）山西省自然资源厅《关于<山西省河东煤田吉县山明珠煤业于2012年11月24日与吉县国土资源局签明明西华晋明珠煤业

订《兼并重组煤矿企业矿业权价款分期缴纳合同书》，珠珠有限责任公司煤

约定按照晋国土资储备字〔2011〕088号备案证明确已全部缴纳煤煤炭资源储量核实

定采矿权价款3474.72万元，于2013年12月31日业业报告>矿产资源储前分两期缴清。

量评审备案证明》

（晋自然资储备字〔2019〕51号）

根据标的公司提供的沙曲一矿及沙曲二矿的《山西省财政电子票据》《山西省非税收入统一票据》，截至本法律意见书出具之日，标的公司已按照《关于同意华晋焦煤有限责任公司沙曲一号煤矿、沙曲二号煤矿分期缴纳采矿权出让收益的函》（晋自然资函

71北京观韬中茂律师事务所法律意见书[2019]80号）分别缴纳第四期采矿权出让收益25000万元、8140.55万元，并已按照《关于核减华晋焦煤有限责任公司沙曲一号煤矿、沙曲二号煤层矿业权出让收益的函》缴纳

沙曲二矿核增的出让收益188.8198万元。

根据标的公司提供的《采矿许可证》、儒林评估出具的《华晋焦煤有限责任公司沙曲一号煤矿采矿权评估报告》（儒林矿评字［2022］第083号）、《华晋焦煤有限责任公司沙曲二号煤矿采矿权评估报告》（儒林矿评字［2022］第084号）、《山西华晋吉宁煤业有限责任公司采矿权评估报告》（儒林矿评字［2022］第086号）及《山西华晋明珠煤业有限责任公司采矿权评估报告》（儒林矿评字［2022］第085号），并经本所律师登录矿业权市场信息公开网站及华晋焦煤及其控股子公司出具的说明，上述采矿权不存在抵押、司法冻结等权利限制的情况。

(八)标的公司的土地、房产情况

华晋焦煤及其控股子公司所用土地、房产，按功能划分，可分为：矿区内用地用房和矿区外用地用房，其中矿区内用地用房按照其不同采矿主体，可分为：（1）沙曲矿（沙曲一矿与沙曲二矿及其配套沙曲选煤厂、电力分公司在同一矿区，合并说明）；（2）明珠矿；（3）吉宁矿。截至本法律意见书出具日，前述主体主要用地和房产情况如下：

1.矿区内用地用房

（1）沙曲矿（含沙曲选煤厂、电力分公司）

<1>自有获证土地房产

根据华晋焦煤提供的土地权属证明并核对《土地估价报告》，华晋焦煤沙曲矿的矿区内自有生产建设用地已办理并取得土地使用权证（或已签署土地出让合同）、房产证、

不动产权证的土地、房产情况如下：

土地使用权证序权利实际用使用权土地使用

坐落编号使用权面积(㎡)地类号人途类型权期限

柳林县穆柳国土国用2021.02.04华晋副立井出让

1.村镇杨家（2005）第162346.66工业－

焦煤联建（注1）

坪村2702012号2071.02.03柳林县穆北风井柳国土国用华晋村镇穆村

2.场外道（2005）第52500.00工业长期

焦煤一村委、路2702001号高明村划拨（注2）柳林县穆柳土国用华晋排矸场

3.村镇沙曲（2005）第40000.00工业长期

焦煤地村2702005号

72北京观韬中茂律师事务所法律意见书

柳土国用华晋兴沙公柳林县穆

4.（2005）第317133.33工业长期

焦煤路村镇

2702007号

柳林县穆柳土国用华晋排矸道

5.村镇沙曲（2005）第49500.00工业长期

焦煤路村2702008号三川河柳林县穆柳国土国用华晋公路大村镇沙曲

6.（2005）第10280.00工业长期

焦煤桥及引村、杨家

2702010号

道工程坪村柳林县穆柳国土国用华晋排矸场

7.村镇高明（2005）第10000.00工业长期

焦煤地村2702011号房屋所有权证宗地面房屋建筑序权利实际用权利性坐落权证编号积面积权利类型用途使用期限号人途质

(㎡)(㎡)柳房权证2007华晋穆村镇杨房屋所有工业用

8.字第020022/1453.88//

焦煤家坪村权房号1柳房权证2005华晋柳林县穆房屋所有工业用

9.字第020025/571.96//

焦煤村镇权房号副立井柳房权证2005华晋柳林县穆房屋所有工业用

10.联建用字第020035/12462.72//

焦煤村镇权房房号柳房权证2005华晋柳林县穆房屋所有工业用

11.字第020036/7657.04//

焦煤村镇权房号柳房权证2005

华晋柳林县穆2911.80和房屋所有工业用

12.字第020037///

焦煤 村镇 2399.04m3 权 房号柳林县城柳房权证2005华晋水源井房屋所有工业用

13.桥西清河字第020038/118.85//

焦煤泵房权房河道以南号柳林县穆跨河胶柳房权证2005华晋村镇沙曲房屋所有工业用

14.带输送字第020039/2400.00//

焦煤村、杨家权房机栈桥号坪村不动产权证宗地面房屋建筑序权利实际用权利性坐落权证编号积面积权利类型用途使用期限号人途质

(㎡)(㎡)

1根据华晋焦煤的书面说明，该房产证载明该处房产对应编号为“2005第2702006号”土地使用权证（主斜井和选煤厂用地）系勘误，其实际位于副立井联建用地上。

73北京观韬中茂律师事务所法律意见书

国有建设

主斜井柳林县穆晋（2022）柳工业用

华晋17759用地使用出让／

2021.03.08

15.和选煤村镇沙曲林县不动产权118411.86地／工-2071.03.0

焦煤3.33权／房屋自建房厂场地村第0004537号业7所有权国有建设

下龙花贾家垣乡晋（2019）柳工业用2014.08.11

华晋21215.用地使用出让／

16.垣风井下龙花垣林县不动产权5182.89地／工－

焦煤79权／房屋自建房

场地村第0000722号业2064.08.11所有权柳林县穆国有建设

白家坡村镇杜峪晋（2021）柳工业用2006.12.25

华晋15092.用地使用出让／17.风井场村（白家林县不动产权5091.54地／工－焦煤561权／房屋自建房

地坡自然第0000184号业2056.12.24所有权

村）国有建设

晋（2021）柳工业用2021.03.04

华晋 35KV 穆村镇沙 10299. 用地使用 出让／

18.林县不动产权892.88地／工－

焦煤变电站曲村345权／房屋自建房

第0000277号业2071.03.04所有权瓦斯抽柳林县穆国有建设

晋（2021）柳工业用2010.03.08

华晋放贮配村镇一村42620.用地使用出让／

19.林县不动产权15954.87地／工－

焦煤站及瓦委、二村421权／房屋自建房

第0003418号业2060.03.08斯电厂委所有权

3817.95

（其中有2处房产共国有建设

柳林县穆晋（2021）柳820.04㎡工业用2021.03.08

华晋北风井43986.用地使用出让／

20.村镇张家林县不动产权系沙曲二地／工－

焦煤场区82权／房屋自建房

山村第0000603号矿低浓瓦业2071.03.08所有权斯发电项

目下第三方投建）

注1：上表序号1的土地原为划拨用地（划拨用地编号如上表所示）。华晋焦煤已完成该等划拨用地转出让用地程序，于2021年2月4日分别与柳林县自然资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》，并于2021年5月12日分别取得了柳林县人民政府出具的《柳林县人民政府关于给华晋焦煤有限责任公司出让国有建设用地使用权的通知》。根据该等文件，华晋焦煤通过出让方式取得该等工业用地的使用权，土地出让年限为50年。华晋焦煤已相应缴纳全部土地出让价款。截至本法律意见书出具日，华晋焦煤正在办理该宗土地的不动产权证书，不存在实质性障碍。

注2：上表序号2-7的6宗土地均为划拨用地。根据华晋焦煤的书面说明，该等土地均为煤矸石排放用地、场外道路等辅助用地。根据《土地管理法》《划拨用地目录》，煤炭设施用地符合以划拨方式提供土地使用权的条件。2021年9月1日，柳林县自然资源局出具了《证明》，证明华晋焦煤在该局辖区内以划拨方式取得土地使用权的相关土地的使用用途符合《土地管理法》《划拨用地目录》及有关批准文件规定的划拨用地条件、符合该局辖区内的土地总体规划，华晋焦煤可以继续以划拨方式使用相关划拨用地。

<2>租赁土地房产

74北京观韬中茂律师事务所法律意见书

根据华晋焦煤的书面说明，截至本法律意见书出具日，其在沙曲矿区内未租赁房产。

根据华晋焦煤签署的《补偿协议》及柳林县自然资源局出具的临时占地批复、华晋

焦煤的相应价款支付凭证及华晋焦煤的书面说明，华晋焦煤就矿区内生产建设租赁土地的情况主要如下：

序承租协议名称土地临时占地批占用土地实际租赁出租方坐落批复期限号人（注）性质复编号面积（㎡）用途期限柳林县穆沙曲《临时用柳自然资临柳林县煤矸2020.08.03村镇堡上集体

1.选煤地占地协占字〔2020〕穆村镇60624石排/－

村民委员土地厂议》50号堡上村放2022.07.31会柳林县穆沙曲《临时用柳自然资临柳林县煤矸2020.08.30村镇杜峪集体

2.选煤地占地协占字〔2020〕穆村镇132218石排/－

村民委员土地厂议》52号杜峪村放2022.08.30会

注：就上表租赁土地，华晋焦煤未提供出租方拥有相应土地所有权的权属证明文件或在当地自然资源部门的登记档案，亦未提供出租方就出租土地的集体决策文件。根据柳林县穆村镇堡上村民委员会与柳林县穆村镇杜峪村村民委员会分别于2022年9月26日出具的《确认函》，该等土地的租赁期限为封场治理完成并通过柳林县自然资源局验收合格止。沙曲选煤厂自租赁该等村委土地以来始终按期足额缴纳土地租金，该等村委与沙曲选煤厂就该等土地租赁不存在任何争议，无任何村民对沙曲选煤厂租赁上述土地的行为提出任何异议或表示反对。

除以上外，华晋焦煤曾就与扬德环能合作的沙曲二矿低浓瓦斯发电项目占用柳林县穆村镇杜峪村8013.33㎡的土地，并与白书荣、白光啟、白光宁签署《补偿协议》，但该协议已于2021年12月31日到期。根据华晋焦煤的书面说明，其将依法合规与扬德环能等相关方协商妥善处理该项目及该等用地。

<3>无证土地房产情况及整改措施

根据上述各项土地使用权证、不动产权证、《华晋标的资产评估报告》《土地估价报告》、当地主管部门查册，华晋焦煤就沙曲矿用地，已取得土地使用权或获批临时用地，不存在无证/无批复占地的情况。

根据上述华晋焦煤房屋产权证、土地使用权证、《华晋标的资产评估报告》、山西

大地工程设计有限公司于2021年5月-9月出具的数份《不动产测量报告》、柳林县不

动产登记中心于2021年11月2日出具的《不动产登记资料查询结果证明》等文件，华晋焦煤取得的上述权属证书存在证载房产及面积与实际情形存在差异的情况，华晋焦煤亦存在部分房产尚未办理权属证明的情况。

上述情况主要系2017年原沙曲矿改扩建项目以来，华晋焦煤未能及时办理相关既有、新增房产的调整、建设相关手续所致。根据华晋焦煤提供的不动产权证办理申请文件，华晋焦煤正在就沙曲矿上述房产积极补充办理相关手续。

75北京观韬中茂律师事务所法律意见书

截至本法律意见书出具日，柳林县自然资源局已出具《证明》，鉴于华晋焦煤在建设该等柳林县自然资源局辖区内房屋建筑物时存在的未取得建设工程规划许可证的情

况系因历史遗留问题所致，且该等未办理相关许可、证照的行为并未造成严重损害社会公共利益或其他重大不利后果，柳林县自然资源局认为，沙曲矿上述建设房产行为不构成重大违法违规行为；柳林县自然资源局同意华晋焦煤维持现状使用该等房产直至华晋

焦煤取得权属证明，在此期间，柳林县自然资源局不会就前述行为对华晋焦煤进行行政处罚及/或责令其拆除地上有关建筑物和其他设施。

（2）明珠矿

<1>自有获证土地房产

根据明珠煤业提供的土地权属证明，明珠煤业下属明珠矿的矿区内自有生产建设用地已办理取得土地使用权证（或已签署土地出让合同）的情况如下：

序权利证载土地权利编号坐落权利类型用途使用期限

号人面积(㎡)性质

吉县屯2017.07.31

明珠晋（2019）吉县不动国有建设用采矿

1.里镇王6605.00出让－

煤业产权第0000003号地使用权用地

家河村2067.07.30

吉县屯2017.07.31

明珠晋（2019）吉县不动国有建设用采矿

2.里镇王12247.20出让－

煤业产权第0000004号地使用权用地

家河村2067.07.30

吉县屯2017.07.31

明珠晋（2020）吉县不动国有建设用采矿

3.里镇王47842.00出让－

煤业产权第0003847号地使用权用地

家河村2067.07.30

根据《华晋标的资产评估报告》《明珠标的资产评估报告》，明珠煤业在明珠矿矿区内无自有获证房产。

<2>租赁土地房产

根据华晋焦煤及明珠煤业的书面说明，截至本法律意见书出具日，其在明珠矿区内未租赁房产。

根据明珠煤业签署的《土地租赁补充协议》及吉县自然资源局出具的临时占地批复、

明珠煤业的相应价款支付凭证及明珠煤业的书面说明，明珠煤业就矿区内生产建设租赁下列土地：

占用土序承租协议名称土地临时占地批实际出租方坐落地面积租赁期限批复期限号人（注）性质复编号用途

（㎡）吉县屯里《土地租集体吉县屯2004.01.01明珠工业

1.镇王家河赁补充协建设/里镇王89920－/

煤业场地村委会议》用地家河村2050.01.012.明珠吉县屯里《土地租集体/吉县屯1400工业2004.01.01/

76北京观韬中茂律师事务所法律意见书

煤业镇王家河赁补充协土地里镇王场地－村委会议（二）》家河村2050.01.01吉自然资临吉县屯里《矸石填吉县屯煤矸2018.01.012020.09.21明珠集体占（批）字

3.镇王家河埋沟租赁里镇王8080石排－－

煤业土地〔2020〕5村委会协议》家河村放2022.12.312022.09.20号

注：就上表租赁土地，明珠煤业未提供出租方拥有相应土地所有权的权属证明文件或在当地自然资源部门的登记档案，亦未提供出租方就出租土地的集体决策文件；其中第2-3项土地亦非建设用地。根据吉县屯里镇王家河村委会出具的《确认函》，明珠煤业租赁该村委8080㎡土地，租赁期限为长期。明珠煤业自租赁该村委土地以来始终按期足额缴纳土地租金，该村委与明珠煤业就该等土地租赁不存在任何争议，无任何村民对明珠煤业租赁上述土地的行为提出任何异议或表示反对。

<3>无证土地房产情况及整改措施

根据上述，明珠煤业就上述租赁吉县屯里镇王家河村委会用以作为采矿工业场地的合计91320㎡土地，应取得有效用地批复并办理土地出让等相关手续，不应以临时占地的方式进行使用，该面积占明珠矿采矿工业场地面积合计的54.98%。此外，明珠煤业所租赁用于工业场地的土地的租赁期限为2004年1月1日至2050年1月1日，超过20年。根据《民法典》第705条规定，租赁期限不得超过二十年。超过二十年的，超过部分无效。因此，明珠煤业就该宗租赁土地的合法租赁期限将于2023年12月31日到期。

根据明珠煤业的书面说明，由于上述明珠矿采矿工业场地中部分土地未取得用地批复、办理土地出让手续、明珠煤业未就相关房产建设履行必要的建设审批/备案手续等原因，明珠煤业就明珠矿区内自有房产均未取得房产证照。

截至本法律意见书出具日，明珠煤业已在申请、协调采取出让方式取得上述必要的建设用地使用权。吉县人民政府已就明珠煤业用地申请向临汾市人民政府出具了《吉县人民政府关于山西华晋明珠煤业有限责任公司矿井兼并重组整合项目建设用地的请示》，载明明珠煤业矿井兼并重组整合项目是“经山西省煤矿企业兼并重组整合工作领导组办公室批准的建设项目，设计生产能力由60万吨增加至90万吨/年，总投资3.5890亿元。该项目申请征收集体土地7.3482公顷，全部为建设用地，拟以出让方式进行供地。

该项目用地符合我县国民经济和社会发展规划、现行土地利用总体规划、城乡规划和专项规划，没有新增建设用地，该项目符合公共利益需要、国家产业政策及建设用地规模控制指标。涉及的违法用地已查处到位。拟征土地是为了公共利益需要，已进行社会稳定风险评估，属于低风险级。已按规定进行征地报批前土地现状调查、征地补偿安置公告、签订征地补偿安置协议等程序，征地补偿款已预存到位，符合《土地管理法》的有关规定，请求批准如数使用土地”。

此外，吉县自然资源局已出具《证明》，载明鉴于明珠煤业使用上述相关宗地时已办理或正在办理相关手续，且该等未办理相关许可、证照的行为并未造成严重损害社会公共利益或其他重大不利后果，吉县自然资源局认为，明珠矿上述用地行为不构成重大违法违规行为；吉县自然资源局同意明珠煤业维持现状使用该等土地直至明珠煤业取得

77北京观韬中茂律师事务所法律意见书

权属证明，在此期间，吉县自然资源局不会就前述行为对明珠煤业进行行政处罚及/或责令其退还使用土地、拆除地上有关建筑物和其他设施。

（3）吉宁矿

<1>自有获证土地房产

根据吉宁煤业提供的土地权属证明，吉宁煤业下属吉宁矿区内生产建设用地及其上房产，均未办理取得土地使用权证（或已签署土地出让合同）、房产证或不动产权证。

<2>租赁土地房产

根据吉宁煤业的书面说明，截至本法律意见书出具日，其在吉宁矿区内未租赁房产。

根据吉宁煤业签署的《土地租赁补充协议》吉宁煤业的相应价款支付凭证及吉宁煤

业的书面说明，吉宁煤业就矿区内生产建设租赁下列土地：

序承租协议名称土地临时占地批占用土地面积实际批复出租方坐落租赁期限号人（注）性质复编号（㎡）用途期限《关于史家沟村委乡宁县枣岭乡史

吉宁土地占用集体枣岭乡工业2021.09.28

1.家沟村民/25693.33-/

煤业及乡村利土地史家沟场地

委员会2041.09.27益的补充村协议》《关于樊家原村委乡宁县枣岭乡樊

吉宁土地占用集体枣岭乡工业2021.09.28

2.家原村民/31960.00-/

煤业及乡村利土地樊家原场地

委员会2041.09.27益的补充村协议》

注：就上述各项土地占用情况，吉宁煤业未提供村集体出租的有效决策文件。根据枣岭乡史家沟村民委员会与枣岭乡樊家原村村民委员会分别于2022年1月6日出具的《确认函》，吉宁煤业将上述租赁土地用于其工业场地，吉宁煤业自租赁该村委土地以来始终按期足额缴纳土地租金，该等村委与吉宁煤业就该等土地租赁不存在任何争议。

除上表外，根据吉宁煤业办理用地预审手续的相关材料、山西省第五地质工程勘察院于2021年6月出具的《土地勘测定界技术报告书》及吉宁煤业的书面说明，扣除其未实际利用的土地，吉宁煤业在上表租赁土地外，另使用面积约63526㎡的农村集体土地但未签署用地协议。

<3>无证土地房产情况及整改措施

78北京观韬中茂律师事务所法律意见书吉宁煤业所占用全部土地及其上所建全部房产除取得下述《关于山西华晋吉宁煤业有限责任公司矿井兼并重组整合项目永久性拟使用林地的审查意见》（乡行政审批发[2021]187号）外，未取得必要有效的用地批复、办理地上房产建设审批手续或取得产权证书。

根据吉宁煤业提供的用地预审申请等各项文件，吉宁煤业正在办理建设项目用地预审与选址意见书申请及建设项目使用林地审核审批等手续，并拟在完成前述用地审批手续后办理土地出让、房产证照等后续手续。

根据2021年11月乡宁县自然资源局确认的《山西华晋吉宁煤业有限责任公司工业场地建设项目土地分类面积表》等相关文件及吉宁煤业的书面说明，吉宁煤业目前就其工业场地申请项目建设用地面积共143712㎡（14.3712公顷），包括上述租赁土地。

就上述所申请建设用地的土地权属方面，根据乡宁县自然资源局于2021年12月6日出具《关于山西华晋吉宁煤业有限责任公司工业场地建设项目选址用地权属情况说明》（乡自然资函〔2021〕295号），上述吉宁煤业申请建设用地（包括上表第1-2项租赁土地）目前权属单位为枣岭乡樊家原村民委员会、枣岭乡史家沟村民委员会。

就上述所涉土地目前的规划用途方面，根据2021年11月乡宁县自然资源局确认的《山西华晋吉宁煤业有限责任公司工业场地建设项目土地分类面积表》等相关文件及吉

宁煤业的书面说明，上述143712㎡土地中，包括66410㎡未利用地、35447㎡农用地及41855㎡建设用地（该等土地中总计包括52853㎡林地）。根据乡宁县水利局、乡宁县林业局、乡宁县自然资源局、临汾市生态环境局乡宁分局、乡宁县文化和旅游局等

行政主管部门分别于2021年5月-6月出具的文件，该等土地上不存在与环境重点保护区、自然保护区、风景名胜区、森林公园、湿地公园、地质公园、山西省永久性生态公

益林、国家一级公益林、I 级保护林地、乡宁县地质遗迹保护区、饮用水水源地保护区、

文物等重叠部分；存在 1.3138 公顷与国家二级公益林、II 级保护林地重叠，涉及重叠范围目前没有布置建（构）筑物，没有改变林地用途行为。

就申请上述建设用地的进展方面，（1）山西省自然资源厅于2021年1月5日下发《山西省自然资源厅关于乡宁县矿业存量土地整合利用实施方案局部调整的批复》（晋自然资函〔2021〕12号），原则同意《乡宁县矿业存量土地整合利用实施方案调整方案》，根据该方案，吉宁煤业可通过土地复垦整理145172㎡地块换取105314㎡新增建设用地指标，结合其获批的43304㎡存量建设用地，吉宁煤业获批规划总面积为148618㎡（后续吉宁煤业实际申请143712㎡工业场地建设项目用地）；（2）就上述林地使用，乡宁县行政审批服务管理局已于2021年12月9日向临汾市林业局出具《关于山西华晋吉宁煤业有限责任公司矿井兼并重组整合项目永久性拟使用林地的审查意见》（乡行政审批发[2021]187号），原则同意吉宁煤业矿井兼并重组整合项目永久性使用上述乡宁县林地面积52853㎡。

根据上述及吉宁煤业的书面说明，截至本法律意见书出具日，吉宁煤业用地申请所涉相关手续仍在办理过程中，尚未完成。对于其他实际占用但尚未申请办理必要用地手续的土地，吉宁煤业将尽快依法依规进行处理。

79北京观韬中茂律师事务所法律意见书

截至本法律意见书出具日，乡宁县自然资源局已出具《证明》，鉴于吉宁煤业使用相关宗地时已办理或正在办理相关项目用地手续，且该等未办理相关许可、证照的行为并未造成严重损害社会公共利益或其他重大不利后果，乡宁县自然资源局认为，吉宁矿上述用地行为不构成重大违法违规行为；乡宁县自然资源局同意吉宁煤业维持现状使用

该等土地直至吉宁煤业取得相应许可及权属证明，在此期间，乡宁县自然资源局不会就前述行为对吉宁煤业进行行政处罚及/或责令其退还使用土地、拆除地上有关建筑物和其他设施。

就上述沙曲矿、明珠矿、吉宁矿各项用地用房事宜，根据《交易协议》中已约定及焦煤集团出具的《承诺函》，焦煤集团承诺将敦促华晋焦煤及其控股子公司针对生产经营所需的土地、房产办理相关证照、根据实际需要重签租赁协议以续展租赁期限，如因前述问题导致华晋焦煤及其下属企业被主管部门要求退还相关土地并恢复原状、被处以

行政处罚，或因相关土地、房产权属或无法续租问题引发纠纷的，焦煤集团将以其在本次重组前对华晋焦煤的持股比例或通过华晋焦煤间接持有相关下属企业的持股比例占

该等企业退还并恢复原状的成本、赔偿的款项、缴纳的罚款以及实际遭受的损失金额，向山西焦煤进行返还。

2.矿区外用地用房

（1）自有土地、房产

华晋焦煤矿区外的自有土地、房产包括<1>华晋苑、<2>杨家坪生活区、<3>满洲坟

房产、<4>国师街房产等4处。基本情况如下：

<1>华晋苑华晋苑位于吕梁市离石区。根据原离石县人民政府出具的《征用土地通知书》（离政征土字（1992）第17号）等土地征用文件、吕梁市规划和自然资源局于2021年10月11日出具的《关于华晋焦煤有限责任公司所属华晋苑综合楼相关情况的证明》、吕梁市住房和城乡建设局于2021年10月13日出具的《关于华晋焦煤有限责任公司所属华晋苑综合楼相关情况的证明》及华晋焦煤提供的其他相关资料及书面说明，华晋焦煤以划拨方式，取得了位于吕梁市离石区批准面积约为25.4亩（折合16933.33㎡）的建设用地。根据吕梁市规划和自然资源局颁发的晋（2022）吕梁市不动产权第0024313号《不动产权证》，华晋焦煤取得华晋苑办公/综合楼宗地面积13333.33㎡。

根据相关房产证照、华晋焦煤的书面说明、《华晋标的资产评估报告》、吕梁市规

划和自然资源局于2020年7月27日发布的《地籍调查结果公告》等文件，除在2003-2006年根据《关于对华晋焦煤有限责任公司公有住房出售的批复》（吕房委办发〔2003〕3号）等文件销售给职工的住房外，截至本法律意见书出具日，华晋焦煤作为办公楼和辅助配套之用取得的不动产权证如下表所示：

80北京观韬中茂律师事务所法律意见书

序号房产情况建筑面积面积依据离石基地3号商住

1 3481.75 ㎡ 《房屋所有权证》（房权证 2006A 字第 000021 号）

楼一层及地下室

2 物业楼 119.68 ㎡ 《房屋所有权证》（房权证 2006A 字第 000021 号）

3办公楼（综合楼）5515.01㎡《不动产权证》（晋（2022）吕梁市不动产权第0024313号）

根据吕梁市规划和自然资源局颁发的《不动产权证》，华晋焦煤已就上表房产中第

3项于2022年5月19日取得不动产权证。根据上述吕梁市规划和自然资源局和吕梁市

住房和城乡建设局出具的证明文件，其未发现华晋焦煤就该房产涉及土地、规划、建设过程中的违法违规行为。

就上述情况，根据《交易协议》约定及焦煤集团出具的《承诺函》，焦煤集团承诺将敦促华晋焦煤就土地、自建房产根据相关主管机关要求，依法及时并合规办理相关证照、将划拨用地转为出让用地等手续；如因前述问题导致华晋焦煤及其下属企业被主管

部门要求退还相关土地并恢复原状、被处以行政处罚，或因相关土地、房产权属问题引发纠纷导致华晋焦煤任何损失的，焦煤集团将就该等损失的金额，按其在本次重组前对华晋焦煤的持股比例向山西焦煤进行返还，或协助华晋焦煤寻求替代性的房产，避免因此影响其日常生产经营。

<2>杨家坪生活区

杨家坪生活区位于吕梁市柳林县穆村镇杨家坪村。华晋焦煤就杨家坪生活区，以出让方式取得并持有柳国土国用第（2005）2702003号《国有土地使用权证》，载明土地面积122100㎡，地类（用途）为生活服务，使用权期限至2067年4月13日。

根据华晋焦煤提供的相关通知等文件、其出具的书面说明、《华晋标的资产评估报告》，除华晋焦煤已根据《关于对华晋焦煤有限责任公司公有住房出售的批复》（吕房委办发〔2003〕3号）等当地历史政策文件于2003-2007年出售的房产外，截至本法律意见书出具日，华晋焦煤主要在该宗土地上自建房产作为职工宿舍及配套设施等生活之用。该宗土地上自建房产主要如下：

序号房产情况建筑面积面积依据单身宿舍、食堂及综合娱乐厅、招房屋所有权证（柳房权证2005字第

130130.42㎡待所、锅炉房、变电所等020021号）

24#、6#单身宿舍楼27121.6㎡《华晋标的资产评估报告》《华晋焦煤杨家坪新建高层公寓内3离柳矿区职工公寓4幢78983.1㎡部出售方案》《离柳矿区职工公寓内部租赁方案》

根据华晋焦煤提供的相关资料及书面说明，截至本法律意见书出具日，上表中，除

第1项房产取得房屋权属证书之外，华晋焦煤未办理建设该等房产的相关建设审批/备案

等手续、亦未取得房屋权属证书；华晋焦煤曾将上表第3项房产用于对员工进行内部出

81北京观韬中茂律师事务所法律意见书售，但截至本法律意见书出具日，其已采取措施终止向员工及其他个人出售，并进行退款。就该等事项，焦煤集团已书面承诺将敦促华晋焦煤切实不向员工及其他个人出售杨家坪生活区房产，并敦促华晋焦煤尽快完成杨家坪生活区对应房产所需全部必要的审批/备案等手续。如因该等土地、房产等造成华晋焦煤受到处罚、被要求赔偿、补偿等而遭受任何损失，焦煤集团将就该等支出的金额，按其在本次重组前对华晋焦煤的持股比例向山西焦煤进行补偿。

<3>满洲坟土地房产

满洲坟土地位于太原市满洲坟小区，其上有#2、#5两栋房产。除根据华晋焦煤提供的《太原市满洲坟小区资料》《太原市房改房出售审批表》、房产查册文件及其书面说明，其在1998年将该地之上的5号楼出售给当时的职工外，截至本法律意见书出具日，华晋焦煤将2号楼房产作为办公之用。满洲坟土地房产的基本情况如下：

权利物业土地坐土地使用使用权土地用土地面积土地使用权房屋所有权证建筑面

人名称落证编号性质途（㎡）期限坐落编号积（㎡）并政地国房权证并

满洲太原市住宅1997.02.13满州

华晋用（97）字第坟小满州坟出让（商2108.10－坟22075.30公司字第00100133区2、5号楼业）2032.02.12号楼

00008号号2

根据《交易协议》及焦煤集团出具的《承诺函》，就满洲坟土地、房产，焦煤集团承诺如华晋焦煤因该等土地、房产等受到处罚、被要求赔偿、补偿等而遭受任何损失，或无法继续使用的，焦煤集团将就该等支出的金额，按其在本次重组前对华晋焦煤的持股比例向山西焦煤进行返还，或协助华晋焦煤寻求替代性的房产，避免因此影响其日常生产经营。

<4>国师街房产

根据华晋焦煤的说明及其提供的房屋所有权证、《标的资产评估报告》、相关购房

协议及其补充协议、房屋资产转让协议并经本所律师核查，华晋焦煤（华晋公司）曾于

1994年连同山西能源产业集团公司（“山西能源”）自太原市北城区综合开发公司处购买位于太原市国师街小区的办公楼；后山西能源将其权利义务转让给华晋焦煤（即变更为华晋焦煤单独购买）。

截至本法律意见书出具日，上述房产登记信息如下：

物业使用权土地土地面积土地使用所有权证建筑面积权利人土地坐落房屋坐落产别

名称类型用途（㎡）权期限编号（㎡）太原市杏房权证并国师太原市国2000年6花岭区综国师街小区字第国有

街小师街小区划拨住宅1651.20月22日3656.37合开发公10号楼00106746房产区10号楼至长期司（注）号

该证为满洲坟小区2号楼的《房屋所有权证》，载明该房屋总层数为5层，实际层数为6层。

82北京观韬中茂律师事务所法律意见书

注：卖方自上述签署购房协议后，名称、组织形式等进行过变更；截至本法律意见书出具日，为太原市北晨综合开发有限责任公司。

上述房产所在土地为划拨用地。根据华晋焦煤的书面说明，其正积极协调将该土地转为出让用地、缴纳土地出让金、办理不动产过户至自身名下等一系列手续。

根据《交易协议》及焦煤集团出具的《承诺函》，就国师街土地、房产，焦煤集团承诺如华晋焦煤因该等土地、房产等受到处罚、被要求赔偿、补偿等而遭受任何损失，或无法继续使用、或不能办理土地出让手续或办理房产过户登记的，焦煤集团将就该等支出/损失的金额，按其在本次重组前对华晋焦煤的持股比例向山西焦煤进行返还，或协助华晋焦煤寻求替代性的房产，避免因此影响其日常生产经营。

（2）租赁房产

截至本法律意见书出具日，华晋焦煤就其非采矿用地的租赁房产情况如下：

序号承租人出租方坐落租赁房屋面积（㎡）租赁期限具体用途

临汾市唐尧临汾开发区中大街22021.04.01华晋焦

1花园酒店有号唐尧大酒店内2号580－办公楼

煤

限公司公寓2023.04.02

临汾市平阳南街1032021.05.25华晋焦

2权军号家属楼北单元201111.92－员工宿舍

煤

号2023.05.24

注：上述租赁房屋的出租方均已提供权属证明。

3.权属存在问题土地、房屋的具体用途，相关权属证书的预计办毕时间、费用承担

方式

（1）华晋焦煤及其子公司土地房产概况

华晋焦煤及其子公司占有使用土地面积约1373997.89平方米，其中1156803.89平方米土地已取得土地使用权证书，占比约84.19%，剩余217194.00平方米土地正在办理产权证书，占比约15.81%。

土地类型土地面积（㎡）占比

全部土地1373997.89100.00%

其中：已取得土地证或已办理完毕土地审批手续1156803.8984.19%

正在办理土地审批手续217194.0015.81%

生产经营性用地757043.13100.00%

其中：已取得土地证或已办理完毕土地审批手续539849.1371.31%

正在办理土地审批手续217194.0028.69%

辅助用地479413.33100.00%

83北京观韬中茂律师事务所法律意见书

其中：已取得划拨土地使用权证479413.33100.00%

非生产经营性用地137541.43100.00%

其中：已取得土地证或已办理完毕土地审批手续137541.43100.00%

注：生产经营性用地主要为煤矿工业广场用地；辅助用地主要为排矸场地、工业场区外道路、大桥；非生产经营性用地主要为矿区外生活区、机关办公楼等。

华晋焦煤及其子公司占有使用自建及外购房屋建筑物约463943.67平方米，其中356979.80平方米的房屋建筑物已取得房产证或不动产证或已办理完毕土地审批手续，

正在办理房屋不动产证，占比约76.94%（不含立方米计量单位建筑物，下同），剩余

106963.87平方米房屋建筑物土地审批手续尚未办理完毕，等待办理房屋不动产证，占

比约23.06%。

房产类型房产面积（㎡）占比

全部房产463943.67100.00%

其中：已取得房产证或不动产证224357.9848.36%

已办理完毕土地审批手续，正在办理房屋不动产证132621.8228.59%土地审批手续尚未办理完毕，等待办理房屋不动产证106963.8723.06%生产经营性房产306751.90100.00%

其中：已取得房产证或不动产证176927.2857.68%

已办理完毕土地审批手续，正在办理房屋不动产证26517.128.64%土地审批手续尚未办理完毕，等待办理房屋不动产证103307.5033.68%辅助房产2400.00100.00%

其中：已取得房产证或不动产证2400.00100.00%

非生产经营性房产154791.77100.00%

其中：已取得房产证或不动产证45030.7029.09%

已办理完毕土地审批手续，正在办理房屋不动产证106104.7068.55%外购无证房产3656.372.36%

注：生产经营性房产主要为煤矿工业广场建筑；辅助房产主要为跨河栈桥；非生产经营性房产

主要为矿区外职工公寓、机关办公楼等。

根据华晋焦煤、明珠煤业、吉宁煤业的说明，无证土地房产的具体用途及办理进度等详细情况如下：

序无权属证书建筑

权利人坐落宗地面积（㎡）具体用途办证进度预计办毕时间

号物面积（㎡）

取得土地使用权证未办理房产证（生产经营性用房）

测绘已完成，已取得建柳林县穆村（构）筑物主体结构安全

1华晋焦煤162346.6626517.12副立井联建2023年6月30日

镇杨家坪村性鉴定备案表、不动产登记涉及规划意见的函

无土地证无房产证（生产经营性用房）

吉县屯里镇办理建设用地批复，后续

2明珠煤业73482.0034086.11工业广场2023年6月30日

王家河村完善房产手续

乡宁县枣岭办理建设用地批复，后续

3吉宁煤业143712.0069221.39工业广场2024年12月31日

乡樊家原村完善房产手续

取得土地使用权证未办理房产证（非生产经营土地房产）

84北京观韬中茂律师事务所法律意见书

柳林县穆村测绘已完成、房屋安全鉴

4华晋焦煤122100.00106104.70沙曲矿生活区2023年12月31日

镇杨家坪村定备案已完成

外购未取得房产证（非生产经营性用房）太原市西华

5华晋焦煤3656.37办公楼与原产权单位协商办理2023年12月31日

门街8号

上述无权属证书建筑物面积依据如下：

序号1的房产建筑物面积依据为山西大地工程涉及有限公司于2021年9月30日出具的《华晋焦煤有限责任公司副立井联建场地不动产测绘》（晋大地测绘字【2021】第

5号）。

序号2及序号3的房产建筑物面积依据为北京国融兴华资产评估有限责任公司于

2022年9月26日出具的以2021年12月31日为评估基准日的《华晋标的资产评估报告》。

序号4的房产建筑物面积依据为北京国融兴华资产评估有限责任公司于2022年9月26日出具的以2021年12月31日为评估基准日的《华晋标的资产评估报告》及《华晋焦煤杨家坪新建高层公寓内部出售方案》《离柳矿区职工公寓内部租赁方案》。

序号5的房产建筑物面积依据为太原市杏花岭区综合开发公司持有的《房屋所有权证》（房权证字第00106746号）及太原市北城区综合开发公司与山西能源产业集团、华晋焦煤公司分别于1994年5月30日、1994年8月9日、2008年9月30日签署的《购房合同书》《购房合同书（补充）》及《补充协议》，以及山西能源产业集团有限责任公司与华晋焦煤有限责任公司于2008年10月28日签署的《房屋资产转让协议》。

上述无权属证书建筑物的最终建筑物面积以后续办理的不动产证载明的面积为准。

（2）预计办毕时间及不存在实质障碍

a. 生产经营性土地房产

（a）序号 1 的房产

该部分未取得权属证书房产坐落于吕梁市柳林县，为华晋焦煤副立井联建用房。华晋焦煤目前已完成不动产测绘，已取得建（构）筑物主体结构安全性鉴定备案表、不动产登记涉及规划意见的函，正在按规定办理后续手续。华晋焦煤预计于2023年6月30日前办理完毕不动产登记手续。

针对华晋焦煤的生产经营房产，柳林县自然资源局已出具《证明》，“该企业于本单位辖区内的土地使用权及上附自有房屋建筑物权属清晰，无争议及潜在争议，不存在抵押、查封等权利限制；该企业已取得相关土地使用权及上附房产的权属证明或正在办理相关权属证明；该等权属于证明的办理与取得不存在障碍。”

85北京观韬中茂律师事务所法律意见书

（b）序号 2 的土地房产

该土地坐落于临汾市吉县，为明珠煤业煤炭开采工业广场，就该土地用地申请，临汾市人民政府向山西省人民政府出具了《临汾市人民政府关于山西华晋明珠煤业有限公司矿井兼并重组整合项目建设用地的请示》，临汾市规划和自然资源局向山西省自然资源厅出具了《临汾市规划和自然资源局关于山西华晋明珠煤业有限公司矿井兼并重组整合项目建设用地的审查报告》，待山西省人民政府批准及山西省自然资源厅审查后，方可办理土地出让手续并完善房屋建设审批手续。明珠煤业预计于2023年6月30日前办理完毕不动产登记手续。

针对明珠煤业的生产经营土地及房产，吉县自然资源局已出具《证明》，“该企业在于本单位辖区内的土地使用权及上附自有房屋建筑物权属清晰，无争议及潜在争议，不存在抵押、查封等权利限制；该企业已取得相关土地使用权及上附房产的权属证明或正在办理相关权属证明；该等权属于证明的办理与取得不存在障碍。”（c）序号 3 的土地房产该土地房产坐落于临汾市乡宁县，为吉宁煤业煤炭开采工业广场。根据《山西省自然资源厅关于乡宁县矿业存量土地整合利用实施方案局部调整的批复》（晋自然资函〔2021〕12号），吉宁煤业对土地复垦区进行调整。根据《临汾市规划和自然资源局办公室关于下达山西华晋吉宁煤业有限公司矿业存量土地复垦项目竣工验收意见的通知》（临自然资办发[2022]69号），临汾市规划和自然资源局委托组织有关专家组对乡宁县矿业存量土地整合利用吉宁煤业土地复垦项目进行了验收，原则同意该项目通过竣工验收。

根据《山西华晋吉宁煤业有限责任公司工业场地建设项目土地分类面积表》，吉宁煤业就与林地重叠的情况，已报送临汾市林业局审核，就土地预审申请已提交临汾市自然资源局审批，后续尚需山西省自然资源厅审核，方可办理土地出让手续并完善房屋建设审批手续。吉宁煤业预计于2024年12月31日前办理完毕不动产登记手续。

针对吉宁煤业的生产经营土地及房产，乡宁县自然资源局已出具《证明》，“该企业在于本单位辖区内的土地使用权及上附自有房屋建筑物权属清晰，无争议及潜在争议，不存在抵押、查封等权利限制；该企业已取得相关土地使用权及上附房产的权属证明或正在办理相关权属证明；该等权属于证明的办理与取得不存在障碍。”b. 非生产经营性房产

（a）序号 4 的房产

该部分未取得权属证书房产坐落于吕梁市柳林县，为华晋焦煤矿区外职工宿舍。华晋焦煤目前已完成不动产测绘、正在进行房屋安全鉴定工作等后续手续。华晋焦煤预计于2023年12月31日前办理完毕不动产登记手续。

86北京观韬中茂律师事务所法律意见书针对上述房产，柳林县自然资源局已出具《证明》，“该企业于本单位辖区内的土地使用权及上附自有房屋建筑物权属清晰，无争议及潜在争议，不存在抵押、查封等权利限制；该企业已取得相关土地使用权及上附房产的权属证明或正在办理相关权属证明；该等权属于证明的办理与取得不存在障碍。”（b）序号 5 的房产

该房产坐落于太原市，为华晋焦煤（华晋公司）于1994年连同山西能源产业集团公司（“山西能源”）自太原市北城区综合开发公司处购买位于太原市国师街小区的办公楼；后山西能源于2008年将其权利义务转让给华晋焦煤（即变更为华晋焦煤单独购买），华晋焦煤正与原产权单位协调办理相关手续。华晋焦煤预计于2023年12月31日前办理完毕不动产登记手续。

（3）费用承担方式

根据《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，华晋焦煤/明珠煤业及/或其下属企业占用的部分土地及其地上房屋建筑物尚未完成土地出让手续并办理权属证书，或存在部分其他土地、房屋建筑物或建设工程方面的不规范情况，焦煤集团/李金玉、高建平承诺，将采取一切必要的手段及措施协助该等主体完成该等权属证书的办理，使其使用状态符合法律法规的规定，办理该等手续所需的测绘、土地出让价款缴纳等正常费用由华晋焦煤/明珠煤业承担，所需的因未及时办理而产生的罚款、滞纳金等额外费用以及如因该等土地及房屋手续不齐全等任何原因导致日后被收回、拆除、受到行政处罚

而给华晋焦煤/明珠煤业造成的损失，由焦煤集团/李金玉、高建平按其在本次交易下向上市公司转让的华晋焦煤/明珠煤业股权比例承担，并向上市公司足额补偿。

综上，华晋焦煤及其子公司取得相关土地房产权属的事项已得到了当地主管部门的支持，取得相关证书不存在实质性障碍。华晋焦煤正在努力推动相关权属证书的办理工作，办理该等手续所需的正常费用由华晋焦煤及其子公司承担，所需的因未及时办理而产生的罚款、滞纳金等额外费用以及造成的损失，由焦煤集团/李金玉、高建平按其在本次交易下向上市公司转让的华晋焦煤/明珠煤业股权比例承担，并向上市公司足额补偿。

(九)在建工程

根据《华晋审计报告》，截至2022年3月31日，华晋焦煤的主要在建工程及其账面余额、账面价值情况如下：

序号项目账面余额（元）账面价值（元）

1.职工公寓楼223114957.46223114957.46

2.沙曲二号煤矿开扩延伸工程25965998.1025965998.10

3.离柳职工公寓楼内工程的完善及修复工程21398506.4421398506.44

4.2401保护层瓦斯治理工程//

5.明珠矿井开拓延伸工程20207904.0020207904.00

6.五采区1#底板瓦斯抽放巷19057714.9019057714.90

87北京观韬中茂律师事务所法律意见书

沙曲一矿二采区2#底板瓦斯抽放巷与四采区

7.15319377.8615319377.86

1#底板瓦斯抽放巷联络巷

8.沙曲二号煤矿仓库（河北厂区）//

9.沙曲一矿六采区1#底板瓦斯抽放巷//

10.沙曲二号煤矿4903工作面本煤层钻孔工程8059088.068059088.06

11.九采区地面预抽瓦斯消突钻孔（第一标段）8755013.788755013.78

沙曲二号煤矿集中轨道运输下山架空乘人装

12.8033950.158033950.15

置安装及管路更换

13.北翼胶带大巷胶带机皮带更换7454338.277454338.27

14.其他139290415.97139290415.97

合计496657264.99496657264.99

根据《明珠审计报告》，截至2022年3月31日，明珠煤业的主要在建工程及其账面余额、账面价值情况如下：

序号项目账面余额（元）账面价值（元）

1.矿井开拓延伸工程20207904.0020207904.00

合计20207904.0020207904.00

(十)知识产权

1.专利

根据标的公司提供的专利权证书，并经本所律师在专利查询网查询，截至2022年9月22日，标的公司及其下属企业授权有效的专利共65项，具体情况详见本法律意见书之附件三之一。

附件三之一的表格所载华晋焦煤及其控股子公司名下已获授权的专利包括但不限

于第40-58共有专利或专利申请未签署共有协议约定权利行使相关事宜、以及第56-65

项专利处于“等年费滞纳金”或“未缴年费专利权终止，等恢复状态”等情况，焦煤集团承诺，如因前述情形导致华晋焦煤及控股子公司生产经营受到损失，或因该等共有专利的使用引发纠纷的，焦煤集团将就该等损失以及相关纠纷导致的损失，按本次重组前对华晋焦煤的持股比例或其在本次重组前通过华晋焦煤间接持有相关下属企业的持股比例，向上市公司进行返还。

2.注册商标

根据标的公司提供的《商标注册证》《商标续展注册证明》及《标的资产评估报告》、

国家知识产权局商标局出具的《商标注册证明》，并经本所律师查询中国商标网，截至本法律意见书出具日，标的公司共拥有9项注册商标，具体情况详见本法律意见书之附件三之二。

88北京观韬中茂律师事务所法律意见书

根据华晋焦煤的书面说明，就第4项“王家岭”商标，该等商标实际由中煤华晋使用。

王家岭煤矿系华晋焦煤2011年派生分立前的下属煤矿，2011年派生分立后为中煤华晋的下属煤矿，华晋焦煤实际不使用该商标。2021年12月21日，华晋焦煤与中煤华晋签署《商标转让协议》，将该商标转让给中煤华晋。截至本法律意见书出具日，该转让尚未完成商标变更登记。

3.计算机软件著作权

根据标的公司提供的《计算机软件著作权登记证书》、中国版权保护中心出具的《软件著作权登记档案查询》，并经本所律师查询著作权登记系统，截至本法律意见书出具日，标的公司共拥有4项计算机软件著作权，均已取得软件著作权登记证书，具体情况详见本法律意见书之附件三之三。

4.域名

根据标的公司提供的域名证书，并经本所律师查询工信部网站、WHOIS 网站（https://whois.chinaz.com），截至本法律意见书出具日，标的公司共拥有 2 项域名，具体情况详见本法律意见书之附件三之四。

(十一)标的公司的重大债权债务

1.报告期内主要销售及采购情况

（1）销售模式

根据《山西焦煤集团公司煤焦产品销售价格管理办法》《山西焦煤集团公司关于进一步加强生产计划管理的通知》及焦煤集团、华晋焦煤的书面说明，焦煤集团对煤炭销售实施统一销售政策，即华晋焦煤生产的煤炭产品主要销售给焦煤集团后，再由焦煤集团统一对外销售。

上述焦煤集团统一销售模式的定价模式为，每年度末，焦煤集团煤焦产品销售价格管理委员会办公室结合市场供求情况、铁路通道能力、市场分布和用户结构等因素，提出焦煤集团次年度煤炭中长期合同及非中长期合同销售基价建议方案，提请价格委员会审议后执行。

报告期内，焦煤集团统一销售华晋焦煤煤炭产品至其集团内部终端客户不留取差价；焦煤集团统一销售华晋焦煤煤炭产品至其集团外部终端客户按照精煤15元/吨（含税）、动力煤7.5元/吨（含税）的价格留取差价（不含明珠煤业、吉宁煤业，焦煤集团销售明珠煤业与吉宁煤业的煤炭产品不收取差价）。据焦煤集团及华晋焦煤的书面说明，该等价差主要系焦煤集团提供联系客户、开拓市场等销售服务所致。

89北京观韬中茂律师事务所法律意见书

根据煤炭产品销售的相关资料及焦煤集团、华晋焦煤的书面说明，上述焦煤集团统一销售模式的结算模式为，华晋焦煤在其发货后根据相关单据与焦煤集团进行相应结算。

为保持上市公司的业务独立性，焦煤集团出具了《承诺函》并与山西焦煤签署《华晋补充协议》，主要约定并承诺：

<1>于资产交割日后，华晋焦煤不再通过其或其关联方统一销售产品，华晋焦煤将

纳入山西焦煤销售体系管理，通过山西焦煤或其下属公司对外销售产品。

<2>焦煤集团承诺于资产交割日后60日内向华晋焦煤支付完毕所有因焦煤集团或其关联方统一销售华晋焦煤产品产生的尚未支付完毕的应付账款。

（2）报告期内向前五名客户销售情况

根据《重组报告书》、华晋焦煤的确认，报告期内，华晋焦煤向前五大客户销售情况如下：

单位：万元年度序号客户名称销售金额占比

1山西焦煤集团有限责任公司及其下属企业195550.8389.03%

2河钢集团有限公司20438.599.31%

2022年3国网山西省电力公司吕梁供电公司1516.580.69%

1-3月4河津市京开贸易有限公司943.770.43%

5河津市元达泰煤业有限公司315.410.14%

合计218765.1899.60%

1山西焦煤集团有限责任公司及其下属企业791300.9989.06%

2河钢集团有限公司68675.607.73%

2021年3国网山西省电力公司吕梁供电公司5542.020.62%

度4日照德昭国际贸易有限公司3684.150.41%

5河津市京开贸易有限公司2223.200.25%

合计871425.9798.08%

1山西焦煤集团有限责任公司及其下属企业476550.5392.54%

2河钢集团有限公司8545.371.66%

2020年3国网山西省电力公司吕梁供电公司6269.291.22%

度4河津市京开贸易有限公司1433.510.28%

5河津市元达泰煤业有限公司1386.760.27%

合计494185.4695.97%

90北京观韬中茂律师事务所法律意见书

注：本次交易完成前，华晋焦煤执行焦煤集团煤炭销售统一销售政策，本次交易完成后，华晋焦煤将不再执行焦煤集团统一销售的政策，即不再通过焦煤集团下属的销售公司销售自产的煤炭产品。华晋焦煤将纳入上市公司的管理体系，执行上市公司的销售政策。

报告期内，华晋焦煤通过焦煤集团销售煤炭产品最终销售前五大客户情况如下：

单位：万元年度序号客户名称销售金额占比

1山西焦煤集团有限责任公司及其下属企业40197.6118.30%

2中国宝武钢铁集团有限公司及其下属企业21710.109.88%

2022年3山东钢铁股份有限公司及其下属企业21182.249.64%

1-3月4中国矿产有限责任公司12945.345.89%

5河钢集团有限公司11257.285.13%

合计107292.5748.85%

1山西焦煤集团有限责任公司及其下属企业112447.3412.66%

2山东钢铁股份有限公司及其下属企业79560.328.95%

2021年3中国宝武钢铁集团有限公司及其下属企业67227.547.57%

度4河钢集团有限公司42218.154.75%

5中国矿产有限责任公司34298.703.86%

合计335752.0437.79%

1山东钢铁股份有限公司及其下属企业80925.4915.72%

2山西焦煤集团有限责任公司及其下属企业53960.3310.48%

2020年3河北钢铁集团有限公司33983.886.60%

度4中国矿产有限责任公司29228.125.68%

5山西阳光焦化集团股份有限公司27395.275.32%

合计225493.0843.79%

注1：销售占比=煤炭产品最终客户销售金额/标的公司当期营业收入。

注2：山西太钢不锈钢股份有限公司2020年12月成为中国宝武钢铁集团有限公司下属企业。

根据《重组报告书》、明珠煤业的确认，报告期内，明珠煤业向前五大客户销售情况如下：

单位：万元年度序号客户名称销售金额占比

1华晋焦煤有限责任公司17055.0499.84%

2022年1-3

2襄汾县河西兴隆鑫洗煤有限公司14.160.08%

月

3乡宁县台头顺通洗煤有限公司12.390.07%

91北京观韬中茂律师事务所法律意见书

4///

5///

合计17081.59100.00%

1华晋焦煤有限责任公司69805.0799.82%

2襄汾县河西兴隆鑫洗煤有限公司36.280.05%

3乡宁县管头胡村废品收购站35.520.05%

2021年度

4山西亿正物贸有限公司30.090.04%

5乡宁县台头顺通洗煤有限公司23.890.03%

合计69930.85100.00%

1华晋焦煤有限责任公司34682.3099.73%

2乡宁县管头胡村废品收购站56.420.16%

3襄汾县河西兴隆鑫洗煤有限公司21.240.06%

2020年度

4乡宁县台头顺通洗煤有限公司15.220.04%

5///

合计34775.18100.00%

注：明珠煤业2020年度仅有四名客户，2022年1-3月仅有三名客户。

（3）报告期内向前五名供应商采购情况

根据《重组报告书》、华晋焦煤的确认，报告期内，华晋焦煤向前五名供应商采购情况如下：

单位：万元年度序号供应商名称采购金额占比

1柳林县东强煤焦有限责任公司8051.7412.75%

2中煤焦化运销有限公司7179.9111.37%

2022年3山西隆源达选煤有限公司6321.8810.01%

1-3月4河津市瑞阳贸易有限公司4500.317.13%

5吕梁美其诚贸易有限公司2930.544.64%

合计28984.3845.90%

1山西焦煤集团有限责任公司及其下属企业37255.809.47%

2柳林县东强煤焦有限责任公司32472.818.25%

2021年

3乡宁县锦达煤业有限公司13526.243.44%

度

4山西先行经贸有限公司兴铁分公司13490.453.43%

5方山县金泽煤焦有限公司12001.963.05%

92北京观韬中茂律师事务所法律意见书

合计108747.2727.64%

1山西焦煤集团有限责任公司及其下属企业41281.8812.60%

2乡宁县锦达煤业有限公司15512.654.73%

2020年3山西盛益通贸易有限公司14929.744.56%

度4方山县金泽煤焦有限公司10558.103.22%

5山西孝柳铁路有限责任公司9706.692.96%

合计91989.0628.07%

根据《重组报告书》、明珠煤业的确认，报告期内，明珠煤业向前五名供应商采购情况如下：

单位：万元年度序号供应商名称采购金额占比

1吉县鑫海物流有限责任公司467.2620.63%

2山西省乡宁县宏鑫洗煤厂453.0520.01%

2022年3国网山西省电力公司422.4718.66%

1-3月4山西创优物业管理有限公司139.166.15%

5山西明珠首冠物流有限公司86.593.82%

合计1568.5369.27%

1乡宁县台头顺通洗煤有限公司2732.2715.64%

2温州矿山井巷工程有限公司2719.2915.56%

2021年3国网山西省电力公司1346.397.71%

度4温州兴安矿山建设有限公司734.104.20%

5山西创优物业管理有限公司637.673.65%

合计8169.7146.75%

1温州矿山井巷工程有限公司5022.6830.61%

2乡宁县台头顺通洗煤有限公司1751.1110.67%

2020年3国网山西省电力公司1264.707.71%

度4山西省襄汾县宏源煤焦化工有限公司837.795.11%

5山西中信金石实业有限公司581.613.54%

合计9457.8857.64%报告期内，华晋焦煤向中矿建设集团有限公司（报告期内曾用名：浙江中矿建设集团有限公司）、鑫龙冶建设工程有限公司、陕西亿安建设工程有限公司等，明珠煤业向温州矿山井巷有限公司等进行的工程采购，存在将井下采掘工作面和井巷维修作业进行

93北京观韬中茂律师事务所法律意见书劳务承包的情形，根据《国务院关于预防煤矿生产安全事故的特别规定》（国务院令第

446号）第八条及第十条，煤矿有将井下采掘工作面和井巷维修作业进行劳务承包的重

大安全生产隐患和行为的，应当立即停止生产，排除隐患；煤矿有前述情形，仍然进行生产的，由县级以上地方人民政府负责煤矿安全生产监督管理的部门或者煤矿安全监察机构责令停产整顿，提出整顿的内容、时间等具体要求，处50万元以上200万元以下的罚款。

2020年1月1日至2022年9月22日，华晋焦煤、明珠煤业因上述原因共受到3

次主管部门的处罚，共计罚款250万元（详见本法律意见书之附件七）。根据标的公司提供的资料及书面说明，华晋焦煤已解除将井下采掘工作面和井巷维修作业进行劳务承包的相关协议或条款，未来将根据监管要求依法合规地进行上述工作，明珠煤业已完成上述行为的整改。

2.重大借款及担保合同

根据标的公司提供的借款合同、《企业信用报告》《标的资产审计报告》及标的公

司的说明，并经本所律师核查，截至报告期末，标的公司正在履行中的重大借款及担保合同情况详见本法律意见书之附件四之一。

3.重大融资租赁合同

根据标的公司提供的融资租赁合同、《企业信用报告》《标的资产审计报告》及标

的公司的说明，并经本所律师核查，截至报告期末，标的公司正在履行中的重大融资租赁合同详见本法律意见书之附件四之二。

4.票据池服务合同

根据《华晋审计报告》《“票据池”服务协议》（合同编号：（2021）广银综授额字第000113号-02）、《“票据池”质押担保及融资合同》（合同编号：（2021）广银综授额字第000113号-担保01）、《票据池业务合作协议》（兴银晋（票据池合作）2020-北城-002号），就华晋焦煤分别与广发银行太原分行、兴业银行太原城北支行约定的“票据池”融资服务，华晋焦煤提供票据质押及保证金质押，协议有效期分别自2021年5月

14日起至2022年5月13日止与自2020年8月1日起至2023年8月1日止。

(十二)标的公司的税务情况

1.主要税种、税率

根据标的公司的说明及《标的资产审计报告》，截至报告期末，标的公司及下属控股子公司适用的主要税种、税率情况如下：

94北京观韬中茂律师事务所法律意见书

税种税率（%）企业所得税25

增值税13、9、6、3

城市建设维护税5、1教育费附加3地方教育附加2

2.税收优惠

根据标的公司的说明及《标的资产审计报告》，报告期内，标的公司享受的税收优惠情况如下：

（1）根据《关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》（财税〔2015〕119号）、《关于企业委托境外研究开发费用税前加计扣除有关政策问题的通知》（财税〔2018〕64号）、《关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》（财税〔2018〕99号），

华晋焦煤及所属子公司在开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，再按照实际发生额的75%在税前加计扣除；形成无形资产的，按照无形资产成本的175%在税前摊销。

（2）根据财税〔2015〕78号文《关于印发<资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录>的通知》，华晋焦煤、明珠煤业可享受资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录中关于废渣、废水（液）、废气的优惠政策，即产品原料100%来自工业生产过程中产生的余热、余压，增值税享受100%退税政策，该政策自2015年7月1日起执行。。

（3）根据《关于设备器具扣除有关企业所得税政策的通知》（财税〔2018〕54号），华晋焦煤、明珠煤业在2018年1月1日至2020年12月31日期间新购进的除房屋、建筑物以外的固定资产，单位价值不超过500万元的，允许一次性计入当期成本费用在计算应纳税所得额时扣除，不再分年度计算折旧。

（4）根据《安全生产专用设备企业所得税优惠目录（2018年版）》（财税〔2018〕

84号），自2018年1月1日起，对企业购置并实际使用安全生产专用设备享受企业所

得税抵免优惠政策的适用目录进行适当调整，统一按上述目录执行；华晋焦煤、明珠煤业适用购置安全设备抵免企业所得税10％政策优惠。

3.财政补贴根据标的公司提供的政府补贴批准文件及《标的资产审计报告》，报告期内（以收到补贴款项时间为准），标的公司及控股子公司享受的主要财政补贴情况详见本法律意见书之附件五。

95北京观韬中茂律师事务所法律意见书

4.纳税情况

经本所律师公开核查，并根据华晋焦煤及其控股子公司提供的相关文件资料及说明、相关税务主管部门就华晋焦煤、吉宁煤业、明珠煤业出具的税务合规证明，报告期内，华晋焦煤及控股子公司不存在因违反有关税收方面的法律法规而被处以重大行政处罚的情形，且遵守国家及地方税收法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，无重大违法违规情形，华晋焦煤、吉宁煤业、明珠煤业不存在因违反税收规定而被主管税务部门立案、调查、处罚的情形，亦不存在相关方面的投诉、举报和信访情况。

(十三)标的公司的诉讼、仲裁及行政处罚

1.诉讼、仲裁

根据标的公司提供的资料及说明，并经本所律师查询信用中国、执行信息公开网、裁判文书网、人民法院公告网，截至2022年9月22日，华晋焦煤及其控股子公司尚未审理完结的案件标的金额在100万元以上的主要诉讼、仲裁案件共3项，其中1项华晋焦煤为原告、2项华晋焦煤为被告；除就华晋焦煤主张拥有吉宁煤业超过51%股权比例

事项的诉讼外，其余均系华晋焦煤业务经营中所涉的合同或损害赔偿纠纷。上述具体详见本法律意见书之附件六。

根据上述诉讼标的、案由及金额，上述诉讼情况对华晋焦煤及其子公司的正常生产经营及本次重组不构成重大不利影响。

2.行政处罚

根据标的公司提供的相关资料及说明，并经本所律师公开查询国家能源局网、应急管理部网、矿安监局网、应急管理部消防救援局网、国家公安部网、国家自然资源部网、

国家生态环境部网、国家水利部网、国家林业和草原局网、国家人社部网、国家住建部

网、发改委网、市监处罚网、国税局网、华晋焦煤及其控股子公司所属前述主管部门的

省市级网站、国家矿山安全监察局山西局、山西省人民政府网、太原市人民政府网、吕

梁市人民政府网、临汾市人民政府网、柳林县人民政府网、乡宁县人民政府网、吉县人

民政府网、企业信息公示系统、企查查、天眼查、信用中国等公开网站，自2020年1月1日起至2022年9月22日，华晋焦煤及其控股子公司因生产经营违规受到数十项行政处罚，其中罚款超过5万元的行政处罚、罚款缴纳情况及相关部门意见的主要情况详见本法律意见书之附件七，按照被处罚主体及违法行为领域划分，概括如下：

违法领域被处罚处罚数量罚款金额合

主体合计（项）计（万元）罚款金额合计违法行为处罚数量（项）（万元）华晋焦27967违反安全生产法律法规19856

96北京观韬中茂律师事务所法律意见书

煤及分违反环境保护法律法规356支机构违反建设工程相关法律法规00违反其他法律法规555违反安全生产法律法规12289明珠违反环境保护法律法规00

12289

煤业违反建设工程相关法律法规00违反其他法律法规00违反安全生产法律法规13722

吉宁违反环境保护及水利相关法律法规119.5

17902.66

煤业违反建设工程相关法律法规00

违反其他法律法规3161.16

合计562158.66///

根据上表，华晋焦煤、吉宁煤业、明珠煤业主要行政处罚集中于安全生产方面。根据华晋焦煤的书面说明，各级行政主管部门会定期、不定期对煤矿生产情况进行检查，避免出现重大安全生产事故。

根据华晋焦煤的书面说明、相关主管部门的证明，并经本所律师通过公开渠道查询、验证，截至本法律意见书出具日，华晋焦煤下属沙曲矿、明珠煤业下属明珠矿、吉宁煤业下属吉宁矿在安全生产、环境保护方面整体情况如下：

（1）安全生产

2020年、2021年，沙曲一矿、沙曲二矿已通过山西省一级安全生产标准化矿井验

收、被评为全国“安全高效特级”矿井，并通过国家一级安全生产标准化矿井验收；明珠矿、吉宁矿在报告期内入选应急管理部、国家煤矿安监局于2018年8月17日公布的一

级安全生产标准化煤矿名单（第五批）（应急〔2018〕65号），其一级安全生产标准化煤矿考核定级有效期为3年，至2021年8月23日。在标准化等级有效期内享受以下激励政策：（1）在全国性或区域性调整、实施减量化生产措施时，原则上不纳入减量化生产煤矿范围。（2）在地方政府因其他煤矿发生事故采取区域政策性停产措施时，原则上不纳入停产范围。（3）生产能力核增时，产能置换比例不小于核增产能的100%，通过改扩建、技术改造增加优质产能超过120万吨/年以上的，所需产能置换指标折算比例可提高为200%。（4）大型煤矿核增生产能力时，核定后的服务年限原则上不少于

20年。（5）停产后复产验收时，优先进行复产验收。（6）在安全生产许可证有效期届满时，符合相关条件的，可以直接办理延期手续。（7）银行保险、证券、担保等主管部门作为对煤矿企业信用评级重要参考依据。（8）各级煤矿安全监管监察部门适当减少检查频次。

97北京观韬中茂律师事务所法律意见书根据标的公司提供的申请文件及书面说明，明珠矿、吉宁矿根据《煤矿安全生产标准化管理体系考核定级办法（试行）》第八条之规定，在3年期满前3个月重新自评申报。明珠煤业已于2021年5月10日完成自评申报工作，自查结果为：安全生产标准化自检自评得分94.33分，评定为一级安全生产标准化矿井；于2021年6月8日通过临汾市应急管理局的现场验收并上报山西省应急管理厅；于2021年8月10日由山西省应急

管理厅审批通过并上报国家矿山安全监察局，目前正等待国家矿山安全监察局的验收工作。吉宁煤业已于2021年6月16日完成自评申报工作，自查结果为：安全生产标准化管理体系考核得分95.28分，自评符合一级标准要求；于2021年7月26日通过临汾市应急管理局的现场验收并上报山西省应急管理厅；于2021年8月10日由山西省应急管

理厅审批通过并上报国家矿山安全监察局，目前正等待国家矿山安全监察局的验收工作。

一级安全生产标准化煤矿可以在有效期限内享受上述激励政策，但并非煤矿生产经营的必需资质，且明珠煤业和吉宁煤业均已完成自评并已通过相应市级应急管理局现场验收，于2021年8月10日由山西省应急管理厅审批通过并上报国家矿山安全监察局，目前正等待国家矿山安全监察局的验收，不会对标的资产生产经营及业绩产生重大不利影响。

根据标的公司提供的相关安全生产制度文件及书面说明，报告期内，华晋焦煤及其下属沙曲矿、沙曲选煤厂、电力分公司、明珠矿、吉宁矿均已制定并实施《安全生产管理制度》《重大危险源管理制度》《安全隐患挂牌公示管理制度》等安全生产制度。

经本所律师访谈华晋焦煤下属各煤矿安全生产负责人，根据公开渠道检索报告期内该等各矿的安全生产事故新闻/报道/文章情况，并经向所涉人员或相关人员逐一访谈核实，报告期内，沙曲一矿、沙曲二矿、沙曲选煤厂、电力分公司、明珠矿、吉宁矿均未发生重大安全生产事故，亦未出现重大人员伤亡的情况。

2021年12月29日，山西省应急管理厅出具证明文件，确认自2019年1月1日以

来华晋焦煤及其下属沙曲矿、明珠煤业、吉宁煤业不存在因违反安全生产方面的法律法规而受到其重大行政处罚的情形。

根据相关行政主管部门的书面文件，上述各项处罚不涉及华晋焦煤、吉宁煤业、明珠煤业重大安全生产事故，不影响该等煤矿的正常生产经营。

（2）环境保护

沙曲一矿、沙曲二矿、吉宁矿分别入选2019年度、2020年度全国绿色矿山名录；

明珠矿亦正在努力建设安全、集约、高效、绿色、持续、示范的智能化矿井。根据标的公司提供的相关环境保护制度文件及书面说明，报告期内，华晋焦煤及其下属沙曲矿、明珠矿、吉宁矿均已制定并实施《生态环境保护管理办法》《重大环境隐患整改挂牌督办制度》等环境保护制度；电力分公司、吉宁矿作为持有《排污许可证》的排污单位，依照《排污许可管理条例》，建立环境管理台账记录制度、向审批部门提交排污许可证

98北京观韬中茂律师事务所法律意见书

执行报告、并在全国排污许可证管理信息平台上公开污染物排放信息。报告期内，沙曲一矿、沙曲二矿、明珠矿、吉宁矿均未发生重大环境污染事件。

根据相关行政主管部门的书面文件，上述各项处罚不涉及华晋焦煤、吉宁煤业、明珠煤业重大环境污染事件，不影响该等煤矿的正常生产经营。

另据焦煤集团在《交易协议》中的相关承诺并经其出具的书面确认，就因华晋焦煤、吉宁煤业、明珠煤业在报告期内违法违规行为造成标的资产损失且未体现在本次交易对

价中的部分，焦煤集团按本次交易前持有华晋焦煤的股权比例向山西焦煤足额补偿。

六、本次交易涉及的关联交易及同业竞争

(一)关联交易

1.本次交易前标的公司的关联交易情况

根据《标的资产审计报告》，标的公司的关联交易如下：

（1）报告期内标的公司的关联交易情况

<1>华晋焦煤

A. 购销商品、提供和接受劳务的关联交易

a. 采购商品/接受劳务情况表

单位：元

关联方关联交易内容2022年1-3月2021年度2020年度霍州煤电集团霍源通新产业投资

采购商品/6577019.54/有限公司矿用材料分公司

南风集团山西日化销售有限公司采购商品/1357362.00528246.98

山西艾德信息技术有限公司采购商品/40309.73502654.85

山西汾西工程建设有限责任公司接受劳务/856552.29/

山西汾西华益实业有限公司采购商品/4222543.3711793980.56

山西汾西矿业（集团）有限责任

采购商品/8974605.815614628.74公司多种经营分公司

山西汾西矿业（集团）有限责任

采购商品//84026.55公司柳湾化工分公司

山西汾西矿业（集团）有限责任

采购商品/234073.8184955.75公司设备修造厂

山西汾西矿业（集团）有限责任

接受劳务/2605309.73/公司设备修造厂

山西汾西矿业（集团）有限责任

采购商品/34200.00379356.64公司水泥厂

99北京观韬中茂律师事务所法律意见书

关联方关联交易内容2022年1-3月2021年度2020年度山西汾西矿业集团新产业发展有

采购商品/715194.86249495.57限责任公司照明器材厂山西汾西矿业新产业橡胶有限责

采购商品2921818.57979555.303069756.22任公司山西焦煤爱钢装备再制造股份有

采购商品352871.681541251.311164188.49限公司山西焦煤机电装备电子商务有限

采购商品43668.81718724.7435370.04公司山西焦煤集团国际发展股份有限

采购商品/28751939.3014318258.47公司山西焦煤集团国际发展股份有限

接受劳务/6398520.5010701491.56公司山西焦煤集团国际贸易有限责任

采购商品5907727.4311926083.5116765571.27公司

山西焦煤集团有限责任公司采购商品4261061.95130487227.1693329514.13

山西焦煤集团有限责任公司接受劳务6450000.0038080983.8924096426.77

山西凯硕文化传媒有限公司采购商品/16343.34/

山西凯硕文化传媒有限公司接受劳务//188164.97

山西西山煤电福利有限公司采购商品229712.66585095.82596720.29

山西西山中煤机械制造有限公司采购商品//8427964.60

山西云数据科技有限公司采购商品/2763230.131259007.48太原理工天成电子信息技术有限

采购商品//1615661.00公司

太原市杰森实业有限公司采购商品/583382.296040891.14

西山煤电建筑工程集团有限公司接受劳务/10866358.8518085881.01

洋浦中合石油化工有限公司采购商品75221.2415175475.9217275110.36

西山煤电（集团）有限责任公司接受劳务56471.7042452.83874240.06

山西焦煤机械电气有限公司接受劳务1510000.004986918.62266473.31山西焦煤集团公路煤焦物流有限

接受劳务/3791007.32488679.25责任公司

山西西山金信建筑有限公司接受劳务/21130263.1217219620.95山西西山矿山安全计量站有限公

接受劳务//259707.55司

西山煤电集团设计院（有限公司）接受劳务//122641.51

山西煤机富中输送设备有限公司接受劳务//2462831.84

晋城乾泰安全技术有限责任公司接受劳务/592452.82763352.79山西焦煤集团有限责任公司煤炭

接受劳务1732459.7713705613.048488877.31销售总公司

中煤北京煤矿机械有限责任公司采购商品//54066858.41煤炭工业太原设计研究院集团有

接受劳务/547169.81/限公司

山西孝柳铁路有限责任公司接受劳务12949406.2194550765.1889715048.78山西省投资集团九洲再生能源有

采购商品11320.7521787.74/限公司

西山煤电（集团）有限责任公司

接受劳务/223805.31/万隆通用产业分公司

100北京观韬中茂律师事务所法律意见书

关联方关联交易内容2022年1-3月2021年度2020年度

西山煤电（集团）有限责任公司

接受劳务/352443.81/职业病防治所

山西一建集团有限公司接受劳务/3669717.44/

太重煤机有限公司采购商品/512468.86/

b. 出售商品/提供劳务情况表

单位：元

关联方关联交易内容2022年1-3月2021年度2020年度山西焦煤集团国际发展股

销售商品/687756.66986852.82份有限公司山西焦煤集团国际贸易有

销售商品254373.12//限责任公司山西省投资集团九洲再生

销售商品/38904.152095.58能源有限公司山西耀光煤电有限责任公

销售商品//2937867.30司山西焦煤集团煤焦销售有

销售商品/8264833.2514284011.36限公司山西经贸集团乾元企业管

销售商品//30099.11理有限公司

山西汾西矿业（集团）有

销售商品//135772.22限责任公司山西汾西矿业集团物流贸

提供劳务//233834.21易有限责任公司山西西山煤电贸易有限责

销售商品//250252.21任公司山西焦煤集团有限责任公

销售商品1954783833.447904057340.754749614534.27司煤炭销售总公司山西煤炭运销集团吕梁有

提供劳务470057.99//限公司山西焦煤集团公路煤焦物

销售商品/14316877.35/流有限责任公司

B. 关联担保情况

华晋焦煤作为被担保方：

单位：元担保是否已担保方担保余额担保起始日担保到期日经履行完毕

山西焦煤集团有限责任公司11312058.232017/8/92022/6/9否

山西焦煤集团有限责任公司20237666.662017/6/292022/6/29否

C. 关联方资金拆借

101北京观韬中茂律师事务所法律意见书

单位：元关联方拆借金额起始日到期日说明拆入

山西焦煤集团财务有限责任公司100000000.002020/4/232021/4/22短期借款

山西焦煤集团有限责任公司500000000.002020/4/82021/3/25短期借款

山西焦煤集团财务有限责任公司100000000.002021/8/62022/8/5短期借款

山西焦煤集团有限责任公司215000000.002018/1/32020/4/30长期借款

山西焦煤集团有限责任公司600000000.002017/8/242020/2/24长期借款

山西焦煤集团有限责任公司100000000.002017/5/92020/2/26长期借款

山西焦煤集团有限责任公司300000000.002017/12/82020/7/16长期借款

山西焦煤集团有限责任公司700000000.002015/7/312020/7/13长期借款

山西焦煤集团有限责任公司400000000.002016/8/152020/9/24长期借款

山西焦煤集团有限责任公司200000000.002016/6/272020/10/28长期借款

山西焦煤集团财务有限责任公司100000000.002018/7/252021/7/23长期借款

山西焦煤集团财务有限责任公司400000000.002019/1/242022/1/24长期借款

山西焦煤集团财务有限责任公司200000000.002019/2/12022/2/1长期借款

山西焦煤集团有限责任公司500000000.002019/3/72020/4/8长期借款

山西焦煤集团有限责任公司700000000.002020/2/242022/8/19长期借款

山西焦煤集团有限责任公司700000000.002020/7/132023/3/2长期借款

山西焦煤集团财务有限责任公司200000000.002020/4/232023/4/21长期借款

焦煤融资租赁有限公司200000000.002017/3/312022/1/5长期应付款

焦煤融资租赁有限公司190000000.002017/12/182020/9/18长期应付款

焦煤融资租赁有限公司82117729.002017/12/182020/9/18长期应付款

山西焦煤集团财务有限责任公司400000000.002022/1/242025/1/23长期借款

山西焦煤集团财务有限责任公司200000000.002022/1/242024/1/23长期借款拆出山西煤炭运销集团吉县盛平煤业

15000000.002021/6/282021/11/4委托贷款

有限公司

D. 其他关联交易

单位：元

关联方关联交易内容2022年1-3月2021年度2020年度

山西焦煤集团财务有限责任公司利息支出5163611.1141336111.1241914861.12

山西焦煤集团有限责任公司利息支出3065100.0050893888.88151403848.10

焦煤融资租赁有限公司利息支出115794.441167633.2211968979.11山西煤炭运销集团吉县盛平煤业

投资收益/102389.93/有限公司

山西焦煤集团财务有限责任公司利息收入1537309.362639664.464669643.09

102北京观韬中茂律师事务所法律意见书

E. 关联方应收应付款项

a. 应收项目

单位：元

2022.3.312021.12.312020.12.31

关联方账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备货币资金山西焦煤集团

142758921974649620

财务有限责任//450039315.55/

35.52.77

公司应收账款山西经贸集团

1740327.9

乾元企业管理87，016.401740327.9687016.392140327.9621403.28

6

有限公司山西煤炭运销

35530235.

集团吕梁有限355302.36////

69

公司山西焦煤集团

6118095.6

焦煤销售有限136863.757218095.6372180.9622160350.07221603.50公司山西西山煤电

贸易有限责任////5411821.7454118.22公司山西焦煤集团

7214708.9

国际发展股份257091.687214708.93245251.9210045599.52100456.00

3

有限公司山西焦煤集团

财务有限责任//553436.2755343.63553436.2727671.81公司山煤华南煤炭

////3749661.372624762.96销售有限公司山西焦煤集团

有限责任公司502258305022583.411760484.2

4117604.84359849983.083598499.83

煤炭销售总公8.33086司太原钢铁（集

986744.45986744.45986744.45986744.45986744.45690721.12

团）有限公司预付款项山西省煤炭规划设计院（集//200000.00/200000.00/团）有限公司山西焦煤集团

1181700.7

公路煤焦物流/745019.63/2072990.23/

7

有限责任公司

山西焦煤集团13572025./7872025.98/29587606.03/有限责任公司98

103北京观韬中茂律师事务所法律意见书

山西焦煤集团

有限责任公司1000000.0

/2836424.83/1000000.00/煤炭销售总公0司煤炭工业太原

设计研究院集250000.00/250000.00/250000.00/团有限公司

山西孝柳铁路18053293./14954631.59///有限责任公司47其他应收款山西煤炭运销

集团吕梁孝义////44999.5544999.55有限公司山西焦煤焦炭

国际交易中心800000.0032000.00800000.0032000.00900000.009000.00股份有限公司

山西文旅国瑞30000000.2100000021000000.0

30000000.0030000000.0021000000.00

置业有限公司00.000山西焦煤机电

装备电子商务694091.9238，354.81594091.9225954.81540000.005400.00有限公司山西孝柳铁路

//5620144.783934101.355620144.783934101.35有限责任公司吕梁蓝焰煤层

气有限责任公491048.874910.49179800.001798.00//司

b. 应付项目

单位：元

关联方2022.3.312021.12.312020.12.31短期借款

山西焦煤集团财务有限责任公司100000000.00100000000.00600000000.00应付账款

山西孝柳铁路有限责任公司/580785.82346930.50

晋城乾泰安全技术有限责任公司556500.00556500.0052000.00

山西省投资集团九洲再生能源有限公司12000.00//山西煤炭运销集团太原有限公司公路销

69184.7869184.78/

售分公司

山西文旅国际贸易有限公司//7138.62

西山煤电（集团）有限责任公司//56220.00

西山煤电建筑工程集团有限公司190410.00680410.00516800.00

山西西山金信建筑有限公司4968815.005568815.006044312.00

南风集团山西日化销售有限公司/49073.20133710.42

山西艾德信息技术有限公司49800.0049800.0049800.00

山西汾西矿业（集团）有限责任公司设备

6000.006000.006000.00

修造厂

104北京观韬中茂律师事务所法律意见书

山西焦煤集团国际贸易有限责任公司8537494.448537494.44/

中煤北京煤矿机械有限责任公司//25042207.80

山西焦煤机械电气有限公司2281945.001871945.00/

山西焦煤集团国际发展股份有限公司5783062.887983062.88/

洋浦中合石油化工有限公司189483.22402833.22/

///其他应付款

山西省煤炭规划设计院（集团）有限公司120000.00120000.00120000.00

西山煤电建筑工程集团有限公司//6800.00

山煤国际能源集团青岛有限公司2055859.712055859.713176981.11

山西西山金信建筑有限公司//33200.00

山西汾西工程建设有限责任公司6900.006900.006900.00合同负债

山西煤炭运销集团临汾乡宁有限公司/17.7017.70

山西焦煤集团国际贸易有限责任公司5247711.97//一年内到期的非流动负债

山西焦煤集团财务有限责任公司/600000000.00100000000.00

焦煤融资租赁有限公司/10115794.4430000000.00

山西孝柳铁路有限责任公司18116.0917269.86/

山西焦煤集团有限责任公司400，000，000.00200000000.00长期借款

山西焦煤集团财务有限责任公司600000000.00200000000.002204115325.85长期应付款

焦煤融资租赁有限公司10000000.00

F. 关联托管根据省国运公司《关于推进省属企业专业化重组有关事宜的通知》（晋国资运营函[2021]260号）、《关于山西阳煤集团碾沟煤业有限公司、山西阳煤集团南岭煤业有限公司重组至山西焦煤集团有限公司所属企业的通知》（晋国资运营函[2021]324号）等

相关文件，省国运公司将下属其他省属企业相关煤矿企业资产以划转、作价出资等方式注入至焦煤集团下属企业。

基于上述，2021年9月、2021年12月和2022年6月，华晋焦煤与其关联方山煤煤业签署了《股权委托管理协议》及其《补充协议》《补充协议（二）》（以下合称“《托管协议》”），主要约定：山煤煤业委托华晋焦煤，华晋焦煤接受委托管理根据上述文件划转至山煤煤业名下的如附件八所示的12家企业（简称“托管企业”），该等企业仍由山煤煤业合并财务报表，由山煤煤业享有股权之上的所有权、收益权、最终处置权，并享有或承担托管企业股权之损益（含非经常性损益）；华晋焦煤依约根据托管企业经营情况，收取一定比例的托管费。托管期为《股权委托管理协议》签署之日起至双方另行签署书面文件终止之日止。

截至报告期末，该等煤矿企业股权尚未变更至山煤煤业名下。

105北京观韬中茂律师事务所法律意见书

就上述情况，焦煤集团已出具《承诺函》，载明针对华晋焦煤与山煤煤业签署的《股权委托管理协议》约定托管的企业，焦煤集团承诺确保华晋焦煤不会因行使托管权而受到任何损害或损失，否则焦煤集团将就华晋焦煤实际遭受的损失金额，按其在本次重组前对华晋焦煤的持股比例向山西焦煤进行返还。对于被托管公司在托管日前已经存在或潜在的违反土地、环保、规划、安全等法律规定的情形涉及的任何行政处罚、诉讼、仲

裁、纠纷等事件，无论在托管期限内该等已存或潜在违法状态是否延续或保持，焦煤集团将促使由山煤煤业承担全部责任、负责处理、赔偿、补偿并保证华晋焦煤不会因此遭

受任何损害、损失或不利。

<2>明珠煤业

G. 购销商品、提供和接受劳务的关联交易

a. 出售商品/提供劳务情况表

单位：元

关联方关联交易内容2022年1-3月2021年度2020年度

华晋焦煤有限责任公司精煤170550442.48698050707.96289194689.98

山西华晋贸易有限责任公司精煤//57628318.36

b. 采购商品/接受劳务情况表

单位：元

关联方关联交易内容2022年1-3月2021年度2020年度山西省投资集团九洲再生能源

接受劳务11320.7521787.7430000.00有限公司

太重煤机有限公司采购商品///

西山煤电（集团）有限责任公采购商品/接受

56471.7042452.8394339.62

司劳务西山煤电集团设计院（有限公接受劳务//122641.51

司）煤炭工业太原设计研究院集团

接受劳务/547169.81235849.06有限公司南风集团山西日化销售有限公

采购商品/213320.58/司山西汾西矿业新产业橡胶有限

采购商品///责任公司山西焦煤集团公路煤焦物流有

接受劳务/590283.03488679.25限责任公司

106北京观韬中茂律师事务所法律意见书

山西西山矿业管理有限公司接受劳务///

H. 关联方应收应付款项

a. 应收项目

单位：元

2022.3.312021.12.312020.12.31

关联方账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备应收账款

华晋焦煤有限75195759.107473759

//337459.00/

责任公司00.00山西华晋贸易

////65120000.00/有限责任公司预付款项山西省煤炭规划设计院（集//200000.00/200000.00/团）有限公司煤炭工业太原

设计研究院集250000.00/250000.00/250000.00/团有限公司山西焦煤集团

公路煤焦物流100500.00/11818.86/138000.00/有限责任公司

b. 应付项目

单位：元

关联方2022.03.312021.12.312020.12.31应付账款山西省投资集团九州再生能源有限

12000.00//

公司山西汾西矿业新产业橡胶有限责任

//81720.00公司

西山煤电（集团）有限责任公司//56220.00

山西省煤炭规划设计院（集团）有

120000.00120000.00120000.00

限公司

南风集团山西日化销售有限公司/49073.20133710.42其他应付款

华晋焦煤有限责任公司580379.19390981.67400081.51

107北京观韬中茂律师事务所法律意见书

关联方2022.03.312021.12.312020.12.31应付股利

华晋焦煤有限责任公司//29518184.13

李金玉//14371658.89

高建平//13796792.53

2.本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方焦煤集团系山西焦煤控股股东，根据《上市规则》等相关规定，焦煤集团系山西焦煤关联方，本次交易构成关联交易。

经本所律师核查，山西焦煤就本次交易已经履行了以下关联交易的决策程序：

如本法律意见书“四、本次交易的批准和授权”部分所述，山西焦煤董事会、股东大

会已审议批准本次关联交易及涉及的相关事宜，审议过程中，关联董事、关联股东回避表决相关议案，独立董事就相关议案进行了事前审查认可，并发表了明确同意的独立意见。

综上，本所律师经核查后认为，山西焦煤已根据《重组管理办法》等相关法律法规及其公司章程的规定，就该关联交易事项履行了审议批准程序。

3.规范关联交易的承诺为持续规范本次交易完成后的关联交易，山西焦煤控股股东焦煤集团出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：

“1．本次交易完成后，本承诺人及本承诺人控制的除上市公司及其子公司外的其他企业将尽可能减少与上市公司及其子公司之间的关联交易。

2．本次交易完成后，若发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，本承诺人及

本承诺人控制的除上市公司及其子公司外的其他企业将与上市公司或其子公司依法规

范地签订协议，遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行交易，并按照有关法律法规及山西焦煤公司章程、关联交易管理制度的规定履行关联交易审批程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司或上市公司其他股东的合法权益。

3．本承诺人保证本承诺人及本承诺人控制的除上市公司及其子公司外的其他企业

不以任何方式非法转移或违规占用上市公司或其子公司的资金、资产，亦不要求上市公

108北京观韬中茂律师事务所法律意见书

司或其子公司为本承诺人或本承诺人控制的除上市公司及其子公司外的其他企业进行违规担保。

本承诺人将严格遵守上述承诺，如因本承诺人或本承诺人控制的除上市公司及其子公司外的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的，本承诺人将依法承担相应的赔偿责任。”根据上述，本所律师认为，山西焦煤控股股东已出具承诺，保证本次交易完成后其与山西焦煤及其子公司之间的关联交易公平、公允和合理，该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。

(二)同业竞争

1.本次交易前的同业竞争情况

（1）焦煤集团体系的同业竞争情况

根据《重组报告书》《2020年年度报告》《2021年年度报告》，山西焦煤的主营业务是煤炭的生产、洗选加工、销售及发供电，矿山开发设计施工、矿用及电力器材生产经营等；主要产品为煤炭、电力热力、焦炭及化工产品等。经本所律师核查中国证监会网站公示的《2021年3季度上市公司行业分类结果》、中国证监会2012年修订的《上市公司行业分类指引》，山西焦煤属于“采矿业”之“煤炭开采和洗选业”（行业代码：B06）。

根据《重组报告书》、焦煤集团2020年、2021年公开发行公司债券、可续期公司

债券的相关文件、焦煤集团2021年年度报告、山煤国际、山西焦化、北方铜业的2019年年度报告、2020年年度报告、2021年年度报告以及焦煤集团提供的统计数据、书面说明，焦煤集团达到营业收入比重50%以上的主营业务为炼焦煤生产、加工及销售。

焦煤集团及其下属合并报表范围内的其他企业与山西焦煤之间同业竞争的情况如

下所示：

<1>焦煤集团与山西焦煤的炼焦煤同业竞争情况

根据焦煤集团提供的统计表、各矿采矿许可证、山西焦煤、山煤国际的公告、及焦

煤集团的书面说明，并经本所律师查询矿业权市场信息公开网站、企业信息公示系统，焦煤集团及其下属企业现拥有炼焦煤矿88座（含生产、未建成及停产的煤矿，不含2021年重组整合相关煤矿企业的煤矿及关闭退出煤矿及向第三方处置的煤矿，下同），核定产能合计16905万吨/年。焦煤集团整体主要通过山西焦煤、华晋焦煤、汾西集团、霍煤集团、西山煤电集团、山煤集团等6家一级子公司（及其下属公司）持有和管理该等煤矿。

109北京观韬中茂律师事务所法律意见书

根据焦煤集团提供的统计表、子公司山西焦煤、华晋焦煤、汾西集团、霍煤集团、

西山煤电集团、山煤集团的营业执照、下属各矿采矿许可证、山西焦煤、山煤国际的公

告及焦煤集团的书面说明、并经本所律师查询矿业权市场信息公开网站、企业信息公示系统，六家一级子公司的经营范围、炼焦煤煤矿数量及核定产能等具体情况如下所示：

下属煤矿核定产能合煤矿数核定产名称经营范围数量计量占比能占比

（座）（万吨/年）

煤炭销售、洗选加工；电力业务：发供电；

电力供应：电力采购与销售；电力设施承运承修；电力设备及配件的销售；设备清洗；保洁服务；技术开发、技术转让、技术咨询；化验；机电修理；普通机械加工；

山西焦煤1314.77%378022.36%节能改造；新能源管理；矿山开发设计施工；矿用及电力器材生产经营；矿产资源

开采：煤炭开采（仅限分支机构）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

矿产资源开采：煤炭开采；电力业务：发

电业务；电力供应：配电业务、售电业务（仅限分支机构凭许可证经营）；煤炭加工（原煤、精煤、焦炭及副产品）；矿用设备修理、技术开发与服务；有色金属（不华晋焦煤含贵稀金属）、化工产品（不含危险品）、44.55%11106.57%

黑色金属、机电产品、废旧金属、煤炭、

焦炭的销售；建筑施工、建设工程：矿山工程、建筑安装工程与承包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

110北京观韬中茂律师事务所法律意见书

下属煤矿核定产能合煤矿数核定产名称经营范围数量计量占比能占比

（座）（万吨/年）

煤炭技术开发、咨询、服务；煤矿安全生

产培训(教育及职业技能培训除外)；煤焦

检验服务；矿山设备和选煤设备的制造、

安装、修理、租赁、销售及配件销售；普通机电设备制造维修；冶金炼焦；建筑施工：建筑安装；生产经销水泥建材（木材除外）、玻璃钢制品；批发经销水暖器材、

百货、五金交电；物业服务；以自有资金对煤炭行业投资。（以上项目涉及许可的凭许可证经营）。以下项目限分支机构经营：矿产资源开采：煤炭开采、加工、销售；煤炭洗选；煤矿管理服务；选煤技术服务；电气设备及配件销售；矿山设备的

技术研发和技术咨询服务；特种设备：桥

式起重机、门式起重机、塔式起重机、施工升降机的安装和维修；各类输送带及材

料的生产销售；空气能热源泵、热泵机组

及配件的生产、制造、安装。发电业务、配电业务；电力服务（运维）；电力设施

安装、维修、试验；机动车修理；工程建

设、机电设备采购、医药品及医疗器械采

汾西集团3337.50%492029.10%购的招标代理；医疗服务；饮食服务；旅

店、住宿；房地产开发经营；自有房屋租

赁及维修；室内装饰装修：住宅室内装饰装修；建筑幕墙装饰和装修；房地产开发咨询服务。企业文化策划；广告代理，文体用品的设计；文具用品、体育用品及器材、铁矿粉、铁精粉、金属材料（稀有金属除外）的销售；道路货物运输；铁路货

物运输；建设工程：防水防腐工程；煤炭

工程的设计及咨询；印刷品印刷：工程图纸的绘制；以数字印刷方式从事出版物印刷；生产销售矿用支护产品、橡塑产品、

服装、劳保产品（特种设备除外）、润滑

油脂、液压支架用乳化油、液态浓缩物、

防冻液、矿用充填封堵剂、洗煤用起泡剂、捕收剂。公路运输代理；货物包装；仓储服务（危险化学品除外）；快递服务；互联网农副产品零售；热力供应；计量检定（电磁类仪表）；疗养服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

111北京观韬中茂律师事务所法律意见书

下属煤矿核定产能合煤矿数核定产名称经营范围数量计量占比能占比

（座）（万吨/年）

矿产资源开采：煤炭开采、加工；煤炭销售；电力业务、电力供应：发电供电；汽

车修理；汽车运输；广告业务：设计、制

作电视广告、利用自有电视台发布国内外广告；印刷品印刷；住宿业；食品生产、

食品经营：餐饮服务；热力供应、通讯、

房屋道路修缮、环卫、园林绿化、物业服务；有线电视线路安装及维修（限于内部）；供水；（以上项目仅限分支机构经营）。计算机信息咨询、网络、计算机集成与维护；机电设备修理；批发零售化工

霍煤集团产品（国家控制品除外）、建材（木材除2528.41%456026.97%外）、硅铁、电石、刚玉；种植业（不得从事农林种子选育、经营）；养殖业；煤矿技术开发与服务；煤层气开发利用；自

建铁路、公路的维修；工矿物资的销售；

水、电、暖线路检修维护；金属材料加工；

自有设备，房屋租赁；煤矿机电设备配件制造；LED 电子屏组装制作；刻字、喷绘；服装、生活用品、家具、文化用品、

工艺品（象牙及其制品除外）的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

矿产资源开采：煤炭开采和洗选业，煤制品制造、销售，电力、热力、水的生产和供应，售电，电力技术开发与信息咨询，电力设施修理校验，工矿工程建筑施工，房地产业，自有机械设备租赁；职业技能鉴定（仅限分支机构）；科学研究和技术服务业，公共设施管理业，居民服务、修理业，铁路、道路货物运输及辅助活动，仓储业；水泥及制品、瓶（罐）装饮用水、

服装、劳动防护用品、矿灯的制造和销售，木材加工，普通机械产品、工矿机械设备西山煤电集及配件的制造、修理、销售；钢材、轧锻

77.95%14458.55%

团产品加工；聚氨脂、抗磨油、齿轮油、乳

化油、防冻液、润滑脂的生产和销售，废弃资源回收利用，煤炭、焦炭、金属及金属矿、建材（木材除外）、五金产品、电

子产品、化工产品（不含危险品）、橡胶

制品、仪器仪表、日用品、水暖器材的批发零售，综合零售，艺术表演场馆，体育场馆，文艺创作与表演，住宿和餐饮，农业、林业、畜牧业；旅行社业务：入境旅

游业务、出境旅游业务和国内旅游业务；

会议及展览服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

112北京观韬中茂律师事务所法律意见书

下属煤矿核定产能合煤矿数核定产名称经营范围数量计量占比能占比

（座）（万吨/年）矿产资源开采:煤炭开采、煤炭加工（精煤、焦炭、动力煤及煤化工产品等）、煤

炭销售；矿产品、金属材料、有色金属、

化工产品（危险品除外）、工业盐、农副

产品、橡胶制品、钢材、建材(木材除外)、

五金交电、塑料制品、机电产品、机械设

备的销售；电力业务：发供电；进出口业务；种植业、养殖业；技术开发与服务；

电子商务、节能环保、节能技术服务；普

通仓储；投资煤炭、焦炭、煤化工生产、

贸易型企业及其他实业；企业管理咨询，商务咨询，企业资产的重组、并购服务，受托或委托资产管理业务及相关咨询业

山煤集团务，与国家法律法规允许的其他资产管理（含下属控业务（非金融）；远洋货物运输（国际远股山煤国洋船舶运输）、国内水路运输（长江中下66.82%10906.45%际，证券代游及珠江三角洲普通货船运输）；船舶维码600546）修及检验（船舶维修）；润滑油（危化品除外）、物料备件批发及供应（润滑油、备件的代理）；船舶买卖、租赁、运营及

资产管理（非金融）；其他船舶管理服务；

国际、国内船舶管理业务；信息咨询（船舶维修、船舶运输业务的咨询服务）；外事咨询服务；房地产开发；批发零售日用百货；酒店管理、住宿、餐饮服务、自有

房屋租赁、会展会务服务、汽车租赁、保

健、美容美发（仅限分支机构经营）；硝

酸钴、硫酸镍、氯化镍、硫酸钴、氯化钴

的批发（无存储，仅限分支机构经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

合计88100%16905100%

<2>2021年专业化重组整合炼焦煤资产与山西焦煤潜在同业化竞争情况根据焦煤集团的说明，依据省国运公司《关于推进省属企业专业化重组有关事宜的通知》（晋国资运营函[2021]260号），为贯彻落实山西省委省政府关于优化国资布局结构调整的战略部署，由省国运公司统一安排，通过专业化重组方式，由焦煤集团下属的山煤煤业（包括其下属子公司）接收46座未上市炼焦煤矿井资产（以下统称“专业化重组矿井资产”，包括由华晋焦煤托管的12家企业所持有的炼焦煤矿井资产，详见上述“六、/（一）/1. /（2）/<1>/F. 关联托管”）。

根据焦煤集团的说明，焦煤集团根据接收企业所属矿区及所在县市，结合下属煤炭子公司产业布局，按照“就近接收”原则，同时考虑各子公司的实际管理能力，指定华晋

113北京观韬中茂律师事务所法律意见书

焦煤、西山煤电集团、汾西集团、霍煤集团为接收企业的托管主体单位，分别受托管理

9座、14座、12座和11座专业化重组矿井资产，因此部分专业化重组矿井资产并未托

管至山西焦煤或华晋焦煤进行管理。

前述专业化重组矿井资产对应的公司股权变更登记至山煤煤业后，将会与山西焦煤形成新的同业竞争。

除煤炭生产销售领域外，焦煤集团及其下属合并报表范围内的其他企业与山西焦煤之间还在煤炭贸易、供电供热、焦化等行业存在部分同业竞争的情况。

根据山西焦煤《2020年年度报告》《2021年年度报告》的披露情况及焦煤集团的

书面说明，上述各项同业竞争，系由于历史遗留问题、相关当地政策调整、焦煤集团的组建、山煤集团划转入焦煤集团等资产整合、煤炭行业近年来的快速发展及新矿井和所

属配套选煤厂的投产建成、煤炭资源整合的推进等多种原因造成，亦存在关联企业缺乏持续经营能力、持续盈利能力不强、存在重大合规性问题等不宜注入上市公司的现实障碍。

（2）省国运公司的业务情况

如上述“二、/（一）/2.控股股东和实际控制人”所述，山西省国资委通过其全资持股

的省国运公司间接持有焦煤集团90%的股权。根据山西省人民政府办公厅于2021年3月31日出具的《山西省人民政府办公厅关于山西省国有资本运营有限公司审批权限说明的函》（晋政办函[2021]45号）及省国运公司和山西省国资委网站公示，山西省委省政府创新性地提出“分级授权、厘清职责、品字架构”的改革思路。分级授权，就是省政府授权国资委履行出资人职责，国资委将出资人管资本职责全部授权国有资本运营公司。厘清职责，就是省国资委专司监管，国有资本运营公司履行出资人管资本职责，推动国有资本优化布局、战略重组、创新体制、服务转型。品字架构，就是在授权范围内明确的事项，省国资委和国资运营公司各自对省委省政府负责，形成按照市场化、法治化方式高效运转的国资监管体制。

因此，省国运公司是山西省国资委国有资产监督管理职能的延伸，除焦煤集团及其下属企业外，省国运公司及其下属其他企业与山西焦煤不属于同业竞争的范畴。

2.本次交易对同业竞争的影响

根据《重组报告书》《交易协议》，本次交易不涉及山西焦煤控股股东、实际控制人的变更，不涉及山西焦煤主营业务的变更。

如上述“五、/（一）/1./（1）基本情况”“五、/（一）/2./（1）基本情况”和“五、/（五）/1.基本情况”所述，华晋焦煤及明珠煤业、吉宁煤业主营业务包括：煤炭生产、洗选加工，亦包括部分电力供应、煤炭贸易业务。该等业务与山西焦煤现有主营业务存在相同或类似的情形。

114北京观韬中茂律师事务所法律意见书

本次交易下，注入煤矿资产核定产能共计1110万吨/年且均为生产煤矿。标的资产作为与山西焦煤业务相同或类似的资产将被注入山西焦煤，整体不会新增同业竞争，并有利于减少现有的同业竞争，保障上市公司的可持续发展，提高上市公司的资产质量、增强核心竞争能力和持续盈利能力，有利于保护上市公司及中小股东合法权益。

3.避免同业竞争的承诺和措施

（1）焦煤集团避免同业竞争的承诺

2022年1月14日，焦煤集团就本次重组出具《关于避免同业竞争的承诺函》，对

于由于历史渊源、生产工艺、地理环境、业务延伸的原因形成的，在本次交易完成后上市公司与焦煤集团及其控制的除上市公司及其子公司外的其他企业仍存在的一定程度

的同业竞争问题，焦煤集团作为上市公司控股股东期间持续有效且不可撤销地承诺：

1）将以上市公司为平台，通过资源资产化、资产资本化、资本证券化，推动煤炭

资源整合和专业化重组，打造焦煤板块龙头上市公司，减少同业竞争。

2）将继续梳理上市存在的障碍和问题，分类推进，加快炼焦煤先进产能兼并重组，

提升上市公司在炼焦煤的产业集中度、市场话语权、行业影响力和核心竞争力。

在上述焦煤集团2022年1月14日作出的《关于避免同业竞争的承诺函》基础上，结合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、控股股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等规范性文件的规定，焦煤集团于2022年2月16日进一步作出《关于避免同业竞争的补充承诺函》，主要内容如下：

“本集团承诺，本集团体系内的未上市炼焦煤业务主要由山西焦煤负责整合，对于截至本承诺函出具之日，焦煤集团及其下属企业持有的未上市炼焦煤矿井资产，在同时满足下列各项条件并完成必要决策的前提下，通过收购、合并、重组等符合上市公司股东利益的方式，根据实际情况在2年内启动该项资产注入上市公司的工作：

1）相关炼焦煤矿井已取得现行合法有效的采矿许可证，剩余可采年限不低于10年，

且核定产能不低于90万吨/年；

2）相关炼焦煤矿井已建成投产，且最近三年持续盈利，不存在资不抵债的情况；

3）相关炼焦煤矿井资产权属清晰，过户或转移不存在障碍；生产经营相关的核心

资产符合法律法规的相关规定，不存在重大权属瑕疵；

4）符合煤炭生产、矿权转让、国有资产及上市公司监管等其他相关法律法规规定的条件。

115北京观韬中茂律师事务所法律意见书

本集团及其下属企业如有违反本承诺内容而给上市公司造成损失，本集团承诺将依法赔偿上市公司损失。”

2022年5月20日出具的《关于避免同业竞争的补充承诺函（二）》，主要内容如

下：

“为贯彻落实山西省委省政府关于优化国资布局结构调整的战略部署，根据山西省国有资本运营有限公司统一安排，通过专业化重组方式，由焦煤集团下属的山西焦煤集团煤业管理有限公司接收46座未上市炼焦煤矿井资产（包括由华晋焦煤有限责任公司托管的12家企业所持有的炼焦煤矿井资产，以下统称“专业化重组矿井资产”）。

焦煤集团承诺如下：在上述专业化重组矿井资产对应的公司股权变更登记至山西焦

煤集团煤业管理有限公司后，在同时满足下列各项条件并完成必要决策的前提下，通过收购、合并、重组等符合上市公司股东利益的方式，根据实际情况在2年内启动该项资产注入上市公司的工作：

1）相关炼焦煤矿井已取得现行合法有效的采矿许可证，剩余可采年限不低于10年，

且核定产能不低于90万吨/年；

2）相关炼焦煤矿井已建成投产，且最近三年持续盈利，不存在资不抵债的情况；

3）相关炼焦煤矿井资产权属清晰，过户或转移不存在障碍；生产经营相关的核心

资产符合法律法规的相关规定，不存在重大权属瑕疵；

4）符合煤炭生产、矿权转让、国有资产及上市公司监管等其他相关法律法规规定的条件。

本集团及其下属企业如有违反本承诺内容而给上市公司造成损失者，本集团承诺将依法赔偿上市公司损失。”2022年6月17日，焦煤集团出具《关于解决同业竞争拟采取的进一步措施的说明》，

具体内容如下：

本承诺人将积极督促下属各子公司推进证券化工作，要求强化组织协调，加快下属炼焦煤矿井资产整改规范、达产达效、完善核心生产用地用房证照办理、提高盈利能力等，具体要求如下：

1）针对专业化重组矿井，应严格按照《公司法》等法律法规及国家和山西省有关规定，推进办理专业化重组矿井资产涉及企业的工商、产权变更登记手续。

2）对核定产能低于90万吨/年（不含90万吨/年）的矿井，将按照国家以及山西省

有关煤炭行业的产业政策方针分类处置，具体为：（1）对于剩余可采年限不超过10年

116北京观韬中茂律师事务所法律意见书

且不符合核增产能标准的矿井，采取包括但不限于待资源开采完毕后依法依规逐步关停退出或通过对外转让等合法合规的方式处置；（2）对于剩余可采年限高于10年且符合

核增产能标准的矿井，依法依规做好产能核定管理工作，并进行核增产能申报，以满足注入上市公司的相关条件。

3）针对已投产矿井，应以提高质量和效益为目标，不断夯实安全基础，努力提高

管理、技术、工艺和装备水平，科学组织生产，不断完善治理结构，最终实现盈利能力的提升。

4）针对基建矿井，应在严格落实安全防范责任和措施、遵守环保监管要求的情况下，加快基建矿井建设进度，早日实现建成投产；针对停缓建矿井，根据相关政策情况和矿井实际情况决定是否开展后续建设，对于拟开展后续建设的相关矿井，及时制定发展规划，并督促其按计划加快建设。

5）针对核心生产用土地房产存在瑕疵的矿井，督促各煤矿进行及时整改和规范，如缴纳土地出让金、补办建设及规划手续等，并参照山西省《关于加快解决国有建设用地上房屋交易和不动产登记历史遗留问题的意见》等政策文件的指导，加快完成不动产登记历史遗留问题的规范及处理。

本承诺人将持续切实履行作出的《关于避免同业竞争的承诺函》及其补充承诺函，力争在维护上市公司利益的前提下，有效解决下属炼焦煤矿井资产与上市公司之间存在的同业竞争问题。”

（2）焦煤集团所做解决同业竞争的承诺具备可行性

<1>上述同业竞争资产与解决同业竞争所做承诺中约定的“条件”之间的差距

焦煤集团主要通过华晋焦煤、汾西集团、霍煤集团、西山煤电集团、山煤集团等一

级子公司（及其下属公司）持有或管理该等117座与上市公司存在同业竞争的炼焦煤矿资产，具体如下：

具体情况公司名称

炼焦煤矿数量（座）核定产能（万吨/年）霍州煤电集团有限责任公司254560

山西汾西矿业（集团）有限责任公司334920

西山煤电（集团）有限责任公司71445山西煤炭进出口集团有限公司61090

山煤煤业（专业化重组整合矿井）464740合计11716755

根据《关于避免同业竞争的承诺函》《关于避免同业竞争的补充承诺函》和《关于避免同业竞争的补充承诺函（二）》《关于解决同业竞争采取进一步措施的承诺》（以下简称“避免同业竞争承诺”），焦煤集团及其下属企业持有的未上市炼焦煤矿井资产和

117北京观韬中茂律师事务所法律意见书

专业化重组矿井，在同时满足下列各项条件并完成必要决策的前提下，通过收购、合并、重组等符合上市公司股东利益的方式，根据实际情况在2年内启动该等资产注入上市公司的工作。

焦煤集团控制或管理的同业竞争炼焦煤矿井资产与避免同业竞争承诺中约定的“条件”之间的差距具体如下：

承诺约定条件焦煤集团下属炼焦煤矿井专业化重组矿井合计

已取得有效采矿许可证（1-1）6945114

剩余可采年限不低于10年（1-2）6042102

核定产能不低于90万吨/年（1-3）643195

符合条件（1）552883

已建成投产（2-1）431962

最近三年持续盈利（2-2）20929

不存在资不抵债情况（2-3）493382

符合条件（2）18927

符合条件（1）（2）13720

1、焦煤集团及其下属企业持有的未上市炼焦煤矿井中，绝大

部分主要生产经营用土地房产权属尚需进一步整改及规范，资产权属清晰、过户转移不存在障碍整改规范完毕时间尚无法预计。

（3）

2、专业化重组矿井涉及企业大部分尚未完成工商或产权登记

变更手续至焦煤集团名下。

符合条件（1）（2）（3）暂无

i 相关炼焦煤矿井已取得现行合法有效的采矿许可证，剩余可采年限不低于 10 年，且核定产能不低于90万吨/年

根据焦煤集团的说明，截至本补充法律意见书出具日，焦煤集团控制或管理的同业竞争炼焦煤矿井资产中，已取得现行合法有效采矿许可证的矿井有114座，剩余可采年限不低于10年的矿井有102座，核定产能不低于90万吨/年的矿井有95座，同时满足该条款3个条件的矿井有83座。

ii 相关炼焦煤矿井已建成投产，且最近三年持续盈利，不存在资不抵债的情况根据焦煤集团的说明，截至本补充法律意见书出具日，焦煤集团控制或管理的同业竞争炼焦煤矿井资产中，非基建、停缓建矿井有62座，最近三年持续盈利（净利润大于0）矿井有29座，不存在资不抵债情况（2021年净资产大于0）的矿井有82座，同时满足该条款3个条件的矿井有27座。

同时满足条款 i 和 ii 的矿井有 20 座，其中专业化重组矿井 7 座。

iii 相关炼焦煤矿井资产权属清晰，过户或转移不存在障碍；生产经营相关的核心资产符合法律法规的相关规定，不存在重大权属瑕疵

118北京观韬中茂律师事务所法律意见书

截至本补充法律意见书出具日，焦煤集团控制或管理的同业竞争炼焦煤矿井资产存在的权属瑕疵情况主要如下：

（i）专业化重组矿井涉及企业，大部分尚未完成工商或产权登记变更手续至焦煤集团名下。

（ii）焦煤集团下属炼焦煤矿井中，大部分主要生产经营用土地房产权属尚需进一步整改及规范，整改规范完毕时间尚无法预计；少量矿井股权权属存在瑕疵或潜在变更风险。

截至本补充法律意见书出具日，焦煤集团控制或管理的同业竞争炼焦煤矿井资产中暂无同时满足条款（1）（2）和（3）的矿井。

iv 上述同业竞争矿井预计达到承诺条件时间

综合考虑目前国家煤炭行业政策、证照办理规定及焦煤市场环境等因素初步预测，预计2024年2座矿井可满足承诺“条件”，2025年2座矿井可满足承诺“条件”，2026年

13座矿井可满足承诺“条件”，2027年15座矿井可满足承诺“条件”，2028-2029年11座

矿井可满足承诺“条件”，2030年及以后15座矿井可满足承诺“条件”。

由于股东重组原因暂无法预计达到承诺条件时间的矿井共计6座。

鉴于政策原因，处于停缓建状态矿井共计30座，暂无开工及投产计划，因此，无法预计达到承诺条件时间。该等矿井由于尚未产出炼焦煤产品，暂未与上市公司及华晋焦煤构成实质性同业竞争。

此外，剩余23座矿井，由于可采年限低于10年或年产能低于90万吨，暂不考虑注入上市公司。

具体情况如下表：

矿井分类预计达到承诺条件时间/状态矿井数量（座）

2024年2

2025年2

2026年13

可预计达到承诺条件时间矿井2027年15

2028-2029年11

2030年及以后15

合计58股东重组6暂无法预计达到承诺条件时间矿停缓建30井合计36

现有情况无法满足承诺条件，暂产能低于90万吨/年，或剩余可采期限

23

不考虑注入矿井低于10年

119北京观韬中茂律师事务所法律意见书

合计23合计117

以上对于相关矿井达到承诺条件的预计时间仅为根据现有情况的初步估计，由于未来市场环境及产业政策等具有一定的不确定性，因此，上述预计时间不代表最终达到承诺条件的时间。焦煤集团届时将根据上述矿井的建设进展、盈利能力及规范化程度等实际进展，结合国有资产及资本市场相关政策，积极推动同业竞争问题的解决。

焦煤集团在避免同业竞争承诺中设置的相关条款，有利于保护上市公司及其中小股东的利益。截至本补充法律意见书出具日，虽然暂无满足条件可直接置入上市公司的炼焦煤矿井资产，但焦煤集团已出具《关于解决同业竞争采取进一步措施的承诺》，承诺将积极督促下属各子公司推进证券化工作，力争在维护上市公司利益的前提下，有效解决下属炼焦煤矿井资产与上市公司之间存在的同业竞争问题。

综上，焦煤集团关于避免同业竞争的承诺具备可行性。

<2>前述承诺符合证监会有关承诺履行的监管规定根据《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》（以下简称“《监管指引第4号》”）的相关规定，焦煤集团作出的避免同业竞争的承诺与相应条款对照如下：

《监管指引第4号》承诺内容对应情况焦煤集团及其下属企业持有的未上市炼焦煤矿井资产和在专业化重组矿井资产对应的公司股权变更登记至山煤煤业后，在同时满足下列各项条件并完成必要决策的前提下，通过收购、合并、重组等符合上市公司股东利益的方式，根据实际情况在2年内启动该项资产注入上市公司的工作：

1、相关炼焦煤矿井已取得现行合法有效的采矿许可证，剩

余可采年限不低于10年，且核定产能不低于90万吨/年；

2、相关炼焦煤矿井已建成投产，且最近三年持续盈利，不

存在资不抵债的情况；

3、相关炼焦煤矿井资产权属清晰，过户或转移不存在障碍；

生产经营相关的核心资产符合法律法规的相关规定，不存在承诺应当明确、具体、可执重大权属瑕疵；

第五条行，不得承诺根据当时情况

4、符合煤炭生产、矿权转让、国有资产及上市公司监管等

判断明显不能实现的事项其他相关法律法规规定的条件。

为维护上市公司及其中小股东的合法权益，焦煤集团将采取进一步措施以解决同业竞争，特作出声明与承诺如下：

焦煤集团将积极督促下属各子公司推进证券化工作，要求强化组织协调，加快下属炼焦煤矿井资产整改规范、达产达效、完善核心生产用地用房证照办理、提高盈利能力等，具体要求如下：

1、针对专业化重组矿井，应严格按照《公司法》等法律法

规及国家和山西省有关规定，推进办理专业化重组矿井资产涉及企业的工商、产权变更登记手续。

120北京观韬中茂律师事务所法律意见书

2、针对核定产能低于90万吨/年（不含90万吨/年）的矿井，

将按照国家以及山西省有关煤炭行业的产业政策方针分类处置，具体为：（1）对于剩余可采年限不超过10年且不符合核增产能标准的矿井，采取包括但不限于待资源开采完毕后依法依规逐步关停退出或通过对外转让等合法合规的方

式处置；（2）对于剩余可采年限高于10年且符合核增产能

标准的矿井，依法依规做好产能核定管理工作，并进行核增产能申报，以满足注入上市公司的相关条件。

3、针对已投产矿井，应以提高质量和效益为目标，不断夯

实安全基础，努力提高管理、技术、工艺和装备水平，科学组织生产，不断完善治理结构，最终实现盈利能力的提升。

4、针对基建矿井，应在严格落实安全防范责任和措施、遵

守环保监管要求的情况下，加快基建矿井建设进度，早日实现建成投产；针对停缓建矿井，根据相关政策情况和矿井实际情况决定是否开展后续建设，对于拟开展后续建设的相关矿井，及时制定发展规划，并督促其按计划加快建设。

5、针对核心生产用土地房产存在瑕疵的矿井，督促各煤矿

进行及时整改和规范，如缴纳土地出让金、补办建设及规划手续等，并参照山西省《关于加快解决国有建设用地上房屋交易和不动产登记历史遗留问题的意见》等政策文件的指导，加快完成不动产登记历史遗留问题的规范及处理。

承诺内容明确、具体，根据前述（1）上述同业竞争资产与解决同业竞争所做承诺中约定的“条件”之间的差距所做的

分析和判断，该承诺明确、具体、可执行，不存在明显不能实现的事项。

承诺事项需要主管部门审批的，应当明确披露需要取承诺暂不涉及行业主管部门审批。

得的审批，并明确如无法取得审批的补救措施。

焦煤集团持有的未上市的炼焦煤矿资产与上市公司存在同承诺的具体事项业竞争问题的解决

本次交易完成后，上市公司与焦煤集团及焦煤集团控制的除上市公司及其子公司外的其他企业仍存在一定程度的同业竞争。上市公司与焦煤集团及其他关联单位之间存在的同业竞争是由于历史渊源、生产工艺、地理环境、业务延伸，以及焦煤集团的组建等客观因素造成的。

针对前述问题，焦煤集团作为上市公司控股股东期间持续有效且不可撤销地承诺：

（1）将以上市公司为平台，通过资源资产化、资产资本化、

第六条履约方式、履行时限、履约资本证券化，推动煤炭资源整合和专业化重组，打造焦煤板

能力分析、履约风险及防范块龙头上市公司，减少同业竞争。

对策（2）将继续梳理上市存在的障碍和问题，分类推进，加快

炼焦煤先进产能兼并重组，提升上市公司在炼焦煤的产业集中度、市场话语权、行业影响力和核心竞争力。

为进一步解决焦煤集团与上市公司的同业竞争，维护上市公司及其公众股东的合法权益，在《关于避免同业竞争的承诺函》继续有效的基础上，焦煤集团出具了《关于避免同业竞争的补充承诺函》，主要内容如下：

本集团承诺，本集团体系内的未上市炼焦煤业务主要由山西

121北京观韬中茂律师事务所法律意见书

焦煤负责整合，对于截至本承诺函出具之日，焦煤集团及其下属企业持有的未上市炼焦煤矿井资产，在同时满足下列各项条件并完成必要决策的前提下，通过收购、合并、重组等符合上市公司股东利益的方式，根据实际情况在2年内启动该项资产注入上市公司的工作：

1、相关炼焦煤矿井已取得现行合法有效的采矿许可证，剩

余可采年限不低于10年，且核定产能不低于90万吨/年；

2、相关炼焦煤矿井已建成投产，且最近三年持续盈利，不

存在资不抵债的情况；

3、相关炼焦煤矿井资产权属清晰，过户或转移不存在障碍；

生产经营相关的核心资产符合法律法规的相关规定，不存在重大权属瑕疵；

4、符合煤炭生产、矿权转让、国有资产及上市公司监管等

其他相关法律法规规定的条件。

本集团及其下属企业如有违反本承诺内容而给上市公司造成损失，本集团承诺将依法赔偿上市公司损失。

为贯彻落实山西省委省政府关于优化国资布局结构调整的

战略部署，根据山西省国有资本运营有限公司统一安排，通过专业化重组方式，由焦煤集团下属的山西焦煤集团煤业管理有限公司接收46座未上市炼焦煤矿井资产（包括由华晋焦煤有限责任公司托管的12家企业所持有的炼焦煤矿井资产，以下统称“专业化重组矿井资产”）。

焦煤集团承诺如下：在上述专业化重组矿井资产对应的公司

股权变更登记至山西焦煤集团煤业管理有限公司后，在同时满足下列各项条件并完成必要决策的前提下，通过收购、合并、重组等符合上市公司股东利益的方式，根据实际情况在

2年内启动该项资产注入上市公司的工作：

（1）相关炼焦煤矿井已取得现行合法有效的采矿许可证，剩余可采年限不低于10年，且核定产能不低于90万吨/年；

（2）相关炼焦煤矿井已建成投产，且最近三年持续盈利，不存在资不抵债的情况；

（3）相关炼焦煤矿井资产权属清晰，过户或转移不存在障碍；生产经营相关的核心资产符合法律法规的相关规定，不存在重大权属瑕疵；

（4）符合煤炭生产、矿权转让、国有资产及上市公司监管等其他相关法律法规规定的条件。

本集团及其下属企业如有违反本承诺内容而给上市公司造

成损失者，本集团承诺将依法赔偿上市公司损失。

履约担保安排，包括担保方、担保方资质、担保方式、不涉及。

担保协议（函）主要条款、

担保责任等（如有）履行承诺声明和违反承诺本集团及其下属企业如有违反本承诺内容而给上市公司造

的责任成损失，本集团承诺将依法赔偿上市公司损失。

中国证监会要求的其他内不涉及。

容承诺事项应当有明确的履承诺中已明确履约时限为“在同时满足下列各项条件并完成约时限，不得使用“尽必要决策的前提下，通过收购、合并、重组等符合上市公司快”“时机成熟时”等模糊性股东利益的方式，根据实际情况在2年内启动该项资产注入词语上市公司的工作：

122北京观韬中茂律师事务所法律意见书

1、相关炼焦煤矿井已取得现行合法有效的采矿许可证，剩

余可采年限不低于10年，且核定产能不低于90万吨/年；

2、相关炼焦煤矿井已建成投产，且最近三年持续盈利，不

存在资不抵债的情况；

3、相关炼焦煤矿井资产权属清晰，过户或转移不存在障碍；

生产经营相关的核心资产符合法律法规的相关规定，不存在重大权属瑕疵；

4、符合煤炭生产、矿权转让、国有资产及上市公司监管等其他相关法律法规规定的条件。”承诺中未使用“尽快”、“时机成熟”等模糊性词语。

承诺中已明确履约时限为“在同时满足下列各项条件并完成必要决策的前提下，通过收购、合并、重组等符合上市公司股东利益的方式，根据实际情况在2年内启动该项资产注入上市公司的工作：

1、相关炼焦煤矿井已取得现行合法有效的采矿许可证，剩

余可采年限不低于10年，且核定产能不低于90万吨/年；

承诺履行涉及行业限制的，

2、相关炼焦煤矿井已建成投产，且最近三年持续盈利，不

应当在政策允许的基础上存在资不抵债的情况；

明确履约时限

3、相关炼焦煤矿井资产权属清晰，过户或转移不存在障碍；

生产经营相关的核心资产符合法律法规的相关规定，不存在重大权属瑕疵；

4、符合煤炭生产、矿权转让、国有资产及上市公司监管等其他相关法律法规规定的条件。”承诺已在政策允许的基础上明确履约时限。

承诺人作出承诺，有关各方必须及时、公平地披露或者

上市公司已及时、公平地披露或者提供相关信息，并保证所提供相关信息，保证所披露

第七条披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、或者提供信息的真实、准误导性陈述或者重大遗漏。

确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

承诺人应当关注自身经营、

财务状况及承诺履行能力，在其经营财务状况恶化、担保人或者担保物发生变化导致或者可能导致其无法

第八条不涉及。

履行承诺时，应当及时告知上市公司，说明有关影响承诺履行的具体情况，同时提供新的履行担保，并由上市公司予以披露

承诺履行条件已经达到时，承诺人应当及时通知公司，本次重组完成后，焦煤集团将在承诺履行条件达到时，及时

第九条

并履行承诺和信息披露义通知上市公司，并履行承诺和信息披露义务。

务上市公司应当在定期报告

中披露报告期内发生或者上市公司将在本次重组完成后，在定期报告中对相关承诺及

第十条

正在履行中的所有承诺事进展情况予以披露，并满足相关披露要求。

项及具体履行情况

123北京观韬中茂律师事务所法律意见书

焦煤集团作出的避免同业竞争承诺是明确、具体、可执行的，有明确履行期限，符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的相关要求，具备可行性。

山西焦煤已对相关承诺进行了信息披露。

（3）焦煤集团履行避免及解决同业竞争承诺内容的工作及进展

根据山西焦煤提供的决策、交易协议等相关文件、山西焦煤的公告信息及焦煤集团

的书面说明，为逐步解决与山西焦煤之间同业竞争，焦煤集团近两年将旗下优质炼焦煤资产分步注入上市公司的主要情况如下：

<1>2020年12月，经山西焦煤2020年第四次临时股东大会决议，山西焦煤以支付现金的方式购买了焦煤集团下属汾西集团持有的山西汾西矿业集团水峪煤业有限责任

公司100%股权和霍煤集团持有的霍州煤电集团河津腾晖煤业有限责任公司51%的股权，并于同月完成资产交割过户。山西汾西矿业集团水峪煤业有限责任公司和霍州煤电集团河津腾晖煤业有限责任公司下属2座炼焦煤矿井，核定生产能力合计520万吨/年。

<2>本次重组项下，焦煤集团拟将其所持华晋焦煤51%股权以发行股份及支付现金

方式注入上市公司。华晋焦煤下属4座炼焦煤矿井，核定生产能力合计1110万吨/年。

（4）上述托管企业的销售模式安排及后续置入计划

<1>托管企业的销售模式安排

根据《托管协议》，托管企业（详见“六、/（一）/1. /（2）/<1>/F. 关联托管”所述）

的销售模式为：

i 在本次交易完成前，托管企业生产的煤炭产品仅销售给华晋焦煤，再由华晋焦煤销售给焦煤集团，最后由焦煤集团统一对外销售。在实际执行过程中，焦煤集团与终端客户签署销售合同，根据终端客户需求焦煤集团与华晋焦煤签署采购合同，华晋焦煤与托管企业签署采购合同，最后由托管企业安排发货至终端客户。

ii 在本次交易完成后，托管企业生产的煤炭产品仅销售给华晋焦煤，再由华晋焦煤销售给上市公司，最后由上市公司统一对外销售。在实际执行过程中，上市公司与终端客户签署销售合同，根据终端客户需求上市公司与华晋焦煤签署采购合同，华晋焦煤与托管企业签署采购合同，最后由托管企业安排发货至终端客户。

iii 任何情况下，托管企业生产的煤炭产品不向除华晋焦煤外的其他方销售。

iv 华晋焦煤及上市公司将优先保证其自身煤炭产品的销售，如因此而给托管企业经营造成任何影响，山煤煤业确认华晋焦煤和上市公司无需承担任何责任。

<2>后续置入计划

124北京观韬中茂律师事务所法律意见书

前述专业化重组矿井资产对应的公司股权变更登记至山煤煤业后，将会与标的资产形成新的同业竞争。

对于该等潜在的可能产生的同业竞争，焦煤集团已出具承诺：在上述专业化重组矿井资产对应的公司股权变更登记至山煤煤业后，在同时满足下列各项条件并完成必要决策的前提下，通过收购、合并、重组等符合上市公司股东利益的方式，根据实际情况在

2年内启动该项资产注入上市公司的工作：

i. 相关炼焦煤矿井已取得现行合法有效的采矿许可证，剩余可采年限不低于 10 年，且核定产能不低于90万吨/年；

ii. 相关炼焦煤矿井已建成投产，且最近三年持续盈利，不存在资不抵债的情况；

iii. 相关炼焦煤矿井资产权属清晰，过户或转移不存在障碍；生产经营相关的核心资产符合法律法规的相关规定，不存在重大权属瑕疵；

iv. 符合煤炭生产、矿权转让、国有资产及上市公司监管等其他相关法律法规规定的条件。

综上，本所律师经核查后认为，本次重组不会新增与上市公司之间的同业竞争，并有利于减少现有的同业竞争；焦煤集团上述避免同业竞争的承诺和措施是基于焦煤集团

体系与上市公司同业竞争的实际情况作出，对作出承诺的当事人具有法律约束力。在承诺方切实履行承诺的情况下，有利于减少和解决焦煤集团体系与上市公司之间的同业竞争问题。

七、本次交易涉及的信息披露

根据山西焦煤披露的公告，本次交易期间，山西焦煤主要信息披露情况如下：

1.2021年8月9日，山西焦煤向深交所申请筹划重大资产停牌，山西焦煤股票自

2021年8月9日起停牌，并于当日发布了《关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》。

2.2021年8月14日，山西焦煤发布了《关于筹划重大资产重组事项停牌进展公告》，

山西焦煤自2021年8月9日开市起开始停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。

3.2021年8月19日，山西焦煤召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于<山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案和具体事宜。

4.2021年8月20日，山西焦煤发布了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及《关于披露重大资产重组预案暨公司股票复牌的提示性公告》等公告并复牌。

125北京观韬中茂律师事务所法律意见书

5.2021年9月9日，山西焦煤发布了《股票交易异常波动公告》，山西焦煤股票连

续三个交易日（2021年9月6日、2021年9月7日、2021年9月8日）收盘价格涨幅

偏离值累计达到20%以上。山西焦煤董事会确认，山西焦煤前期披露的信息不存在需要更正、补充之处，山西焦煤不存在违反信息公平披露的情形。

6.2021年9月18日、2021年10月19日、2021年11月19日与2021年12月18日，山西焦煤发布了《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》。

7.2022年1月14日，山西焦煤召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于<山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等本次重组的相关议案和具体事宜，并进行了公告。

8.2022年2月18日，山西焦煤召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于修订<山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》等本次重组的相关议案和具体事宜，并进行了公告。

9.2022年3月10日，山西焦煤收到控股股东焦煤集团转发的省国运公司《关于焦煤集团旗下山西焦煤发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的批复》（晋国资运营函[2022]66号），主要内容如下：原则同意山西焦煤发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案，其中现金支付购买资产金额105628.96万元，发行股份购买资产金额598564.09万元（发行数量963871325股，发行价格6.21元/股），并进行了公告。

10.2022年3月18日，山西焦煤召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等本次重组的相关议案和具体事宜，并进行了公告。

11.2022年3月24日，山西焦煤召开第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于更换本次交易专项法律顾问的议案》等本次重组的相关议案和具体事宜，并进行了公告。

12.2022年5月20日，山西焦煤召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了关于《山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等本次重组的相关议案和具体事宜，并进行了公告。

13.2022年7月8日，山西焦煤召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了《关于撤回公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件并重新申报的议案》与了《关于更换发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问的议案》等本次重组的相关议案和具体事宜，并进行了公告。

126北京观韬中茂律师事务所法律意见书14.2022年9月28日，山西焦煤召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于<山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等本次重组的相关议案和具体事宜，并进行了公告。

经核查，山西焦煤已履行了现阶段法定的披露和报告义务。本所认为，山西焦煤尚需根据项目进展情况，按照《重组管理办法》《上市规则》等法律法规持续履行相关信息披露义务。

八、本次交易的实质条件

根据《重组管理办法》等法律法规，本所律师逐条核查了本次重组的实质条件，并形成意见如下：

1.本次重组符合《重组管理办法》第十一条的规定

（1）本次交易项下标的公司经营活动在执行国家产业政策和有关环境保护、土地

管理、反垄断等法律法规方面的主要情况如下：

<1>国家发改委《产业结构调整指导目录（2019年本）》将“煤矿瓦斯抽采、利用”“管道输煤”“提高资源回收率的采煤方法、工艺开发与应用”“煤矿智能化开采技术”等情形纳入煤炭鼓励类，将“低于30万吨/年的煤矿（其中山西、内蒙古、陕西低于120万吨/年，宁夏低于60万吨/年），低于90万吨/年的煤与瓦斯突出矿井”“采用非机械化开采工艺的煤矿项目”“煤炭资源回收率达不到国家规定要求的煤矿项目”等情形纳入煤炭限制类。

国家发改委等部门《关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2020〕901号）要求持续推进煤炭上大压小、增优汰劣。严格安全、环保、质量等方面执法，坚决淘汰不具备安全环保条件、不符合产业政策的落后产能。坚持产能置换长效机制，引导低效无效产能有序退出。

本次交易主要目的为将盈利煤矿等优质资产通过重组方式注入同属焦煤集团控制

的同行业上市公司，符合山西省政府召开的省属国企加速证券化工作会议的精神以及山西省人民政府办公厅下发的《关于提高上市公司质量的实施意见》（晋政办发〔2021〕

36号）等文件规定。

华晋焦煤下属煤矿经合法批复投入建设生产或进行煤矿资源整合后投入生产，沙曲一矿、沙曲二矿、吉宁矿核定产能分别为450万吨/年、270万吨/年、300万吨/年。明珠煤业是华晋焦煤的控股子公司，系2009年山西省兼并重组整合煤矿，核定产能90万吨/年且一直在有效经营许可范围内生产经营，未被列入山西省人民政府自2016年党中央、国务院关于推进供给侧结构性改革决策部署以来历年下达的煤炭行业化解过剩产能

关闭退出矿名单。2018年至本法律意见书出具日，华晋焦煤先后在沙曲一矿、沙曲二矿

127北京观韬中茂律师事务所法律意见书

建成九个智能化工作面。在沙曲矿煤炭开采之外，电力分公司还配套开展煤矿瓦斯抽采、利用业务。

a.明珠矿不存在按照国家规定需要淘汰关停、清理整顿、压缩产能的情况近年来，国家及山西省出台多项淘汰煤炭企业过剩产能的产业政策，列入淘汰范围的煤矿产能均为60万吨/年以下，明珠矿核定产能为90万吨/年，未被列入过剩产能范围，不存在按照国家规定需要淘汰关停、清理整顿、压缩产能的情况，具体政策及分析如下：

（a）《产业结构调整指导目录（2019 年本）》国家发改委令第 29 号

根据国家发改委于2019年10月30日发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》，淘汰类煤矿行业项目包括山西、内蒙古、陕西、宁夏30万吨/年以下（不含30万吨/年）的煤矿，河北、辽宁、吉林、黑龙江、江苏、安徽、山东、河南、甘肃、青海、新疆15万吨/年以下（不含15万吨/年）的煤矿，以及其他地区9万吨/年及以下（含9万吨/年）的煤矿等。明珠矿核定产能为90万吨/年，不属于淘汰类项目，不涉及按照《产业结构调整指导目录（2019年本）》规定需要淘汰关停、清理整顿、压缩产能的情况。

虽然明珠矿属于限制类名录，但根据国家发改委相关规定，限制类名录主要是工艺技术落后，不符合行业准入条件和有关规定，禁止新建扩建和需要督促改造的生产能力、工艺技术、装备及产品。明珠矿已取得有权政府监管部门的批准或核准，立项、开工、竣工、环评、能评等手续完善，生产经营所必需的资质证照完备，属于合规产能，不属于新建、扩建项目，不涉及按照《产业结构调整指导目录（2019年本）》规定需要淘汰关停、清理整顿、压缩产能的情形。

（b）《关于做好 2020 年重点领域化解过剩产能工作的通知》发改运行〔2020〕901号根据国家发改委、工信部等部委于2020年6月12日发布的《关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》，需分类处置30万吨/年以下煤矿；认真执行《30万吨/年以下煤矿分类处置工作方案》，结合本地区煤炭供需形势和资源运力情况，加快落实已制定的实施方案，按照严格执法关闭一批、实施产能置换退出一批、升级改造提升一批的要求，加快退出低效无效产能，提升安全生产保障水平和能源稳定供应能力。

经对照上述通知核查，明珠矿不属于过剩产能矿井，不涉及淘汰关停、清理整顿、压缩产能的情况。

（c）《关于做好 2017 年钢铁煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展工作的意见》发

改运行〔2017〕691号

128北京观韬中茂律师事务所法律意见书根据国家发改委、工信部等部委于2017年4月17日发布的《关于做好2017年钢铁煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展工作的意见》，2017年煤炭去产能实施方案具体如下：

i 加快淘汰落后产能煤矿。晋陕蒙宁等 4 个地区 30 万吨/年以下（不含 30 万吨/年），冀辽吉黑苏皖鲁豫甘青新等11个地区15万吨/年以下（不含15万吨/年），其他地区9万吨/年及以下（含9万吨/年）的煤矿，纳入2017年或2018年去产能范围，涉及保障居民用煤及其他特殊需求的煤矿可根据替代资源接续情况有序纳入去产能范围。

ii 加快推进兼并重组。晋陕蒙宁等 4 个地区 30 万吨/年（含 30 万吨/年）至 60 万吨/年（不含60万吨/年），冀辽吉黑苏皖鲁豫甘青新等11个地区15万吨/年（含15万吨/年）至30万吨/年（不含30万吨/年），应在两年内实施兼并重组，到期仍未重组的，省级人民政府根据发展需要有序引导纳入去产能规划。30万吨/年以下（不含30万吨/年）煤矿，没有纳入技术改造专项规划的，原则上不再实施新增产能的技术改造。

经对照上述意见核查，明珠矿不属于过剩及落后产能矿井，不涉及淘汰关停、清理整顿、压缩产能的情况。

（d）《国务院关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》国发〔2016〕7号根据国务院于2016年2月5日发布的《国务院关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》，煤炭行业需加快淘汰落后产能和其他不符合产业政策的产能，具体如下：

i 产能小于 30 万吨/年且发生重大及以上安全生产责任事故的煤矿，产能 15 万吨/年及以下且发生较大及以上安全生产责任事故的煤矿，以及采用国家明令禁止使用的采煤方法、工艺且无法实施技术改造的煤矿，要在1至3年内淘汰。

ii 有序退出过剩产能包括：非机械化开采的煤矿；晋、蒙、陕、宁等 4 个地区产能

小于60万吨/年；开采技术和装备列入《煤炭生产技术与装备政策导向（2014年版）》限制目录且无法实施技术改造的煤矿；与大型煤矿井田平面投影重叠的煤矿。

经对照上述意见核查，明珠矿不属于落后产能或不符合产业政策的产能矿井，不涉及淘汰关停、清理整顿、压缩产能的情况。

（e）《山西省人民政府办公厅关于印发山西省安全生产专项整治三年行动计划的通知》晋政办发〔2020〕45号根据山西省人民政府办公厅于2020年5月29日发布的《山西省人民办公厅关于印发山西省安全生产专项整治三年行动计划的通知》，山西省需进一步优化煤炭产业结构，推动煤炭开采方式变革。加快推动60万吨/年以下煤矿退出，积极推进60万吨/年以下

129北京观韬中茂律师事务所法律意见书

煤矿分类处置，减量重组一批、关闭退出一批，2020年底前60万吨/年以下煤矿全部退出，全省煤矿数量减少至900座以内，大型煤矿产量占比达到76%以上。

经对照上述通知核查，明珠矿不属于山西省减量重组、关闭退出矿井行列，不涉及淘汰关停、清理整顿、压缩产能的情况。

（f）《山西省人民政府关于推进煤矿减量重组的实施意见》晋政发〔2017〕59 号根据山西省人民政府办公厅于2017年12月29日发布的《山西省人民政府关于推进煤矿减量重组的实施意见》，两年内，60万吨/年以下（不含60万吨/年）煤矿实施减量重组，到期仍未重组的，山西省人民政府根据发展需要有序纳入去产能规划。力争

2020年底前60万吨/年以下煤矿全部退出。对应参加减量重组、但拒绝参加的煤矿，企

业要出具书面意见备查。

经对照上述意见核查，明珠矿未被纳入山西省去产能规划，不涉及淘汰关停、清理整顿、压缩产能的情况。

综上，明珠矿核定产能90万吨/年，未被国家和山西省列入过剩及落后产能范围，不涉及淘汰关停、清理整顿、压缩产能的情况，且国家支持煤炭企业兼并重组，支持煤炭与其他关联产业企业兼并重组。

b.明珠矿预计未来不存在上述风险，不会对本次交易和上市公司产生不利影响（a）明珠矿预计未来不存在淘汰关停、清理整顿、压缩产能的风险2016年2月，国务院印发《关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（国发〔2016〕7号），明确提出“从2016年开始，用3至5年的时间，再退出产能5亿吨左右、减量重组5亿吨左右，较大幅度压缩煤炭产能，适度减少煤矿数量，煤炭行业过剩产能得到有效化解，市场供需基本平衡，产业结构得到优化，转型升级取得实质性进展”的奋斗目标。煤炭行业自2016年正式开始供给侧去产能以来，大量无效落后产能退出。根据中国煤炭工业协会发布的《2020煤炭行业发展年度报告》显示，截至2020年底，全国累计退出煤矿5500处左右，退出落后煤炭产能10亿吨/年以上，退出产能多为

30万吨/年以下的煤矿。2020年作为十三五规划的最后一年，煤炭行业去产能对于供给

侧的调整基本接近尾声。

2021年，下游需求快速增长叠加供给侧产量释放不足导致国内煤炭供应不足，2021年下半年国家发改委大力推动煤炭保供措施的落实，短期快速释放煤炭产能，煤炭供应情况有所缓解。未来3-5年之内，供给端仍将受政策约束，产能短期无法快速释放，煤炭市场的供需关系不会发生本质变化。

因此，未来一段时期内，煤炭行业继续较大幅度压缩煤炭产能的可能性较小，明珠矿核定产能为90万吨/年，属于中型煤矿，根据国家及山西省出台多项淘汰煤炭企业过

130北京观韬中茂律师事务所法律意见书

剩产能的产业政策，明珠煤矿未被相关法律法规列入过剩产能范围，预计未来不存在按照国家规定需要淘汰关停、清理整顿、压缩产能的风险。

（b）明珠矿自身产品优质且稀缺

明珠矿主要开采的是配焦煤，是钢铁冶炼过程中不可替代的原材料之一，且明珠煤业开采的乡宁矿区所产的瘦煤，具有中灰、低硫、特低磷的特点，属于被列入保护性开采范围的特殊及稀缺煤类。钢铁是建筑业、制造业等基础行业中广泛使用的材料，钢铁冶炼行业在明珠矿可采年限内出现需求大幅度萎缩的可能性极低，明珠矿作为钢铁冶炼行业优质的供应商，被淘汰关停、清理整顿、压缩产能的可能性较小。

（c）明珠矿生产高效且经营状况良好

生产方面，明珠煤业于2020年12月被煤炭工业协会评为2018-2019年度煤炭工业安全高效特级矿井（根据中国煤炭工业协会官网，后续年度评选工作尚未开展），该等

735处特级矿井被认为是我国煤炭先进产能的代表和标杆。

经营方面，明珠煤业近年来盈利良好，报告期内简要财务情况如下：

单位：万元

项目2022年1-3月2021年度2020年度

营业收入17081.5969930.8534775.18

营业利润9718.0738321.3010716.16

净利润7324.8728418.688572.34

扣除非经常性损益后的净利润7326.5128257.018695.08

2022年3月31日2021年12月31日2020年12月31日

项目

/2022年1-3月/2021年度/2020年度

资产负债率13.78%21.24%32.90%

毛利率71.40%67.55%45.80%

净资产报酬率9.97%52.27%22.19%

如上表所示，报告期内明珠矿资产负债率较低，毛利率较高，净利润逐年上升，效益良好。

综上，结合煤炭行业发展情况、焦煤作为原料在钢铁冶炼行业中的不可替代性以及明珠矿自身的优秀条件，预计未来明珠矿不存在淘汰关停、清理整顿、压缩产能的风险，不会对本次交易和上市公司产生不利影响。

因此，本次交易项下收购华晋焦煤51%股权及明珠煤业少数股权，符合国家和山西省产业政策。同时，配套募集资金拟投资于煤矿瓦斯综合开发利用及煤矿智能化项目建设，符合国家关于煤矿供给侧结构性改革和智能化改造等政策。

131北京观韬中茂律师事务所法律意见书

<2>华晋焦煤主要业务为煤炭开采、洗选和加工，下属沙曲矿、明珠矿、吉宁矿均

已取得煤矿生产环境评价批复、竣工环保验收批复。根据标的公司提供的环境保护相关制度，华晋焦煤及其下属煤矿已建立并执行环境保护制度。就华晋焦煤下属沙曲矿、明珠矿、吉宁矿受到的主要环保处罚（具体见附件七部分表格所列），当地主管部门已分别出具相关证明文件，认为该等处罚所涉情形不属于重大环境污染事件，未对社会、环境构成重大危害，该等处罚不构成重大行政处罚；报告期内，华晋焦煤及其下属煤矿遵守国家及地方有关环境保护的法律法规，不存在重大违法违规情形。

<3>华晋焦煤下属沙曲矿系于1995年1月11日首次取得由中华人民共和国地质矿

产部颁发的采矿许可证通知（地采发通字[1995]第002号）的矿井；明珠矿于2004年取得《关于吉县明珠煤矿有限公司矿井建设工程项目建议书的批复》（晋煤规发〔2004〕

1112号），该矿井建设工程经山西省煤炭工业局同意立项；吉宁矿于2002年12月26日取得山西省国土资源厅颁发的《采矿许可证》（证号：1400000222430）。据此，由于历史原因等，该等煤矿主要工矿和辅助设施等用地存在取得审批不及时、权属证照未办理等情况。焦煤集团自2011年华晋焦煤第一次存续（派生）分立起按山西省人民政府办公厅下发的《关于协调理顺华晋焦煤公司和王家岭煤矿产权关系及安全生产管理责任会议纪要》（〔2011〕19次）承担华晋焦煤安全生产管理责任以来，逐步解决用地历史遗留问题，其截至目前自有土地和租赁土地、无证土地解决措施和承诺等情况具体见“五、/（八）标的公司的土地、房产情况”所述。就华晋焦煤及其下属煤矿受到的主要用地处罚，主管自然资源部门已分别出具相关证明文件，认为标的公司自2019年1月1日至该等证明出具日（均包含报告期）不存在重大违法违规的情形。

<4>根据本次重组的交易方案、交易前后标的公司的股权结构及相关主体的主要财务数据，本次交易不涉及经营者集中申报等事项。

基于上述，本次重组将按国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律法规的规定和要求进行，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项相关规定。

（2）根据本次交易方案、《交易协议》《重组报告书》并经核查，本次交易完成前后，山西焦煤的总股本均超过4亿股，山西焦煤的社会公众股比例不低于山西焦煤总股本的10%，符合《证券法》和《上市规则》有关上市公司股权分布的要求，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。

（3）根据《重组报告书》、山西焦煤第八届董事会第六次、第八次、第九次、第十

七次会议决议、2022年第一次临时股东大会决议、《标的资产评估报告》及《交易协议》等文件，标的资产的交易价格以经符合相关法律法规要求的评估机构评估并经省国运公司备案的评估值为准，由交易各方协商一致确定。同时，本次交易已经山西焦煤董事会、股东大会审议批准，关联董事、关联股东回避表决，独立董事已就本次交易定价公允发表独立意见。

（4）本次交易的标的资产为华晋标的资产与明珠标的资产，即华晋焦煤51%股权（控股权）及明珠煤业49%股权（少数股权）。

132北京观韬中茂律师事务所法律意见书

如本法律意见书“五、/（一）/1.华晋焦煤的基本情况”和“五、/（二）标的公司之华晋焦煤的主要历史沿革”部分所述以及焦煤集团出具的《关于标的资产权属的声明与承诺》，华晋焦煤依法设立且有效存续，焦煤集团对华晋标的资产拥有合法、完整的所有权，有权将华晋标的资产转让给山西焦煤，且本次交易已取得交易对方焦煤集团及标的公司华晋焦煤的内部决策程序，中煤能源同意放弃对华晋标的资产的优先购买权；华晋标的资产上不存在质押、担保，未被司法冻结、查封或设置其他权利限制，不存在法律法规或华晋焦煤公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在妨碍权属转移的现实或潜在的股权纠纷。

如本法律意见书“五、/（一）/2.明珠煤业的基本情况”和“五、/（三）标的公司之明珠煤业的主要历史沿革”所述以及李金玉和高建平出具的《关于标的资产权属的声明与承诺》，明珠煤业依法设立且有效存续，李金玉和高建平对明珠标的资产拥有合法、完整的所有权，有权将明珠标的资产转让给山西焦煤，且本次交易已取得明珠煤业的内部决策程序，华晋焦煤同意放弃对明珠标的资产的优先购买权；明珠标的资产上不存在质押、担保，未被司法冻结、查封或设置其他权利限制，不存在法律法规或明珠煤业公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在妨碍权属转移的现实或潜在的股权纠纷。

本次交易下华晋焦煤拥有沙曲一矿、沙曲二矿、吉宁矿、明珠矿等主要资产，截至本法律意见书出具日，华晋焦煤、吉宁煤业和明珠煤业持有合法有效的采矿许可证，相关煤炭采矿权不存在抵押、冻结情况。焦煤集团和华晋焦煤就用地问题正在采取举措并作出承诺予以逐步解决中。本次交易不涉及标的资产自身债权债务的转移，华晋焦煤的公司分立已于2021年7月发布债权人公告并于2022年1月完成工商变更登记。

据此，本次交易项下标的资产即华晋焦煤51%控股权及其控股子公司明珠煤业49%少数股权的权属清晰，在交易各方依法并按照《交易协议》之约定履行本次交易相关义务、本次交易获得必要的授权和批准后，标的资产过户不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。

（5）根据山西焦煤第八届董事会第六次、第八次、第九次、第十七次会议决议、2022

年第一次临时股东大会决议、《重组报告书》《标的资产审计报告》《备考审阅报告》

《2020年年报》《2021年年报》《2022年半年度报告》等文件，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。

（6）根据山西焦煤第八届董事会第六次、第八次、第九次、第十七次会议决议、2022

年第一次临时股东大会决议、《交易协议》《重组报告书》及焦煤集团出具的《关于保持上市公司独立性的声明与承诺》《关于减少及规范关联交易的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》《关于避免同业竞争的补充承诺函》《关于避免同业竞争的补充承诺函（二）》《关于解决同业竞争采取进一步措施的承诺》，本次交易不会影响山西焦煤在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。

133北京观韬中茂律师事务所法律意见书

（7）本次交易前，山西焦煤已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》

等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，山西焦煤具有健全有效的法人治理结构。根据山西焦煤第八届董事会第六次、第八次、第九次、第十七次会议决议、2022年第一次临时股东大会决议及《重组报告书》，山西焦煤上述法人治理结构不因本次交易而发生重大变化。本次交易符合《重组管理办

法》第十一条第（七）项之规定。

2.本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款之规定

（1）根据山西焦煤第八届董事会第六次、第八次、第九次、第十七次会议决议、2022

年第一次临时股东大会决议、《重组报告书》《标的公司审计报告》《2020年年报》《2021年年报》《2022年半年度报告》等文件，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。如本法律意见书“六、本次交易涉及的关联交易及同业竞争”所述，本次交易下焦煤集团向上市公司注入与上市公司主营业务相同的煤炭生产企业，有利于上市公司避免同业竞争、增强独立性，在相关规范关联交易书面承诺得以严格履行的情况下，有利于上市公司规范和减少与控股股东及其控制企业的关联交易；

因此，本次重组符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定；

（2）立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对山西焦煤最近一年财务会计报告出具标准无保留意见的《山西焦煤能源集团股份有限公司审计报告》（信会师报字[2022]ZK10265 号），符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定；

（3）根据山西焦煤及其现任董事、高级管理人员出具的书面承诺、山西焦煤公开披

露信息并经本所律师查询公开信息，山西焦煤及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定；

（4）本次交易的标的资产权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封等权利限制，本

次交易已取得全部交易对方及标的公司的内部决策程序，且中煤能源同意放弃对华晋标的资产的优先购买权以及华晋焦煤同意放弃对明珠标的资产的优先购买权。标的公司为依法有效存续的经营性资产，在交易各方依法并按照《交易协议》履行本次交易相关义务、本次交易获得必要的授权和批准后，在《交易协议》约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项之规定。

3.根据《重组报告书》《交易协议》、上市公司2022年第一次临时股东大会决议，

本次购买资产中股票发行价格为6.21元/股，不低于定价基准日前120个交易日山西焦煤股票交易均价的90%。在定价基准日至发行结束日期间，如山西焦煤发生派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及深交所的相关规定做相应调整。

134北京观韬中茂律师事务所法律意见书

上市公司2021年年度股东大会审议通过了2021年权益分派方案，向全体股东每10股派8.00元人民币现金。该等权益分派现已实施完毕，考虑上述权益分派的影响，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格调整为5.41元/股。

2022年9月28日，上市公司召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》，对本次交易方案的交易作价、发行数量、业绩承诺与补偿安排进行了调整，其中华晋焦煤51%股权交易价格由此前的

659929.80万元调增至731146.37万元，明珠煤业49%股权交易价格由此前的44263.25

万元调增至61620.09万元；发行数量由此前的963871325股调整为1245566526股。

本次交易的交易对象、标的资产范围、发行价格均未发生变化。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》等规定，本次交易方案调整不涉及交易对象、交易标的范围的变更，拟增加交易标的的交易作价占原标的资产相应指标总量的比例未超过20%，本次交易方案调整不构成重组方案重大调整。

基于以上，本次交易的发行价格计算及调整，符合《重组管理办法》第四十五条之规定。

4.根据《交易协议》及焦煤集团出具的书面承诺，焦煤集团在本次交易中以资产认

购取得的山西焦煤非公开发行的股份，自上述股份发行结束之日起36个月内不以任何方式转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，焦煤集团通过本次交易获得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。根据《交易协议》及李金玉、高建平出具的书面承诺，李金玉、高建平在本次交易中以资产认购取得的山西焦煤非公开发行的股份，自上述股份发行结束之日起12个月内不以任何方式转让。上述限售期约定承诺符合《重组管理办法》第四十六条、第四十八条关于股份锁定期的规定。

综上，本所律师经核查后认为，本次交易符合《重组管理办法》的原则和实质性条件，交易各方应切实履行其为本次交易签署的协议和承诺函项下的义务和责任。

九、证券服务机构的资格

本次交易涉及上市公司聘请的证券服务机构如下：

证券服务机构名称独立财务顾问中信证券股份有限公司法律顾问北京观韬中茂律师事务所

审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）资产评估机构北京国融兴华资产评估有限责任公司

135北京观韬中茂律师事务所法律意见书

经核查相关监管部门官方网站、各中介机构提供的资质文件，上述证券服务机构具有为本次交易提供相关证券服务的适当资格。

十、关于本次交易相关人员买卖股票的情况

根据《重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》等法律法规的规定，山西焦煤已安排本次交易相关内幕信息知情人就其在本次交易申请股票停牌日前6个月

至上市公司《重组报告书》公布之日买卖上市公司股票的情况进行自查，自查范围包括本次交易涉及的相关各方，具体如下：

（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；

（二）上市公司的控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人及相关知情人员；

（三）交易对方及非自然人交易对方的董事、监事、高级管理人员或主要负责人及相关知情人员；

（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人及相关知情人员；

（五）为本次交易提供服务的中介机构及经办人员；

（六）其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；

（七）上述相关自然人的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女）。

根据中证登深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、参与本次交易相关主体出具的自查报告、自查期间买卖山西焦煤

股票的相关主体出具的声明承诺、对相关人员的访谈，本所律师认为，在相关主体出具的自查报告、声明承诺及访谈确认信息真实、准确、完整的前提下，自查期间买卖山西焦煤股票的相关主体在核查期间买卖山西焦煤股票的行为不会对本次交易构成实质性法律障碍。

十一、结论

综上所述，本所律师认为：

（一）本次交易的方案内容符合《重组管理办法》等法律法规的规定；

（二）截至本法律意见书出具之日，本次交易各方依法有效存续或具有完全民事权

利能力和完全民事行为能力，具备相应的主体资格；

136北京观韬中茂律师事务所法律意见书

（三）本次交易各方已签署《交易协议》、承诺函等法律文件，并履行目前阶段必要的信息披露义务和审议批准程序；该等文件内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，交易各方应切实履行其为本次交易签署的协议和承诺函项下的义务和责任；

（四）在取得本法律意见书“四、／（二）本次交易尚需获得的批准和授权”所述的

全部批准和授权后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。

本法律意见书一式十二份。

（以下无正文，为签署页）

137北京观韬中茂律师事务所法律意见书

附件一.华晋焦煤的其他对外投资企业序统一社会注册资本认缴出资额持股设立法定公司名称住所经营范围

号信用代码（万元）（万元）比例日期代表人建筑施工；建设工程；矿山工程；机电工程；环保工程；建筑装修装饰工程；起重设备安装工程；公路工程；市政公用工程；

园林绿化；设计、制造广告；喷绘；晒图装订；图文设计制造；

画册；彩页制作；名片制作；打字、复印；亮化工程；会务服务；展览展示服务；室内外装饰设计；钢材、铁矿石、生铁、

山西省太铁合金、金属材料、甲醛、钢坯、铝矾土、电线电缆、水泥制

原市迎泽品、煤炭、焦炭、有色金属（不含贵金属）、化工产品（不含

91140000区迎泽园危险品）、黑色金属、计算机及配件、办公用品、矿山设备、2016.

1. 华晋贸易 MA0GW 矿用物资、矿用专用产品、机电产品、废旧金属、建筑装潢材 10000 9700 97% 赵宏柱

小区2号楼08.12

8Q2XX

三层料、润滑油、润滑脂、齿轮油、抗磨油、润滑油基础油的销售；301

号普通货物仓储服务；铁路、公路的物流配送服务；进出口：自302

营和代理各类商品的进出口贸易；食品生产、食品经营：预包

装食品、散装食品的批发及零售；餐饮、住宿；工矿材料加工；

机电维修；煤炭加工；节能、环保技术的开发及产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）山西焦煤临汾经济

华晋寨圪91141000矿产资源勘查：煤炭资源勘查与勘探；煤矿投资与管理；煤矿

技术开发2013.2.塔能源有07831666职业技术：煤炭开采技术服务。（依法须经批准的项目，经相100085085%杨润平区（唐尧花09.05限责任公 2G 关部门批准后方可开展经营活动）园酒店）司临汾市经山西焦煤

91140000济技术开以自有资金对矿山投资；矿山设备销售与维修；煤矿技术开发；三多能源42.502014.3.31704099发区唐尧矿产资源开采：煤炭开采。（依法须经批准的项目，经相关部500021253王勇兵有限责任%09.30

1Q 大酒店后 门批准后方可开展经营活动）

公司院

3根据华晋焦煤的书面说明，截至本法律意见书出具日，华晋焦煤尚未实缴出资。

139北京观韬中茂律师事务所法律意见书

山西省太山西焦煤原市万柏交通能源91140000林区滨河交通、能源领域项目投资和咨询业务。（依法须经批准的项目，

44.64192012.4.599862621508007000赵高荣投资有限西路南段经相关部门批准后方可开展经营活动）%07.06

66

公司129号1幢

2716室销售焦炭、矿用材料及普通机械配件、汽车配件、建筑材料（除山西汾河91140000山西省洪木材）；机械电器维修；煤炭批发经营；矿用设备租赁；煤炭2.95651998.

5.焦煤股份11327143洞县赵城26281.3777张勇

开采、洗选（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经%01.23有限公司 X1 镇永安街相关部门批准后方可开展经营活动）柳林县柳林县晋盛联投

91141125柳林县柳投资及资产管理、技术服务、技术推广、工程项目管理、企业柳四号投329501.40.28202017.资有限6. MA0HK 林镇清河 管理服务、投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批 929.193974资企业（有09362%07.19公司（执RNG2X 西路 18 号 准后方可开展经营活动）限合伙）行事务合伙人）

91140100太原市小石太铁路客运专线的建设和通道的客运业务及专线的货运业石太铁路703148.30.36052005.

7.78102768店区长治务；铁路设备物资供应；高速铁路工程技术咨询；物业管理。(依2535范钦爱

公司221%10.14

65路198号法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

4山西焦煤交通能源投资有限公司的营业执照和章程中载明其注册资本为1508000000万元，但《华晋审计报告》和《华晋标的资产评估报告》载明该公司的实收资本为

1517000000万元，实收资本相较目前营业执照载明的注册资本多900万元。根据焦煤集团的出资凭证、华晋焦煤与焦煤集团的书面说明，该情况系焦煤集团于2013年向山西焦

煤交通能源投资有限公司实缴出资900万元，且未进行工商变更所致。该等增资完成后，华晋焦煤对山西焦煤交通能源投资有限公司的持股比例将被稀释为4.6143%。

140北京观韬中茂律师事务所法律意见书

附件二.华晋焦煤的分支机构序名称统一社会信用代码营业场所经营范围设立时间号

矿产资源开采：煤炭开采、加工；矿用设备修理、技术开发与山西省吕梁市柳林县穆1. 沙曲一矿 91140000MA0KEDB158 服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 2019.03.12村镇沙曲村营活动）

矿产资源开采：煤矿开采、加工；矿用设备修理、技术开发与山西省吕梁市柳林县穆2. 沙曲二矿 91140000MA0KEDB4XM 服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 2019.03.12村镇沙曲村营活动）山西省柳林县穆村镇沙煤炭洗选及技术开发、咨询；批发零售矿山机电配件。（依法

3. 沙曲选煤厂 91140000781006615Y 2005.08.25曲村须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；燃气经营。

山西省吕梁市柳林县穆4. 电力分公司 91141125MA0KAHD09M （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动， 2018.11.19村镇二村委上大塔具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）公司下属单位的食堂管理、物业管理服务、保洁服务（不含室外高空作业）、环卫绿化、机电设备修理（不含特种设备）、公用事业分公吕梁市离石区久安路华

5.911411000519609925工程设施维护；销售：劳保用品、办公用品、机电设备及产品；2012.05.24

司晋苑

废旧物资回收（不含报废汽车）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

有色金属（不含贵稀金属）、化工产品（不含危险品）、黑色

太原市杏花岭区国师街金属、机电产品（不含小轿车）、废旧金属、煤炭、焦炭的销

6. 贸易分公司 91140107666629905D 2007.09.13小区10号楼售**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）山西省临汾市经济技术矿用设备修理、技术开发与服务。（依法须经批准的项目，经

7. 临汾分公司 91141000551455618H 2009.12.24

开发区（唐尧花园酒店）相关部门批准后方可开展经营活动）

141北京观韬中茂律师事务所法律意见书

附件三.知识产权

一、授权专利序专利权人姓名或名称发明创造名称专利号专利类型申请日授权公告日备注号

1.华晋焦煤一种煤矿瓦斯抽采泵站用巡检机器人系统2021202003372实用新型2021.01.252021.11.30专利权维持

一种快速隔离矿井灾变区域的临时密闭装

2.华晋焦煤2020221574473实用新型2020.09.272021.06.22专利权维持

置

3.华晋焦煤喷涂式瓦斯抽采封孔装置2020219215434实用新型2020.09.072021.05.18专利权维持

4.华晋焦煤移动式智能超前支护系统2020203165007实用新型2020.03.152020.10.23专利权维持

5.华晋焦煤一种煤矿瓦斯治理钻孔防尘防喷孔装置2021223194882实用新型2021.09.242022.02.01专利权维持

6.华晋焦煤一种煤矿空压机组控制系统2021201982915实用新型2021.01.252022.01.14专利权维持

7.华晋焦煤一种圆环链内应力感知装置2021223918314实用新型2021.09.302022.02.25专利权维持

202122514565

8.华晋焦煤一种刮板输送机输送量监测系统实用新型2021.10.192022.04.26专利权维持

X

9.华晋焦煤一种采煤机行走部故障检测系统2021223896936实用新型2021.06.172022.04.19专利权维持

10.华晋焦煤一种左右摆动式全断面物料采样装置2021208405035实用新型2021.04.232022.05.06专利权维持

一种煤矿掘进工作面矿用的支护钢带升降

11.华晋焦煤2022201115430实用新型2022.01.172022.05.31专利权维持

架

12.华晋焦煤一种煤矿瓦斯管道对接装置2022203019372实用新型2022.02.152022.06.07专利权维持

13.华晋焦煤一种煤矿综采设备用的装车装置2022202926372实用新型2022.02.142022.06.07专利权维持

14.华晋焦煤一种煤矿井下单轨吊梁用便携式拿弯装置2022200335664实用新型2022.01.072022.05.17专利权维持

一种应用于煤矿防治水超前钻探的作业探

15.华晋焦煤2022201540083实用新型2022.01.202022.05.24专利权维持

测钻头

16.华晋焦煤一种井下防爆电机散热机构2022208040276实用新型2022.04.082022.07.22专利权维持

142北京观韬中茂律师事务所法律意见书

序专利权人姓名或名称发明创造名称专利号专利类型申请日授权公告日备注号一种井下有毒有害气体处理及温湿度控制

17.华晋焦煤2022200150367实用新型2022.01.052022.05.17专利权维持

装置一种智能化的煤矿机电综采支架喷雾除尘

18.华晋焦煤2021233863515实用新型2021.12.292022.05.10专利权维持

设备

19.华晋焦煤一种瓦斯内燃机振动保护装置2022206364270实用新型2022.03.232022.07.19专利权维持

20.华晋焦煤一种用于煤矿采空区积水的抽排水装置2022201869550实用新型2022.01.242022.05.17专利权维持

21.华晋焦煤一种煤矿用固定强力带式输送机2022201470273实用新型2022.01.192022.05.24专利权维持

22.华晋焦煤一种矿井救灾通讯装备的供电装置2022200773103实用新型2022.01.132022.06.21专利权维持

23.华晋焦煤一种沿空留巷的巷帮密封装置2021216776963实用新型2021.07.222022.04.12专利权维持

适用于瓦斯矿井的中低压三相混合射流切

24.华晋焦煤2021216784211实用新型2021.07.222022.04.12专利权维持

割装置

25.华晋焦煤一种煤矿地面环保用喷雾降尘装置2022201787870实用新型2022.01.212022.05.24专利权维持

26.华晋焦煤一种采煤机减速箱齿轮磨损监测装置2021230389029实用新型2021.12.062022.05.31专利权维持

202220746483

27.华晋焦煤一种瓦斯发电厂房用的排气通风设备实用新型2022.04.012022.07.29专利权维持

X

28.华晋焦煤一种煤矿小绞车用液压车轮抱闸装置2022201988831实用新型2022.01.252022.08.12专利权维持

一种煤矿安全管理用具有支撑结构的漏水

29.华晋焦煤2022202785995实用新型2022.02.102022.08.19专利权维持

检测装置

30.华晋焦煤一种煤矿井下皮带保护装置2022201029399实用新型2022.01.142022.08.12专利权维持

31.沙曲选煤厂一种选煤除尘装置2022208122420实用新型2022.04.112022.08.02专利权维持

32.沙曲选煤厂一种煤炭洗选加工的煤泥水处理装置2022207712401实用新型2022.04.062022.08.23专利权维持

33.沙曲选煤厂一种内置筛面物料匀分装置的选煤机2022208463514实用新型2022.04.132022.08.26专利权维持

34.沙曲选煤厂一种煤泥洗选加工用清水补加装置2022207049362实用新型2022.03.292022.08.02专利权维持

35.沙曲选煤厂一种间歇式浓介泵防沉淀装置2022203479516实用新型2022.02.212022.08.19专利权维持

143北京观韬中茂律师事务所法律意见书

序专利权人姓名或名称发明创造名称专利号专利类型申请日授权公告日备注号

36.沙曲选煤厂一种绞车钢丝绳自动加油润滑装置2022207152202实用新型2022.03.292022.07.05专利权维持

37.沙曲选煤厂一种煤泥均质缓冲箱2022207975977实用新型2022.04.072022.07.15专利权维持

38.沙曲选煤厂一种压滤机与入料泵切换用信号转换装置2021203723667实用新型2021.02.102021.12.17专利权维持

202020068821

39.吉宁煤业煤矿井下钻孔施工地点渣水快速分离装置实用新型2020.01.142020.08.28专利权维持

X

40.华晋焦煤、重庆大学一种井下孔巷瞬变电磁探头的拉拽装置2022202839463实用新型2022.02.122022.07.22专利权维持

华北科技学院、中煤科工精确控制注浆压力的恒压注浆装置及智能202010660480

41.集团西安研究院有限公发明专利2020.07.102022.01.04专利权维持

恒压注浆方法 X

司、华晋焦煤

中国矿业大学、晋能控股

集团有限公司、华晋焦煤、一种大变形升阻抗剪切锚索及其施工方法

42.2020113247811发明专利2020.11.232021.10.01专利权维持

徐州万测矿山科技有限公和工作方法司西安闪光能源科技有限公基于可控冲击波技术的增透钻孔有效作用

43.司、西安交通大学、吉宁2019101047934发明专利2019.05.212022.09.06专利权维持

半径测定方法煤业

华北科技学院、中煤科工

44.集团西安研究院有限公精确控制注浆压力的恒压注浆装置2020213559772实用新型2020.07.102021.03.26专利权维持

司、华晋焦煤

北京科技大学、华晋焦煤、煤矿井下超音速旋转气刀进行环形造穴增

45.中安安全工程研究院、华2020204352551实用新型2020.03.302021.02.26专利权维持

渗设备北科技学院

46.华晋焦煤、北京化工大学一种瓦斯管道清洁及检测的智能机器人2019214584548实用新型2019.09.042020.10.30专利权维持

华北科技学院、华晋焦煤、一种瓦斯抽采钻孔稳定性维护装置的活动

47.华科中安科技（北京）有2020201921103实用新型2020.02.212020.10.02专利权维持

连接结构限公司一种用于井下支护拆除作业的移动式机器

48.广西科技大学、华晋焦煤2019105647190发明专利2019.06.272020.12.22专利权维持

人

144北京观韬中茂律师事务所法律意见书

序专利权人姓名或名称发明创造名称专利号专利类型申请日授权公告日备注号

辽宁工程技术大学、华晋一种多分支水平井瓦斯抽采方案的评价方

49.2017107414800发明专利2017.08.252020.12.01专利权维持

焦煤法

50.北京化工大学、华晋焦煤一种风排瓦斯催化氧化的设备2015207220765实用新型2015.09.172016.01.20专利权维持

吉宁煤业、山东天河科技

51.一种用于矿井瓦斯接管的机械手2019205209543实用新型2019.04.172020.02.14专利权维持

股份有限公司

吉宁煤业、韩城市万通机

52.一种三级囊带式注浆封孔器2020209012908实用新型2020.05.202021.01.26专利权维持

械设备有限公司一种可自适应居中的井下孔巷瞬变电磁探

53.重庆大学、华晋焦煤2022202839139实用新型2022.02.122022.07.22专利权维持

头一种采空区煤自燃无线自组网监测系统及

54.中国矿业大学、华晋焦煤2020109871696发明专利2020.09.182022.04.26专利权维持

危险动态判识预警方法

55.华晋焦煤、中国矿业大学一种采空区无线自组网地面模拟测试方法2020110551114发明专利2020.09.302022.08.26专利权维持

太原理工大学、沙曲选煤

56.重介悬浮密度控制系统及其控制方法2019105910167发明专利2019.07.022021.10.15等年费滞纳金

厂

华晋焦煤、华北科技学院、用于煤壁片帮实验的承载台及应用其的实未缴年费专利

57.河南省三软煤层开采工程2020200024878实用新型2020.01.022020.09.18

验装置权终止，等恢复技术研究中心、贵州大学中国中煤能源集团有限公用于煤壁片帮实验的防滑基座及应用其的未缴年费专利

58.司、华北科技学院、华晋2020200024863实用新型2020.01.022020.08.14

实验装置权终止，等恢复焦煤、贵州大学一种用于松软煤岩的松散围岩锚杆索钻眼

59.华晋焦煤2021213473460实用新型2021.06.172021.12.07等年费滞纳金

工具

202121348599

60.华晋焦煤一种增加锚固力的锚索钢胶线锚固结构实用新型2021.06.172021.11.16等年费滞纳金

X

61.华晋焦煤一种煤矿井下可行走的担架2020210191218实用新型2020.06.052021.04.09等年费滞纳金

一种用于煤矿井下定向钻机断杆打捞的打

62.华晋焦煤2020212989167实用新型2020.07.062021.03.02等年费滞纳金

捞辅助器

63.华晋焦煤一种救护车用防滑输液架2020203332531实用新型2020.03.172021.02.12等年费滞纳金

145北京观韬中茂律师事务所法律意见书

序专利权人姓名或名称发明创造名称专利号专利类型申请日授权公告日备注号

64.华晋焦煤一种煤矿井下简易高倍数泡沫发生器2020210172999实用新型2020.06.052021.02.02等年费滞纳金

一种甲带式给煤机用插板闸门结构式缓冲

65.沙曲一矿2021218660355实用新型2021.08.112022.02.08等年费滞纳金

斜板

二、注册商标序号注册人商标注册号国际分类核定使用商品注册有效期限

2010.03.28燃料；燃料油；固态化气体（燃料）；发生炉煤气；煤球；煤；焦炭；

1华晋焦煤63701424－电能；泥炭（燃料）；气体燃料；

2030.03.27

2010.03.28燃料；燃料油；固态化气体（燃料）；发生炉煤气；煤球；煤；焦炭；

2华晋焦煤63701434－电能；泥炭（燃料）；气体燃料；

2030.03.27

2010.03.28燃料；燃料油；固态化气体（燃料）；发生炉煤气；煤球；煤；焦炭；

3华晋焦煤63701444－电能；泥炭（燃料）；气体燃料；

2030.03.27

2010.01.21燃料；燃料油；气体燃料；发生炉煤气；煤；焦炭；泥炭块（燃料）；

4华晋焦煤60734834－煤球；挥发性混合燃料；固态化气体（燃料）；

2030.01.20

2010.02.14燃料；燃料油；气体燃料；发生炉煤气；煤；焦炭；泥炭块（燃料）；

5华晋焦煤60734844－煤球；挥发性混合燃料；固态化气体（燃料）；

2030.02.13

2010.02.14燃料；燃料油；气体燃料；发生炉煤气；煤；焦炭；泥炭块（燃料）；

6华晋焦煤60734854－煤球；挥发性混合燃料；固态化气体（燃料）；

2030.02.13

能源生产；发电机出租；燃料加工；化学试剂加工和处理；废物和垃2010.03.07

7华晋焦煤607349340圾的回收；废物处理（变形）；废物和垃圾的销毁；净化有害材料；－

废物和可再回收材料的分类（变形）；金属冶炼；2030.03.06

146北京观韬中茂律师事务所法律意见书

序号注册人商标注册号国际分类核定使用商品注册有效期限

2010.02.07甲醇；苯衍生物；甲烷；甲苯；粗苯；甲基苯；乙基苯；乙稀；酒精；

8华晋焦煤60734941－萘；

2030.02.06

2010.01.21燃料；燃料油；气体燃料；固态化气体（燃料）；发生炉煤气；煤；

9华晋焦煤60737024－焦炭；泥炭块（燃料）；煤球；挥发性混合燃料；

2030.01.20

三、软件著作权序号著作权人软件名称登记号登记日期首次发表日期开发完成日期华晋焦煤；周海渊；李

1 煤炭机电设备维修管理系统 V1.0 2020SR1766329 2020.12.08 未发表 2020.11.04国锋；李峰

2 华晋焦煤 煤矿地测计算软件 1.0 2020SR1163710 2020.09.25 未发表 2020.03.20

华晋公司下井下现场统计程序[简称：华晋

3 华晋焦煤 2020SR0935613 2020.08.17 未发表 2020.05.09

下井]1.0.0

4 沙曲二矿 煤矿风险隐患事故双预控系统 V1.0 2020SR0834749 2020.07.27 2019.10.15 2019.05.01

四、域名

序号域名权利人注册时间网站备案/许可证号

1 sxhjjm.cn 华晋焦煤 2011.04.02 晋 ICP 备 16007535 号－1

2 sjhjsqek.com 沙曲二矿 2022-08-05 晋 ICP 备 2022006310 号-1

147北京观韬中茂律师事务所法律意见书

附件四.标的公司的重大债权债务

一、重大借款合同贷款合同总担保序号借款人贷款人合同名称签订日期借款期限额（万元）措施

华晋焦中国农业银行吕梁《中国农业银行股份有限公司流动资金借款合同》2021.05.17

1.191002021.05.17-/

煤分行5（14010120210000238）

2022.05.16

华晋焦中国进出口银行山《借款合同（促进境内对外开放贷款流动资金类）》2021.04.22——

2.300002021.04.22-/

煤西省分行（2290015022021111589）

2024.04.19

华晋焦2021.03.22

3.中国银行吕梁分行《流动资金借款合同》（2021年吕华晋焦煤借字003号）100002021.03.22-/

煤

2024.03.22华晋焦焦煤集团（委托焦煤2020.07.13

4.《委托贷款借款合同》（焦煤财（委借）字第552号）700002020.07.13–/煤财务公司贷款）

2023.03.02

华晋焦《人民币中长期贷款合同》（（）广银综授额字第2020.05.292020000196

5.广发银行太原分行360002020.05.29-/煤号-01）

2023.05.28

华晋焦2020.05.25

6.国开行山西省分行《人民币资金借款合同》（1410202001100001047）500002020.05.25-/

煤

2023.05.24

2020.05.14

华晋焦

7.浦发银行太原分行《流动资金借款合同》（68032020280100）300002020.05.14-/

煤

2023.05.13

华晋焦2020.05.08

8.兴业银行太原分行《流动资金借款合同》(兴银晋（中借）2020-北城-002号）200002020.05.08-/

煤

2023.05.07

2020.04.23

华晋焦

9.焦煤财务公司《流动资金借款合同》（2020年流资借字12号）200002020.04.23-/

煤

2023.04.21

5

根据标的公司提供的还款凭证，截至本法律意见书出具日，该笔合同已履行完毕。

148北京观韬中茂律师事务所法律意见书华晋焦焦煤集团（委托焦煤2020.02.24

10.《委托贷款借款合同》（焦煤财（委借）字第489号）700002020.02.24-/煤财务公司贷款）

2022.08.19

华晋焦12个月，自实际

11.中国银行吕梁分行《流动资金借款合同》（2022年华晋焦煤借字001号）200002022.3.24/

煤提款日期起算

华晋焦2022.1.24信用

12.焦煤财务公司《流动资金借款合同》（2022年流资借字7号）200002022.1.24-

煤担保

2024.1.23

华晋焦2022.1.24信用

13.焦煤财务公司《流动资金借款合同》（2022年流资借字6号）400002022.1.24-

煤担保

2025.1.23

华晋焦中国农业银行吕梁《中国农业银行股份有限公司流动资金借款合同》2021.9.17

14.200002021.9.16-/

煤分行（14010120210000516）

2022.9.15

华晋焦2021.8.6信用

15.焦煤财务公司《流动资金借款合同》（2021年流资借字020号）100002021.8.6-

煤担保

2022.8.5

二、重大融资租赁合同租赁收益序转让价格（万保证金（万承租人出租人租赁合同编号起租日租赁期限租赁标的率登记证明编号号元）元）

（%）

KLJRZL-YW(QT)-201 036821380004

12000014004.75

昆仑金融租赁有限7-0011煤矿采选设备及42706885

华晋焦2017.06.295年责任公司 KLJRZL-YW(QT)-201 构筑物 036828470004

2煤、焦煤2000014004.757-001242788824

集团6 中航纽赫融资租赁 ZHZL(17)02HZ017-Z 瓦斯发电设备及 037833490004

32017.08.095年2000010005.1（上海）有限公司 Z001 煤炭挖掘设备 54637136

6

根据标的公司提供的还款凭证，截至本法律意见书出具日，该等融资租赁合同均已履行完毕。

149北京观韬中茂律师事务所法律意见书

附件五.标的公司及其控股子公司享受的财政补贴

一、华晋焦煤

报告期补贴收款/记账序号项目名称政策依据颁布机关收款方金额（元）日期《关于做好职业技能提升培训有关资金使用管山西省人力资源和社会保障厅、山

1.技能提升培训补贴7728002021.05.08华晋焦煤理工作的通知》（晋人社厅发〔2020〕27号）西省财政厅深部矿井煤岩动力灾《关于下达国家重点研发计划项目“煤矿深部开

2.害防治技术集成及工采煤岩动力灾害防控技术研究”2017年度中央财煤炭科学技术研究院有限公司2050002020.7.24华晋焦煤程示范政资金的通知》（煤科院〔2017〕128号）多分支水平井井上下《关于拨付<山西重点煤矿区煤层气与煤炭协调晋城煤业集团国家科技重大专项示

3.对接钻孔井下规模化开发示范工程>2020年度中央预算资金的通知》1959002020.7.28华晋焦煤

范工程管理办公室

抽采技术示范（晋煤集重大专项字〔2020〕3号）

山西省人力资源和社会保障厅、山《关于进一步做好失业保险“援企稳岗”工作的

4.稳岗补贴西省财政厅、山西省发展和改革委2189822.182020.8.14华晋焦煤通知》（晋人社厅发〔2019〕28号）

员会、山西省工业和信息化厅

二、电力分公司

收款/记账

序号项目名称政策依据颁布机关补贴金额（元）收款方日期《关于下达2018年煤气层抽采利用财政补贴清煤气层抽采利用财政1.资金和预拨2019年补贴资金的通知》（柳财企柳林县财政局205069002020.11.27电力分公司补贴清算资金〔2019〕299号）

150北京观韬中茂律师事务所法律意见书

收款/记账

序号项目名称政策依据颁布机关补贴金额（元）收款方日期《关于下达2019年非常规天然气利用中央财政

2.补贴清算资金和2020年中央预拨资金的通知》柳林县财政局63309002020.12.09电力分公司

非常规天然气补贴柳财企[2020]544号《关于下达2021年非常规天然气利用中央财政

3.吕梁市财政局32854002021.12.24电力分公司奖补资金通知》吕财建[2021]112号《关于提前下达市直管企业2022年清洁能源发清洁能源发展专项资展专项资金预算的通知》吕能源油气函[2022]35吕梁市能源局

4.金和非常规天然气省52845002022.4.26电力分公司号和《关于下达2022年非常规天然气圣基财政吕梁市财政局级财政奖补资金奖补资金的通知》吕财建[2022]8号

三、明珠煤业

项目补贴金额收款/记账序号政策依据颁布机关收款方名称（元）日期

1.山西省人力资源和社223792020.05.28明珠煤业

会保障厅、山西省财

《关于失业保险支持企业稳定岗位有关问题的通知》

2.政厅、山西省发展和1731202020.04.02明珠煤业（晋人社厅发〔2015〕20号）

改革委员会、山西省稳岗

3.工业和信息化厅1731212020.07.24明珠煤业

补贴

4.临汾市人力资源和社38169802021.01.20明珠煤业《临汾市关于统筹加快推进失业保险支持企业疫情防会保障局、临汾市财控稳岗返还的通知》（临人社函〔2020〕102号）

5.政局3440952022.6.17明珠煤业

151北京观韬中茂律师事务所法律意见书

四、吉宁煤业

收款/记账日

序号项目名称政策依据颁布机关补贴金额（元）收款方期1.山西省人力资源和社会保障厅、山吉宁煤业《关于失业保险支持企业稳定岗位有关问题2213342020.04.28稳岗补贴西省财政厅、山西省发展和改革委的通知》（晋人社厅发〔2015〕20号）

2.员会、山西省工业和信息化厅2213342020.07.31吉宁煤业《关于进一步抓好失业保险援企稳岗政策落实开展“护航行动”的通知》（晋人社厅发山西省人力资源和社会保障厅、临3.稳岗补贴[2018]41号）和《关于进一步抓好失业保险援139951.002021.09.18吉宁煤业汾市人力资源和社会保障厅企稳岗政策落实开展“护航行动”的通知》（临人社厅发[2018]18号）4.《关于下达非常规天然气中央财政奖补资金29545002020.11.25吉宁煤业临汾市财政局

5.的通知》（临财建[2020]298号）1019100.002021.09.29吉宁煤业天然气中央财《关于下达非常规天然气中央财政奖补资金

6.政奖补资金临汾市财政局1088600.002022.03.08吉宁煤业的通知》（临财建[2021]798号）《关于下达非常规天然气省级财政奖补资金

7.临汾市财政局1209200.002022.03.08吉宁煤业的通知》（临财建[2021]799号）

152北京观韬中茂律师事务所法律意见书

附件六.标的公司及其控股子公司的主要未决诉讼、仲裁

截至2022年9月22日，华晋焦煤及其控股子公司尚未审理完结的案件标的金额在100万元以上的主要诉讼、仲裁案件情况如下：

序诉讼金额案号原告被告案由进展情况号（万元）

吉宁煤业；第三人：截至本法律意见书出具日，山西省临汾市中级人民法院已受理

（2021）晋10股东资格确

1.华晋焦煤马勤学、李海平、韩407925.35本案，该案已于2022年7月26日开庭，截至本法律意见书出民初96号认纠纷

临春、李临平具日，尚未取得一审法院裁决。

2020年5月24日，山西省吕梁市离石区人民法院作出一审判

决：（1）华晋焦煤向原告给付2562792.10元及利息；（2）驳回原告的其他诉讼请求。2020年8月21日，山西省吕梁市中级人民法院作出二审判决，驳回上诉人华晋焦煤的上诉，维持原判。山西省吕梁市离石区人民法院作出（2020）晋1101

（2021）晋民申建筑工程施

2.严斌华晋焦煤256.28执940号执行裁定，于2020年10月9日执行完毕，共计执行

869号工合同纠纷

2693359.48元。2021年7月7日，山西省高级人民法院作出裁定，指令山西省吕梁市中级人民法院再审本案，中止原判决的执行。2022年5月11日，山西省吕梁市离石区人民法院作出民事裁定（2022）晋1102民初592号：（1）、驳回原告严

斌的起诉；（2）案件受理费27310元，全部退回原告。

2019年11月4日，山西省吕梁市中级人民法院作出二审判决：

华晋焦煤向柳林县龙沟蘑菇种植专业合作社赔偿8635062.8元。2020年4月2日，山西省柳林县人民法院作出（2020）

（2021）晋晋1125执76号执行裁定，华晋焦煤已履行给付义务。2021柳林县龙沟蘑菇财产损害赔

3.1125民初975华晋焦煤、沙曲一矿863.51年6月1日，山西省高级人民法院作出裁定，指令山西省柳林

种植专业合作社偿纠纷号县人民法院重审本案。2022年6月30日柳林县人民法院作出

（2021）晋1125民初975号判决书，判决华晋焦煤赔偿柳林

县龙沟蘑菇种植专业合作社8635062.8元（已执行）。截至本法律意见书出具日，华晋焦煤已向吕梁中院提起上诉。

153北京观韬中茂律师事务所法律意见书

附件七.标的公司及其控股子公司的主要行政处罚

2020年1月1日至2022年9月22日，华晋焦煤及其下属控股子公司受到罚款超过5万元的行政处罚的具体情况如下：

一、华晋焦煤被处是否序处罚主要处罚罚款金额罚单处罚机关处罚决定书文号处罚事由缴纳相关部门意见

号时间方式（万元）位罚款吕梁市生态环境局柳林分局出

具《证明》，鉴于该等行为并

1.生活污水处理站在线监测设备，显

未造成严重损害社会公共利示氨氮因子日均值于2020年9月1益、重大环境污染或社会影响

日－9月2日连续超标，超标范围为：

恶劣等重大不利后果，且企业

2.01mg/L－2.09mg/L，超标倍数范围

已足额缴纳罚款并及时进行整

华晋2020.1吕梁市生态环柳环罚字〔2020〕为：0.005－0.045；2.生活污水处理

1.罚款36是改、积极消除影响，吕梁市生

焦煤0.20境局柳林分局23号站在线监测设备，显示氨氮因子日均态环境局柳林分局认为该等行

值于2020年9月3日－9月5日连

为不构成重大违法违规行为，续超标，超标范围为：2.64mg/L－不属于重大环境污染事件，未

3.21mg/L，超标倍数范围为：0.32－

对社会、环境构成重大危害，

0.605。

该等处罚不构成重大行政处罚。

沙曲一矿北风井场地（高家山）2号

华晋2020.0吕梁市生态环柳环罚字〔2020〕瓦斯抽放站汽水分离器内的冷凝水、

2.罚款10是

焦煤6.04境局柳林分局14号浓盐水未经处理，通过雨水排放口直接排放。

1.沙曲一矿正常生产；2.沙曲一矿

华晋2020.0吕梁市生态环柳环罚字〔2020〕高家山村排矸场未采取有效防范措

3.罚款10是

焦煤4.10境局柳林分局05号施，造成煤矸石扬散、流失、渗漏、存在环境问题。

154北京观韬中茂律师事务所法律意见书

二、沙曲一矿罚款被处是否序处罚处罚机处罚决定主要处罚方金额罚单处罚事由缴纳相关部门意见号时间关书文号式（万位罚款

元）晋（通）

山西省山西省应急厅出具《证明》，证明自沙曲2021.煤安罚六盘区胶带巷、回风大巷掘进施工于2021年3月

1.应急管罚款50是2019年1月1日至《证明》出具日

一矿12.07〔2021〕4日外包给中矿建设集团有限公司。

理厅（2021年12月29日），该企业能

415号

够遵守安全生产相关法律法规，未接针对“该矿将井下六采区一号底抽巷、六采区胶带到有关其发生安全生产责任事故的

山西省晋应急罚延伸巷、六采区轨道延伸巷、六采区集中胶带外返

沙曲2020.报告，不存在因违反安全生产方面的

2.应急管〔2020〕等巷道内的采掘巷修、瓦斯治理作业承包给浙江中罚款50是

一矿05.13法律法规而受到山西省应急管理厅理厅 120A 号 矿项目部、鑫龙冶项目部和陕西亿安项目部”为重重大行政处罚的情形。

大隐患。

1.4502综采工作面综合柱状图反映，3+4号煤层与

下邻近层5号煤层法向距离3.4米，4502综采工作面正常生产已推进510米，其下邻近层5号煤层回采区域已实施区域预抽瓦斯措施。4502综采工作面下邻近层5号煤层对应区域第一单元（0－600）山西煤矿安全监察局吕梁监察分局

米防突效果检验测试钻孔共布置12个，2－6号、出具《证明》，鉴于该等行为并未造山西煤晋煤安监7－12号钻孔未按30－50米的间距布置，同时，成人员伤亡、损害社会公共利益、社罚款、责令停

矿安全吕罚12个测试孔终孔点位置均距5号煤层工作面设计会影响恶劣等不利后果，且企业已足沙曲2021.产整顿、暂扣

3.监察局〔2021〕两巷内轮廓线36米，工作面中部144米范围未布150是额缴纳罚款并及时进行整改、积极消

一矿05.17安全生产许

吕梁监1037－1置检验测试点；2.四采区1#底抽巷与2#底抽巷联除影响，山西煤矿安全监察局吕梁监可证

察分局号络巷编号1#、2#号钻场主管路三通处未安装流量察分局认为该等行为已消除，不属于计；3.矿井2405综采工作面回风顺槽中部甲烷传重大安全生产事故，未对社会构成重感器为高低浓度一体式，矿井在标校完低浓断电后大危害。

未复电直接对高浓进行标校；4.煤矿、陕西泽庆矿山工程有限公司项目部和陕西亿安建设工程有限公司项目部未给“项目部在井下瓦斯抽放钻孔施工作业项目”配备专职安全生产管理人员。

155北京观韬中茂律师事务所法律意见书

山西煤1.5104胶带巷滚筒驱动带式输送机急停拉绳弯曲晋煤安监

矿安全（未拉直），不能正常使用；2.2名煤矿瓦斯抽采沙曲2020.吕罚

4.监察局作业工《煤矿特种作业操作证》有效期限届满后，罚款8是

一矿11.20〔2020〕吕梁监煤矿人员位置监测系统显示该2名工人仍在抽采

1074号

察分局队从事井下瓦斯抽采作业。

山西煤晋煤安监矿安全1.未对重大危险源进行登记建档；2.《运输一堆蓄沙曲2020.吕罚

5.监察局电池电机车、人车日常巡检记录本》记录与人员位警告、罚款15是

一矿09.21〔2020〕吕梁监置监测系统记录不符。

1063号

察分局山西煤

晋煤安监煤矿2020年3月份、4月份、5月份的月度隐患排矿安全

沙曲2020.吕罚查治理方案中均出现了要求检查5103工作面收尾

6.监察局警告、罚款10是

一矿06.18〔2020〕期间顶板管理的内容，5103工作面于2019年之前吕梁监

1038号就回采结束并已经进行密闭。

察分局

1.煤矿2019年5月29日开展的瓦斯突出事故应急预案演练总结中记载“2019年5月29日13时50分开始，井下除救援人员外其他人员只许上不许下”与煤矿人员位置监测系统显示的“当日13时50分后其他人员仍然有入井记录”不相符；煤矿2019年11月12日开展的顶板事故灾难应急援演练指挥山西煤流程中记载“2019年11月12日13时44分救援人晋煤安监矿安全员到达井底”与煤矿人员位置监测系统显示的“当沙曲2020.吕罚

7.监察局日10时55分左右救护人员已到达井底”不相符；警告、罚款20是

一矿03.11〔2020〕

吕梁监2.高家山风机房水柱计显示全压为2600帕，监测

1011号

察分局监控系统显示全压为2340帕，相差较大，司机未报告异常运行情况，未对异常运行进行维护；下龙花垣回风井东部回风甲烷传感器标校周期为2020年1月20日至2020年2月5日，超过15日；3.5104胶带环节工程掘进工作面风筒传感器未设置故障闭锁；5104胶带环节工程掘进工作面局部通风机开停传感器未设置故障闭锁。

156北京观韬中茂律师事务所法律意见书

1.4401综采工作面4处灭火器超过校验期未及时标校；2.4401综采工作面胶带顺槽两道风门无声光语山西煤

晋煤安监音报警装置；3.下龙花垣井底车场238号矿车碰头矿安全

沙曲 2020. 吕罚 磨损，每端突出的长度小于 100mm；4.六采区集中

8.监察局罚款30是

一矿 01.03 〔2019〕 轨道巷 100m－150m 段皮带输送机无沿线急停闭吕梁监

3123号锁装置；5.六采区集中轨道巷因主压风管路断开，

察分局

距迎头 20m 处压风自救装置无风；6.5207 综采工

作面转载机、破碎机入口未安设安全防护装置。

吕梁市应急管理局出具《证明》，鉴吕梁市

于该等行为并未造成重大人员伤亡、应急管

严重损害社会公共利益、社会影响恶

理局、晋（吕）1.10月份以来的隐患排查情况未在井口公示；2.六

劣等不利后果，且企业已足额缴纳罚沙曲 2021. 吕梁市 煤安罚 采集中轨道巷已掘 1200m，现场未按照《六采区集9.罚款7是款并及时进行整改、积极消除影响，一矿11.29地方煤〔2021〕中轨道巷作业规程》要求每200米安设一组干粉隔吕梁市应急管理局认为该等行为不矿安全77号爆装置。

构成重大违法违规行为，不属于重大监督管

安全生产事故，未对社会构成重大危理局害，该等处罚不构成重大行政处罚。

吕梁市吕梁市应急管理局出具《证明》，鉴

1.2#煤集中轨道巷有一台 25Kw 绞车无授权装置；

应急管于该等行为并未造成人员伤亡、损害

2.4502胶带巷与集中回风巷交叉口处杂物堆放超

理局、社会公共利益、社会影响恶劣等不利

吕应急罚集中回风巷断面的50%；3.5104胶带巷临时使用

沙曲2020.吕梁市后果，且企业已足额缴纳罚款并及时

10.〔2000062*7.5的小绞车，未制定安全措施；4.5104胶带巷罚款17是

一矿07.01地方煤进行隐患整改、积极消除影响，吕梁

1〕号掘进工作面风筒有3处破损处漏风；5.井下1#蓄电

矿安全市应急管理局认为该等行为已消除，池电机车司机携带的便携式甲烷检测报警仪不能

监督管不属于重大安全生产事故，未对社会开机。

理局构成重大危害。

157北京观韬中茂律师事务所法律意见书

柳林县应急管理局出具《证明》，鉴于该等行为并未造成重大人员伤亡、

严重损害社会公共利益、社会影响恶

（柳）应

劣等重大不利后果，且企业已足额缴柳林县急罚2020年8月5日7时30分左右，沙曲一矿杨家坪沙曲2021.纳罚款并及时进行整改、积极消除影

11.应急管〔2021〕生活区化粪池内发生一起溺亡事故，致一人死亡一罚款20是

一矿07.26响，柳林县应急管理局认为该等行为理局综协－2人受伤。

不构成重大违法违规行为，不属于重号

大安全生产事故，未对社会构成重大危害，该等处罚不构成重大行政处罚。

柳林县市场监督管理局出具《证明》，鉴于该等行为并未造成重大人员伤

柳林县柳市监穆亡、严重损害社会公共利益、社会影

沙曲2021.市场监队罚字违法使用未经检验和未按规定办理使用登记的压响恶劣等重大不利后果，且企业已足

12.罚款10是

一矿09.30督管理[2021]38力管道。额缴纳罚款并及时进行整改、积极消局2号除影响，柳林县市场监督管理局认为该等行为不属于重大违法违规行为，该等处罚不构成重大行政处罚。

柳林县水利局出具《证明》，鉴于该企业多年来认真贯彻执行《山西省水资源管理条例》等方面的法律、法规、柳水罚字

沙曲2022.柳林县未经审批违法取水，未按照国家取水许可制度的规规章的规定，且已足额缴纳罚款并及

13.[2022]00罚款10是

一矿06.30水利局定，向审批部门申请领取取水许可证。时进行整改、积极消除影响，情节轻

3号微，对社会公共利益无重大不利影响，不存在相关的投诉、举报和信访情况。

柳林县市场监督管理局出具《证明》，柳林县柳市监处责令立即停该企业已足额缴纳罚款并及时整改

沙曲2022.市场监罚止使用有关完毕，积极消除影响，上述违法违规

14.未按规办理定期检验报告的特种设备。8是

一矿07.15督管理[2022]17特种设备、罚行为情节轻微，不属于重大违法违规局2号款行为，该行政处罚不属于重大行政处罚。

158北京观韬中茂律师事务所法律意见书

1.5208胶带巷皮带与二部溜子、一部溜子与二部溜子转载点喷雾装置

未连接水源，不能使用，防尘网前的净化水幕有2个喷头堵塞；隔爆水棚距离工作面270米，超过《安全规程》规定。

2.5208 胶带巷皮带自动纠偏装置不符合 GB51145 规范中关于“上皮带为50米一组，下皮带为100米一组”的要求。

3.5208胶带巷配电点列栏门未关闭，未设置警示标识。

4.5208胶带巷口巷道分叉口未按规定设置避灾路线指示牌，工作面未

按规定安设井下应急广播系统。

5.五采区集中轨道斜坡顶 JD-1.6 绞车、4501 轨道配巷 JD-1.6 绞车缠绳满，且最外层钢丝绳距滚筒边缘距离小于钢丝绳直径的25倍。

6.4501 轨道口 SDJ-20 绞车绳绕的_18.5mm 钢丝绳中段有一处压扁，未

吕梁市及时更换。吕梁市应急管理局、吕梁市地方煤矿应急管7.4501轨道配电点主接地极未外露不便于进行漏电电阻测试。安全监督管理局出具《证明》，该企理局、 晋（吕） 8.部分井下调度绞车使用的 18.5mm 钢丝绳，未检测检验。 业已足额缴纳罚款并及时整改完毕，

9.倾斜井巷运输用的钢丝绳连接装置在每次换钢丝绳时未用2倍于其

沙区2022.吕梁市煤安罚最大静荷重的拉力进行试验。积极消除影响，上述违法违规行为情

15.罚款46是

一矿08.28地方煤（2022）10.高家山抽采泵站出气侧管路无多功能瓦斯管路在线监测参数仪。11.节轻微，不属于重大违法行为，不属高家山主要通风机房防爆门一处反风卡紧装置不起作用。

矿安全35号12.5303回采工作面胶带巷供水施救系统未开启。于重大安全生产事故，未对社会构成监督管13.六采区集中轨道巷掘进工作面皮带机头堆煤保护安设位置不当，机重大危害，该行政处罚不属于重大行理局尾未安设缓冲托辑。政处罚。

14.4501胶带巷区域效果检验钻孔未包括设计巷道两侧一定范围。.15.4206 机轨合一巷补强帮锚索外露长超过 300mm，影响行人。

23.5303_回采工作面80-85#支架处片帮严重。

24.六采区_1#底板瓦斯抽放巷中隔爆水袋未覆盖全断面，现场牌板中无

钻场爆破作业说明书、中深孔爆破预裂作业说明书。.

26.5303 回采工作面胶带巷 360-380m 处顶板变形，未加强支护。

28.5208胶带巷.240米处有2处吊包严重5208胶带巷中部冒顶处背板接顶不实。

29.5208胶带巷工作面临时支护无背板；

32.4206进风巷超前段距切眼10米范围内压力大，两帮帮鼓严重，未及时处理。

159北京观韬中茂律师事务所法律意见书

三、沙曲二矿被处序处罚处罚机处罚决定主要处罚罚款金额是否缴罚单处罚事由相关部门意见

号时间关书文号方式（万元）纳罚款位1.《华晋焦煤有限责任公司沙曲二号煤矿

4305轨道巷抽采达标评判报告及区域防突措施效果检验报告》（23#点前 55m-123m）

山西煤晋煤安监评判单元钻孔控制范围存在空白区域，5罚款、责令矿安全吕罚个顺煤层区域防突措施钻孔第一次见煤后停产整顿、

沙曲2021.

1.监察局〔2021〕的钻孔长度范围内见岩长度超过孔深五暂扣安全146是

二矿05.21

吕梁监30406－1分之一，穿层钻孔补孔不足；2.矿井采用生产许可山西煤矿安全监察局吕梁监察分局察分局号“四六”制组织生产（两班生产、一班检修、证出具《证明》，鉴于该等行为并未一班停产），瓦斯检查采用“三八”制组织造成人员伤亡、损害社会公共利益、

检查（一班3次，全天9次），采掘工作社会影响恶劣等不利后果，且企业

面的甲烷浓度检查未做到每班至少3次。已足额缴纳罚款并及时进行整改、山西煤积极消除影响，山西煤矿安全监察晋煤安监矿安全两次4305轨道巷掘进工作面钻探钻孔验局吕梁监察分局认为该等行为已消

沙曲2020.吕罚

2.监察局收单记载人员现场验收记录与人员位置监警告、罚款10是除，不属于重大安全生产事故，未

二矿08.27〔2020〕吕梁监测系统显示不符。对社会构成重大危害。

1056号

察分局山西煤晋煤安监矿安全

沙曲2020.吕罚两次煤矿隐患排查记录单记录检查人沿线

3.监察局警告、罚款10是

二矿05.26〔2020〕检查情况与人员位置监测系统显示不符。

吕梁监

1031号

察分局

160北京观韬中茂律师事务所法律意见书

1.检查时间为2020年2月26日，调度台有2020年2月27日的《瓦斯超限原因分山西煤晋煤安监析处理及异常情况记录》；2.监测监控系矿安全

沙曲2020.吕罚统不显示4303回风粉尘传感器监测数据；

4.监察局警告、罚款25是

二矿03.03〔2020〕3.2020年1月21日至2月11日期间井下吕梁监

1010号甲烷传感器未按要求定期检测；4.瓦斯抽

察分局放监测监控系统管道流量计等监测设备维护保养不到位。

吕梁市吕梁市应急管理局出具《证明》，应急管鉴于该等行为并未造成人员伤亡、

理局、吕1.东翼胶带大巷78#与79#风筒接头处漏损害社会公共利益、社会影响恶劣吕应急罚

沙曲2020.梁市地风；2.轨回6#措施巷第二道风门调节窗调等不利后果，且企业已足额缴纳罚

5.〔2000049罚款9是

二矿07.01方煤矿节板被浆皮封堵；3.三采区集中轨道巷款并及时进行隐患整改、积极消除

〕号

安全监 900m 处挡车装置仅为一根挡车绳。 影响，吕梁市应急管理局认为该等督管理行为已消除，不属于重大安全生产局事故，未对社会构成重大危害。

柳林县水利局出具《证明》，鉴于该企业多年来认真贯彻执行《山西省水资源管理条例》等方面的法律、

柳水罚字未经审批违法取水，未按照国家取水许可沙曲2022.柳林县法规、规章的规定，且已足额缴纳

6.[2022]004制度的规定，向审批部门申请领取取水许罚款10是

二矿06.30水利局罚款并及时进行整改、积极消除影号可证。

响，情节轻微，对社会公共利益无重大不利影响，不存在相关的投诉、举报和信访情况。

吕梁市

吕梁市应急管理局、吕梁市地方煤应急管

矿安全监督管理局出具《证明》，理局、吕晋（吕）煤

+’400m水平三条大巷延深工程于2021年5 该企业及其负责人已足额缴纳罚款

沙曲2022.梁市地安罚

7.月31日外包于重庆千牛建设工程有限公罚款200是并及时整改完毕，积极消除影响，

二矿04.06方煤矿〔2022〕25

司该行为不属于重大安全生产事故，安全监号

未对社会构成重大危害，该行政处督管理罚不属于重大行政处罚。

局

161北京观韬中茂律师事务所法律意见书

1.4304轨道巷的无极绳绞车越位保护不起作用。2.4304智能工作面轨道顺槽超前支护单体液压支柱断裂未及时更换。3.轨道下山集中轨道大巷无极绳牵引绞车处接地

钢管与接地母线用螺丝连接，未按规定焊接。4.4901胶带顺槽破碎机处无喷雾洒水装置。5.4901 胶带顺槽一 JD-1.0 调度绞车钢丝绳绳头绳皮脱落，第二、三道绳卡间

距远大于钢丝绳直径的7倍，且盘绳乱。

6.4402切眼工作面掘进机内喷雾不能使

吕梁市用，外喷雾水压不足，迎头未按作业规程吕梁市应急管理局、吕梁市地方煤应急管

要求配备4根玻璃钢单体。7.5302回采工矿安全监督管理局出具《证明》，理局、吕晋(吕)煤安

作面轨道巷16#顶板离层仪失效。8.5302该企业及其负责人已足额缴纳罚款沙曲2022.梁市地罚

8.回采工作面28#-30#支架压力表显示罚款33是并及时整改完毕，积极消除影响，

二矿08.28方煤矿﹝2022﹞

10MPa，不达 24MPa。9.3905 胶带巷多处 该行为不属于重大安全生产事故，

安全监31号

风筒漏风率超过规定。10.3905胶带巷工作未对社会构成重大危害，该行政处督管理

面甲烷传感器进气口吸附粉尘。15.4304无罚不属于重大行政处罚。

局极绳绞车配电点有两台机电设螺丝外露达

4扣，设备不完好。24.4901胶带顺槽皮带卸载点下方皮带缓冲托辊多数损坏（胶皮脱落）。27.5302回采工作面胶带巷36#皮带架处，抽放管路上方顶板网破漏矸，有落矸碰抽放管路的风险；1050米前后5米

范围内顶板破碎，形成多处网兜，未处理。

28.5302回采工作面机头1#支架顶板漏顶

约 1m，支架前梁未接顶。29.5302 轨道顺槽内临时存放4桶油脂，未配备消防器材。

162北京观韬中茂律师事务所法律意见书

四、电力分公司被处序处罚处罚决定罚款金额是否缴纳罚罚单处罚机关处罚事由主要处罚方式相关部门意见

号时间书文号（万元）款位柳林县市场监督管理局作出

《证明》，鉴于该等行为并未造成重大人员伤亡、严重损害

社会公共利益、社会影响恶劣柳市监穆

电力柳林县市瓦斯电厂2011年3月安装特种等重大不利后果，且企业已足

2020.队罚字责令停止使用有关

1.分公场监督管设备防爆式起重机以来至今未17是额缴纳罚款并及时进行整改、

05.26〔2020〕特种设备、罚款

司理局检验也未办理《使用登记证》。积极消除影响，柳林县市场监

182号

督管理局认为该等行为情节一般，不属于情节严重的违法行为，该等行为未对社会构成重大危害。

五、明珠煤业被处序处罚处罚机处罚决定书文罚款金额是否缴罚单处罚事由主要处罚方式相关部门意见

号时间关号（万元）纳罚款位山西煤山西煤矿安全监察局临汾监察

矿安全晋煤安监临罚矿井将井田东南边界探巷掘进工作责令停产整顿5分局出具《证明》，鉴于该等明珠2020.

1.监察局〔2020〕45014面作为独立工程承包给温州矿山井日、罚款、暂扣安150是行为并未造成重大人员伤亡、煤业04.17

临汾监号巷有限公司，至今已施工560米。全生产许可证严重损害社会公共利益、社会察分局影响恶劣等重大不利后果，且

163北京观韬中茂律师事务所法律意见书

企业已足额缴纳罚款并及时进

行整改、积极消除影响，山西山西煤

2020年1月巷道顶板离层观测记录煤矿安全监察局临汾监察分局

矿安全晋煤安监临罚

明珠2020.本中，1月9日20211轨道顺槽观认为该等行为不构成重大违法

2.监察局〔2020〕45010警告、罚款8是

煤业03.27测人记录与人员定位系统显示不违规行为，不属于重大安全生临汾监号符。产事故，未对社会构成重大危察分局害，该等处罚不构成重大行政处罚。

临汾市应急管理局、临汾市地方煤矿安全监督管理局出具

临汾市《证明》，鉴于该等行为并未应急管造成重大人员伤亡、严重损害

理局、临社会公共利益、社会影响恶劣

1、20225皮带巷电机温度保护传惑

明珠2022.汾市地晋（临）煤安罚等重大不利后果，且企业已足

3.器进线胶脱落；2、东翼轨道巷末端罚款10是

煤业01.07方煤矿〔2021〕429额缴纳罚款并及时进行整改、轨道未设置卡轨器。

安全监积极消除影响，临汾市应急管督管理理局、临汾市地方煤矿安全监局督管理局认为该等行为不属于

重大安全生产事故，未对社会构成重大危害。

临汾市应急管理局、临汾市地方煤矿安全监督管理局出具

临汾市《证明》，鉴于该等行为并未应急管造成重大人员伤亡、严重损害

理局、临1.压风自校装置四个压力表损坏；社会公共利益、社会影响恶劣

明珠2021.汾市地晋（临）煤安罚2.消防沙池有杂物；3.20225工作等重大不利后果，且企业已足

4.罚款15是

煤业10.12方煤矿〔2021〕406号面30#、31#、81#支架间距不符规额缴纳罚款并及时进行整改、

安全监定；4.隐患排查台账未及时复查。积极消除影响，临汾市应急管督管理理局认为该等行为不属于重大

局安全生产事故，未对社会构成重大危害，该等处罚不构成重大行政处罚。

164北京观韬中茂律师事务所法律意见书

临汾市

应急管1.20225工作面轨道顺槽超前支护

理局、临28#单体有一根泄液；2.20225工作

明珠2021.汾市地晋（临）煤安罚面上隅角切顶柱未挂设挡矸网；

5.罚款13是

煤业07.02方煤矿〔2021〕242号3.20208轨道顺槽工作面有2个锚安全监 杆外露长为 60mm，不符合《作业督管理规程》规定。

局临汾市

1.20207综采工作面轨道顺槽口应急管临汾市应急管理局出具《证

25kw 绞车现场未设置绞车定期维理局、临明》，鉴于该等行为并未造成护检查记录；2.20207综采工作面液

明珠2021.汾市地晋（临）煤安罚重大人员伤亡、严重损害社会

6.压泵立外未安装照明；3.巷道输送罚款18是

煤业05.14方煤矿〔2021〕191号公共利益、社会影响恶劣等重

机操作工未佩戴安全帽；4.未按照

安全监大不利后果，且企业已足额缴

2021年演练计划对3月份规定的内

督管理纳罚款并及时进行整改、积极容进行演练。

局消除影响，临汾市应急管理局临汾市认为该等行为不属于重大安全

应急管生产事故，未对社会构成重大理局、临危害。

明珠汾市地晋（临）煤安罚20208胶带顺槽压风、供水施救装

7.／罚款15是

煤业方煤矿〔2021〕116号置距迎头超40米，需前移等。

安全监督管理局

20211综采工作面、20207备采工作

临汾市

明珠2020.（临）应急罚面、20208胶带顺槽掘进巷道、三

8.应急管罚款28是

煤业11.02〔2020〕459号采区回风巷开拓巷道，均未安装矿理局压在线监测系统等7条隐患问题。

165北京观韬中茂律师事务所法律意见书

1.安全监控系统软件自诊所功能中

传感器的设备定义未配置，联动配临汾市置功能不能正常运行，井下作业人明珠2020.（临）应急罚

9.应急管员管理系统模拟动画显示功能不符罚款10是

煤业09.07〔2020〕216号

理局 合 AQ 标准要求；2.矿井安全监控

管理机构人员配备不足，不能满足安全监控管理工作需要。

临汾市应急管理局、临汾市地方煤矿安全监督管理局出具

临汾市《证明》，鉴于该等行为并未应急管1、未按规定定期组织应急救援预案造成重大人员伤亡、严重损害理局、临演练（缺少顶板事故、矿井压风机社会公共利益、社会影响恶劣明珠2022.汾市地晋（临）煤安罚风包事故现场处置）；2、20226综等重大不利后果，且企业已足

10.罚款10是

煤业02.14方煤矿〔2022〕092号采工作面3#、38#液压支架压力不额缴纳罚款并及时进行整改、

安全监 足 24MPa；3、20226 综采工作面 积极消除影响，临汾市应急管督管理 3#、38#液压支架压力不足 24MPa。 理局、临汾市地方煤矿安全监局督管理局认为该等行为不属于

重大安全生产事故，未对社会构成重大危害。

1.地面材料库未设置明显的安全警

示标志；2.地面车场未设置明显的

安全警示标志；3.未为地面材料库4吉县应急局出具《证明》，确吉县应

明珠2022.（吉）应急罚名工作人员配备符合国家标准或者认该企业已足额缴纳罚款并及

11.急管理罚款6是

煤业05.23〔2022〕5号行业标准的劳动防护用品；4.地面时整改完毕，积极消除影响，局

材料库工人上班期间未戴安全帽、上述违法违规行为情节轻微，未穿工作服；5.地面材料库工人工不属于重大违法违规行为，不作期间抽烟。属于重大安全生产事故，该行吉县应 地面 LNG 储罐（用于冬季取暖）未 政处罚不属于重大行政处罚。

明珠2022.（吉）应急罚

12.急管理建立专门安全管理制度，未安装安罚款6是

煤业05.21〔2022〕6号局全检测装置。

166北京观韬中茂律师事务所法律意见书

六、吉宁煤业被处序处罚处罚决定书文主要处罚罚款金额罚单处罚机关处罚事由是否缴纳罚款相关部门意见

号时间号方式（万元）位山西煤矿安全监察局出具《证明》，鉴于该等行为并未造成重大人员伤亡、严重损害社会公共

利益、社会影响恶劣等重大不利

晋煤安监安一2020年8月份煤矿主要后果，且企业已足额缴纳罚款并吉宁2020.山西煤矿安

1.罚〔2020〕63－负责人带班下井数量小罚款9是及时进行整改、积极消除影响，

煤业09.22全监察局

1号于规定的5次。山西煤矿安全监察局认为该等

行为不构成重大违法违规行为，不属于重大安全生产事故，未对社会构成重大危害，该等处罚不构成重大行政处罚。

山西煤矿安全监察局临汾监察

分局出具《证明》，鉴于该等行为并未造成重大人员伤亡、严重

二盘区瓦斯治理巷、损害社会公共利益、社会影响恶责令停产

2201正巷钻孔施工过程劣等重大不利后果，且企业已足

山西煤矿安晋煤安监临罚整顿5日、

吉宁2021.中均出现瓦斯异常现额缴纳罚款并及时进行整改、积

2.全监察局临〔2021〕34001罚款、暂扣100是

煤业03.05象，矿井未立即按照突极消除影响，山西煤矿安全监察汾监察分局号安全生产出煤层管理并进行突出局临汾监察分局认为该等行为许可证鉴定。不构成重大违法违规行为，不属于重大安全生产事故，未对社会构成重大危害，该等处罚不构成重大行政处罚。

167北京观韬中茂律师事务所法律意见书

临汾市应急架空乘人装置缺安全标

管理局、临识；右翼2#瓦斯钻场调

吉宁2021.晋（临）煤安罚

3.汾市地方煤节风门开闭传感器未定罚款13是

煤业07.23〔2021〕183号

矿安全监督期维护，有光无声等问管理局题。

临汾市应急1.矿领导带班下井工作临汾市应急管理局出具《证明》，管理局、临计划完成情况未在井口鉴于该等行为并未造成重大人

吉宁2021.晋（临）煤安罚

4.汾市地方煤公示；2.2020年12月份罚款103是员伤亡、严重损害社会公共利

煤业05.10〔2021〕011号

矿安全监督存在矿井超能力生产情益、社会影响恶劣等重大不利后管理局形。果，且企业已足额缴纳罚款并及临汾市应急1.未经复产验收程序擅时进行整改、积极消除影响，临管理局、临自组织生产推进；汾市应急管理局认为该等行为

吉宁2021.晋（临）煤安罚责令停产

5.汾市地方煤2.2020年9月至10月存150是不属于重大安全生产事故，未对

煤业03.22〔2021〕156号整顿、罚款

矿安全监督在矿井超能力生产情社会构成重大危害。（注）管理局形。

未将9月份检查出的隐

吉宁2020.临汾市应急（临）应急罚

6.患问题在井口进行公示罚款20是

煤业11.06管理局〔2020〕460号等7条问题。

安全监控软件中未配置

临汾市应急管理局出具《证明》，井下甲烷传感器自诊所鉴于该等行为并未造成重大人功能，井下作业人员管员伤亡、严重损害社会公共利理系统未设置入井人员

益、社会影响恶劣等重大不利后

吉宁2020.临汾市应急（临）应急罚超时超员报警功能；2#

7.罚款10是果，且企业已足额缴纳罚款并及

煤业11.12管理局〔2020〕486号瓦斯治理巷掘进四风联

时进行整改、积极消除影响，临巷未安设读卡器。2.监汾市应急管理局认为该等行为

控机房、盘区变电所未

不属于重大安全生产事故，未对设置明显的安全报警标社会构成重大危害。

志

168北京观韬中茂律师事务所法律意见书

1.查看6月7日甲烷传

感器标校曲线图，维检员不能掌握好小流量，使传感器显示值缓慢上升；2.2109副巷口停放

车两辆平板车，编号为

5号、11号连接插销均

未使用锁口销，5号平板车插销使用非标准插

乡宁县应急管理局出具《证明》，乡宁县应急销代替；3.2109正巷1鉴于该等行为并未造成重大人

局管理局、 （乡）应急罚 号胶带运输机 800mm

吉宁2021.员伤亡、严重损害社会公共利

8.乡宁县地方〔2021〕综合执胶带磨损严重(最宽处罚款20是

煤业07.17益、社会影响恶劣等重大不利后

煤矿安全监法二队014号690毫米，最窄处620果，且企业已足额缴纳罚款并及督管理局毫米)不符合胶带运输

时进行整改、积极消除影响，乡机安装使用管理规范要宁县应急管理局认为该等行为求；4.2109正巷1号胶

不构成重大违法违规行为，不属带机、涨紧电机未安设

于重大安全生产事故，未对社会接地保护装置；5.董事

构成重大危害，该等处罚不构成长、矿长连续未参加县重大行政处罚。

政府组织召开的安全例会要求，认真贯彻学习市、县安全会议精神，严格落实主体责任。

乡宁县应急

局管理局、（乡）应急罚2107综采工作面胶带顺

吉宁2021.

9.乡宁县地方〔2021〕综合执槽安全出口行人侧宽度罚款50是

煤业03.13

煤矿安全监 法二队 001 号 不足 1m 且堆放杂物。

督管理局

169北京观韬中茂律师事务所法律意见书

1.巷道内第三个硐室开

乡宁县应急口未进行加强支护，导局管理局、（乡）应急罚致原巷道顶板压力大，吉宁2020.

10.乡宁县地方〔2020〕综合执顶板有破碎现象，需尽罚款7是

煤业07.10

煤矿安全监法二队004号快进行加强支护；2.2#督管理局瓦斯治理巷二部皮带防滑保护安设位置不当。

乡宁县人力资源和社会保障局

出具证明，确认该企业已足额缴纳罚款并及时进行整改、积极消除影响，其已依法足额发放拖欠乡宁县人力乡人社监罚字的员工工资、并与相关劳动者订

吉宁2021.建立劳动关系未依法签

11.资源和社会〔2021〕第05罚款5.05是立劳动合同，鉴于该等行为并未

煤业05.01订劳动合同。

保障局号造成严重损害社会公共利益或

其他重大不利后果，乡宁县人力资源和社会保障局认为该等行

为不属于重大违法违规行为，该等处罚不构成重大行政处罚。

一般从业人员培训部分临汾市应急管理局出具《证明》，人员考核成绩记录不真鉴于上述行为并未造成重大人实；2、2022年1月4员伤亡、严重损害社会公共利

日事故隐患排查治理情益、社会影响恶劣等重大不利后临汾市地方

吉宁2022.晋（临）煤安罚况未向从业人员通报；果，且该企业已足额缴纳罚款并

12.煤矿安全监罚款30是

煤业01.26〔2022〕062号3、地面机修车间门口未及时进行整改、积极消除影响，督管理局

悬挂“必须佩戴安全帽”本单位认为上述行为不构成重

警示标识；4、未向主扇大违法违规行为，不属于安全生机房值班人员发放防噪产领域的重大事故处罚，未对社音耳塞。会构成重大危害。

170北京观韬中茂律师事务所法律意见书

存在瓦斯超限作业重大

事故隐患:2022年4月国家矿上安全监察局山西局出

20日3时28分47秒矿

具《证明》，鉴于上述行为并未国家矿山安晋煤安监执十井回风立井瓦斯超限罚款、责令

吉宁2022.造成重大人员伤亡等不利后果，

13.全监察局山罚〔2022〕47007超限时长21分54秒，停产整顿7190是

煤业05.09且上述企业以足额缴纳罚款并

西局号极值1.14%，通过查询日及时整改、积极消除影响，未对人员定位系统，2201安社会构成重大危害。

装工作面作业人员于7时06分撤出升井临汾市生态环境局乡宁分局出生产区设备旁随意露天

具《证明》，确认该企业已足额对方废油漆桶、废机油

临环罚字缴纳罚款并已发完成整改，积极吉宁2022.临汾市生态桶、含有物质废料，未

14.〔2022〕013020罚款19.5是消除影响，上述违法违规行为情

煤业08.09环境局按照国家环境保护标准

号节轻微，不属于重大违法违规行贮存，混入非危险废物为，该行政处罚不属于重大行政中贮存。

处罚。

一、责令退乡宁县自然资源局出具说明，该还非法占

企业未经批准非法占用土地，乡用的宁县自然资源局已对该违法行

56912.78

为进行了处罚，现上述处罚款项平方米土已缴纳。鉴于上述所占用土地并地；

未经批准，非法占用枣非基本农田，该行为并未造成严乡自然资土罚二、没收非

吉宁2022.乡宁县自然岭乡樊家原村委、史家63.11180重损害社会公共利益或其他重

15.字（2022）第39法占用的是

煤业09.06资源局沟村委集体土地进行工2大不利后果，不属于重大违法行号56912.78业场地建设。平方米土为，该处罚不构成重大处罚。

地上的建目前，有关部门正在进行上述土地的报批手续，待该土地报批程筑物和其

他设施；序完成后，乡宁县自然资源局将三、并处罚按照协议出让的方式将该土地款。供应给山西华晋吉宁煤业有限

171北京观韬中茂律师事务所法律意见书

一、立即退责任公司。本着尊重历史，面对

还非法占现实，妥善解决问题的原则，目用的前该公司用地手续正在报批，待

1153.98平报批完成后，以出让方式予以供方米土地；地。目前，被没收的建筑物及设未经批准，非法占用枣二、限十五施仍由山西华晋吉宁煤业有限

岭乡樊家原村委杨家岭日内拆除责任公司持有、使用。因规划调乡自然资土罚

吉宁 2022. 乡宁县自然 村集体土地实施地面 L 在非法占 整，不会就前述行为责令拆除地

16.字（2022）第1093.0026是

煤业09.06资源局型水平井、多分支型水用的上相关建筑物和其他设施。企业号

平井与主矿井巷道对接969.48平正常生产经营活动不受影响。上工程。方米农用述土地的报批以及后续出让给地上的建山西华晋吉宁煤业有限责任公筑物和其司不存在实质性障碍。

他设施；

三、并处罚款。

乡宁县应急管理局出具《证明》，

2108末采工作面顶板压

鉴于该等行为并未造成重大人力在线监测仪不能上传

员伤亡、严重损害社会公共利数据；2109工作面7#

乡宁县应急益、社会影响恶劣等重大不利后液压支架阀组操作手柄

管理局、（乡）应急罚果，且企业已足额缴纳罚款并及吉宁2022.复位失效；2210正巷防

17.乡宁县地方〔2022〕综合执罚款20是时进行整改、积极消除影响，乡

煤业03.15尘三通阀门安装在皮带煤矿安全监法二队007号宁县应急管理局认为该等行为

非行人侧，未安设行人督管理局不构成重大违法违规行为，不属过桥；2109回风联巷风

于重大安全生产事故，未对社会门没有安装声光报警装

构成重大危害，该等处罚不构成置。

重大行政处罚。

注：根据《煤矿生产能力管理办法》第二十四条，煤矿应当按照均衡生产原则，安排年度、季度、月度生产计划，合理组织生产。年度原煤产量不得超过生产能力，月度原煤产量不得超过生产能力的10%。根据《国务院关于预防煤矿生产安全事故的特别规定》第八条第二款，煤矿有超能力、超强度或者超定员组织生产等重大安全生产隐患和行为的，应当立即停止生产，排除隐患。焦煤集团出具了《承诺函》，承诺除已因超出核定生产能力生产情形被给予的行政处罚外，如因资产交割日前吉宁煤业存在的超出核定生产能力生产情况导致其被主管部门给予新增行政处罚、责令停产整顿及/或处以罚款的，焦煤集团将就该等罚款及/或损失的金额，按其在本次重组前通过华晋焦煤间接持有相关下属企业的持股比例，向上市公司进行补偿。

172北京观韬中茂律师事务所法律意见书

附件八.华晋焦煤的托管企业划转完成变更登序注册资本公司名称统一社会信用代码住所经营范围股权结构记后山煤煤业持号（万元）

股比例（%）以自有资金投资采矿业；（不含受托投资，不得从事或变相从事吸收资金、非法集资、贷款、投聚晟能源：55%山西煤炭运销临汾市尧都融资等金融业务）销售：机械设备、电子产品、1. 集团临汾矿业 91141000696664146A 区印染巷 5 精煤、中煤、煤泥、矸石（不含储煤场、不设点 20000 乡宁县昌信贸 55投资有限公司号经营）；批发煤炭（不含储煤场、不设点经营）。易有限公司：

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可45%开展经营活动）经销代销原煤、精煤及煤炭附产品（不得在政府划定的禁煤区内设立燃煤生产加工和贮存场所）；物业管理服务。**销售：焦炭、铝矾土、铁矿石、化工产品（除监控化学品、危险化学品、山西煤炭运销孝义市府前易制毒化学品、民用爆炸物品、烟花爆竹）、建

2. 集团吕梁有限 9114110011231037XP 22000 运销集团 100% 100

街61号材（不含原木、河道水沙）、钢材、汽车及配件、公司五金交电器材；商务信息咨询服务（不含金融、证券、融资、担保类）；房屋租赁；城市园林绿化工程施工（*前所列范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

一般项目：煤炭及制品销售；汽车零配件零售；

技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技

术转让、技术推广；特种作业人员安全技术培训。

山西煤炭运销孝义市迎宾（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自

3. 集团吕梁孝义 9114110011243417XB 2180 运销集团 100% 100路24号主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不有限公司含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

173北京观韬中茂律师事务所法律意见书

山西煤炭运销吕梁市柳林

4. 集团吕梁柳林 91141100112520844G 县桥西街南 煤炭运销 2000 运销集团 100% 100

有限公司坪

山西煤炭运销吕梁市交城道路运输信息咨询服务、物流信息咨询服务；房

5. 集团吕梁交城 91141100112400295L 县 307 国道 屋租赁；树木种植（仅限分支机构经营）。；煤 2000 运销集团 100% 100

有限公司北19号站点铁路经销、公路经销、省内储（售）煤场。

货运代理（仅限山西煤炭运销集团吕梁中阳有限公司浩逸物流分公司凭相关许可证件经营）；煤炭批发经营.;道路普通货物运输（仅限山西煤炭山西煤炭运销吕梁市中阳运销集团吕梁中阳有限公司浩逸物流分公司凭

6. 集团吕梁中阳 91141100112670420L 县宁乡镇乔 3800 运销集团 100% 100相关许可证件经营）；普通货物仓储（含原煤、有限公司家沟村精煤、中煤、矸石、钢材、水泥）（限柳沟储售煤场经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）山西煤炭运销吕梁市交口

7. 集团吕梁交口 91141100112700183F 县双池镇双 煤炭批发经营 2000 运销集团 100% 100

有限公司池村

经销：建材（原木、沙子除外）、钢材、管材、

办公用品、通讯器材、照明器材、电线电缆、金

山西煤炭运销吕梁市岚县属材料（稀有金属除外）、工矿机械及配件；道

8. 集团吕梁岚县 91141100112580468N 县城新建路 路运输信息咨询服务；道路货运站（场）（仅限 2000 运销集团 100% 100有限公司2号分支机构经营）。煤炭运销；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

经销：焦炭、建材（原木、沙子除外）、钢材、

管材、办公用品、通讯器材、照明器材、电线电

山西煤炭运销缆、金属材料（稀有金属除外）、工矿机械及配吕梁市兴县

9.集团吕梁兴县911411001124601836件；道路运输信息咨询服务；道路货运站（场）2000运销集团100%100

城区西滩坪

有限公司（仅限分支机构经营）**煤炭运销（*后所列依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

174北京观韬中茂律师事务所法律意见书山西煤炭运销**道路运输信息服务；煤炭物流信息服务（*后吕梁市方山

10. 集团吕梁方山 91141100112610137U 所列依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 2000 运销集团 100% 100

县瓦窑南路有限公司可开展经营活动）。

**煤炭运销（不得在政府划定的禁煤区内设立燃山西煤炭运销吕梁市离石煤生产加工和贮存场所）；道路普通货物运输（*

11.集团吕梁离石911411001126401171区永宁东路2000运销集团100%100

后所列依法须经批准的项目，经相关部门批准后有限公司215号方可开展经营活动）。

建材(除木材)、钢材管材、办公用品、通讯器材、吕梁市临县

照明电器、电线电缆、金属材料（除稀贵金属）、临泉镇胜利

山西煤炭运销工矿机械设备及配件的销售；*道路运输信息咨坪村凤凰南

12.集团吕梁临县911411001124910275询服务；道路货运站（场）（仅限分公司经营）。；2000运销集团100%100

路崇文苑南有限公司煤炭运销；自有房屋出租。（*号后所列依法须小区北大门

经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营西侧

活动）

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