山西焦煤能源集团股份有限公司

董事会秘书工作细则

第一条为进一步完善山西焦煤能源集团股份有限公司

（以下简称“公司”）规范运作，保障董事会秘书的履职权限，加强对董事会秘书工作的管理，充分发挥董事会秘书的作用，推动提高上市公司质量，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》、《上市公司董事会秘书监管规则》等法律法规及《山西焦煤能源集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本工作细则。

第二条公司董事会设立董事会秘书，协助董事会履行职责，向董事会报告工作。

第三条董事会秘书由董事会聘任，董事会提名委员会

对董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负责。法律、法规及公司章程对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。

第四条董事会秘书应具有良好的职业道德和个人品德，熟悉证券法律法规和深圳证券交易所业务规则，能够忠实、

1勤勉地履行职责。

第五条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、会计、审计、法律合规、金融从业或者其他与履行董事会秘

书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验。

第六条董事会秘书不得兼任总经理、分管经营业务的

副经理、财务负责人。但如某一行为应由董事及董事会秘书分别作出时，则该兼任公司董事会秘书的人士不得以双重身份作出。

第七条有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘

书:

（一）有《公司法》第一百七十八条规定情形的；

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级

管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）被深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公

司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；

（四）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚或者三次以上行政监督管理措施；

（五）最近三十六个月受到深圳证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评。

（六）法律法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则规定的其他情形。

2公司应当就董事会秘书候选人符合第六条、第七条的要

求作出说明并予以披露。

第八条董事会秘书的主要职责是：

（一）负责组织制订公司信息披露事务管理制度并维护

制度的有效执行，办理公司信息披露事务。董事会秘书发现公司信息披露事务管理制度运行存在缺陷或者问题的，应当及时向董事会报告，提出整改建议；

（二）负责公司与股东、实际控制人、投资者、董事、中国证监会、深圳证券交易所等之间的沟通联络，维持联络渠道的畅通；

（三）总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案。董事会秘书负责组织和协调定期报告草案编制工作，督促总经理、财务负责人等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定的内容和格式汇总形成定期报告草案。定期报告草案编制完成后，董事会秘书应当建议董事会审计委员会召开会议对定期报告中的财务信息进行审核。审计委员会审议通过后，董事会秘书应当建议董事长召集董事会会议审议定期报告并披露。董事会秘书应当在职责范围内，关注定期报告出现的财务数据异常、经营与业务事项异常、编制与发布程序异

常等重大异常情形，并及时开展核实；发现问题的，向董事会报告，提出整改建议；

（四）及时汇集公司应予披露的重大事件信息，并报告

3董事会，按照规定的内容和格式编制临时报告，组织临时报

告的披露工作；

（五）保证公司信息披露文件在深圳证券交易所的网站

和符合中国证监会规定条件的媒体发布，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替公司应当履行的报告、公告义务；

（六）按照规定办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负

责暂缓、豁免披露信息的登记、保管和报送工作；

（七）负责公司信息披露的保密工作，组织制订内幕信

息管理制度并维护制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案；

（八）关注与公司相关的媒体报道、市场传闻，及时核

实相关情况，并向董事会报告，提出澄清等符合规定的处理建议；

（九）组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资者对上市公司的了解和认同；

（十）及时汇集属于董事会职权范围内的事项。出现需

要召开董事会会议情形的，董事会秘书应当建议董事长召集董事会会议。董事长不能履行或者不履行召集职责的，应当建议副董事长召集；副董事长不能履行或者不履行召集职责的，应当建议其他董事按规定推举一名董事召集；

（十一）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他

董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见；

4（十二）督促董事、高级管理人员遵守法律法规和深圳

证券交易所业务规则，定期组织董事、高级管理人员进行培训；

（十三）负责管理公司股东名册，按照相关规定定期核

实持有百分之五以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有本公司股份情况；

（十四）负责筹备股东会会议，确保会议召集、召开和

表决程序符合法律法规、深圳证券交易所业务规则和公司章程规定；

（十五）《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。

第九条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会

秘书工作，根据董事会秘书要求及时提供相关资料，不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履职行为。

董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息，或者要求公司有关部门、人员对相关事项作出说明。

董事、其他高级管理人员知悉公司经营、财务等方面出

现重大事件、已披露事项进展情况等，应当及时向董事长、总经理报告，并通知董事会秘书，董事会秘书应当根据实际情况建议董事会及时披露。

5董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或阻挠时，

应当及时向董事长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到不当妨碍或阻挠的，可以向深圳证券交易所报告，并提供受到不当妨碍或阻挠的证据。

第十条公司应当设立由董事会秘书分管的工作部门，为履职提供必要保障。

第十一条公司应当在原任董事会秘书离职后六个月内

聘任董事会秘书。在董事会秘书空缺期间，应当由董事长代行董事会秘书职责。

第十二条公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该董事会秘书的有关材料报送深圳证

券交易所，深圳证券交易所自收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，董事会可以聘任。

公司聘任董事会秘书之前应当向深圳证券交易所报送

下列资料：

（一）董事会推荐书，包括被推荐人符合本规则任职资

格的说明、职务、工作表现及个人品德等内容；

（二）被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；

（三）被推荐人取得的董事会秘书资格证书（复印件）。

第十三条公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务

代表后应当及时公告并向深圳证券交易所提交下列资料：

（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事

6会决议、聘任说明文件；

（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）；

（三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办

公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。

上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交变更后的资料。

第十四条公司在聘任董事会秘书的同时根据实际情况聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时由证券事务代表行使其权利并履行其职责。

在此期间并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

证券事务代表应当经过深圳证券交易所的董事会秘书

资格培训，并取得董事会秘书资格证书。

第十五条公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不

得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。

董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。

第十六条董事会秘书具有以下情形之一的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即召开会议决定是否

将其解聘：

7(一)不符合本细则第七条所列的情形；

(二)连续不能履行职责达到三个月以上；

(三)履行职责存在重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的；

(四)其他违反法律法规、深圳证券交易所业务规则和公

司章程、内部管理制度等，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的。

第十七条公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止但涉及公司违法违规的信息除外。

第十八条公司内部审计机构发现重大问题或线索的，应当及时向审计委员会报告，并通报董事会秘书。

第十九条公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加深圳证券交易所组织的董事会秘书后续培训。

第二十条公司在履行信息披露义务时，应当指派董事

会秘书、证券事务代表或者代行董事会秘书职责的人员负责

与深圳证券交易所联系，办理信息披露与股权管理事务。

第二十一条本工作细则由公司董事会负责解释。

第二十二条本工作细则如与国家日后颁布的法律、法

规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，执行法律、法规和公司章程的规定。

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