山西焦煤能源集团股份有限公司
《公司章程》修订对比表
条款修订前修订后
为维护公司、股东、职工和债权人的合法权
为维护公司、股东和债权人的合法权益，规益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华第一条司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和和国证券法》（以下简称《证券法》）和《中国《中国共产党章程》及其他有关规定，制定本章共产党章程》及其他有关规定，制订本章程。
程。
代表公司执行公司事务的董事为公司的法
定代表人，公司董事长是代表公司执行公司事务的董事，担任公司法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞
第八条董事长为公司的法定代表人。去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。法定代表人的产生及其变更办法同本章程关于董事长的产生及变更规定。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
新增一本章程或者股东会对法定代表人职权的限
条（新章制，不得对抗善意相对人。--
程第九法定代表人因为执行职务造成他人损害的，条）由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
公司全部资产分为等额股份，股东以其认购股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
第十条的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
对公司的债务承担责任。条款修订前修订后本公司章程自生效之日起，即成为规范公司本章程自生效之日起，即成为规范公司的组的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权
织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义
利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
第十一股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束
董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章条力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级
高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股诉股东、董事和高级管理人员。
东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
本章程所称高级管理人员是指公司的总经
第十二本章程所称其他高级管理人员是指公司的
理、副总经理、财务负责人（财务总监）、董事
条副总经理、董事会秘书和财务总监。
会秘书和本章程规定的其他人员。
…………
第十四公司根据业务发展的需要和自身发展能力，公司根据业务发展的需要和自身发展能力，条经股东大会决议并报有关部门批准，可以调整经经股东会决议并报有关部门批准，可以调整经营营范围……范围……
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发
第十六
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相条
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价份，每股应当支付相同价额。额。
第十七
公司发行的股票，以人民币标明面值。公司发行的面额股，以人民币标明面值。
条
公司发起人为山西焦煤集团有限责任公司、
公司发起人为山西焦煤集团有限责任公司、太原市杰森实业有限公司、太原西山劳动服务中
太原市杰森实业有限公司、太原西山劳动服务中心、山西庆恒建筑（集团）有限公司、太原佳美
心、山西庆恒建筑（集团）有限公司、太原佳美彩印包装有限公司，其在公司认购股份数分别为彩印包装有限公司，其在公司认购股份数分别为50953万股、466万股、342万股、205万股、
第十九50953万股、466万股、342万股、205万股、34万股。出资方式：山西焦煤集团有限责任公条34万股。出资方式：山西焦煤集团有限责任公司以实物出资；太原市杰森实业有限公司、太原司以实物出资；太原市杰森实业有限公司、太原西山劳动服务中心、山西庆恒建筑（集团）有限
西山劳动服务中心、山西庆恒建筑（集团）有限公司、太原佳美彩印包装有限公司分别以现金出
公司、太原佳美彩印包装有限公司分别以现金出资。出资时间为1999年4月26日。公司设立时资。出资时间为1999年4月26日。发行的股份总数为288000000股、面额股的每股金额为6.49元。
第二十公司的股份总数为普通股5677101059公司已发行的股份数为普通股条股。5677101059股。条款修订前修订后公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
公司或公司的子公司（包括公司的附属企
第二十为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本
业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，一条章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的
2/3以上通过。
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方下列方式增加资本：式增加资本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
第二十
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
二条
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会（五）法律、行政法规及中国证监会规定的批准的其他方式。其他方式。
公司不得收购本公司股份。但是，有下列情公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激（三）将股份用于员工持股计划或者股权激
第二十励；励；
四条（四）股东因对股东大会作出的公司合并、（四）股东因对股东会作出的公司合并、分分立决议持异议，要求公司收购其股份；立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转（五）将股份用于转换公司发行的可转换为换为股票的公司债券；股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益（六）公司为维护公司价值及股东权益所必所必需。需。
公司收购本公司股份，可以通过公开的集中公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其
第二十他方式进行。他方式进行。
五条公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。应当通过公开的集中交易方式进行。条款修订前修订后公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）
第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会
经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一决议；公司因本章程第二十五条第（三）项、第
款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出份的，经2/3以上董事出席的董事会会议决议后席的董事会会议决议后实施。实施。
第二十公司依照本章程第二十四条第一款规定收公司依照本章程第二十五条规定收购本公
六条购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）
第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或转让或者注销。者注销。
第二十公司的股份可以依法转让。公司的股份应当依法转让。
七条
第二十公司不接受本公司的股票作为质押权的标公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
八条的。
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日公司公开发行股份前已发行的股份，自公司起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日转让。
起一年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
第二十公司董事、监事、高级管理人员应当向公司持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确
九条申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公
司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。份。
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公公司董事、高级管理人员、持有本公司股份
司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情定的其他情形的除外。形的除外。
第三十前款所称董事、监事、高级管理人员、自然前款所称董事、高级管理人员、自然人股东
条人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。的，负有责任的董事依法承担连带责任。条款修订前修订后
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第一节股东第一节股东的一般规定公司依据证券登记机构提供的凭证建立股公司依据证券登记结算机构提供的凭证建东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份
第三十分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权一条
承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有权利，承担同种义务。同等权利，承担同种义务。
公司召开股东大会、分配股利、清算及从事公司召开股东会、分配股利、清算及从事其
第三十其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股他需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股
二条东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后后登记在册的股东为享有相关权益的股东。登记在册的股东为享有相关权益的股东。
公司股东享有下列权利：
公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委
者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决决权；
权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
第三十转让、赠与或者质押其所持有的股份；
转让、赠与或质押其所持有的股份；
三条（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存
东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事
符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计
会会议决议、财务会计报告；
凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章规定的其他权利。
程规定的其他权利。条款修订前修订后股东要求查阅、复制前条规定的材料，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，向公司提出书面请求，说明查阅、复制有关资料的目的、具体内容及时间，并提供股东身份证明文件、持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件以及保密协议等（需明确说明查阅与股东合法权益的直接关联性，不得包含任何商业竞争、损害公司利益或其他非正当目的，承诺对相关材料保密并承担相应责任等），公司核实后股东提出查阅前条所述有关信息或者索取按照股东的要求予以提供。
第三十资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的
股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，四条种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭身份后按照股东的要求予以提供。
证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所
等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息
等法律、行政法规的规定。
公司股东会、董事会决议内容违反法律、行
政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，公司股东大会、董事会决议内容违反法律、对决议未产生实质影响的除外。
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
第三十股东大会、董事会的会议召集程序、表决方
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在五条式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理
60日内，请求人民法院撤销。
人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。条款修订前修订后有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进新增一行表决；
条（新章
--（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
程第三
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持十七条）表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
审计委员会成员以外的董事、高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委
员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法
者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%审计委员会、董事会收到前款规定的股东书以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、
30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的讼。
第三十名义直接向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请
六条他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉定向人民法院提起诉讼。
讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款公司全资子公司的董事、监事、高级管理人规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规直接向人民法院提起诉讼。
定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以定向人民法院提起诉讼。
依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面
请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。条款修订前修订后公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
公司股东承担下列义务：
金；
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股股；
款；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽
第三十股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东回其股本；
八条有限责任损害公司债权人的利益；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥有限责任损害公司债权人的利益；
用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债担的其他义务。
务承担连带责任；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股新增一
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股条（新章--东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避
程第四债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司十一条）债务承担连带责任。
新增章
--第二节控股股东和实际控制人节名称新增一
公司控股股东、实际控制人应当依照法律、
条（新章--行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使
程第四
权利、履行义务，维护上市公司利益。
十二条）条款修订前修订后
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列
规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
公司的控股股东、实际控制人不得利用其关
（四）不得以任何方式占用公司资金；
联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实人员违法违规提供担保；
际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚
第四十（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权条益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和场等违法违规行为；
社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分位损害公司和社会公众股股东的利益。
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。条款修订前修订后公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及其附属企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附公司与控股股东及其他关联方的资金往来
属企业侵占公司资产时，公司董事会应当视情节应当遵守如下规定：
轻重对负有直接责任的高级管理人员给予警告、（一）控股股东、实际控制人及其他关联方
解聘处分，情节严重的追究其刑事责任，对负有与公司发生的经营性资金往来中，不得占用上市直接责任的董事给予警告处分，对于负有严重责公司资金。
任的董事应提请公司股东大会启动罢免直至追（二）公司不得以下列方式将资金直接或者
究刑事责任的程序。间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联公司董事会建立对大股东所持股份“占用即方使用：冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产应1、为控股股东、实际控制人及其他关联方立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本变现股权偿还侵占资产。和其他支出；
公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一2、有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委
第四十责任人，董事会秘书、财务总监协助其做好“占托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方条（续）用即冻结”工作。具体按照以下程序执行：使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资
（一）公司董事会秘书定期或不定期检查公金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控
司与控股股东及其附属企业的资金往来情况，核股股东、实际控制人控制的公司；
查是否有控股股东及其附属企业占用公司资产3、委托控股股东、实际控制人及其他关联的情况。方进行投资活动；
（二）公司财务总监在发现控股股东及其附4、为控股股东、实际控制人及其他关联方
属企业占用公司资产的当日，应立即以书面形式开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在报告董事长。报告内容包括但不限于占用股东名没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方
涉及金额、拟要求清偿期限等；若发现存在公司式提供资金；
董事、监事及其他高级管理人员协助、纵容控股5、代控股股东、实际控制人及其他关联方
股东及其附属企业侵占公司资产情况的，财务总偿还债务；
监还应在书面报告中写明涉及董事、监事及其他6、中国证监会认定的其他方式。
高级管理人员姓名，协助或纵容前述侵占行为的情节。条款修订前修订后
（三）注册会计师在为公司年度财务会计报
（三）董事长在收到书面报告后，应敦促董告进行审计工作中，应当根据上述规定，对公司
事会秘书发出董事会会议通知，召开董事会审议存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资要求控股股东清偿的期限、涉及董事、监事及其金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作他高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申出公告。
请办理控股股东股份冻结等相关事宜，关联董事公司被控股股东、实际控制人及其他关联方应当对上述事项回避表决。占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制
（四）董事长根据财务总监书面报告，敦促控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资
董事会秘书通知各位董事并召开紧急会议，审议产清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人要求控股股东、实际控制人及其关联方清偿的期及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司
限、涉及董事或高级管理人员的处分决定；对于资金，应当遵守以下规定：
负有严重责任的董事、监事或高级管理人员，董1、用于抵偿的资产必须属于公司同一业务第四十事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，条（续）会审议。减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者
（五）董事会秘书根据董事会决议向控股股没有客观明确账面净值的资产。
东及其他关联方发送限期清偿通知，执行对相关2、公司应当聘请符合《证券法》规定的中董事、监事或高级管理人员的处分决定，并做好介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以相关信息披露工作；对于负有严重责任的董事、资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵
监事或高级管理人员，董事会秘书应在公司股东债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，大会审议通过相关事项后及时告知当事董事、监并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报事或高级管理人员，并办理相应手续。告和评估报告应当向社会公告。
（六）除不可抗力，若控股股东及其他关联3、独立董事应当就公司关联方以资抵债方
方无法在规定期限内清偿，公司董事会应在规定案发表独立意见，或者聘请符合《证券法》规定期限到期后30日内向相关司法部门申请将该股的中介机构出具独立财务顾问报告。
东已被冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘4、公司关联方以资抵债方案须经股东会审书做好相关信息披露工作。议批准，关联方股东应当回避投票。
新增一
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实
条（新章--际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生
程第四产经营稳定。
十五条）
新增一控股股东、实际控制人转让其所持有的本公
条（新章司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监--
程第四会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制十六条）性规定及其就限制股份转让作出的承诺。条款修订前修订后
第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列（一）选举和更换董事，决定有关董事的报职权：酬事项；
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）审议批准董事会的报告；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；亏损方案；
（三）审议批准董事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决
（四）审议批准监事会报告；议；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算（五）对发行股票及其他金融衍生品作出决方案；议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补（六）对发行公司债券作出决议；
亏损方案；（七）对公司合并、分立、解散、清算或者
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决变更公司形式作出决议；
议；（八）修改本章程；
（八）对发行股票及其他金融衍生品作出决（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务议；的会计师事务所作出决议；
第四十
（九）对发行公司债券作出决议；（十）审议批准本章程第四十八条规定的担一条
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者保事项；
变更公司形式作出决议；（十一）审议公司在一年内购买、出售重大
（十一）修改本章程；资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作项；
出决议；（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议批准第四十二条规定的担保事（十三）审议股权激励计划和员工持股计项；划；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大（十四）审议法律、行政法规、部门规章或资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
项；公司经股东会决议，或者经本章程、股东会
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股
（十六）审议股权激励计划或员工持股计票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法划；规、中国证监会及证券交易所的规定。
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或除法律、行政法规、中国证监会规定或证券
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。条款修订前修订后公司下列对外担保行为，须经股东会审议公司下列对外担保行为，须经股东大会审通过。
议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保；
50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最
近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担
近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
保；
第四十（三）公司在连续12个月内向他人提供担
（三）公司在连续12个月内担保金额超过
二条保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%
公司最近一期经审计总资产30%的担保；
的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资
产10%的担保；
产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
的担保；
（七）证券交易所规定的其他担保。
（七）证券交易所规定的其他担保。
股东大会分为年度股东大会和临时股东大股东会分为年度股东会和临时股东会。年度
第四十会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会股东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束三条计年度结束后的六个月内举行。后的6个月内举行。
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或（一）董事人数不足《公司法》规定人数或
者本章程所定人数的2/3时；者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3
第四十1/3时；时；
四条（三）单独或者合计持有公司10%以上股份（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程（六）法律、行政法规、部门规章或者本章规定的其他情形。程规定的其他情形。
本公司召开股东大会的地点为公司住所地本公司召开股东会的地点为公司住所地或或会议通知中确定的地点。
会议通知中确定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召股东会将设置会场，以现场会议形式召开。
开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会
第四十公司还将提供网络方式为股东参加股东会提供
提供便利，股东通过上述方式参加股东大会的，五条便利。
视为出席。
股东会采用网络或其他方式，应当在股东会股东大会采用网络或其他方式，应当在股东通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时表决程序。
间及表决程序。条款修订前修订后本公司召开股东大会时将聘请律师对以下本公司召开股东会时将聘请律师对以下问
问题出具法律意见并公告：题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；行政法规、本章程的规定；
第四十（二）出席会议人员的资格、召集人资格是（二）出席会议人员的资格、召集人资格是六条否合法有效；否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。法律意见。
第三节股东大会的召集第四节股东会的召集董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
独立董事有权向董事会提议召开临时股东
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、
第四十规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召
行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日七条开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面
开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通
开临时股东大会的，将说明理由并公告。
知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
监事会有权向董事会提议召开临时股东大审计委员会向董事会提议召开临时股东会，会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的大会的书面反馈意见。书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
第四十
董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通八条知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员可以自行召集和主持。会可以自行召集和主持。条款修订前修订后单独或者合计持有公司10%以上股份的股单独或者合计持有公司10%以上股份的股
东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意面反馈意见。见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作董事会同意召开临时股东会的，应当在作出出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同东的同意。意。
第四十董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
九条到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到审计委员会同意召开临时股东会的，应在收请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对到请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中原提案的变更，应当征得相关股东的同意。对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知审计委员会未在规定期限内发出股东会通的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连
90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股
的股东可以自行召集和主持。份的股东可以自行召集和主持。
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须审计委员会或者股东决定自行召集股东会书面通知董事会，同时向证券交易所备案。的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例审计委员会或者召集股东应在发出股东会
第五十
不得低于10%。通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有条监事会或召集股东应在发出股东大会通知关证明材料。
及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关在股东会决议公告前，召集股东持股比例不证明材料。得低于10%。
对于监事会或股东自行召集的股东大会，董对于审计委员会或者股东自行召集的股东
第五十
事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提一条权登记日的股东名册。供股权登记日的股东名册。
第五十监事会或股东自行召集的股东大会，会议所审计委员会或者股东自行召集的股东会，会二条必需的费用由本公司承担。议所必需的费用由本公司承担。条款修订前修订后
第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知
提案的内容应当属于股东大会职权范围，有提案的内容应当属于股东会职权范围，有明
第五十
明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法三条法规和本章程的有关规定。规和本章程的有关规定。
公司召开股东会，董事会、审计委员会以及公司召开股东大会，董事会、监事会以及单单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权权向公司提出提案。
向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内
第五十日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提四条容。
案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或除前款规定的情形外，召集人在发出股东大者不属于股东会职权范围的除外。
会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明除前款规定的情形外，召集人在发出股东会的提案或增加新的提案。
通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提股东大会通知中未列明或不符合本章程第案或者增加新的提案。
五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并股东会通知中未列明或者不符合本章程规作出决议。
定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
召集人将在年度股东大会召开20日前以公召集人将在年度股东会召开20日前以公告
第五十
告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15五条
15日前以公告方式通知各股东。日前以公告方式通知各股东。条款修订前修订后
股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；股东会的通知包括以下内容：
（二）提交会议审议的事项和提案；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权（二）提交会议审议的事项和提案；
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议（三）以明显的文字说明：全体股东均有权和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和
（四）有权出席股东大会的股权登记日；参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（四）有权出席股东会的股权登记日；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
序。（六）网络或者其他方式的表决时间及表决
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整程序。
第五十披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需股东会通知和补充通知中应当充分、完整披
六条要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补露所有提案的全部具体内容。
充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。股东会采用网络或其他方式的，应当在股东股东大会采用网络或其他方式的，应当在股会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票始时间，不得早于现场股东会召开前1日下午的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日15:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午下午15:00，并不得迟于现场股东大会召开当日9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日
上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会下午15:00。
结束当日下午15:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
更。
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括细资料，至少包括以下内容：以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；况；
第五十（二）与本公司或本公司的控股股东及实际（二）与公司或者公司的控股股东及实际控七条控制人是否存在关联关系；制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位除采取累积投票制选举董事外，每位董事候董事、监事候选人应当以单项提案提出。选人应当以单项提案提出。条款修订前修订后发出股东大会通知后，无正当理由，股东大发出股东会通知后，无正当理由，股东会不会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应
第五十不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应八条应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明明原因。原因。
第五节股东大会的召开第六节股东会的召开本公司董事会和其他召集人将采取必要措本公司董事会和其他召集人将采取必要措
第五十施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、九条会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措取措施加以制止并及时报告有关部门查处。施加以制止并及时报告有关部门查处。
股权登记日登记在册的所有股东或其代理股权登记日登记在册的所有股东或者其代人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法
第六十规及本章程行使表决权。规及本章程行使表决权。
条
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理理人代为出席和表决。人代为出席和表决。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证
票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份人有效身份证件、股东授权委托书。证件、股东授权委托书。
第六十法人股东应由法定代表人或者法定代表人法人股东应由法定代表人或者法定代表人一条委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人表人依法出具的书面授权委托书。依法出具的书面授权委托书。条款修订前修订后股东出具的委托他人出席股东会的授权委
股东出具的委托他人出席股东大会的授权托书应当载明下列内容：
委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
（一）代理人的姓名；的类别和数量；
（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；
第六十
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议（三）股东的具体指示，包括对列入股东会二条
事项投赞成、反对或弃权票的指示；议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的
（四）委托书签发日期和有效期限；指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法（四）委托书签发日期和有效期限；
人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当代理投票授权委托书由委托人授权他人签经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当
第六十和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，四条集会议的通知中指定的其他地方。
和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事集会议的通知中指定的其他地方。
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
出席会议人员的会议登记册由公司负责制出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单
第六十名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权五条
有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等称）等事项。事项。
召集人和公司聘请的律师将依据证券登记召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合
第六十法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及六条所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
的股份总数之前，会议登记应当终止。权的股份总数之前，会议登记应当终止。
股东大会召开时，本公司全体董事、监事和股东会要求董事、高级管理人员列席会议
第六十
董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的七条理人员应当列席会议。质询。条款修订前修订后股东会由董事长主持。董事长不能履行职务股东大会由董事长主持。董事长不能履行职或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的1名董事行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员监事会自行召集的股东大会，由监事会主席会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务
第六十主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务
或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员八条时，由半数以上监事共同推举一名监事主持。
共同推举的1名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代股东自行召集的股东会，由召集人或者其推表主持。
举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则召开股东会时，会议主持人违反议事规则使使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举过半数的股东同意，股东会可推举1人担任会议一人担任会议主持人，继续开会。
主持人，继续开会。
公司制定股东大会议事规则，详细规定股东公司制定股东会议事规则，详细规定股东会大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议
第六十
议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，九条
及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由由董事会拟定，股东大会批准。董事会拟定，股东会批准。
在年度股东大会上，董事会、监事会应当就在年度股东会上，董事会应当就其过去1
第七十其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应条立董事也应作出述职报告。作出述职报告。
第七十董事、监事、高级管理人员在股东大会上就董事、高级管理人员在股东会上就股东的质一条股东的质询和建议作出解释和说明。询和建议作出解释和说明。条款修订前修订后股东大会应有会议记录，由董事会秘书负股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
责。会议记录记载以下内容：会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及列席会议的董事、高
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持（三）出席会议的股东和代理人人数、所持
第七十有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
三条
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答（五）股东的质询意见或者建议以及相应的复或说明；答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。内容。
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、
第七十集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录四条名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况
效资料一并保存，保存期限不少于10年。的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
召集人应当保证股东大会连续举行，直至形召集人应当保证股东会连续举行，直至形成成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中
第七十会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
五条恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会监会派出机构及证券交易所报告。派出机构及证券交易所报告。
第六节股东大会表决和决议第七节股东会表决和决议股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大股东会决议分为普通决议和特别决议。
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的以上通过。
股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上
第七十股东大会作出特别决议，应当由出席股东大通过。
六条会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的以上通过。
股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上
股东会表决时，对中小股东须单独计票，既通过。
要考虑公司发展及大股东利益，同时维护中小股东利益。条款修订前修订后下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；下列事项由股东会以普通决议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏（一）董事会的工作报告；
损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
第七十（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬损方案；
七条和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
（四）公司年度预算方案、决算方案；法；
（五）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
下列事项由股东大会以特别决议通过：下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）发行股票及其他金融衍生品；（三）发行股票及其他金融衍生品；
（四）本章程的修改；（四）本章程的修改；
（五）公司在连续12个月内购买、出售重（五）公司在连续12个月内购买、出售重
第七十大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最八条
总资产30%的；近一期经审计总资产30%的；
（六）股权激励计划；（六）股权激励计划；
（七）以减少注册资本为目的回购股份；（七）以减少注册资本为目的回购股份；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以（八）法律、行政法规或者本章程规定的，及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
表决权。股东会审议影响中小投资者利益的重大事公司持有的本公司股份没有表决权，且该部项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总票结果应当及时公开披露。
数。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部股东买入公司有表决权的股份违反《证券分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过股东买入公司有表决权的股份违反《证券规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
第七十
不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得九条权的股份总数。行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股公司董事会、独立董事、持有百分之一以上份总数。
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或公司董事会、独立董事、持有1%以上有表
者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿除本公司外，所有持股股东均享有投票表决或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条权，无最低持股比例限制。件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。条款修订前修订后股东大会审议有关关联交易事项时，关联股股东会审议有关关联交易事项时，关联股东东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应告应当充分披露非关联股东的表决情况。当充分披露非关联股东的表决情况。
审议关联交易事项，关联关系股东的回避和审议关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序如下：表决程序如下：
（一）股东大会审议的事项与股东有关联关（一）股东会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董系，该股东应当在股东会召开之日前向公司董事事会披露其关联关系；会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项（二）股东会在审议有关关联交易事项时，
第八十时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说条和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非（三）会议主持人宣布关联股东回避，由非
关联股东对关联交易事项进行审议、表决；关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席会议（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的半数以上通的非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二议的非关联股东有表决权的股份数的2/3以上以上通过。通过。
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进（五）关联股东未就关联事项按上述程序进
行关联关系披露或回避，有关该关联事项的决议行关联关系披露或回避，有关该关联事项的决议无效。无效。
公司应在保证股东大会合法、有效的前提
第八十下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的（删除）
一条投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会
第八十会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人二条其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管者重要业务的管理交予该人负责的合同。理交予该人负责的合同。条款修订前修订后董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
非职工董事、非职工监事提名的方式和程序
如下：
（一）非独立董事候选人由持有或合并持有
公司有表决权股份总数3%以上的股东或董事会非职工董事候选人名单以提案的方式提请提名；股东会表决。
（二）独立董事候选人由董事会、监事会、非职工董事候选人由董事会、单独或者合计
单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股持有公司1%以上股份的股东提名；依法设立的东提名；依法设立的投资者保护机构可以公开请投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为
第八十求股东委托其代为行使提名独立董事的权利；行使提名独立董事的权利。
三条（三）非职工监事候选人由持有或合并持有公司股东会就选举董事进行表决时，根据本章程
有表决权股份总数3%以上的股东或监事会提的规定或者股东会的决议，实行累积投票制。
名。前款所称累积投票制是指股东会选举董事股东大会就选举董事、监事进行表决时，根时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应投票制。当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
除累积投票制外，股东大会将对所有提案进除累积投票制外，股东会将对所有提案进行行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案
第八十案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊四条
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。会将不会对提案进行搁置或者不予表决。
股东大会审议提案时，不会对提案进行修股东会审议提案时，不会对提案进行修改，
第八十改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本五条不能在本次股东大会上进行表决。次股东会上进行表决。
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决同一表决权只能选择现场、网络或者其他表
第八十方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以六条一次投票结果为准。第一次投票结果为准。
第八十股东大会采取记名方式投票表决。股东会采取记名方式投票表决。
七条条款修订前修订后
股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有股东会对提案进行表决前，应当推举2名股关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联监票。关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股
第八十
股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结八条
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记果，决议的表决结果载入会议记录。
录。通过网络或者其他方式投票的公司股东或通过网络或其他方式投票的公司股东或其者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投的投票结果。
票结果。
股东大会现场结束时间不得早于网络或其股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
第八十
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网在正式公布表决结果前，股东会现场、网络九条
络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票
票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均情况均负有保密义务。负有保密义务。
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提出席股东会的股东，应当对提交表决的提案案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互
第九十联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人条意思表示进行申报的除外。意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。份数的表决结果应计为“弃权”。
股东大会决议应当及时公告，公告中应列明股东会决议应当及时公告，公告中应列明出出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股
第九十
股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决二条
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的的详细内容。详细内容。
提案未获通过，或者本次股东大会变更前次提案未获通过，或者本次股东会变更前次股
第九十
股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提三条特别提示。示。
第九十股东大会通过有关董事、监事选举提案的，股东会通过有关董事选举提案的，新任董事
四条新任董事、监事在会议结束后立即就任。在会议结束后立即就任。条款修订前修订后股东大会通过有关派现、送股或资本公积转股东会通过有关派现、送股或者资本公积转
第九十
增股本提案的，公司将在股东大会结束后两个月增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内五条内实施具体方案。实施具体方案。
根据中国共产党章程和《公司法》的规定，公司设立中国共产党的组织，按管理权限由上级党组织批准设立公司党委，由7人组成，每届任根据《中国共产党章程》《中国共产党国有期五年，党委设党委书记1名，党委副书记1企业基层组织工作条例（试行）》等规定，经上名。级党组织批准，设立中国共产党山西焦煤能源集
第九十
公司纪委由3人组成，设纪委书记1名，副团股份有限公司委员会。
六条
书记2名，受公司党委和上级纪委的双重领导，公司党委由党员大会或者党员代表大会选协助党委加强党风廉政建设和反腐工作，履行监举产生，每届任期一般为5年。任期届满应当按督执纪问责的工作职责。期进行换届选举。
党委书记及其他党委委员、纪委书记及纪委组成人员的任免按照党的有关规定执行。
新增一根据《中国共产党章程》《中国共产党国有条（新章企业基层组织工作条例（试行）》《纪检监察机
程第一--关派驻机构工作规则》等规定，设立党的纪律检百零二查委员会。党的纪律检查委员会每届任期和同级条）党的委员会相同。
新增一
条（新章公司党委领导班子成员7人，设党委书记1
程第一--
名、党委副书记1名，党委专职副书记1名。
百零三
条）
党委在公司发挥领导核心和政治核心作用，承担从严管党治党责任，落实党风廉政建设主体责任，负责保证监督党和国家的方针政策在公司的贯彻执行，前置研究讨论企业重大问题。落实
第九十党管干部和党管人才原则，坚持和完善双向进删除
七条入、交叉任职的领导体制，加强对企业领导人员的监督，领导企业思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织。公司纪委落实党风廉政建设监督责任，履行党的纪律审查和纪律监督职责。条款修订前修订后公司建立党的工作机构，配备一定数量的专职党务工作人员，党组织机构设置、人员编制纳公司根据《中国共产党章程》的规定，开展
第九十入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公
党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工八条司预算，从公司管理费中列支。
作人员，保障党组织的工作经费。
党组织机构设置、人员编制具体规定按照公司党组织相关文件执行。
党委实行集体领导制度，工作应当遵循以下原则：
（一）坚持党的领导，保证党的理论和路线方针政策贯彻落实；
第九十（二）坚持全面从严治党，依据党章和其他删除
九条党内法规开展工作，落实党委管党治党责任；
（三）坚持民主集中制，确保党委的活力和党的团结统一；
（四）坚持党委发挥领导核心和政治核心作
用与董事会、经理层依法依章程行使职权。
公司党委参与重大问题决策的范围：
（一）公司发展战略、中长期发展规划、主要经营方针和改制方案的制定及调整；
（二）公司资产重组、重大投融资、贷款担
保、产权变动、重大资产处置、合资合作、联营合伙等重大事务；
（三）公司重要改革方案的制定、修改，公
司内部机构设置调整，公司重要经营管理制度的制订和修改；
（四）公司的合并、分立、变更、解散以及
内部管理机构的设置和调整，下属企业的设立和撤销；
第一百（五）公司中高层经营管理人员的选聘、考删除
条核、管理、监督，薪酬分配、福利待遇、劳动保护、民生改善等涉及职工切身利益的重要事项；
（六）公司安全生产、环境保护、质量管理、财务管理等方面的重要工作安排，及其有关事故（事件）的责任追究；
（七）公司年度经营目标、财务预决算的确
定和调整，年度投资计划及重要项目安排，大额度资金运作等事项；
（八）公司对外捐赠、赞助、公益慈善等涉
及公司社会责任，以及企地协调共建等对外关系方面的事项；
（九）董事会认为应提请党委讨论的其他
“三重一大”事项。条款修订前修订后党委会参与决策的主要程序：
（一）党委会先议。公司党委研究讨论是董
事会、经理层决策重大问题的前置程序，重大决策事项必须经公司党委研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。
公司党委发现董事会、经理层拟决策事项不
符合党的路线方针政策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的合法权益时，提出撤销或缓议的意见。
公司党委认为另有需要董事会、经理层决策的重
第一百大问题，可以向董事会、经理层提出。
删除
零一条（二）会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的党委成员，要在议案正式提交董事会或总经理办公会前就党委会的有关
意见和建议与董事会、经理层其他成员进行沟通；
（三）会上表达。进入董事会、经理层的党
委成员在董事会、经理层决策时，充分表达党委会研究的意见和建议；
（四）会后报告。进入董事会、经理层的党
委成员要将董事会、经理层决策情况及时报告党委。
公司党委要建立重大问题决策沟通机制，加强与董事会、监事会、经理层之间的沟通。公
第一百
司党委要坚持和完善民主集中制，健全并严格执删除零二条行公司党委会议事规则。公司党委成员要强化组织观念和纪律观念，坚决执行党委决议。
公司党委对公司不符合国家法律法规、上级
政策规定和省委、省政府、省国资委要求的做法，
第一百
应及时与董事会、经理层进行充分的沟通，提出删除零三条
纠正意见，得不到纠正的应及时向省国资委党委报告。
公司党委要在公司选人用人中切实负起责
任、发挥作用，对董事会提名委员会或总经理提
第一百名的人选进行酝酿并提出意见和建议，或者向董删除
零四条事会提名委员会、总经理推荐提名人选；公司党
委会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见，董事会和总经理依法行使用人权。条款修订前修订后公司党委要切实履行党风廉政建设主体责任，领导、推动党风廉政建设和反腐倡廉工作，领导、支持和保证公司纪检监察机构落实监督责任。
公司纪检监察机构要统筹内部监督资源，建立健全权力运行监督机制，加强对公司领导人员在重大决策、财务管理、产品销售、物资采购、
工程招投标、公司重组改制和产权变更与交易等
方面行权履职的监督，深化效能监察，堵塞管理
第一百漏洞。删除零五条
严格执行重大决策、重要干部任免、重大项目安排和大额度资金运作事项必须由集体决策的规定。抓好对权力集中、资金密集、资源富集、资产聚集等重点部门和岗位的监督，保证人、财、物等处置权的运行依法合理、公开透明。建立重大决策终身责任追究制度，对因违规决策、草率决策等造成重大损失的，严肃追究责任。严厉查处利益输送、侵吞挥霍国有资产、腐化堕落等纪违法问题。
公司党委书记要切实履行党建工作第一责
任人职责，做到重要部署亲自研究，突出问题亲自过问，重点工作亲自督查；公司党委专职副书
第一百记要切实履行直接责任，主抓企业党建工作；公删除
零六条司纪委书记要切实履行监督执纪问责的职责，坚持原则，主动作为，强化监督，执纪必严；公司党委其他成员要切实履行“一岗双责”，结合业务分工抓好党建工作。条款修订前修订后公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实
中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特
色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；
新增一
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支
条（新章持股东会、董事会和经理层依法行使职权；
程第一--
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，百零五
抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建
条）设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领
导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建
设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织；
（八）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。
新增一公司党委按照有关规定制定重大经营管理
条（新章事项清单。重大经营管理事项须经党委前置研究
程第一--讨论后，再由董事会等按照职权和规定程序作出百零六决定。党委会研究讨论重大经营管理事项时，董条）事会秘书应当列席。条款修订前修订后坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合新增一条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。
条（新章公司党委实行集体领导和个人分工负责相
程第一--结合的制度，进入董事会、经理层的党委领导班百零七子成员必须落实党委决定。
条）公司党委书记、董事长由一人担任，党员总经理一般担任党委副书记。党委配备专责抓党建工作的专职副书记，专职副书记一般进入董事会且不在经理层任职。
第六章董事会第六章董事和董事会
第一节董事第一节董事的一般规定
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
能担任公司的董事：
力；
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产力；
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权
2年；
利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
未逾3年；
第一百（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
零七条闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾之日起未逾3年；
3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
（五）个人所负数额较大的债务到期未清被人民法院列为失信被执行人；
偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其
上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
他内容。
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、内容。
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情违反本条规定选举、委派董事的，该选举、形的，公司解除其职务。
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。条款修订前修订后董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，董事由股东会选举或更换，任期3年。董事股东大会可以解除其职务。任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，董事任期从就任之日起计算，至本届董事会股东会可以解除其职务。
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在董事任期从就任之日起计算，至本届董事会改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
第一百职务。行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事董事可以由总经理或者其他高级管理人员职务。
零八条兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董过公司董事总数的1/2。事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
董事会成员中可以有公司职工代表。董事会的公董事会的公司职工代表担任董事的名额为司职工代表担任董事的名额为一名。董事会中的一名。董事会中的职工代表由公司职工通过职工职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生
会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事后，直接进入董事会。
会。
董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对（二）不得将公司资金以其个人名义或者其公司负有下列忠实义务：他个人名义开立账户存储；
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入，不得侵占公司的财产；收入；
（二）不得挪用公司资金；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不义或者其他个人名义开立账户存储；得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大易；
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以（五）不得利用职务便利，为自己或者他人公司财产为他人提供担保；谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东
第一百（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法会同意，与本公司订立合同或者进行交易；律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商零九条（六）未经股东大会同意，不得利用职务便业机会的除外；
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机（六）未向董事会或者股东会报告，并经股会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己司同类的业务；
有；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
（八）不得擅自披露公司秘密；己有；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（八）不得擅自披露公司秘密；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
规定的其他忠实义务。（十）法律、行政法规、部门规章及本章程董事违反本条规定所得的收入，应当归公司规定的其他忠实义务。
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。条款修订前修订后董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司公司负有下列勤勉义务：的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予董事对公司负有下列勤勉义务：
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、动不超过营业执照规定的业务范围；行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活
第一百（二）应公平对待所有股东；动不超过营业执照规定的业务范围；
一十条（三）及时了解公司业务经营管理状况；（二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意（三）及时了解公司业务经营管理状况；
见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（五）应当如实向审计委员会提供有关情况
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
规定的其他勤勉义务。（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他
一十一董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事条会应当建议股东大会予以撤换。会应当建议股东会予以撤换。
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应日内披露有关情况。当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告
第一百如因董事的辞职导致公司董事会低于法定之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关
一十二最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于条应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事定，履行董事职务。仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送规定，履行董事职务。
达董事会时生效。条款修订前修订后公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章的合理期限内仍然有效。
程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间
第一百其对公司商业秘密保密的义务在其任职结
因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或一十三束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他者终止。其对公司商业秘密保密的义务在其任职条义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视系在何种情况和条件下结束而定。
事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公关系在何种情况和条件下结束而定。
司造成的损失，应当承担赔偿责任。
任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
新增一
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解条（新章任生效。
程第一--
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董百一十事可以要求公司予以赔偿。
五条）
董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失
第一百董事执行公司职务时违反法律、行政法规、的，也应当承担赔偿责任。
一十五部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，董事执行公司职务时违反法律、行政法规、条应当承担赔偿责任。
部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百第一百一十七条公司设董事会，对股东大一十七会负责。公司设董事会，董事会由11名董事组成，
条、第一第一百一十八条董事会由十一名董事组设董事长1人，可以设副董事长，独立董事4
百一十成，设董事长一人，可以设副董事长，独立董事人。
八条四人。条款修订前修订后董事会行使下列职权：
董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
作；
（二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）审议批准年度报告、半年度报告、季
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算度报告；
方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、公司因本章程第
（七）拟订公司重大收购、公司因本章程第
二十五条第一款第（一）（二）项规定的情形收
二十四条第一款第（一）（二）项规定的情形收
购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司
购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
形式的方案；
（八）决定公司因本章程第二十五条第一款
（八）决定公司因本章程第二十四条第一款
第（三）（五）（六）项规定的情形收购本公司
第（三）（五）（六）项规定的情形收购本公司股份事项；
股份事项；
第一百（九）在股东会授权范围内，决定公司对外
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对
一十九投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
条委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董
（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人
者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东会提请聘请或者更换为公司
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章、本章
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程或者股东会授予的其他职权。
程授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东超过股东大会授权范围的事项，应当提交股会审议。
东大会审议。
公司董事会应当就注册会计师对公司财务
第一百公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说二十条报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
明。条款修订前修订后
第一百董事会制定董事会议事规则，以确保董事会
董事会制定董事会议事规则，以确保董事会二十一落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
条策。
董事会有权决定中国证监会、深圳证券交易董事会有权决定中国证监会、深圳证券交易
所《股票上市规则》和本章程规定须由股东大会所《股票上市规则》和本章程规定须由股东会决
决定事项以外的事项。董事会应当确定对外投定事项以外的事项。董事会应当确定对外投资、资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专
关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。家、专业人员进行评审，并报股东会批准。具体具体权限为：权限为：
（一）对外担保均需经董事会审议，除应当（一）对外担保均需经董事会审议，除应当
经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作董事会会议的2/3以上董事审议同意并作出决出决议。根据本章程第四十二条款规定的对外担议。根据本章程第四十八条规定的对外担保事保事项，由董事会审议完毕后提交股东大会。项，由董事会审议完毕后提交股东会。
（二）关联交易的具体决策权限按照公司（二）关联交易的具体决策权限按照公司
《关联交易管理制度》的相关规定。《关联交易管理制度》的相关规定。
第一百（三）财务资助事项除应当经全体董事的过（三）财务资助事项除应当经全体董事的过
二十二半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的条分之二以上董事审议同意并作出决议。2/3以上董事审议同意并作出决议。
按照中国证监会、深圳证券交易所《股票上按照中国证监会、深圳证券交易所《股票上市规则》应当提交股东大会审议的财务资助事市规则》应当提交股东会审议的财务资助事项，项，由董事会审议完毕后提交股东大会。由董事会审议完毕后提交股东会。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，免于适用控股股东、实际控制人及其关联人的，免于适用上述股东大会审议和董事会特别决议规定，董事上述股东会审议和董事会特别决议规定，董事会会可以视具体情况授权经理层审批决定。可以视具体情况授权经理层审批决定。
（四）对外投资、收购出售资产、资产抵押、（四）对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、对外捐赠等重大交易事项，除按照中委托理财、对外捐赠等重大交易事项，除按照中国证监会、深圳证券交易所《股票上市规则》和国证监会、深圳证券交易所《股票上市规则》和
本公司章程应当提交股东大会审议的事项外，董本公司章程应当提交股东会审议的事项外，董事事会有权决定其他重大交易事项。董事会在前述会有权决定其他重大交易事项。董事会在前述决决策权限范围内，可以视具体情况授权经理层审策权限范围内，可以视具体情况授权经理层审批批决定。决定。条款修订前修订后董事长行使下列职权：
董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧
第一百（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧
急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司二十四急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股条利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
东大会报告；
（七）提名或推荐总经理、董事会顾问及专
（七）提名或推荐总经理、董事会顾问及专
业顾问、董事会秘书人选，供董事会会议讨论和业顾问、董事会秘书人选，供董事会会议讨论和表决；
表决；
（八）董事会授予的其他职权。
（八）董事会授予的其他职权。
董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会授权董事长在董事会闭会期间行使
董事会部分职权的，原则上应针对具体事件或有董事会部分职权的，原则上应针对具体事件或有具体金额限制，授权内容应当明确、具体。凡涉具体金额限制，授权内容应当明确、具体。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。
及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。
公司副董事长协助董事长工作，董事长不能公司副董事长协助董事长工作，董事长不能
第一百履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共二十五同推举的副董事长履行职务；副董事长不能履行同推举的副董事长履行职务；副董事长不能履行
条职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。举一名董事履行职务。
第一百董事会每年至少召开两次会议，由董事长召
董事会每年至少召开2次会议，由董事长召二十六集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。
条事。
下列情形之一的，董事长应在10日内召集下列情形之一的，董事长应在10日内召集临时董事会会议；临时董事会会议；
（一）董事长认为必要时；（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；（二）1/3以上董事联名提议时；
第一百
（三）监事会提议时；（三）审计委员会提议时；
二十七
（四）持有十分之一以上有表决权股份的股（四）持有1/10以上有表决权股份的股东条东提议时；提议时；
（五）二分之一以上独立董事提议时。（五）过半数独立董事联名提议时。
根据本章程规定，对于需要经过党委决策的根据本章程规定，对于需要经过党委决策的事项，董事会决议前应提交党委会审议通过。事项，董事会决议前应提交党委会审议通过。条款修订前修订后董事与董事会会议决议事项所涉及的企业
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议
第一百不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
三十一过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席条会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系该事项提交股东大会审议。董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。
董事会决议表决方式为：可采用举手、投票、
董事会决议表决采用：投票方式。
传真等方式。
第一百董事会临时会议在保障董事充分表达意见董事会临时会议在保障董事充分表达意见
三十二的前提下，可以用电话会议、视频会议、传真或的前提下，可以用电话会议、视频会议、传真或条电子邮件等方式进行并作出决议，并由参会董事电子邮件等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
签字。
董事会会议，应由董事本人出席；董事因故董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委
第一百托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范
三十三围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为条席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出的，视为放弃在该次会议上的投票权。席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
董事会会议记录包括以下内容：董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席
第一百
董事会的董事（代理人）姓名；董事会的董事（代理人）姓名；
三十五
（三）会议议程；（三）会议议程；
条
（四）董事发言要点；（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。
董事应当在董事会决议上签字并对董事会董事应当在董事会决议上签字并对董事会
的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政
第一百
法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭法规或者公司章程、股东会决议，致使公司遭受三十六
受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但条但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录录的，该董事可以免除责任。的，该董事可以免除责任。条款修订前修订后新增一
--第三节独立董事节
新增一独立董事应按照法律、行政法规、中国证监
条（新章会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，
程第一--在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询
百三十作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权八条）益。
独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份
1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东
及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份
5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人
员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际新增一控制人任职的人员；
条（新章（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
程第一--者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
百三十等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机九条）构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。条款修订前修订后担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
新增一
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
条（新章相关法律法规和规则；
程第一--
（四）具有5年以上履行独立董事职责所必百四十
需的法律、会计或者经济等工作经验；
条）
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明新增一确意见；
条（新章
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
程第一--
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项百四十
进行监督，保护中小股东合法权益；
一条）
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
新增一（四）依法公开向股东征集股东权利；
条（新章（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
程第一--事项发表独立意见；
百四十（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
二条）本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。条款修订前修订后下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
新增一（一）应当披露的关联交易；
条（新章（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
程第一--案；
百四十（三）被收购上市公司董事会针对收购所作
三条）出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十二条第一款第（一）项至
第（三）项、第一百四十三条所列事项，应当经新增一独立董事专门会议审议。
条（新章独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
程第一--公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立百四十董事共同推举1名独立董事召集和主持；召集人
四条）不履职或者不能履职时，2名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
新增一
--第四节董事会专门委员会节新增一
条（新章公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》
程第一--规定的监事会的职权。
百四十
五条）
新增一审计委员会成员为5名，为不在公司担任高条（新章级管理人员的董事，由董事会选举产生。其中独
程第一--立董事3名，主任委员（召集人）1名，主任委
百四十员由独立董事中会计专业人士担任，由审计委员六条）会选举，并报请董事会批准产生。条款修订前修订后审计委员会负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
新增一（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
条（新章务信息、内部控制评价报告；程第一--（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会百四十计师事务所；
七条）（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开1次会议。2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上新增一成员出席方可举行。
条（新章审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
程第一--员的过半数通过。
百四十审计委员会决议的表决，应当一人一票。
八条）审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等
本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决
第一百成，其中，提名、薪酬与考核委员会中独立董事定。专门委员会成员全部由董事组成，其中，提三十七应当过半数并担任召集人；审计委员会成员应当
名、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并
条为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立担任召集人。董事会可以根据需要另设其他专门董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士委员会和调整现有专门委员会。专门委员会工作担任召集人。董事会可以根据需要另设其他专门规程由董事会负责制定。
委员会和调整现有专门委员会。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。条款修订前修订后战略委员会负责对公司长期发展战略和重
大投资决策进行研究并提出建议，主要职责权限包括：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并新增一提出建议；
条（新章（二）对本章程规定须经董事会批准的重大
程第一--投资融资方案进行研究并提出建议；
百五十（三）对本章程规定须经董事会批准的重大
条）资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的
选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董新增一事会提出建议：
条（新章（一）提名或者任免董事；
程第一--（二）聘任或者解聘高级管理人员；
百五十（三）法律、行政法规、中国证监会规定和
一条）本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理
人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付
与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
新增一（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
条（新章股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成
程第一--就；
百五十（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
二条）公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。条款修订前修订后
第七章总经理及其他高级管理人员第七章高级管理人员
公司设总经理1名，总经理由董事会决定聘公司设总经理1名，总经理由董事会聘任或任或者解聘。公司设副总经理若干名，由董事会
第一百解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或
决定聘任或者解聘。总经理每届任期3年，连聘三十九解聘。总经理每届任期三年，连聘可以连任。
可以连任。
条公司总经理、副总经理、财务总监、董事会
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
秘书为公司高级管理人员。
本章程第一百零七条关于不得担任董事的
本章程关于不得担任董事的情形、离职管理
情形、同时适用于高级管理人员。
第一百制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程第一百零九条关于董事的忠实义务四十条本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的
和第一百一十条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
规定，同时适用于高级管理人员。
总经理对董事会负责，行使下列职权：总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织（一）主持公司的生产经营管理工作，组织
实施董事会决议，并向董事会报告工作；实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
第一百
（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；
四十二
（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；
条
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
理、财务总监；理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。（八）本章程或者董事会授予的其他职权。
公司总经理应列席董事会会议。公司总经理应列席董事会会议。
总经理工作细则包括下列内容：总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体（二）总经理及其他高级管理人员各自具体
第一百的职责及其分工；的职责及其分工；
四十四（三）公司资金、资产运用，签订重大合同（三）公司资金、资产运用，签订重大合同条的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。
根据本章程规定，对于需要经过党委会决策根据本章程规定，对于需要经过党委会决策的事项，经理层会议决策前应提交党委会审议通的事项，经理层会议决策前应提交党委会审议通过。过。
第一百总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关四十五总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司条之间的劳务合同规定。之间的劳动合同规定。条款修订前修订后公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事
第一百事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管
四十八理，办理信息披露事务等事宜。理，办理信息披露事务等事宜。
条董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。章及本章程的有关规定。
高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在
第一百高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
四十九政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
条损失的，应当承担赔偿责任。
政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员公司和全体股东的最大利益。
第一百
因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和公司高级管理人员因未能忠实履行职务或五十条
社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利担赔偿责任。益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百五十一
条至第第八章监事会（删除整章）一百六十五条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计公司在每一会计年度结束之日起4个月内报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起
第一百
送半年度财务会计报告，在每一会计年度前32个月内向中国证监会派出机构和证券交易所六十七
个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证报送并披露中期报告，条
监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计上述年度报告、中期报告按照有关法律、行报告。政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编上述财务会计报告按照有关法律、行政法规制。
及部门规章的规定进行编制。
第一百公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账公司除法定的会计账簿外，不另立会计账六十八簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存条储。储。条款修订前修订后公司分配当年税后利润时，应当提取利润的公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计
10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提
额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应先用当年利润弥补亏损。当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
第一百
东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积六十九金。金。
条公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和股东会违反《公司法》向股东分配利润的，提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公须将违反规定分配的利润退还公司。司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管公司持有的本公司股份不参与分配利润。理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本
第一百法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用公积金将不用于弥补公司的亏损。
七十条资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积法定公积金转为增加注册资本时，所留存的金将不少于转增前公司注册资本的25%。
该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
公司应充分重视投资者的实际利益，公司自公司应充分重视投资者的实际利益，公司自
第一百
主决策利润分配事项，制定明确的回报规划，回主决策利润分配事项，制定明确的回报规划，回七十一
报规划三年为一个周期，回报规划经股东大会批报规划3年为1个周期，回报规划经股东会批准条准后实施。后实施。
公司分配利润采用现金股利、股票股利、现金股利和股票股利相结合的形式。公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司分配利润采用现金股利、股票股利、现
第一百公司实施积极的利润分配政策，保持利润分金股利和股票股利相结合的形式。公司优先采用
七十二配的连续性和稳定性，最近三年以现金方式累计现金分红的利润分配方式。
条分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利在有条件的情况下，公司可以进行中期现金润的百分之三十。分红。
在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。条款修订前修订后公司利润分配政策为：
（一）公司现金股利政策目标为实施积极的
利润分配，保持利润分配的连续性和稳定性。除特殊情况外，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%；最近3年以现金方式累计分配的利润不少于该3年实现的
年均可分配利润的30%。
公司利润分配政策为：
特殊情况是指：
（一）公司按《公司法》及《公司章程》规
1、公司累计未分配利润期末余额为负或者
定足额提取各项公积金、弥补亏损后，年度报告当期可分配利润为负；
期内盈利且累计未分配利润为正；公司财务状况
2、当年度经营性现金流量净额为负数或者良好，现金流充足；公司在未来2年无重大资本
第一百无法满足公司正常经营和扩大再生产；
开支或重大投资项目且无重大融资需求；并满足
七十四3、资产负债率高于70%；
公司正常生产经营、扩大再生产资金需求的情况
条4、最近1年审计报告为非无保留意见或带下，公司可以现金方式分配利润。
与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留
公司以现金方式分配利润的，分配的利润不意见；
少于可分配利润的10%。
5、公司有重大投资计划或者重大现金支出
（二）……
等事项发生（募集资金项目除外），重大投资计
（三）……
划或者重大现金支出是指：公司未来12个月内
对外投资、收购资产及购置设备的累计支出达到
或者超过最近一期经审计的净资产的30%。
在发生上述特殊情况时，公司可以不进行利润分配。
（二）……
（三）……公司利润分配政策尤其是现金分红方案由公司利润分配政策尤其是现金分红方案由董事会制定方案后提交股东会审议批准。
董事会制定方案后提交股东大会审议批准。
公司应当严格执行经股东会审议批准的利
第一百公司应当严格执行经股东大会审议批准的润分配政策及现金分红方案。公司股东会对利润七十五利润分配政策及现金分红方案。
分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度条公司股东大会对利润分配方案做出决议后，股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或者股利（或股份）的派发事项。
股份）的派发事项。
公司利润分配政策不得随意调整。因国家法公司利润分配政策不得随意调整。因国家法律法规或证券监管部门对上市公司的利润政策律法规或证券监管部门对上市公司的利润政策
颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状
况发生较大变化而需调整分红政策的，可以对既况发生较大变化而需调整分红政策的，可以对既
第一百定利润分配方案尤其是现金分红方案做出相应定利润分配方案尤其是现金分红方案做出相应七十六调整。调整后的利润分配方案及现金分红方案应调整。调整后的利润分配方案及现金分红方案应条
符合法律、法规、行业政策及《公司章程》的相符合法律、法规、行业政策及《公司章程》的相关规定。调整后的利润分配政策应充分听取独立关规定。调整后的利润分配政策应充分听取独立董事意见，经董事会、监事会审议后提交股东大董事意见，经董事会审议后提交股东会按特别决会按特别决议程序审议。议程序审议。条款修订前修订后公司在年度报告中应披露利润分配政策尤
其是现金分红方案的执行情况，披露公司前三年现金分红的数额、与净利润的比率，披露以前期间拟定、在报告期实施的利润分配方案、公积金
第一百转增股本方案或发行新股方案的执行情况。
七十八公司进行重大资产重组、合并分立或者因收（删除）
条购导致公司控制权发生变更的，应在重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后公司的现金
分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。
公司实行内部审计制度，配备专职审计人
第一百公司实行内部审计制度，明确内部审计工作员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监七十九的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、督。
条、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当
第一百公司内部审计制度经董事会批准后实施，并经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责八十条对外披露。
并报告工作。
新增一
条（新章公司内部审计机构对公司业务活动、风险管
程第一--
理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
百七十
九条）内部审计机构向董事会负责。
新增一
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
条（新章理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当
程第一--接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现百八十
相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会条）直接报告。
新增一公司内部控制评价的具体组织实施工作由
条（新章内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出
程第一--
具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，百八十出具年度内部控制评价报告。
一条）新增一
条（新章审计委员会与会计师事务所、国家审计机构
程第一--等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积
百八十极配合，提供必要的支持和协作。
二条）条款修订前修订后新增一
条（新章
程第一--审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
百八十
三条）
第一百公司聘用会计师事务所必须由股东大会决公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决
八十二定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务条务所。所。
第一百八十四会计师事务所的审计费用由股东大会决定。会计师事务所的审计费用由股东会决定。
条
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，公司股东大会
第一百前30天事先通知会计师事务所，公司股东会就
就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事八十五解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务务所陈述意见。
条所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会股东会说明公司有无不当情形。
说明公司有无不当情形。
第一百
公司召开股东大会的会议通知，以公告方式公司召开股东会的会议通知，以公告方式进八十八进行。行。
条
第一百公司召开监事会的会议通知，以邮件、专人（删除）
九十条送出、传真、电子邮件或电话方式进行。
公司通知以专人送出的，由被送达人在送达公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为
第一百达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局九十一日起第三个工作日为送达日期；公司通知以传之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以传
条真、电子邮件和电话方式发出的，以发出当日为真、电子邮件和电话方式发出的，以发出当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。公告刊登日为送达日期。
第一百因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出
九十二会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及条会议作出的决议并不因此无效。会议作出的决议并不仅因此无效。条款修订前修订后新增一公司合并支付的价款不超过本公司净资产
条（新章10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规
程第一--定的除外。
百九十公司依照前款规定合并不经股东会决议的，七条）应当经董事会决议。
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在
第一百合并决议之日起10日内通知债权人，并于30中国证监会指定披露上市公司信息的报刊上或九十五日内在中国证监会指定披露上市公司信息的报者国家企业信用信息公示系统公告。
条刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，债权人自接到通知之日起30日内，未接到未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清求公司清偿债务或者提供相应的担保。
偿债务或者提供相应的担保。
第一百
公司合并时，合并各方的债权、债务，由合公司合并时，合并各方的债权、债务，应当九十六并后存续的公司或者新设的公司承继。由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
条
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清
第一百公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起10日内通知债九十七单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通权人，并于30日内在中国证监会指定披露上市条知债权人，并于30日内在中国证监会指定披露公司信息的报刊上或者国家企业信用信息公示上市公司信息的报刊上公告。
系统公告。
公司减少注册资本，将编制资产负债表及财公司需要减少注册资本时，必须编制资产负产清单。
债表及财产清单。公司自股东会作出减少注册资本决议之日公司应当自作出减少注册资本决议之日起起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监
10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会会指定披露上市公司信息的报刊上或者国家企
第一百指定披露上市公司信息的报刊上公告。债权人自业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之九十九
接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自日起30日内，未接到通知的自公告之日起45条
公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担者提供相应的担保。保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最公司减少注册资本，应当按照股东持有股份低限额。的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。条款修订前修订后公司依照本章程第一百七十条第二款的规
定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款新增一的义务。
条（新章依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第二--程第二百零二条第二款的规定，但应当自股东会百零三作出减少注册资本决议之日起30日内在中国证
条）监会指定披露上市公司信息的报刊上公告上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册
资本50%前，不得分配利润。
新增一违反《公司法》及其他相关规定减少注册资
条（新章本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出
程第二--资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及
百零四负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责条）任。
新增一
条（新章公司为增加注册资本发行新股时，股东不享
程第二--有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议百零五决定股东享有优先认购权的除外。
条）
公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章
公司因下列原因解散：
程规定的其他解散事由出现；
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章
（二）股东会决议解散；
程规定的其他解散事由出现；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（二）股东大会决议解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
（三）因公司合并或者分立需要解散；
第二百被撤销；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
零一条（五）公司经营管理发生严重困难，继续存被撤销；
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存
能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不以请求人民法院解散公司。
能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的公司出现前款规定的解散事由，应当在10股东，可以请求人民法院解散公司。
日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
公司有本章程第二百零七条第（一）项、第
公司有本章程第二百零一条第（一）项情形（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以
第二百的，可以通过修改本章程而存续。通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
零二条依照前款规定修改本章程，须经出席股东大依照前款规定修改本章程或者股东会作出会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。条款修订前修订后公司因本章程第二百零七条第（一）项、第
公司因本章程第二百零一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散
（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清
第二百算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确算。
零三条定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，清算组由董事组成，但是本章程另有规定或债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清者股东会决议另选他人的除外。
算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
清算组在清算期间行使下列职权：清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；和财产清单；
（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业（三）处理与清算有关的公司未了结的业
第二百务；务；
零四条
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；税款；
（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。
清算组应当自成立之日起10日内通知债权清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在中国证监会指定披露上市公人，并于60日内在中国证监会指定披露上市公司信息的报刊上或者国家企业信用信息公示系司信息的报刊上公告。债权人应当自接到通知书统公告。债权人应当自接到通知之日起30日内，之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起未接到通知的自公告之日起45日内，向清算组
第二百45日内，向清算组申报其债权。
申报其债权。
零五条债权人申报债权，应当说明债权的有关事债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
清偿。
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或或者人民法院确认。者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工公司财产在分别支付清算费用、职工的工
第二百资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，零六条清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。前，将不会分配给股东。条款修订前修订后清算组在清理公司财产、编制资产负债表和清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应
第二百当依法向人民法院申请宣告破产。当依法向人民法院申请破产清算。
零七条
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将人民法院受理破产申请后，清算组应当将清清算事务移交给人民法院。算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
公司清算结束后，清算组应当制作清算报公司清算结束后，清算组应当制作清算报
第二百告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登零八条
登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。记机关，申请注销公司登记。
清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和务。
勤勉义务。
第二百清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成零九条法收入，不得侵占公司财产。
损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过清算组成员因故意或者重大过失给公司或
失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
有下列情形之一的，公司应当修改章程：有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修（一）《公司法》或者有关法律、行政法规
第二百改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政一十一规的规定相抵触；法规的规定相抵触的；
条（二）公司的情况发生变化，与章程记载的（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。
第二百股东大会决议通过的章程修改事项应经主股东会决议通过的章程修改事项应经主管
一十二管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记条记事项的，依法办理变更登记。事项的，依法办理变更登记。
第二百董事会依照股东大会修改章程的决议和有董事会依照股东会修改章程的决议和有关一十三关主管机关的审批意见修改本章程。主管机关的审批意见修改本章程。
条条款修订前修订后释义释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司
有限公司股本总额超过50%的股东；或者持有股
股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然
份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
响的股东。
第二百（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协
一十五但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然条支配公司行为的人。
人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或
控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百
董事会可依照章程的规定，制订章程细则。董事会可依照章程的规定，制定章程细则。
一十六章程细则不得与章程的规定相抵触。章程细则不得与章程的规定相抵触。
条
本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本章程以中文书写，其他任何语种或者不同
第二百
本的章程与本章程有歧义时，以在山西省市场监版本的章程与本章程有歧义时，以在山西省市场一十七督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程条准。为准。
第二百本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，本章程所称“以上”、“以内”都含本数；
一十八都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本条于”不含本数。数。
第二百本章程附件包括股东大会议事规则、董事会本章程附件包括股东会议事规则和董事会二十条议事规则和监事会议事规则。议事规则。
第二百二十一本章程自股东大会通过之日起施行。本章程自股东会通过之日起施行。
条
注：因新增/删除导致条款序号和相关索引序号变化的，作相应调整，并对数字格式进行了统一调整。
沪公网安备31011802005267号
