山西焦煤能源集团股份有限公司

总经理工作细则

第一章总则

第一条根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治理准则》等法律、法规、规章、规范性文件和《山西焦煤能源集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）有关规定，为进一步完善山西焦煤能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范总经理职责和行为，明确经理层职责权限和分工协作，保证总经理依法行使职权、忠实履行职责，结合公司实际，制定《山西焦煤能源集团股份有限公司总经理工作细则》（以下简称“本细则”）。

第二条经理层成员必须自觉用习近平新时代中国特

色社会主义思想武装头脑，增强“四个意识”、坚定“四个自信”、做到“两个维护”，坚定理想信念，牢记初心使命，牢固树立和践行正确政绩观，弘扬企业家精神，对党忠诚、勇于创新、治企有方、兴企有为、清正廉洁，切实维护党和国家利益、股东利益、公司利益和职工群众合法权益，增强核心功能，提升核心竞争力，持续推动公司做强做优做大。

第三条经理层是公司的执行机构，应当自觉维护公司党委发挥把方向、管大局、保落实的领导作用，自觉维护董

事会发挥定战略、作决策、防风险的经营决策主体作用，支持外部董事在董事会中履行理性决策、防范风险、监督制衡、

建言献策等职责，强经营、严管理、抓落实，努力实现加强党的领导和完善公司治理相统一。

第二章总经理的任职资格与聘任

第四条总经理任职应当具备下列条件：

（一）能够坚决贯彻执行党的基本理论、基本路线、基本方略，带头遵守法律法规，具有较为丰富的经济知识、科技知识、管理知识、法律知识和实践经验，具有较强的经营管理能力；

（二）具有调动职工积极性、建立合理组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力；

（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通

煤炭生产经营业务，掌握国家有关政策、法律、法规；

（四）诚信勤勉、廉洁奉公、民主公道，有较强的使命感和开拓进取精神；

（五）忠诚自律、高效务实，对公司的宗旨、战略、理

念、作风等具有高度认同感。

第五条公司总经理为自然人，有下列情形之一的，不

得担任公司总经理：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者

破坏社会主义市场经济秩序罪，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董

事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）在公司控股股东单位担任除董事以外其他行政职务的人员；

（九）法律、行政法规或者部门规章规定不宜担任上市公司总经理职务的其他情形。

第六条公司设经理层，包括总经理一名，副总经理若干名，财务总监一名，董事会秘书一名。

第七条总经理由董事长提名，董事会聘任或解聘。副总经理、财务总监由总经理提名，董事会聘任或解聘。董事

会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。

董事可受聘兼任公司总经理、副总经理或其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第八条公司经理层实行任期制，任期届满，经考核合格的可以连任。经理层成员每个任期三年。

第三章总经理的权责

第九条经理层实行总经理负责制。总经理对董事会负责，行使以下职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织拟订公司年度生产经营计划和投资方案，经批准后组织实施；

（三）组织拟订公司融资、资产重组、资产处置、产权

转让、资本运作、工程建设事项方案，批准董事会授权范围内的前述事项方案；

（四）拟订公司内部管理机构设置方案；

（五）组织拟订公司的基本管理制度，健全完善公司风

险管理体系、内部控制体系和合规管理体系方案，经批准后组织实施；（六）制定公司除基本制度以外的具体规章制度；

（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员；

（八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（九）《公司章程》和董事会授予的其他职权。

董事会对总经理的授权采取“专项＋清单”的管理模式，根据《公司董事会授权管理办法》确定，经董事会批准后实施。

第十条总经理应履行下列职责：

（一）维护公司企业法人财产权，确保公司财产的保值增值，正确处理股东、公司和职工的利益关系；

（二）严格遵守《公司章程》和股东会决议、董事会决议，定期向董事会报告工作，听取意见；不得变更股东会决议、董事会决议，不得越权行使职责；

（三）作出涉及职工切身利益的决定时，应充分听取职工意见，必要时征求工会意见，保障职工合法权益；

（四）组织公司各方面力量，实现股东会及董事会确定

的工作目标和生产经营任务，保证各项工作任务和生产经营指标完成；

（五）采取切实可行措施，持续推进公司技术进步和管

理现代化，提高经济效益；

（六）加强对职工的培训和教育，不断提高职工劳动素质，充分调动职工积极性和创造性，培养良好企业文化。

第十一条总经理对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向股东会或者董事会报告，并按照《公司章程》

规定经股东会或者董事会审议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公

司的商业机会，但向股东会或者董事会报告并经股东会审议通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公司章程》规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会审议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。

第十二条总经理对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，保

证公司商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公

司所披露的信息真实、准确、完整;

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不

得妨碍审计委员会行使职权;

（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。

第十三条总经理等高级管理人员应当及时编制定期报告草案并提交董事会审议。

总经理等高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规、深交所有关规定的要求，定期报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

总经理等高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。

第四章副总经理及其他高级管理人员主要职责

第十四条本细则第五条、第十一条、第十二条关于总经理的规定同样适用于副总经理及其他高级管理人员。

第十五条副总经理及其他高级管理人员主要职责：

（一）副总经理根据公司内部职责分工文件和总经理授权，协助总经理工作，对总经理负责并在分管范围内签发有关业务文件；

（二）其他高级管理人员就其分管业务和日常工作对总

经理负责，向总经理报告工作并在分管范围内签发有关业务文件；

（三）董事长、总经理交办的其他事宜。

第五章日常分管工作

第十六条总经理全面主持公司日常生产经营管理工作，充分发挥副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员作用，协调、处理工作中的重大问题，指导、检查工作，并负责考核。

第十七条副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管

理人员按各自分工职责，负责组织分管部门、单位的工作，并承担相应的领导责任。

第十八条总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书

等高级管理人员要善于调查研究，掌握真实情况，及时发现问题，进行指导、协调，并做好服务工作。

第十九条总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书

等高级管理人员要切实加强对分管专业部门和单位的领导，主要包括：

（一）组织贯彻执行国家有关工作方针、政策和公司董

事会的制度、规定，组织修订、完善和贯彻落实各项专业管理制度、办法，并对执行情况进行监督、检查。负责对分管专业的基本管理制度进行审核，提交经理层办公会讨论；对具体规章制度进行审批。

（二）组织编制、审核和实施年度专业工作计划和重大

工作方案，并对执行情况进行监督检查。

（三）根据工作需要，协调分管专业与其他专业部门或

单位的关系，同有关主管副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员协商处理相关事宜；经协调仍无法解决问题，可向总经理报告，必要时提交经理层办公会讨论。

（四）根据公司年度生产经营计划、投资方案、财务预

决算方案等，对资金使用、技术开发、安全生产等项目，按授权权限审批具体项目，并组织执行。

（五）根据分工职责，负责协调处理日常生产、经营、管理中的各种问题，确保生产组织稳定均衡和重要技术经济指标顺利完成。

第六章经理层办公会

第二十条经理层议事决策一般采取召开经理层办公

会、经理层成员召开专题会议的方式进行。总经理应当规范行使董事会授权，一般主持召开经理层办公会研究决策董事会授权其决策事项。对于拟提请董事会会议审议的重大经营管理事项、执行董事会决议的具体工作举措、日常生产经营

管理事项等，可以根据相关事项（举措）的重要、复杂、敏感程度，灵活采取召开经理层办公会、经理层成员召开专题会议方式进行研究讨论或者决策。

第二十一条经理层办公会负责组织实施股东会、董事会决策，负责落实股东会、董事会决定的事项；负责处置董事会授权范围内的重要事项。

第二十二条经理层办公会按照公司《经理层办公会会议制度（试行）》执行，由总经理主持研究讨论经理层职权范围内的事项，有关公司生产经营、企业管理、推动发展的重大事项，以及各部门、各单位提交的需由经理层办公会审议的事项。总经理因特殊原因不能召集和主持经理层办公会议时，可委托副总经理召集和主持；总经理空缺、不便或者不能委托时，可以由董事长指定一名经理层成员召集和主持。

经理层办公会议题需履行党委会前置研究程序的，在经理层办公会决策时，任职党委委员的高级管理人员，要充分表达党委会的意见和建议。总经理应在充分听取上述意见和建议的基础上作出决定。

第二十三条经理层办公会一般应当有不少于半数的

经理层成员到会方可召开。根据工作需要，经理层办公会可以安排总法律顾问和其他高级管理人员、职能部门负责人及有关人员参加或者列席。党委专职副书记可以视议题内容参加或者列席；纪委书记可以列席。参加会议人员必须准时出席，因故不能参加的，需提前请假，经总经理同意，可委托他人参加。

第二十四条经理层办公会议题由总经理确定。对副总

经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员提出的需要会

议研究的议题，由办公室汇总，报总经理审定。

第二十五条办公室根据总经理确定的议题做好会议安排，通知有关部门或单位准备上会材料；重大议题的文字材料应提前递交各位高级管理人员阅知。

依据上会材料，由部门或单位的主要领导作汇报。与会人员在讨论中应充分发表意见，并对会议决定的事项按照分工组织贯彻落实。

第二十六条经理层办公会分为定期会议和临时会议，定期会议一般每月下旬召开1次，临时会议为总经理认为必要时、根据工作需要召开的不定期会议。办公室负责会议记录，拟写会议纪要，由总经理审签。对会议决定的重要事项的贯彻落实情况，由办公室负责督促检查。

第二十七条经理层办公会决策事项与经理层成员本

人及近亲属有利害关系，或者存在影响公正决策的其他情形时，相关成员应当回避。需要总经理回避的，对于董事会授权决策事项，原则上提交董事会作出决定，特殊情况下，也可以由董事会临时授权董事长召开专题会议进行决策并负

责;对于其他事项，应当指定副总经理主持会议进行决策并负责，决策前应当听取党委书记、董事长意见。

第二十八条经理层办公会如涉及需要信息披露的事项，须向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公

司经理层办公会作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见。

第二十九条经理层办公会研究有关职工工资、福利、安全生产、劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取工会和职代会的意见，并邀请工会或者职工代表列席会议。经理层办公会研究重大事项，总经理认为必要时，可委托专家或研究、咨询机构等进行必要性、可行性和合法性论证。

第三十条经理层办公会记录作为公司档案保存，保存

期限不少于十年。会议记录内容主要包括：时间、地点、主持人、参加人、会议的主要内容和议定事项。会议记录要妥善保管、存档。

第三十一条经理层办公会决定以会议纪要的形式作出，经会议主持人签署后发布生效。凡是需要保密的会议材料，有关承办部门要注明密级，会议结束后由办公室负责收回。

第三十二条会议纪要由会议主持人审定并决定是否

印发及发放范围。如需印发，经主持会议的总经理或副总经理签署后印发。

第三十三条参加会议人员要严格执行保密纪律，不得私自传播密级会议内容和议定事项。

第七章向董事会及其专门委员会报告第三十四条总经理等高级管理人员应当及时向董事

会报告有关公司生产经营或者财务方面出现的重大事件、已披露事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

根据《公司章程》规定，需提请董事会、股东会审议决定的事项，总经理等高级管理人员应当向董事会报告，并履行法定批准程序。

第三十五条公司出现下列情形之一的，总经理等高级

管理人员应当及时向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务：

（一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政

策、经营模式、产品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化的；

（二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比

大幅变动，或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；

（三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。

第三十六条董事会审计委员会等专门委员会根据专

门委员会工作制度等规定要求总经理提供的报告，总经理应如实提供。

第八章经理层自身建设

第三十七条经理层应当加强思想政治建设，经常同党中央决策部署和习近平总书记重要指示批示精神对标对表，自觉在大局下行动，勇于担当、锐意进取。经理层中的中共党员应当严肃党内政治生活，贯彻民主集中制，认真参加民主生活会和组织生活会。

第三十八条经理层应当加强专业能力建设，积极参加

履职能力培训，有针对性地强化专业训练，锤炼专业思维、提升专业素养、掌握专业方法，不断提高战略决策能力、公司治理能力、价值创造能力、改革创新能力、防范化解风险能力。

第三十九条经理层成员应当强化制度意识，维护制度权威，提高制度执行力，自觉按规章制度办事，严格执行党委、董事会、经理层等治理主体议事决策制度，促进公司科学决策、合规经营。

第九章考核、监督与责任追究

第四十条总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书

等高级管理人员聘任期内所实行的薪酬制度，按照公司董事、高级管理人员薪酬管理制度执行，由总经理提出，提请董事会薪酬与考核委员会审核，报董事会批准。

第四十一条总经理等高级管理人员应遵守国家的法

律、法规，遵守《公司章程》，严格执行公司各项管理制度，忠于职守、勤勉尽责。

第四十二条总经理等高级管理人员要自觉接受股东、董事会、董事会审计委员会、职工的监督检查，对前述监督

检查作出的解释、答复或说明的情况，必须保证其真实性。

第四十三条总经理等高级管理人员违反第十一条规

定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第四十四条总经理等高级管理人员执行公司职务，给

他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规和《公司章程》规定，致使公司遭受损失的，公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。

第四十五条总经理等高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第十章附则

第四十六条本细则未尽事宜，遵照《公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》执行。

本细则如与国家新颁布的法律、法规、规范性文件或经

合法程序修改后的《公司章程》不一致时，从其规定，并及时修改本细则。

第四十七条本细则自公司董事会审议通过之日起施行，原细则同时废止。

第四十八条本细则由公司董事会负责解释和修订。