北京市中伦律师事务所

关于广州越秀资本控股集团股份有限公司

股权激励计划调整股票期权行权价格及注销部分股

票期权的

法律意见书

二〇二四年三月

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电话/Tel : +86 10 5957 2288 传真/Fax : +86 10 6568 1022/1838 www.zhonglun.com北京市中伦律师事务所关于广州越秀资本控股集团股份有限公司股权激励计划调整股票期权行权价格及注销部分股票期权的法律意见书

致：广州越秀资本控股集团股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受广州越秀资本控股集团股

份有限公司（以下简称“越秀资本”、“公司”）的委托，就公司股票期权激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并就激励计划出具本法律意见书。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第148号）（以下简称“《管理办法》”）《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）（以下简称“《通知》”）等法律、法规、规范性文件和《广州越秀资本控股集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、

《股票期权激励计划管理办法》（以下简称“《计划管理办法》”）等有关规定，对越秀资本提供的有关文件进行了核查和验证，就越秀资本调整股票期权行权价格

1法律意见书及注销部分股票期权（以下分别调整“本次调整”、“本次注销”，合称“本次调整及注销”）出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。

对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

1.本所律师在工作过程中，已得到越秀资本的保证：即公司业已向本所律

师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

2.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和

《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理

委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。

3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师有赖于有关政府部门、越秀资本或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

4.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之

日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

5.本法律意见书仅就与本次调整及注销有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和越秀资本的说明予以引述。

2法律意见书

6.本所律师同意将本法律意见书作为本次调整及注销所必备的法定文件。

7.本法律意见书仅供本次调整及注销之目的使用，不得用作其他任何目的。

基于上述，本所就越秀资本本次调整及注销出具法律意见如下：

一、本次调整及注销的批准和授权

1.公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》《考核办法》

《计划管理办法》，并将该《激励计划（草案）》《考核办法》《计划管理办法》提交公司第九届董事会第五十三次会议审议。

2.2023年1月9日，公司第九届董事会第五十三次会议审议通过了《关于<股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定股票期权激励计划相关管理办法的议案》等相关议案。

3.2023年1月9日，公司第九届监事会第二十五次会议审议通过了《关于<股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定股票期权激励计划相关管理办法的议案》《关于核查股票期权激励计划人员名单的议案》等相关议案。

监事会对本次股票期权激励计划的激励对象人员名单进行了核查，监事会认为：列入本次股票期权激励计划的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律法

规、监管规则以及公司《章程》规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券

交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁

入措施的情形；不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形

的情形；激励对象不包括公司独立董事、监事，未在公司或其控股子公司任职、不属于公司或其控股子公司的人员，以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；不存在根据法律法规规定不得参与上市

公司股权激励的情形；符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。

3法律意见书

4.2023年1月9日，公司独立董事对《激励计划（草案）》进行了认真审核，发表了《独立董事关于公司第九届董事会第五十三次会议相关事项的独立意见》，认为：公司本次股票期权激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。独立董事同意本议案，并同意将其提交公司股东大会审议。

5.2023年4月27日，广州市人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于同意越秀资本实施股票期权激励计划的批复》（穗国资批〔2023〕75号），原则同意公司《激励计划（草案）》。

6.2023年1月10日至2023年1月19日期间，公司对《股票期权激励计划人员名单》进行了公示，公司监事会未收到企业、个人针对公司本次激励计划激励对象名单、资格等相关信息存在异议的反馈。2023年5月11日，公司披露了《监事会关于公司股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。

7.2023年5月15日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于<股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定股票期权激励计划相关管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事项的议案》。2023年5月16日，公司披露了《关于股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

8.2023年5月24日，公司召开第九届董事会第五十九次会议及第九届监事会第二十九次会议，审议通过《关于调整股票期权激励计划人员名单及授予份额的议案》《关于向股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，同意以

2023年5月24日为授予日，向符合条件的76名激励对象授予4888.34万股股票期权，行权价格为6.21元/股。

9.2023年6月7日，公司完成股票期权激励计划相关授予登记工作，股票

期权简称：越资 JLC1，股票期权代码：037356。2023 年 6 月 8 日，公司披露了《关于股票期权激励计划授予登记完成的公告》。

4法律意见书10.2024年3月27日，公司第十届董事会第九次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》《关于股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》。

11.2024年3月27日，公司第十届监事会第七次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》《关于股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整及注销已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《通知》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次调整的具体内容2024年3月27日，公司第十届董事会第九次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，本次调整的原因及具体内容如下：

公司于2023年4月28日召开2022年年度股东大会审议通过了《关于2022年年度利润分配预案的议案》，同意公司以2022年12月31日的公司总股本

5017132462股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.70元（含税）。该

权益分派方案已于2023年6月26日实施完毕。

根据《激励计划（草案）》“第九章股票期权的调整方法和程序”的相关规

定及2023年第一次临时股东大会的授权，公司需要对股票期权激励计划涉及的股票期权行权价格进行调整。

若在行权前公司发生派息，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。

经派息调整后，P 仍须为正数。

调整后，本激励计划股票期权行权价格由6.21元/股调整为6.04元/股。

5法律意见书

根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。

经核查，本所律师认为，本次调整已经取得现阶段必要的批准和授权，调整后的内容符合《管理办法》《试行办法》《通知》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。

三、本次部分股票期权的注销

(一)因公司层面行权业绩考核目标未成就注销

根据《激励计划（草案）》的规定，本激励计划第一个行权期行权时间安排如下表所示：

行权安排行权时间可行权比例自股票期权授予日起24个月后的首个交易日起至股票

第一个行权期1/3期权授予日起36个月内的最后一个交易日当日止

第一个行权期公司层面行权业绩考核目标如下：

行权期公司层面行权业绩考核目标

1.2023年净资产收益率≥8.5%，且≥“同行业平均水平+1个百分点”；

2.2023年营业总收入较2021年增长率≥9%，且≥同行业平均水平；

第一个行权期

3. 2023 年风险调整资本回报率 RAROC≥24%；

4.2023年金融科技投入额较2021年增长率≥9%。

注：1.“净资产收益率”是指归属上市公司股东扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。

2.“金融科技投入额”计算口径为：金融科技投入额=自主科技建设投入+分摊共性费

用+科技人员投入，计算包括合并范围内下属企业，为避免重复计算，剔除广州越秀金融科技有限公司。

3.如该年度出现重大重组等情况，可由董事会决议使用剔除其影响后的财务指标用作股

6法律意见书

票期权激励计划的考核。

4.公司属于申银万国行业分类下的“多元金融”，上述“行业平均值”的样本为申银万

国“多元金融”分类下全部符合条件的境内 A 股上市公司。

第一个行权期公司层面行权业绩考核条件成就情况说明序公司层面行权业绩考核目标行权业绩考核条件是否成就的说明号根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广

2023年净资产收益率≥州越秀资本控股集团股份有限公司2023年度审计报

1 8.5%，且≥“同行业平均水 告》（致同审字〔2024〕第 440A004873 号），公司 2023平+1个百分点”年净资产收益率为7.90%，不满足行权业绩考核条件；

截至公告日，同行业平均水平数据暂不能获取。

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广州越秀资本控股集团股份有限公司2023年度审计报

2023年营业总收入较2021告》（致同审字〔2024〕第 440A004873 号），公司 2023

2年增长率≥9%，且≥同行业

年营业总收入为147.93亿元；较2021年增长率≥11%，平均水平

满足行权业绩考核条件；截至公告日，同行业平均水平数据暂不能获取。

2023 年风险调整资本回报 2023 年风险调整资本回报率 RAROC 为 26.87%，满足

3

率 RAROC≥24% 行权业绩考核条件。

2023年金融科技投入额较2023年金融科技投入额为18450.33万元，2023年较

4

2021年增长率≥9%2021年同比增长49%，满足行权业绩考核条件。

本次激励计划的第一个行权期公司层面业绩考核目标未全部达成，第一个行权期行权条件未成就。根据《激励计划（草案）》的规定，所有激励对象（不含不再符合激励条件人员）对应第一个行权期的股票期权14819704股均不得行权，由公司注销。

(二)因激励对象职务调动、离职等原因不符合激励条件注销

根据《激励计划（草案）》的规定，鉴于原获授激励对象中5名因职务调动、

7法律意见书

离职等原因不再符合激励条件，上述人员已获授但尚未行权的股票期权

4424300股不得行权，由公司注销。

综上，公司本次拟合计注销已获授但尚未行权的股票期权19244004股。

本次注销在公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。

根据公司的确认并经本所律师核查，本所律师认为，公司注销激励对象已获授但尚未行权的股票期权符合《管理办法》《试行办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

四、结论意见

综上所述，经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整及注销事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次调整及注销事项符合《管理办法》《试行办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

（以下无正文）

8法律意见书（本页为《北京市中伦律师事务所关于广州越秀资本控股集团股份有限公司股权激励计划调整股票期权行权价格及注销部分股票期权的法律意见书》之签字盖章

页）

北京市中伦律师事务所（盖章）

负责人：经办律师：

张学兵余洪彬何尔康

2024年3月27日