北京市中伦律师事务所

关于广州越秀资本控股集团股份有限公司

2026 年第二次临时股东会的

法律意见书

二〇二六年九月北京市中伦律师事务所关于广州越秀资本控股集团股份有限公司

2026 年第二次临时股东会的

法律意见书

致：广州越秀资本控股集团股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为广州越秀资本控股集团股

份有限公司（以下简称“公司”）的常年法律顾问，受公司委托，指派律师出席公司 2026年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则（2025 修订）》（以下简称“《股东会规则》”）等相关法律、法规、规范性文件及《广州越秀资本控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），对本次股东会进行见证并出具法律意见。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经

发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承法律意见书担相应法律责任。

为出具本法律意见书，本所律师独立、客观、公正地审查了公司本次股东会的有关文件和材料，并遵循审慎性及重要性原则。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会的召集、召开程序、出席本次股东会人员和召集人的资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。本所经办律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合《公司法》等相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。

本法律意见书仅供公司本次股东会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、法规、规范性文件之规定出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集、召开程序经查验，根据公司第十届董事会第四十三次会议决议，公司于 2026年 8月26 日在指定媒体发布了《关于召开 2026年第二次临时股东会的通知》（以下简称“《会议通知》”），其内容符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，现场会议于 2026年 9月 11日下午 16:00在广州市天河区珠江西路 5号广州国际金融中心 63楼公法律意见书

司第一会议室举行。

网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2026 年 9 月 11 日上午 9:15-9:25 和

9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投

票的时间为 2026年 9月 11日上午 9:15至下午 15:00的任意时间。会议召开的时间、地点符合《会议通知》的内容。

经核查，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、出席本次股东会人员和会议召集人资格

本次股东会的股权登记日为 2026年 9月 4日。经查验，出席本次股东会的股东及委托代理人 161 名，所持有表决权的股份总数为 3824148993 股，占公司有表决权股份总数的 76.5004%；

出席现场会议的股东及委托代理人共 11 名，所持有表决权的股份总数为

2921775256股，占公司有表决权股份总数的 58.4488%；

参加网络投票的股东共 150名，所持有表决权的股份总数为 902373737股，占公司有表决权股份总数的 18.0516%；

参与本次会议表决的中小股东 153名，所持有表决权股份总数为 133453292股，占公司有表决权股份总数的 2.6697%。

本次股东会由公司董事会召集，公司董事、董事会秘书出席了本次股东会会议，本所律师以现场参会方式出席了会议，公司高级管理人员列席了本次股东会会议。

本所律师认为，出席本次股东会的人员和本次股东会召集人的资格符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。法律意见书三、本次股东会的表决程序和表决结果经见证，公司本次股东会现场会议就公告中列明的审议事项以记名投票的方式进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行清点、监票和计票。经统计现场投票和网络投票结果，本次股东会的表决结果如下：

（一）审议《关于董事会换届选举暨提名第十一届董事会非独立董事候选人的议案》

1、《选举李锋先生为第十一届董事会非独立董事》

表决结果：同意 3821135594股，其中中小股东同意 130439893股。

2、《选举吴勇高先生为第十一届董事会非独立董事》

表决结果：同意 3821487674股，其中中小股东同意 130791973股。

3、《选举曾志钊先生为第十一届董事会非独立董事》

表决结果：同意 3821479985股，其中中小股东同意 130784284股。

4、《选举潘勇强先生为第十一届董事会非独立董事》

表决结果：同意 3821612279股，其中中小股东同意 130916578股。

5、《选举王章军先生为第十一届董事会非独立董事》

表决结果：同意 3795432864股，其中中小股东同意 104737163股。

6、《选举朱爱强先生为第十一届董事会非独立董事》

表决结果：同意 3821483380股，其中中小股东同意 130787679股。

7、《选举吴敏先生为第十一届董事会非独立董事》

表决结果：同意 3821483275股，其中中小股东同意 130787574股。

本所律师认为，李锋先生、吴勇高先生、曾志钊先生、潘勇强先生、王章军先生、朱爱强先生、吴敏先生当选公司第十一届董事会非独立董事。法律意见书（二）审议《关于董事会换届选举暨提名第十一届董事会独立董事候选人的议案》

1、《选举刘中华先生为第十一届董事会独立董事》

表决结果：同意 3821389871股，其中中小股东同意 130694170股。

2、《选举冯科先生为第十一届董事会独立董事》

表决结果：同意 3821385254股，其中中小股东同意 130689553股。

3、《选举蒋海先生为第十一届董事会独立董事》

表决结果：同意 3821744849股，其中中小股东同意 131049148股。

4、《选举梁丹妮女士为第十一届董事会独立董事》

表决结果：同意 3821653882股，其中中小股东同意 130958181股。

本所律师认为，刘中华先生、冯科先生、蒋海先生、梁丹妮女士当选公司第十一届董事会独立董事。

注：“中小股东”指除上市公司董事、高级管理人员以及单独或合计持有公司股份高于

5%股份以外的股东。

四、股东公开征集委托投票权的情况根据公司于 2026年 8月 27日发布的《关于中证中小投资者服务中心有限责任公司公开征集表决权的公告》，公司股东中证中小投资者服务中心有限责任公司作为征集人，就本次股东会审议的《关于董事会换届选举暨提名第十一届董事会独立董事候选人的议案》向公司全体股东征集委托投票权，征集时间为 2026年 8月 27日至 2026年 9月 8日 17:00。经公司确认，在股东征集委托投票权期间，共有 2名股东授权征集人行使投票权，代表越秀资本有效表决权的股份数共

6700股，约占越秀资本有表决权股份总数的 0.0001%。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东会召集和召开程序、出席会议人员和召集人资格、会议表决程序均符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等法律、法律意见书

法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

以上法律意见仅供公司随本次股东会决议公告予以公告使用，非经本所书面同意，不得用于其他任何目的或用途。

【以下无正文】法律意见书（本页为《北京市中伦律师事务所关于广州越秀资本控股集团股份有限公司

2026年第二次临时股东会的法律意见书》之签字盖章页）

北京市中伦律师事务所（盖章）

负 责 人： 经办律师：

张学兵 王天宇陈玉婷

2026年 9月 11日