股票简称：越秀资本 股票代码：000987. SZ

广州越秀资本控股集团股份有限公司

（住所：广州市天河区珠江西路 5 号 6301 房自编 B 单元）

2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）

募集说明书

发行人：广州越秀资本控股集团股份有限公司

牵头主承销商、簿记管理人：中信证券股份有限公司

联席主承销商、受托管理人：兴业证券股份有限公司

国泰海通证券股份有限公司、中国国际

金融股份有限公司、中信建投证券股份

联席主承销商：

有限公司、广发证券股份有限公司、万联证券股份有限公司

发行金额：不超过人民币10亿元

担保或其他增信情况：无担保或其他增信

信用评级结果： 主体 AAA/债项 AAA

信用评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司

牵头主承销商、簿记管理人

联席主承销商、受托管理人联席主承销商

签署日期：2026年7月28日

1广州越秀资本控股集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

声明

发行人将及时、公平地履行信息披露义务。

发行人及其全体董事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明

书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

主承销商已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

发行人承诺在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。

债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助、变相返费，不出于利益交换的目的通过关联金融机构相互持有彼此发行的债券，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。

发行人如有董事、高级管理人员、持股比例超过5%的股东及其他关联方参

与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。

中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代表对债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。

投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行

人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。

1广州越秀资本控股集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

重大事项提示

请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。

一、发行人基本财务情况本期债券发行上市前，发行人最近一期末的净资产为4998885.95万元（2025年12月31日合并财务报表中的所有者权益合计），合并口径资产负债率为

76.55%，母公司口径资产负债率为52.20%；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为273900.21万元（2023年度、2024年度和2025年度实现的归属于母公司所有者的净利润240364.09万元、229399.35万元和351937.20万元的平均值），预计不少于本期债券一年利息的1倍。发行人发行前的财务指标符合相关规定。

二、评级情况根据中诚信国际信用评级有限责任公司于2026年7月10日出具的《2026年度广州越秀资本控股集团股份有限公司信用评级报告》，发行人主体评级 AAA，评级展望为稳定。

根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具的《广州越秀资本控股集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）信用评级报告》，本期债券债项评级为 AAA。

本期债券信用评级报告揭示的主要风险如下：

1、公司盈利水平易受市场环境影响，未来须关注市场环境变化对公司营业

收入及投资资产市值的影响。

2、外部环境变化影响下，不良资产管理业务经营有所承压。

3、公司合并口径债务规模持续增长，需关注杠杆水平控制情况。

根据相关监管规定、评级行业惯例以及中诚信国际评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信国际将在本期债券有效存续期间，持续关注本期债券发行人经营或财务状况变化等因素，对本期

2广州越秀资本控股集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

债券的信用风险进行定期和不定期跟踪评级，并根据监管要求或约定在中诚信国际信用评级有限责任公司网站（www.ccxi.com.cn）和交易所网站予以公告。

三、增信措施

本期债券为无担保债券。在本期债券的存续期内，若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。若公司经营不善而破产清算，则本期债券持有人对发行人抵质押资产的求偿权劣后于发行人的抵质押债权。

四、发行人所在行业风险事项

公司涉及的金融及类金融行业是受到国家高度监管的行业，业务经营与开展受到国家各种法律、法规及规范性文件的监管。如果国家关于金融行业的有关法律、法规和政策，如税收政策、业务许可、外汇管理、利率政策、产品监管细则、业务收费标准等发生变化，可能会引起证券市场的波动和金融行业发展环境的变化，进而对发行人的各项金融业务产生影响。近年来，监管部门进一步加强了对金融行业的监督力度，并大幅提高处罚力度。同时，我国宏观经济增速放缓，受到金融业加强监管、人民币汇率波动、美联储加息等国内外政策因素影响，金融行业面临着一定的压力。

五、发行人利润结构特点

发行人作为广州市国资委下属多元金融上市平台，投资收益对发行人营业利润贡献较大。最近三年，公司投资收益分别为284050.83万元、373443.66万元和446965.78万元，投资收益占利润总额的比例分别为70.22%、117.41%和

83.87%，报告期内投资收益在利润总额中的占比较高。

六、发行人为上市公司，股票状态正常

发行人为上市公司，股票代码 000987.SZ，股票状态正常，经营状态稳定，不存在业绩下滑或重大违法违规行为，不影响发行及上市条件。

七、发行人重大不良信用记录、行政处罚或重大未决诉讼事项、仲裁事项

3广州越秀资本控股集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

报告期内，发行人无重大不良信用记录、行政处罚或重大未决诉讼事项、仲裁事项。

八、投资者适当性条款

据《证券法》等相关规定，本期债券仅面向专业投资者中的机构投资者发行，普通投资者和专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅专业投资者中的机构投资者参与交易，普通投资者和专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。

九、上市情况

本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合深圳证券交易所上市条件，将采取匹配成交、点击成交、询价成交、竞买成交及协商成交的交易方式。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市转让。

十、本期债券满足通用质押式回购条件

本公司认为本期债券符合通用质押式回购交易的基本条件，具体回购资格及折算率等事宜以证券登记机构的相关规定为准。

十一、投资控股型架构相关情况公司是广州市国资委下属多元金融上市平台，拥有“融资租赁、不良资产管理、投资管理+战略投资中信证券”的“3+1”核心产业结构，并控股期货、金融科技等业务单元的多元金融服务体系。

截至报告期末，发行人母公司无单体资产受限情况；非经营性资金拆借均为支持下属子公司业务开展而对其拆借资金，且拆借规模占总资产比重较小；发行人母公司口径有息债务规模可控且短期偿债压力较小。报告期内，发行人对核心子公司控制能力较强、子公司股权不存在大额质押情形，且发行人有明确的子公司分红政策、报告期内分红情况良好。

4广州越秀资本控股集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

综合来看，公司经营及财务情况稳定，且对子公司有着较强的控制力，投资控股型架构对发行人偿债能力无重大不利影响。

十二、截至本募集说明书出具之日，发行人已在深圳证券交易所及巨潮资讯

网公开披露2026年3月末/2026年1-3月财务报告，截至2026年3月末，发行人合并口径总资产为21733243.41万元，较2025年末增加1.94%；合并口径净资产为5138091.84万元，较2025年末增加2.78%。2026年1-3月，发行人营业总收入为153894.20万元，同比减少16.92%；净利润为159605.54万元，同比增加88.18%；归属于母公司所有者的净利润为129683.74万元，同比增加

97.68%，发行人不存在重大不利变化或者其他特殊情形。

截至2026年3月末，发行人生产经营情况总体正常，偿债能力未发生重大不利变化，依然满足公开发行公司债的条件。

十三、投资者不得协助发行人从事违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。投资者不得通过合谋集中资金等方式协助发行人直接或者间接认购自己发行的债券，不得为发行人认购自己发行的债券提供通道服务，不得直接或者变相收取债券发行人承销服务、融资顾问、咨询服务等形式的费用。资管产品管理人及其股东、合伙人、实际控制人、员工不得直接或间接参与上述行为。

十四、发行人承诺合规发行，不从事《关于进一步规范债券发行业务有关事项的通知》第三条第二款规定的行为；投资者向承销机构承诺审慎合理投资，不从事《关于进一步规范债券发行业务有关事项的通知》第八条第二款、第三款规定的行为。

十五、发行人如有董事、高级管理人员、持股比例超过5%的股东及其他关

联方参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。

承销机构及其关联方如参与认购其所承销债券的，应当报价公允、程序合规，并在发行结果公告中就认购方、认购规模、报价情况进行披露。

十六、2026年5月12日，发行人2025年年度股东会审议通过《关于2025年年度利润分配预案的议案》，2026年6月24日，公司公告《广州越秀资本控股集团股份有限公司2025年年度权益分派实施公告》，公司以母公司可供分配利润为依据，以公司实施利润分配方案时股权登记日的总股本剔除已回购股份为

5广州越秀资本控股集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书基数，向全体股东每10股派发现金红利1.30元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，公司本次实际分红总额为649852121.23元（含税）。

6广州越秀资本控股集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

目录

声明....................................................1

重大事项提示................................................2

目录....................................................7

释义....................................................9

第一节风险提示及说明...........................................13

一、与本期债券相关的投资风险.......................................13

二、发行人的相关风险...........................................15

第二节发行概况..............................................21

一、本次发行的基本情况..........................................21

二、认购人承诺..............................................24

第三节募集资金运用............................................25

一、募集资金运用计划...........................................25

二、前次发行公司债券的募集资金使用情况..................................27

三、本期公司债券募集资金使用承诺.....................................28

第四节发行人基本情况...........................................29

一、发行人概况..............................................29

二、发行人历史沿革............................................30

三、发行人股权结构及实际控制人情况....................................34

四、发行人权益投资情况..........................................36

五、发行人的治理结构及独立性.......................................42

六、发行人董事和高级管理人员的情况....................................51

七、发行人主营业务情况..........................................52

八、其他与发行人主体相关的重要情况....................................83

九、发行人违法违规及受处罚情况......................................83

第五节财务会计信息............................................84

一、会计政策/会计估计调整对财务报表的影响................................84

二、合并报表范围的变化..........................................87

三、公司2023-2025年度合并及母公司财务报表............................91

四、发行人主要财务指标.........................................102

五、管理层讨论与分析..........................................103

六、公司有息债务情况..........................................118

七、关联方及关联交易..........................................119

八、重大或有事项或承诺事项.......................................128

九、资产抵押、质押和其他限制用途安排..................................128

7广州越秀资本控股集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

十、发行人2026年1-3月/末财务数据................................129

第六节发行人及本期债券的资信状况....................................137

一、报告期历次主体评级、变动情况及原因.................................137

二、信用评级报告的主要事项.......................................137

三、其他重要事项............................................138

四、发行人的资信情况..........................................138

第七节增信机制.............................................157

第八节税项...............................................158

一、增值税...............................................158

二、所得税...............................................158

三、印花税...............................................158

四、税项抵扣..............................................159

第九节信息披露安排...........................................160

一、信息披露管理制度..........................................160

二、投资者关系管理的相关制度安排....................................164

三、定期报告披露............................................167

四、重大事项披露............................................167

五、本息兑付披露............................................167

第十节投资者保护机制..........................................168

一、偿债计划和保障措施.........................................168

二、违约事项及纠纷解决机制.......................................171

三、持有人会议规则...........................................173

四、受托管理人.............................................189

第十一节本期债券发行的有关机构及利害关系................................209

一、本期债券发行的有关机构.......................................209

二、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系.............................213

第十二节发行人、主承销商、证券服务机构及相关人员声明..........................214

第十三节备查文件............................................244

一、备查文件内容............................................244

二、备查文件查阅地点..........................................244

三、备查文件查询网站..........................................245

四、备查文件查阅时间及注意事项.....................................245

8广州越秀资本控股集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

释义

在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

广州越秀资本控股集团股份有限公司（曾用名“广州越秀金融控股集公司/本公司/发行人/越秀资本/指团股份有限公司”、“广州友谊集团股份有限公司”、“广州友谊商店股上市公司份有限公司”）董事会指发行人董事会审计委员会指发行人董事会审计委员会股东会指发行人股东会

《公司章程》指《广州越秀资本控股集团股份有限公司公司章程》发行人于2026年4月14日获得中国证券监督管理委员会证监许可

本次债券/本次公司债券指〔2026〕830号文同意向专业投资者发行面值不超过人民币70亿元公司债券注册批复的广州越秀资本控股集团股份有限公司公司债券广州越秀资本控股集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发本期债券指

行公司债券（第三期）

本次发行指经有关主管部门的正式批准，本期公司债券的发行发行人为本期公司债券的发行而根据有关法律法规制作的《广州越秀募集说明书指资本控股集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债

券（第三期）募集说明书》

中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会

证券登记机构/中国证券登记公指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

司/中证登深交所指深圳证券交易所

牵头主承销商/簿记管理人/中指中信证券股份有限公司信证券

联席主承销商/债券受托管理人指兴业证券股份有限公司

/兴业证券

联席主承销商/国泰海通证券指国泰海通证券股份有限公司

联席主承销商/中金公司指中国国际金融股份有限公司

联席主承销商/中信建投证券指中信建投证券股份有限公司

联席主承销商/广发证券指广发证券股份有限公司

联席主承销商/万联证券指万联证券股份有限公司发行人律师指北京市中伦律师事务所

审计机构/审计师/会计师事务

指致同会计师事务所（特殊普通合伙）所

资信评级机构/评级机构/中诚指中诚信国际信用评级有限责任公司

信国际/中诚信

就本期债券而言，通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得债券持有人指并持有本期债券的主体

9广州越秀资本控股集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书发行人与债券受托管理人签署的《广州越秀资本控股集团股份有限公《债券受托管理协议》指司与兴业证券股份有限公司关于2026年面向专业投资者公开发行公司债券之债券受托管理协议》及其变更和补充《广州越秀资本控股集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开《债券持有人会议规则》指发行公司债券（第三期）债券持有人会议规则》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（1998年12月29日第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过，根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国证券法〉的决定》第一次修正，2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议第一次修订，根据2013年《证券法》（2019）指6月29日第十二届全国人民代表大会常务委员会第三次会议《关于修改〈中华人民共和国文物保护法〉等十二部法律的决定》第二次修正，根据2014年8月31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议《关于修改〈中华人民共和国保险法〉等五部法律的决定》第三次修正，2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订）

《管理办法》指《公司债券发行与交易管理办法》（2023年修订）

财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则—基本准则》和38

新会计准则指项具体准则，其后颁布的企业会计准则应用指南，企业会计准则解释及其他相关规定国务院指中华人民共和国国务院财政部指中华人民共和国财政部发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会广州市国资委指广州市人民政府国有资产监督管理委员会

越秀集团指广州越秀集团股份有限公司（原“广州越秀集团有限公司”）

广州越企指广州越秀企业集团股份有限公司（原“广州越秀企业集团有限公司”）

广州证券指广州证券股份有限公司（现更名为中信证券华南股份有限公司）越秀租赁指广州越秀融资租赁有限公司上海越秀租赁指上海越秀融资租赁有限公司越秀地产指越秀地产股份有限公司北京控股指北京控股有限公司新天绿色能源指新天绿色能源股份有限公司广州友谊指广州友谊集团有限公司广州越秀资本控股集团有限公司（曾用名“广州越秀金融控股集团有广州越秀资本指限公司”）越秀产业基金指广州越秀产业投资基金管理股份有限公司广州越秀产业投资有限公司（曾用名：广州越秀金控资本管理有限公越秀产业投资指

司）

10广州越秀资本控股集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

越秀金融国际指越秀金融国际控股有限公司

广期资本管理（上海）有限公司（曾用名：广期资本管理（深圳）有广期资本指限公司）金鹰基金指金鹰基金管理有限公司越秀创投指广州越秀创业投资基金管理有限公司越秀金蝉基金指广州越秀金蝉股权投资基金合伙企业越秀金科指广州越秀金融科技有限公司广州期货指广州期货股份有限公司广州产业投资控股集团有限公司（原名“广州国资发展控股有限公广州产投指司”）广州地铁指广州地铁集团有限公司广州智能装备产业集团有限公司（原名“广州电气装备集团有限公广州智能装备/广州电气装备指司”）万力集团指广州万力集团有限公司广州城投指广州市城市建设投资集团有限公司广州交投指广州交通投资集团有限公司越秀担保指广州越秀融资担保有限公司广州资产指广州资产管理有限公司广州恒运指广州恒运企业集团股份有限公司

金蝉二期指广州越秀金蝉二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）广州金控指广州金融控股集团有限公司

一般为珠江三角洲地区，包括广州、深圳、佛山、东莞、中山、珠珠三角指

海、惠州、江门、肇庆共9个城市

长三角指一般为长江三角洲地区，包括上海市、江苏省和浙江省环绕渤海全部的沿岸地区所组成的广大经济区域，包括北京、天津、环渤海/环渤海经济区指

河北省、辽宁省、山东省

中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划期间，即十四五指

2021-2025年

中华人民共和国国民经济和社会发展第十五个五年规划期间，即十五五指

2026-2030年

直租指直接融资租赁回租指售后回租股指期货指股票价格指数期货

ETF 指 交易型开放式指数基金

11广州越秀资本控股集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书备兑权证是由标的资产发行人以外的第三方（通常为信誉好的券商、备兑权证指投行等大型金融机构）发行的权证，其标的资产可以为个股、一篮子股票、指数、以及其他衍生产品。

ESG 指 环境、社会及治理

工作日指中华人民共和国境内商业银行的对公营业日（不包括法定节假日）交易日指深圳证券交易所的营业日中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别法定节假日或休息日指行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日）

元/万元/亿元指无特别说明，指人民币元/万元/亿元近三年/报告期指2023年度、2024年度及2025年度

近三年末指2023年12月31日、2024年12月31日、2025年12月31日报告期末指2025年12月31日

本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

12广州越秀资本控股集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

第一节风险提示及说明

投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本期债券相关的投资风险

（一）利率风险

受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济

环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

（二）流动性风险

本期债券发行结束后，本公司将积极申请在深圳证券交易所上市流通。经监管部门批准，本期公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深圳证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在深圳证券交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易

其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后，可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券的流动性风险，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，而不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。

（三）偿付风险

本公司目前经营和财务状况良好。在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性。这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能

13广州越秀资本控股集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。

（四）资信风险

本公司目前资信状况正常，在最近三年与其主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，本公司将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果因客观原因导致本公司资信状况发生不利变化，将可能使本期债券投资者的利益受到不利影响。

（五）评级风险

本期债券的信用评级是由资信评级机构对债券发行主体如期、足额偿还债务

本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的专家评价。

债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一个规避风险的参考值。

经中诚信国际综合评定，本公司的主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，本期债券评级为 AAA。在本期债券存续期间，若出现任何影响本公司信用等级或债券信用等级的事项，资信评级机构或将调低本公司信用等级或债券信用等级，则可能对投资者利益产生不利影响。

（六）无法持续满足上市要求的风险

发行人将在发行结束后及时向深圳证券交易所提出上市交易申请，并将申请在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时上市，本期债券具体上市时间另行公告。本期债券上市前及存续期内，发行人财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，发行人无法保证本期债券上市申请能够持续获得深圳证券交易所同意，存在本期债券上市前及存续期内无法持续满足上市要求的风险。

14广州越秀资本控股集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

二、发行人的相关风险

（一）财务风险

1、资产负债率较高的风险

近三年末，发行人总负债规模分别为14562386.73万元、17390269.48万元和16320943.22万元，资产负债率分别为77.80%、79.11%和76.55%，近年来发行人资产负债率维持在相对较高的水平。虽然发行人通过优化债务结构和动态负债管理，使公司的资产负债率呈现稳定状态，但发行人债务规模仍较大，需关注发行人偿债能力的变化。

2、受限资产规模较大风险

发行人资产受限的主要原因是融资质押受限等，受限资产主要包括长期应收款、固定资产、交易性金融资产、越秀新能源项目公司股权等。截至2025年末，发行人所有权和使用权受限资产账面价值合计2981432.02万元1，占当期末资

产总额的比例为13.98%。总体来看，发行人受限资产规模较大。虽然发行人声誉和信用记录良好，与多家商业银行有良好的合作关系，不存在银行信贷违约记录，但如果因流动性不足等原因导致发行人不能按时、足额偿还银行借款或其他债务，有可能导致受限资产被银行冻结甚至处置，将对发行人声誉及正常经营造成不利影响。

3、有息债务余额较高的风险

近三年末，公司有息债务分别为13156551.82万元、14859212.66万元和

14936367.17万元，偿债规模较大。随着经营规模扩大，如果发行人不断扩大有息债务，可能引发一定的偿债压力。

4、盈利依赖子公司的风险

1不含因质押借款受限的越秀新能源项目公司股权159629万元及用于因融资租赁受限的新能源项目公司

股权1000万元。

15广州越秀资本控股集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书目前，发行人拥有多家全资及控股的子公司，经营业务涵盖融资租赁、不良资产管理、投资管理及期货等板块。发行人的利润来源主要依赖于核心子公司越秀租赁、广州资产及越秀产业投资等。发行人业务规模和质量的提升有赖于核心子公司的稳健经营，若子公司经营状况发生不利变化，将对发行人整体经营造成不利影响。

5、以公允价值计量资产的波动风险

发行人持有以公允价值计量资产主要包括交易性金融资产，近三年末，发行人主要持有的以公允价值计量资产的价值分别为4502334.66万元、5660317.89

万元和4595754.10万元，占资产总额的比重分别为24.05%、25.75%和21.56%。

若未来上述资产的公允价值发生大幅变动，将对公司资产总额及盈利能力产生不利影响。

6、经营性现金流波动较大的风险近三年，公司经营活动现金净流量分别为1338639.23万元、1644173.78万元和613556.37万元。主要是由于近年来发行人主业扩张较快，导致经营活动现金流出、流入规模较大并有一定波动。若未来发行人继续采用积极的发展扩张策略，则发行人或将面临经营活动产生的现金流量净额波动及一定的资金周转压力。

7、应收融资租赁款坏账的风险

近三年末，发行人应收融资租赁款净额分别为5861221.71万元、

5154899.40万元和5077427.06万元，占资产总额的比重分别为31.31%、23.45%

和23.82%，占比较大。同时发行人融资租赁业务主要投向清洁能源、民生工程、普惠金融等，若承租人集中于某一个行业或地区，或共同具备某些经济特性，则信用风险通常会相应提高，存在应收租赁款未来出现坏账的风险。

8、EBITDA 利息保障倍数波动的风险

16广州越秀资本控股集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书近三年，发行人 EBITDA 利息保障倍数分别为 2.00、1.98 和 2.75，EBITDA能够较好的覆盖利息支出，发行人偿债能力良好。但未来如发行人经营情况下滑，营收与利润下降，对发行人的本息偿付会有一定影响。

（二）经营风险

1、宏观经济波动风险

发行人下属企业众多，业务涉及融资租赁、不良资产管理、投资管理及期货等多个金融、类金融和相关行业，且所涉足的各业务板块均与经济的发展密切相关。经济周期性的波动以及国家宏观调控措施的变化对公司核心业务等将产生一定的影响。如果未来宏观经济出现衰退，将对发行人的业务、经营业绩及财务状况产生不利影响。

2、市场竞争风险

发行人的主要业务板块涉及融资租赁、不良资产管理、投资管理、期货等，均处于激烈的市场竞争中，随着经济的发展、金融行业不断创新及互联网金融的冲击，未来金融行业的市场竞争将日益加剧，发行人未来将面临日益激烈的竞争风险。

3、货币政策变动风险

我国货币政策存在周期性，发行人所处融资租赁等行业与货币政策密切相关。

在货币政策宽松的情况下，发行人融资便捷，可获得充裕的资金，保证各项业务快速发展。近年来，我国经济增长速度逐渐放缓，货币政策具有不确定性，若货币政策收紧，市场融资受限，融资成本上升，从而可能影响发行人盈利水平。

4、利率变动风险

发行人所处融资租赁等行业均属于高杠杆的行业，业务的开展需要配备银行贷款等外部融资。尽管中国人民银行在施行贷款市场报价利率（LPR）后不断下调该利率，但若未来中国人民银行根据宏观经济环境再次提高贷款市场报价利率，将进一步增加发行人的融资成本，对公司的收益产生影响。

5、发行人合规及风控制度风险

17广州越秀资本控股集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

发行人的业务涵盖了融资租赁、不良资产管理、投资管理、期货等金融、类

金融行业，上述业务的开展对发行人的管理能力、合规操作能力以及内部风险控制都提出了较高的要求，同时，发行人主营业务受外部政策监管较严，特别是金融行业的合规经营决定着业务的持续开展及盈利的可持续性，对发行人在内部流程优化、操作风险规避、员工行为监管等方面提出较高的要求。目前发行人各项业务均建立起了一系列的风控制度，风险控制良好，但若公司风控制度无法有效控制公司业务风险，有可能影响公司经营状况。

6、突发事件引发的经营风险

如本期债券存续期内遇到发行人实际控制人、董事长、总经理或其他相关人

员丧失民事行为能力或涉及违法违约行为，或者引发负面新闻等情况，会对发行人的管理机制、监督机制、决策机制、声誉等造成影响，最终影响到发行人的生产经营的正常运转并可能影响发行人公司债券发行、兑付等事项。

7、经营主要依赖子公司的风险目前，发行人拥有多家全资及控股的子公司，经营业务涵盖融资租赁、不良资产管理、投资管理、期货等板块。发行人业务规模和质量的提升有赖于越秀租赁、广州资产、越秀产业投资等核心子公司的稳健经营，若子公司经营状况发生不利变化，存在营业收入和毛利率等指标波动的风险，将对发行人整体经营造成不利影响。

（三）管理风险

1、多元化管理风险

发行人是根据《公司法》建立法人治理结构的控股集团，业务范围涵盖融资租赁、不良资产管理、投资管理、期货等业务领域，各子行业间的差别较大，这就对发行人的经营管理能力提出了较高要求。相比发行人业务的多元化，发行人各方面人才相对不足，发行人存在经营管理方面的风险。

2、内部控制管理风险

截至报告期末，发行人拥有多家全资及控股的各级下属公司，经营业务涵盖融资租赁、不良资产管理、投资管理、期货等，组织结构和管理体系较为复杂，

18广州越秀资本控股集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

对发行人的管理能力要求较高。目前，发行人已建立较为完善的内部控制体系，但随着经营规模的不断扩大，发行人在运营管理、风险控制等方面的难度也将增加。若发行人不能相应提高其内部控制管理能力，可能会影响其经营效率，进而对经营业绩造成不利影响。

3、人才流失的风险

发行人所处的行业是人才密集型行业，目前金融行业竞争日趋激烈。在金融领域，随着我国金融市场化程度不断提高，各类外资金融机构、合资金融机构及各种形式的私募基金通过为员工提供优良培训计划和激励机制等优厚条件吸引

金融人才，而互联网金融的兴起则进一步加剧了金融领域人才的竞争。在人才竞争激烈的市场环境下，发行人仍存在专业人才流失的风险，将对发行人未来经营发展产生一定的影响。

4、突发事件引发公司治理结构突然变化的风险

发行人已形成了董事会和经营管理层相互配合，相互制衡的较为完善的公司治理结构。如发生突发事件，例如事故灾难、生产安全事件、公司高级管理人员因故无法履行职责等，可能对发行人的治理机制造成一定影响。

5、关联交易风险

公司与关联公司存在一定的关联资金往来，虽然公司目前严控关联资金往来款金额，但若应付单位的经营恶化，公司将面临一定的坏账损失。此外发行人下属子公司众多，且广泛分布于产业链的各个环节。2023年度、2024年度和2025年度，发行人向关联方出售商品、提供劳务的金额分别为9017.29万元、4900.33万元和7305.79万元，存在一定的关联交易风险。

（四）政策风险

1、国家政策变动风险

公司涉及的金融业务和类金融业务的经营活动受到国际国内货币政策、财政

政策、产业政策、地区发展政策等宏观调控政策的影响，相关政策的变化将对公司各项相关业务的发展产生影响。在我国国民经济不同的发展阶段，国家、地方

19广州越秀资本控股集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

以及行业政策侧重点都会有所不同。相关产业政策的变动有可能影响公司的经营情况和盈利水平。

2、行业政策风险

公司涉及的金融及类金融行业是受到国家高度监管的行业，业务经营与开展受到国家各种法律、法规及规范性文件的监管。如果国家关于金融行业的有关法律、法规和政策，如税收政策、业务许可、外汇管理、利率政策、产品监管细则、业务收费标准等发生变化，可能会引起证券市场的波动和金融行业发展环境的变化，进而对发行人的各项金融业务产生影响。近年来，监管部门进一步加强了对金融行业的监督力度，并大幅提高处罚力度。同时，我国宏观经济增速放缓，受到金融业加强监管、人民币汇率波动、美联储加息等国内外政策因素影响，金融行业面临着一定的压力。

20广州越秀资本控股集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

第二节发行概况

一、本次发行的基本情况

（一）本次发行的内部批准情况及注册情况2025年12月1日，本公司第十届董事会第三十次会议审议并通过了《关于公司及控股子公司发行债券及资产证券化产品的议案》。

2025年12月18日，本公司2025年第六次临时股东会审议并通过了《关于公司及控股子公司发行债券及资产证券化产品的议案》。

本公司于2026年4月14日获得中国证券监督管理委员会证监许可〔2026〕

830号文，同意公司面向专业投资者公开发行面值不超过（含）70亿元的公司债券。

（二）本期债券的主要条款

发行主体：广州越秀资本控股集团股份有限公司。

债券名称：本期债券全称为“广州越秀资本控股集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）”，债券简称为“26越资04”。

发行规模：本期债券面值总额不超过10亿元（含10亿元）。

债券期限：本期债券期限为10年期。

债券票面金额：100元。

发行价格：本期债券按面值平价发行。

增信措施：本期债券无担保或其他增信。

债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

21广州越秀资本控股集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

债券利率及其确定方式：本期债券票面利率为固定利率，票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与簿记管理人按照有关规定，在利率询价区间内协商一致确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

发行方式：本期债券采取网下面向专业机构投资者询价、根据簿记建档情况进行配售的发行方式。

发行对象：本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公

司开立 A 股证券账户的专业机构投资者。

承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。

配售规则：与发行公告一致。

网下配售原则：与发行公告一致。

起息日期：本期债券的起息日为2026年8月7日。

兑付及付息的债权登记日：本期债券兑付的债权登记日为付息日的前1个交易日，在债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得上一计息期间的债券利息。

付息方式：按年付息。

付息日：本期债券的付息日期为2027年至2036年每年的8月7日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息。

兑付方式：到期一次还本。

兑付日：本期债券的兑付日期为2036年8月7日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息。

支付金额：本期债券于付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日

收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。

22广州越秀资本控股集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于公司普通债务。

信用评级机构及信用评级结果：经中诚信国际综合评定，公司主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为 AAA。在本期债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用等级和本期债券信用等级进行一次跟踪评级。

拟上市交易场所：深圳证券交易所。

募集资金用途：本期公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于偿还有息债

务和补充流动资金，及适用的法律、法规允许的其他用途，具体用途将根据发行人资金需求情况确定。

募集资金专项账户：本公司将根据《公司债券发行与交易管理办法》《债券受托管理协议》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转。

账户名称：广州越秀资本控股集团股份有限公司

开户银行：兴业银行广州分行营业部

银行账户：394880100101499579

账户名称：广州越秀资本控股集团股份有限公司

开户银行：中信银行广州分行花城支行

银行账户：8110901012100672335

牵头主承销商、簿记管理人：中信证券股份有限公司。

联席主承销商、债券受托管理人：兴业证券股份有限公司。

联席主承销商：国泰海通证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司、

中信建投证券股份有限公司、广发证券股份有限公司、万联证券股份有限公司。

23广州越秀资本控股集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

通用质押式回购安排：本公司认为本期债券符合通用质押式回购交易的基本条件，具体回购资格及折算率等事宜以证券登记机构的相关规定为准。

税务处理：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

（三）本期债券发行及上市安排

1、本期债券发行时间安排

发行公告刊登日期：2026年8月4日。

发行首日：2026年8月6日。

预计发行期限：2026年8月6日至2026年8月7日，共2个交易日。

网下发行期限：2026年8月6日至2026年8月7日，共2个交易日。

2、本期债券上市安排

本次发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市的申请，具体上市时间将另行公告。

二、认购人承诺购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关

主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深圳证券交易所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受此安排。

24广州越秀资本控股集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

第三节募集资金运用

一、募集资金运用计划

（一）本期债券的募集资金规模经发行人股东会及董事会审议通过，并经中国证监会注册（证监许可〔2026〕

830号），本次债券发行总额不超过70亿元。本期债券发行总额不超过10亿元（含10亿元）。

（二）本期债券募集资金使用计划本期公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于偿还有息债务和补充流动资金，及适用的法律、法规允许的其他用途，具体用途将根据发行人资金需求情况确定。

因本期债券的发行时间及实际发行规模尚有一定不确定性，发行人将综合考虑本期债券发行时间及实际发行规模、募集资金的到账情况、相关债务本息偿付

要求、公司债务结构调整计划等因素，本着有利于优化公司债务结构和节省财务费用的原则，未来可能在履行相关程序后调整募集资金用于偿还有息债务和补充流动资金的具体金额及明细。

（三）募集资金的现金管理

在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购、大额存单、定期存款、短期结构性存款、协定存款、七天通知存款等。

（四）募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施

发行人调整募集资金用途的，将经债券持有人会议审议通过，并及时进行信息披露，且调整后的募集资金用途依然符合相关规则关于募集资金使用的规定。

25广州越秀资本控股集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

（五）本期债券募集资金专项账户管理安排

公司拟开设一般账户作为本期募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的存放、使用及监管。本期债券的资金监管安排包括募集资金管理制度的设立、债券受托管理人根据《债券受托管理协议》等的约定对募集资金的监管进行持续的监督等措施。

1、募集资金管理制度的设立

为了加强规范发行人发行债券募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规的规定，公司制定了《信用类债券募集资金管理办法》。

公司将按照发行申请文件中承诺的募集资金用途计划使用募集资金。

2、债券受托管理人的持续监督

根据《债券受托管理协议》，受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转进行监督。受托管理人在债券存续期间监督发行人募集资金使用以及信息披露等募集说明书约定应履行义务的执行情况。有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第十节投资者保护机制”中“四、受托管理人”相关内容。

（六）本次募集资金运用对财务状况的影响

1、对发行人负债结构的影响

本期债券的成功发行将使得发行人的财务杠杆使用更加合理，并有利于公司资金的统筹安排和战略目标的稳步实施。

本期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：

（1）相关财务数据模拟调整的基准日为2025年12月31日；

（2）假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用，本期债券募集资金净额为10亿元；

26广州越秀资本控股集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

（3）假设本期债券募集资金净额10亿元全部计入2025年12月31日的资产负债表；

（4）假设本期公司债券募集资金中5亿元用于偿还到期公司债务，5亿元用于补充发行人流动性资金；

（5）假设本期公司债券发行在2025年12月31日完成。

基于上述假设，本次发行对发行人合并报表财务结构的影响如下表：

单位：万元

项目本期债券发行前本期债券发行后（模拟）模拟变动额

流动资产合计10054464.0710104464.0750000.00

非流动资产合计11265365.1011265365.10-

资产总计21319829.1721369829.1750000.00

流动负债合计7271235.657221235.65-50000.00

非流动负债合计9049707.579149707.57100000.00

负债总计16320943.2216370943.2250000.00

所有者权益合计4998885.954998885.95-

流动比率1.381.400.02

资产负债率（%）76.55%76.61%0.06%

2、对发行人短期偿债能力的影响

本期债券募集资金的运用，将使发行人的营运资金得到充实，公司的流动比率将提高0.02，流动资产对于流动负债的覆盖能力将得到提升，短期偿债能力进一步增强。

本期债券发行是发行人通过资本市场直接融资渠道募集资金，加强资产负债结构管理的重要举措之一，使发行人的资产负债期限结构得以优化，拓展了发行人的融资渠道，为发行人的业务发展以及盈利增长奠定了良好的基础。

二、前次发行公司债券的募集资金使用情况

（一）募集资金总额、实际使用金额与募集资金余额

截至本募集说明书签署之日，发行人前次发行的公司债券募集资金实际用途与募集说明书及发行结果公告约定用途、使用计划及其他约定一致，具体情况如下：

27广州越秀资本控股集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

期限发行规模实际募集资金用途是否存债项名称约定用途

（年）（亿元）在差异本期公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于偿还有息债务和补充流动资募集资金实际用于偿还公

26越资03108金，及适用的法律、法规司有息债务，与募集说明

允许的其他用途，具体用书约定不存在差异途将根据发行人资金需求情况确定

（二）募集资金专户运作情况发行人已在创兴银行有限公司广州分行及兴业银行广州分行营业部设立了

26越资03的募集资金专项账户，用于募集资金的接收、存储、划转。

发行人募集资金专户运作情况正常。

（三）募集资金约定用途、用途变更调整情况与实际用途

26越资03募集资金实际用途与约定用途一致，不涉及用途调整。

三、本期公司债券募集资金使用承诺

发行人承诺将严格按照募集说明书约定的用途使用本期债券的募集资金，不用于弥补亏损和非生产性支出，不用于缴纳土地出让金。

发行人承诺，如因特殊情形确需在发行前调整募集资金用途，或在存续期间调整募集资金用途的，将履行相关程序并及时披露有关信息，且调整后的募集资金用途依然符合相关规则关于募集资金使用的规定。

发行人承诺不得将相关募集资金用途调整为非限定偿债用途。

28广州越秀资本控股集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

第四节发行人基本情况

一、发行人概况

公司名称：广州越秀资本控股集团股份有限公司

股票代码：000987.SZ

法定代表人：李锋

注册资本：人民币5017132462元

实缴资本：人民币5017132462元

设立日期：1992年12月24日

统一社会信用代码：914401011904817725

公司住所：广州市天河区珠江西路 5 号 6301 房自编 B 单元

邮政编码：510623

联系电话：020-66611888

传真：020-88835128

办公地址：广州市天河区珠江西路 5 号 6301 房自编 B 单元

信息披露事务负责人：林颖

信息披露事务负责人联系方式：020-88835125

所属行业：J69 金融业-其他金融业

股票简称：越秀资本

经营范围：企业自有资金投资；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）网址：www.yuexiu-finance.com

29广州越秀资本控股集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

二、发行人历史沿革

（一）历史沿革

公司前身为成立于1959年10月的广州友谊商店，1978年友谊商店扩业，组建广州市友谊公司。1992年11月18日，广州市经济体制改革委员会下发“穗改股字【1992】14号”《关于同意设立广州友谊商店股份有限公司的批复》批准，由广州市友谊公司为发起人，并向公司内部职工定向募集的方式设立广州友谊商店股份有限公司。公司在广州市工商局依法办理注册登记，并于1992年12月24日取得注册号为19048177的《企业法人营业执照》，设立时公司总股本为14942.1171万元，经岭南会计师事务所验资并出具了“岭会【92】533号”《验资证明》。

（二）历次股本变动情况

1、1998年送股经公司1997年度股东大会决议和广州市经济体制改革委员会《关于广州友谊商店股份有限公司1997年度分红方案及调整股本的批复》（穗改股字【1998】6号）批准送股，公司于1998年4月实施1997年度“10送2派1”的分红方案，注册资本变更为17930.54万元，并经珠江会计师事务所验资并出具了“珠会字【98】355号”《验资报告》。

分红实施完毕后，公司股本结构变更为：

股份类别股份数（股）持股比例

广州市友谊公司15074540584.07%

企业内部职工股2856000015.93%

合计179305405100.00%

2、2000年6月首次公开发行股票并上市2000年6月，经中国证监会“证监发行字【2000】第85号”《关于核准广州友谊商店股份有限公司公开发行股票的通知》批准，公司向社会公开发行人民币普通股6000万股。广州市珠江会计师事务所有限公司就本次公开发行出具了“珠会字【2000】第370号《”验资报告》。发行完成后，公司的注册资本为239305405.46

30广州越秀资本控股集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书元，股份总数为239305405股，其中发起人股为150745405股，占股份总数的

62.99%；企业内部职工股为28560000股，占股份总数的11.94%；社会公众股

为60000000股，占股份总数的25.07%。2000年7月18日，公司的股票在深交所上市交易。

首次公开发行股票完成后，公司的股本结构变更为：

股份类别股份数（股）持股比例

发起人股15074540562.99%

企业内部职工股2856000011.94%

社会公众股6000000025.07%

合计239305405100.00%

3、2006年1月股权分置改革

2006年1月13日，广州友谊商店股份有限公司股权分置改革相关股东会议

审议通过了公司股权分置改革方案。根据股权分置改革方案，方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股将获送3股普通股，非流通股股东广州市国资委合计向流通股股东作出对价安排2656.8万股，对价股份将按有关规定上市交易。

本次股权分置改革方案实施后，公司的股本结构变更为：

股份类别股份数（股）持股比例

有限售条件的流通股12463422552.08%

无限售条件的流通股11467118047.92%

合计239305405100.00%

4、2008年7月资本公积金转增股本

经公司2007年度股东大会决议同意，公司于2008年7月28日按每10股以资本公积转增5股的比例向全体股东转增股份总计119652702股，每股面值

1元。本次资本公积金转增股本后，公司的注册资本增至358958107元。

本次资本公积转增股本后，公司的股本结构变更为：

31广州越秀资本控股集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

股份类别股份数（股）持股比例

有限售条件的流通股18692698952.07%

无限售条件的流通股17203111847.93%

合计358958107100.00%

5、2016年3月非公开发行股份2016年1月22日，经中国证监会“证监许可[2016]147号”《关于核准广州友谊集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司非公开发行不超过

1123595502股新股，每股面值1元。本次非公开发行股份后，公司的注册资本

增至1482553609元。

2016年3月，上市公司向广州市国资委、广州国发（已更名为“广州产业投资控股集团有限公司”）、广州地铁、广州电气装备（已更名为“广州智能装备产业集团有限公司”）、万力集团、广州城投、广州交投等七名投资者非公开发行股票1123595502股。

本次非公开发行股份后，公司的股本结构变更为：

股份类别股份数（股）持股比例

有限售条件的流通股112379482975.80%

无限售条件的流通股35875878024.20%

合计1482553609100.00%

6、2016年6月权益分派2016年4月26日，公司2015年年度股东大会审议通过《关于2015年年度利润分配预案的议案》，以现有总股本1482553609股为基数，向全体股东每

10股送红股5股，派2.00元人民币现金，上述权益分派于2016年6月实施完毕。本次权益分派后，公司的注册资本增至2223830413元。

本次权益分派后，公司的股本结构变更为：

股份类别股份数（股）持股比例

有限售条件的流通股168584637475.81%

无限售条件的流通股53798403924.19%

32广州越秀资本控股集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

股份类别股份数（股）持股比例

合计2223830413100.00%

7、2016年8月公司名称、证券简称变更

2016年7月21日，广州友谊集团股份有限公司2016年第四次临时股东大会审议通过了《关于变更公司名称、住所和经营范围的议案》，公司名称由“广州友谊集团股份有限公司”变更为“广州越秀金融控股集团股份有限公司”。经申请并经深交所核准，自2016年8月1日起，公司启用新的证券简称“越秀金控”。

8、2018年9月发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金2018年9月17日，公司收到中国证监会“证监许可[2018]1487号”《关于核准广州越秀金融控股集团股份有限公司向广州恒运企业集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司向广州恒运等6位交易对方非公开发行443755472股，并募集配套资金发行股份85298869股。本次发行后，公司注册资本增至2752884754元。

本次非公开发行股份后，公司的股本结构变更为：

股份类别股份数（股）持股比例

有限售条件的流通股221453116480.44%

无限售条件的流通股53835359019.56%

合计2752884754100.00%

9、2021年8月资本公积转增股本

经公司2020年年度股东大会审议通过，公司于2021年8月25日实施2020年年度利润分配及资本公积转增股本方案，公司总股本经“每10股转增3.5股”由2752884754股增加至3716394417股。经公司2021年第三次临时股东大会审议通过，公司注册资本由人民币2752884754元增加至3716394417元。2021年11月11日，公司注册资本变更已完成工商登记备案。

10、2022年6月资本公积转增股本

经公司2022年第二次临时股东大会审议通过，公司于2022年6月23日实施2021年年度利润分配及资本公积转增股本方案，公司总股本经“每10股转增

33广州越秀资本控股集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

3.5股”由3716394417股增加至5017132462股，注册资本将由人民币

3716394417元增加至5017132462元。截至本募集说明书签署日，发行人总

股本及注册资本工商信息变更已完成。

11、2022年12月公司名称、证券简称变更2022年11月16日，公司2022年第四次临时股东大会审议通过《关于拟变更公司名称、证券简称及相应修订公司<章程>的议案》，公司名称由“广州越秀金融控股集团股份有限公司”变更为“广州越秀资本控股集团股份有限公司”。经申请并经深交所核准，自2022年12月9日起，公司启用新的证券简称“越秀资本”。

（三）重大资产重组

报告期内，发行人未发生导致公司主营业务和经营性资产实质变更的重大资产购买、出售、置换情形。

三、发行人股权结构及实际控制人情况

（一）股权结构

截至2025年末，公司股权结构如下图所示：

34广州越秀资本控股集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

（二）控股股东

截至2025年末，越秀集团持有公司43.82%股权，通过全资子公司广州越秀企业集团股份有限公司间接持有公司3.17%股权，合计持有公司47.00%股份，越秀集团为公司控股股东。越秀集团基本情况如下：

公司名称：广州越秀集团股份有限公司

统一社会信用代码：91440101698677792A

注册资本：1126851.845万元人民币2

成立日期：2009年12月25日

住所：广州市天河区珠江新城珠江西路5号广州国际金融中心65楼

法定代表人：陈强

公司类型：股份有限公司（非上市、国有控股）

经营范围:技术进出口;货物进出口（专营专控商品除外）;企业自有资金投资;

企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）;企业管理咨询服务;企业总部管理;商

品批发贸易（许可审批类商品除外）;农产品初加工服务;农业项目开发;畜牧业科

学研究服务;农业技术咨询、交流服务;旅游景区规划设计、开发、管理。

截至2025年末，越秀集团经审计的总资产为10472.31亿元，净资产为

1804.82亿元。2025年度，越秀集团营业总收入为1229.11亿元，净利润为42.60亿元。

（三）实际控制人

截至2025年末，广州市国资委直接持有越秀集团89.10%的股权，为公司实际控制人。广州市国资委基本情况如下：

单位名称：广州市人民政府国有资产监督管理委员会

机构类型：机关法人

2越秀集团于2026年2月增资至人民币1135395.986515万元，注册资本已全部实缴到位，截至本募集说

明书签署日，本次注册资本调整对应的工商变更尚未完成。

35广州越秀资本控股集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

办公地址：广东省广州市越秀区府前路1号大院5号楼西座6楼

组织机构代码：77119611-X

主要负责人：梁凌峰

广州市国资委成立于2005年2月2日，是广州市人民政府的工作部门，根据广州市人民政府的授权，代表国家履行出资人职责，对授权监管的市属经营性国有资产进行监督和管理，保证出资人各项权利的充分行使和所有者各项权利的充分实现，确保国有资产保值增值，指导推进国有企业改革和重组，并依法对各区国有资产管理工作进行指导和监督。

截至本募集说明书签署日，发行人实际控制人持有发行人的股权无抵质押等受限情况。

四、发行人权益投资情况

（一）发行人主要子公司情况

1、发行人主要子公司的基本情况

截至2025年末，发行人纳入合并报表范围的主要子公司基本情况如下表所示：

实收资本持股比例享有表决权序号企业名称业务性质币种（万元）（%）比例（%）

1广州越秀融资租赁有限公司融资租赁1152794.18港币70.0670.06

不良资产

2广州资产管理有限公司630945.80人民币69.0269.02

经营

3广州越秀产业投资有限公司投资管理600000.00人民币60.0060.00

广州越秀产业投资基金管理股份有基金管理

410000.00人民币90.0090.00

限公司和投资

5广州期货股份有限公司期货经纪165000.00人民币100.00100.00

注：发行人2026年1月29日召开的第十届董事会第三十四次会议审议同意对广州资产进行增资，详见发行人于2026年1月31日在巨潮资讯网披露的《关于对控股子公司广州资产增资暨关联交易的公告》（公告编号：2026-012）。广州资产已于2026年5月7日完成工商变更登记，注册资本由630946万元变更为736060万元。

（1）广州越秀融资租赁有限公司

公司名称：广州越秀融资租赁有限公司

36广州越秀资本控股集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

法定代表人：蒲尚泉

成立日期：2012年5月9日

注册资本：港币1152794.18万元

统一社会信用代码：9144010159373894XL

公司住所：广州市南沙区庆慧中路1号1栋507房

经营范围：融资租赁服务（限外商投资企业经营）；通用机械设备销售；日用器皿及日用杂货批发；家用电器批发；许可类医疗器械经营（即申请《医疗器械经营企业许可证》才可经营的医疗器械，包括第三类医疗器械和需申请《医疗器械经营企业许可证》方可经营的第二类医疗器械）。

（2）广州资产管理有限公司

公司名称：广州资产管理有限公司

法定代表人：苏俊杰

成立日期：2017年04月24日

注册资本：人民币630945.8023万元

统一社会信用代码：91440101MA59M21R72

公司住所：广州市南沙区庆慧中路1号1栋506房经营范围：参与省内金融企业不良资产的批量转让业务（凭广东省人民政府金融工作办公室文件经营）。资产管理，资产投资及资产管理相关的重组、兼并、投资管理咨询服务，企业管理、财务咨询及服务。（仅限广州资产管理有限公司经营）。

（3）广州越秀产业投资有限公司

公司名称：广州越秀产业投资有限公司

法定代表人：吴勇高

3发行人2026年1月29日召开的第十届董事会第三十四次会议审议同意对广州资产进行增资，详见发行人于2026年1月31日在巨潮资讯网披露的《关于对控股子公司广州资产增资暨关联交易的公告》（公告编号：2026-012），广州资产已于2026年5月7日完成工商变更登记，注册资本由630946万元变更为

736060万元。

37广州越秀资本控股集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

成立日期：2019年02月19日

注册资本：人民币600000.00万元4

统一社会信用代码：91440101MA5CLQDH4K

公司住所：广州市南沙区庆慧中路 1 号、创智三街 1 号 A1 栋 508 房经营范围：企业自有资金投资；项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）；投资咨询服务；创业投资；风险投资；股权投资。

（4）广州越秀产业投资基金管理股份有限公司

公司名称：广州越秀产业投资基金管理股份有限公司

法定代表人：卢荣

成立日期：2011年08月01日

注册资本：人民币10000万元

统一社会信用代码：91440101579976642N

公司住所：广州市南沙区庆慧中路 1 号、创智三街 1 号 A1 栋 509 房

经营范围：资产管理（不含许可审批项目）；企业自有资金投资；投资管理服务；投资咨询服务；受托管理股权投资基金（具体经营项目以金融管理部门核发批文为准）；股权投资；股权投资管理。

（5）广州期货股份有限公司

公司名称：广州期货股份有限公司

法定代表人：张志东

成立日期：2003年08月22日

注册资本：人民币165000.00万元

统一社会信用代码：9144010171093174XF

4发行人2026年4月24日召开的第十届董事会第三十九次会议审议同意对越秀产业投资进行增资，以现金形式向越秀产业投

资增资6亿元，越秀产业投资另一股东暨发行人关联方广州越企按等比例增资4亿元，越秀产业投资的注册资本拟由600000万元变更为700000万元。详见发行人于2026年4月25日在巨潮资讯网披露的《关于对控股子公司越秀产业投资增资暨关联交易的公告》（公告编号：2026-030）。截至本募集说明书签署日，越秀产业投资的注册资本已全部实缴到位，本次注册资本调整对应的工商变更尚未完成。

38广州越秀资本控股集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

公司住所：广州市南沙区庆慧中路1号1栋511室经营范围：商品期货经纪;期货投资咨询;金融期货经纪;资产管理（不含许可审批项目）

2、主要子公司财务情况

发行人主要并表子公司2025年末/度基本财务数据如下表所示：

单位：万元所有者权营业总收重大增公司名称总资产总负债净利润益入减变动广州越秀融资租赁有限公司979954579042531895292678641177893否广州资产管理有限公司4564763346452711002363806314110是广州越秀产业投资有限公司208803313281477598864130844254是广州越秀产业投资基金管理股份有限公司917123990951803269599680是广州期货股份有限公司946050751052194998156833932否

注：上述广州期货营业总收入为一般企业口径，按金融口径列示则为38660万元。

2025年，面对复杂多变的内外部形势，广州资产积极应对经营挑战，聚焦不

良资产管理核心主业，持续推进投行化转型，实现营业总收入3.81亿元，净利润

1.41亿元，经营业绩扭亏转盈。

2025年度，越秀产业投资及越秀产业基金积极把握资本市场稳健发展机遇，

权益投资取得良好收益，净利润均实现较大同比增长。

（二）发行人其他有重要影响的参股公司、合营企业和联营企业情况

1、发行人主要参股公司基本情况

截至2025年末，发行人主要参股公司基本情况如下：

持股比例

序号被投资单位注册地业务性质实收资本/股本（%）证券经纪；证券承中信证券股份

1深圳市销与保荐；证券资1482054.68万元8.54

有限公司产管理等

（1）中信证券股份有限公司

39广州越秀资本控股集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

公司名称：中信证券股份有限公司

法定代表人：张佑君

成立日期：1995年10月25日

注册资本：人民币1482054.6829万元

统一社会信用代码：914403001017814402

公司住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座经营范围：证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理（全国社会保障基金境内委托投资管理、基本养老保险基金证券投资管理、企业年金基金投资管理和职业年金基金投资管理）；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。上市证券做市交易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

2、发行人主要参股公司财务数据

发行人主要参股公司2025年末/度基本财务数据如下表：

单位：万元重大增减变公司名称总资产总负债所有者权益营业收入净利润动

中信证券股份有限公司208190259.32175608020.9132582238.417485436.843100667.95是

2025年度，受益于权益市场活跃度提升等积极因素影响，中信证券股份有

限公司净利润较去年同期增幅较高。

3、持股比例未达50%但纳入合并报表范围，以及持股比例大于50%但未纳

入合并范围的公司

截至2025年末，发行人持股比例未达50%但纳入合并报表范围的子公司如下：

40广州越秀资本控股集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

持股比例序号公司名称业务性质纳入合并报表的原因

（%）

发行人享有的可变量回报较大，可以通过权重庆越秀卓越股权投资基金股权投资；企业项目

142.50力影响其自身的可变量回报，因此认定其拥

合伙企业（有限合伙）投资咨询有控制权

发行人享有的可变量回报较大，可以通过权广州越秀智创升级产业投资企业自有资金投资；

229.55力影响其自身的可变量回报，因此认定其拥

基金合伙企业（有限合伙）股权投资有控制权

常德嘉山越秀生物医药与健从事非上市类股权投发行人享有的可变量回报较大，可以通过权

3康食品产业投资基金合伙企资活动及相关咨询服30.00力影响其自身的可变量回报，因此认定其拥业（有限合伙）务有控制权

北京南博射频科技有限公司发行人持股比例最高，且该公司执行董事由4（现更名为“广州越博电子科其他科技推广服务业49.81发行人任命，发行人具有对该公司实际控制技有限公司”）权

发行人享有的可变量回报较大，可以通过权广州越秀创达八号实业投资

5商务服务业44.44力影响其自身的可变量回报，因此认定其拥

合伙企业（有限合伙）有控制权

发行人享有的可变量回报较大，可以通过权广州越秀创达二十一号实业

6商务服务业36.67力影响其自身的可变量回报，因此认定其拥

投资合伙企业（有限合伙）有控制权

发行人享有的可变量回报较大，可以通过权越秀（南昌）股权投资合伙

7商务服务业41.81力影响其自身的可变量回报，因此认定其拥企业（有限合伙）有控制权

发行人享有的可变量回报较大，可以通过权广州悦能股权投资基金合伙

8商务服务业49.96力影响其自身的可变量回报，因此认定其拥企业（有限合伙）有控制权

截至2025年末，发行人不存在持股比例大于50%但未纳入合并范围的公司。

（三）投资控股型架构相关情况公司是广州市国资委下属多元金融上市平台，拥有“融资租赁、不良资产管理、投资管理+战略投资中信证券”的“3+1”核心产业结构，并控股期货、金融科技等业务单元，形成多元化金融服务体系。

截至报告期末，发行人母公司无单体资产受限情况；非经营性资金拆借均为支持下属子公司业务开展而对其拆借资金，且拆借规模占总资产比重较小；发行人母公司口径有息债务规模可控且短期偿债压力较小。报告期内，发行人对核心子公司控制能力较强、子公司股权不存在大额质押情形，且发行人有明确的子公司分红政策、报告期内分红情况良好。

41广州越秀资本控股集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

综合来看，公司经营及财务情况稳定，且对子公司有着较强的控制力，投资控股型架构对发行人偿债能力无重大不利影响。

五、发行人的治理结构及独立性

（一）发行人的治理结构及组织机构设置和运行情况

1、发行人的组织机构设置

截至本募集说明书签署日，发行人组织机构示意图如下所示：

公司共设立办公室、党群工作部、人力资源部、战略管理部、资本经营部

和财务中心等14个职能部门，各职能部门主要职责如下：

战略管理部

负责牵头制定资本集团战略规划、事业计划并进行动态管理，开展精益管理、产权管理、资本资源配置管理、组织绩效管理等方面工作。

科技创新部

负责牵头制定和推动落实资本集团科技创新战略，开展产业研究、科技创新项目及管理机制建设等方面工作。

资本经营部

42广州越秀资本控股集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

负责牵头研究规划资本运作方向与策略，开展资本运作、投融资、上市公司治理、信息披露、可持续发展等方面工作。

风险管理与法务合规部

负责牵头推动资本集团全面风险管理体系建设，开展风险政策研究、风险计量模型开发、重大项目风险审查、内控合规、制度管理、法律事务、招投标等方面工作。

客户资源管理与协同部

负责牵头制定和推动落实资本集团客户协同发展战略，开展客户资源管理、业务协同、品牌宣传及管控等方面工作。

金融研究院

负责开展宏观经济、下属企业金融子行业研究，开展业务模式及产品创新研究、大数据模型开发、博士后工作站管理等方面工作。

数字科技部

负责牵头制定和推动落实资本集团数字化战略，开展 IT 治理、数字化项目建设、技术管理、数据管理、基础设施及网络安全管理、创新技术与算法探索应用等工作。

财务中心

负责牵头推动资本集团财务管理体系建设，开展资金管理、预算管理、财务报告编制及信息披露、会计核算、税务管理等方面工作。

办公室

负责集团会议管理、决策督办、公文管理、档案印章管理、行政后勤、知识管理等方面工作。

人力资源部

负责牵头制定和推动落实资本集团人力资源战略，开展干部管理、组织架构管理、招聘调配、薪酬福利、培训发展等方面工作。

审计中心

43广州越秀资本控股集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

负责对资本集团战略执行情况、重大投资项目、内控风险、主要领导人员经

济责任、信息系统建设等方面开展审计工作。

党群工作部

落实全面从严治党各项工作，负责党的组织和队伍建设，开展党风廉政建设、工会、共青团、企业文化等方面工作。

纪委办公室

负责党的纪律检查、执纪问责，开展政治监督、日常监督、专项监督和廉洁教育等方面工作。

安全保卫监督部

负责牵头推动资本集团安全生产管理体系建设，开展安全生产、内部保卫、信访维稳等方面工作。

2、公司治理结构

股东会

公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（1）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；（2）

审议批准董事会的报告；（3）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（4）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（5）对发行公司债券作出决议；

（6）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（7）修改公

司章程；（8）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（9）审议批准公司章程第四十九条规定的担保事项；（10）审议公司在一年内

购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（11）审议批

准变更募集资金用途事项；（12）审议股权激励计划和员工持股计划；（13）审

议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。

董事会

公司设董事会，对股东会负责，执行股东会的决议。根据《公司章程》，公司董事会由12名董事组成，其中职工代表董事1名，独立董事不少于董事总数

44广州越秀资本控股集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书的1/3。董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会行使下列职权：

（1）召集股东会，并向股东会报告工作；（2）执行股东会的决议；（3）

决定公司的经营计划和投资方案；（4）审议公司定期报告；（5）制订公司的利

润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券

或其他证券及上市方案；（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、

分立、解散及变更公司形式的方案，经2/3以上董事出席，对公司因公司章程第二十七条第（三）、（五）、（六）项规定的收购本公司股份的情形作出决议；

（8）拟订公司股权激励计划或员工持股计划；（9）在股东会授权范围内，决定

公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、

对外捐赠等事项；（10）决定公司内部管理机构的设置；（11）决定聘任或者解

聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（12）制订公司的基本管理制度；（13）制订公司章程的修订方案；（14）管理公司信息披露事项；（15）向股东会提请聘

请或更换为承办公司审计业务的会计师事务所；（16）听取公司总经理的工作汇

报并检查总经理的工作；（17）法律、行政法规、部门规章、公司章程或股东会授予的其他职权。

董事会下设战略与可持续发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考

核委员会、风险与资本管理委员会5个专门委员会。专门委员会成员由不少于3名董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任主任委员及召集人。其中审计委员会成员由不在公司担任高级管理人员的董事担任，并由独立董事中会计专业人士担任主任委员及召集人。

审计委员会主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工

作和内部控制，行使《公司法》规定的监事会的职权。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（1）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（2）

聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；（3）聘任或者解聘公司财务

负责人；（4）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重

45广州越秀资本控股集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

大会计差错更正；（5）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和本章程规定的其他事项。

总经理

公司设总经理一名，设副总经理若干名。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及经公司董事会确定的其他管理人员为公司高级管理人员，组成公司经营管理层。公司高级管理人员均由董事会聘任或解聘。总经理对董事会负责，行使下列职权：

（1）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工

作；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制订公司的具体规章；（6）提

请董事会聘任或者解聘公司副总经理及其他高级管理人员；（7）决定聘任或者

解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的业务、行政管理人员；（8）公司章程或董事会授予的其他职权。

（二）内部管理制度

发行人内部建立了完善的内部控制制度框架体系，主要包括企业法人治理制度、财务管理制度、信息披露制度、募集资金管理制度、资金管理制度、预算管

理制度、人力资源管理制度、对外投资管理制度、控股子公司管理制度、对外担

保管理制度、重大投融资管理制度、关联交易制度和审计管理制度等大类。具体如下：

1、企业法人治理制度

公司已按照《公司法》《证券法》（2019）等法律法规要求，设置了法人治理结构，同时董事会还设立战略与可持续发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、风险与资本管理委员会和审计委员会五个专门委员会。建立了《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》《董事会战略与可持续发展委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事会风险与资本管理委员会工作细则》和《董事会审计委员会工作细则》等内部管理制度，明确董事会和管理层的职责权限、议事规则和工作程序，明确了高级管理层之间权力制衡关系，提高董事会决策效率，保

46广州越秀资本控股集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

障股东权益、公司利益和职工的合法权益不受侵害，为公司内部控制系统的运行提供了治理结构基础。

2、财务管理制度

公司设立了独立的财务中心，按照企业会计准则及其他会计法律法规组织会计核算，并根据公司实际情况和经营管理要求建立了相关的财务管理制度和独立的会计核算体系。包括《财务管理办法》《财务报告管理指引》和《会计核算办法》等，对公司费用管理、财务报告、会计核算等方面进行明确规定。

3、信息披露制度

为进一步规范公司信息披露行为，保证公司依法运作，根据内外部相关法律法规及结合公司实际情况制定了《信息披露管理制度》及《信用类债券信息披露事务管理办法》，明确了信息披露的原则、范围、程序及要求等，保证了所有信息的真实性、准确性和完整性，保障了投资者的利益。

4、募集资金管理制度为规范募集资金的管理和运用，保护投资者利益，制定了《信用类债券募集资金管理办法》，明确了募集资金的存放和使用管理、募集资金投向的管理、募集资金使用的监督管理等。

5、资金运营内控制度和资金管理模式

公司建立了资金内控和检查制度，执行会计、资金管理岗分离制度，严禁一人办理资金业务的全过程。公司建立严格的资金业务授权审批制度，明确审批人对资金业务的授权批准方式、审批权限、审批过程及相应的责任，明确规定经办人办理资金业务的职责范围和工作规范。严禁未经授权的部门和人员办理资金业务。对于资金支出的审批必须严格遵照资金管理制度执行，严格履行审批程序。

对于重大资金支付业务，必须实行集体决策和审批制度，并实行公司领导审批制度。

6、预算管理制度

公司制定了《全面预算管理办法》，对预算管理的制定和执行作了详细规定。

每年第四季度，财务中心将根据预算管理的有关规定，组织有关部门编制次年度

资金预算草案，经预算管理领导小组审查后，提交总经理办公会审议。公司将经

47广州越秀资本控股集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

总经理办公会审议通过的年度预算方案上报董事会审议，经董事会审议批准后下达年度预算。在预算执行年度内，财务中心对预算的总体执行情况进行分析并编写季度、半年度、年度预算执行情况分析报告提交预算管理领导小组。

7、人力资源管理制度

为实现公司战略，构建完善的现代人力资源管理机制，打造集团统一的人力资源管控体系，推动组织变革与创新，提高企业核心竞争力，为集团战略发展提供人力资源保障，公司制定了一系列人力资源管理制度，包括《高级管理人员绩效和薪酬管理制度》《员工绩效考核及薪酬管理办法》和《薪酬管理实施细则》等。

8、对外投资管理和控股子公司管理制度

为加强对外投资活动管理，规范对外投资行为，防范对外投资风险，公司制定了《对外投资管理制度》，保障了对外投资安全，提高投资经济效益，实现公司资产的保值增值。

为确保控股子公司规范、高效、有序的经营运作，制定《控股子公司管理制度》，明确了公司治理、人事管理和经营管理等。

9、对外担保管理制度

为规范对外担保行为，确保公司的资产安全，维护投资者利益，公司制定了《对外担保管理制度》，明确了对外担保的原则、决策、管理和信息披露等，严格控制担保风险。

10、重大投融资管理制度

公司对外投融资遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投融资风险、注重投融资效益。按照符合公司发展战略、合理配置企业资源、促进要素优化组合，创造良好经济效益的原则，就公司对外股票、债券等证券投资、公司兼并、合作经营和租赁经营等投资项目进行了规范。

11、关联交易制度

为促进公司规范运作和健康发展，合理划分并确定公司及其关联方在关联交易管理中的职责，明确业务流程，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（2019）、《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关

48广州越秀资本控股集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书规定，结合公司实际，公司制定了《关联交易管理制度》，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、定价原则、决策程序、决策机制等作了详尽的规定，确保关联交易在“公平、公正、公开、等价有偿及不偏离市场独立第三方的价格或收费标准”的条件下进行，保证了公司与各关联方所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性，也保障股东和公司的合法权益。

12、风险管控制度

公司建立了一套有效的涵盖风险制度、组织、系统、指标、人员和文化的全

面风险管理体系，并积极建设新业务的配套风险管理系统，支持创新业务发展。

为完善公司风险治理结构，建立健全有效的风险管理体系，防范金融风险，保障业务、管理体系安全稳健运行，制定了《全面风险管理制度》《内部控制基本制度》《风险政策管理办法》《风险限额管理办法》《信用资产风险分类管理办法》

《操作风险管理办法》和《风险事件问责管理制度》等一系列制度。

13、审计管理制度

公司设立了独立的审计中心，负责对公司及下属子公司进行审计，按照国家法律法规和企业会计准则等制定了有关制度，包括《内部审计制度》《经济责任审计管理办法》《审计报告管理实施细则》《审计档案管理实施细则》等，以提高内部审计工作的制度化、规范化、标准化，促进公司及下属子公司完善内部控制，加强管理。

14、短期资金调度应急预案

为保障公司资金运作的正常运行，防止资金运转过程中出现短期资金断裂情况，最大程度的减少损失，保障资金运转安全。公司通过资金管控流程和制度确保了短期资金应急的组织和实施，资金周转和资金运作严格根据年度、季度、月度资金计划统筹实施，确保资金运作和调度安全可控。

（三）发行人的独立性

发行人严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的

要求规范运作，逐步建立健全公司法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于公司各股东，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。

49广州越秀资本控股集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

1、资产独立

公司拥有独立完整的资产结构，不存在产权纠纷，并与控股股东及其他关联方之间产权关系明晰，不存在被关联方占用的情形，公司控股股东及其他关联方未以任何形式影响公司资产的独立性。

2、人员独立

公司董事、高级管理人员的任职资格及产生程序均符合法律法规、规范性文

件以及公司《章程》等有关规定。公司高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事以外的其他行政职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬。公司在员工管理、社会保障等方面均独立于控股股东及其他关联方。

3、财务独立

公司设有独立的财务中心，配备专职的财务人员，并按照《企业会计准则》等规定建立了独立的会计核算体系和完善的财务管理制度。公司开设独立的银行账户，不存在与控股股东或其他关联方共用、借用银行账户的情况。控股股东或其他关联方未以任何形式非经营性占用公司资金或要求公司违法违规提供担保。

4、机构独立

公司设有独立完整的组织架构，董事会、业务经营部门能够独立运作，不存在与控股股东或其他关联方混合经营、合署办公的情况，行使职权不受控股股东或其他关联方限制或者被施加不正当影响。

5、业务独立

公司具有独立的生产经营模式，在生产经营、内部管理、对外投资、对外担保等方面能够独立决策。控股股东、实际控制人在业务范围、业务性质、客户对象、产品或服务可替代性等方面与公司不存在可能损害公司利益的竞争。报告期内，公司与包括控股股东在内的关联方发生的与日常经营有关的交易均遵循商业合理与公允市价原则，与关联方发生的共同对外投资均充分尊重各方意愿并在自愿、平等、公平的基础上进行，履行必要的审批程序和信息披露程序。

公司控股股东、实际控制人严格依照法律法规及有关授权履行国有资本出资人职责，支持并依法保障公司独立运作。

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六、发行人董事和高级管理人员的情况

（一）董事、高级管理人员基本情况

截至本募集说明书签署之日，本公司董事及高级管理人员基本情况如下：

姓名性别现任职务任职期限董事长任期自2026年1月12日开始李锋男董事任期自2023年9月14日开始副董事长任期自2025年8月28日开始吴勇高男总经理任期自2025年8月11日开始贺玉平男董事任期自2023年9月14日开始周水良男董事任期自2024年11月15日开始舒波男董事任期自2023年9月14日开始吴敏男董事任期自2025年8月28日开始谢石松男独立董事任期自2023年9月14日开始刘中华男独立董事任期自2023年9月14日开始冯科男独立董事任期自2023年9月14日开始蒋海男独立董事任期自2025年1月14日开始陈同合男职工代表董事任期自2025年8月28日开始李文卫男副总经理任期自2023年9月14日开始

副总经理、财务总监任期自2026年1月12日开始林颖女董事会秘书任期自2026年3月4日开始蒲尚泉男副总经理任期自2026年1月12日开始

2025年7月18日，发行人公告修改《公司章程》，不设监事及监事会。报告期内，发行人因换届选举及正常人员任职安排存在董事、监事及高级管理人员变动，相关人事变动、董事会及高级管理人员设置均符合《公司法》等相关法律法规及公司章程要求，目前公司董事会由11名董事组成，不低于法定最低人数，不会影响公司董事会的正常运作及公司日常经营管理的正常开展。

（二）现任董事、高级管理人员违法违规和严重失信情况

公司董事及高级管理人员设置符合《公司法》及《公司章程》要求，不存在公务员兼职情况，符合《公务员法》和中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》相关规定。

51广州越秀资本控股集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

截至本募集说明书签署之日，公司董事、高级管理人员不存在涉嫌重大违法违纪和严重失信的情况。

七、发行人主营业务情况

（一）所在行业状况

1、融资租赁行业

《融资租赁公司监督管理暂行办法》出台以来，各地方金融监督管理部门陆续发布监管细则及指引文件，规范融资租赁公司经营行为，强化行业监督管理，推动融资租赁公司专注主业、回归本源。2025年7月，广东省地方金融管理局发布《广东省融资租赁公司监督管理实施细则》，要求融资租赁公司立足服务实体经济，聚焦主业经营，增强资产管理综合经营能力，提升专业化、差异化、本地化水平。2025年12月，国家金融监督管理总局发布《金融租赁公司融资租赁业务管理办法》，对金融租赁业务实施全流程规范，明确租赁物合规性为业务前提，强调对尽职调查、租后管理及差异化风控的精细化要求，强化资金用途监测，持续监督引导融资租赁行业健康发展。近年来，多地出台政策，鼓励融资租赁行业向风电、光伏、船舶、飞机、航天器等高端制造业倾斜，进一步提升服务实体经济的能力。未来，绿色、科技、普惠等领域将成为融资租赁公司寻求业务转型和支撑业务增长新方向，融资租赁行业逐步迎来更广阔的发展空间。

2、新能源行业情况2025年1月，国家发改委和能源局联合发布《关于深化新能源上网电价市场化改革促进新能源高质量发展的通知》（发改价格〔2025〕136号），推动新能源项目上网电量全面进入电力市场，上网电价由市场机制形成，并配套建立可持续发展电价结算机制，区分存量和增量分类施策，以促进新能源行业持续健康发展，标志着我国新能源产业发展进入新阶段，有助于行业发展从追求数量增长转向高质量发展。2025年，光伏、风电继续保持高景气态势，全国新增光伏装机3.17亿千瓦，同比增长14%；风电新增装机1.2亿千瓦，同比增长51%。随着绿证核发与交易制度的完善，市场化机制也持续健全，国家能源局2025年共计核发绿证

29.47亿个，其中可交易绿证18.93亿个。融资租赁业务凭借“融资+融物”特性，能

为重资产、长周期的新能源项目提供重要金融支持，国内多家租赁公司已切入新

52广州越秀资本控股集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书能源细分领域。整体来看，新能源行业已形成“政策引导—市场驱动—金融支持”的协同发展脉络，在规模持续扩大的同时，发展质量与市场化程度稳步提升。（数据来源：国家能源局）

3、不良资产管理行业近年来，国家监管部门持续引导并支持地方资产管理公司聚焦主业，围绕防范化解区域性金融与经济风险的核心功能，不断丰富风险化解与纾困救助工具箱。

2025年7月15日，国家金融监督管理总局发布《地方资产管理公司监督管理暂行办法》，标志着行业监管进入新的规范阶段。新规一方面强调“回归本源、聚焦主业”，强化属地经营要求，持续释放从严监管的明确信号；另一方面系统界定了不良资产业务范围，将重组资产、信用减值资产等类别明确纳入可收购范围，为行业发展提供了清晰的制度框架。此举不仅有助于引导企业提升合规管理能力和风险防控水平，也为行业的专业化转型和长远健康发展夯实了制度基础。

截至2025年末，全国商业银行不良贷款余额3.50万亿元，不良贷款率1.50%，关注类贷款余额超5万亿元。广东省（不含深圳）不良贷款率为1.67%。（数据来源：国家金融监督管理总局）

4、私募股权投资行业

2025年以来，私募股权投资行业迎来新一轮政策优化周期。一方面，政策引导更加精准聚焦，国务院办公厅印发《关于促进政府投资基金高质量发展的指导意见》，鼓励资本“投早、投小、投硬科技”，加速构建适配新质生产力与实体经济高质量发展的多层次资本生态。另一方面，行业发展驱动力正深刻转型，国家金融监督管理总局印发《关于进一步扩大金融资产投资公司股权投资试点的通知》，科学技术部、中国人民银行等七部门联合印发《加快构建科技金融体制有力支撑高水平科技自立自强的若干政策举措》，加快完善资金供给与考核机制改革，推动行业从“规模驱动”向“价值驱动”转型，培育耐心资本、长期资本。

2025年，我国私募股权市场共有5039只基金完成新一轮募集，同比上升

26.58%；募集金额为16483亿元，同比上升14.07%，募资端已显现筑底回升态势。

投资方面，共发生投资案例10795起，同比上升28.38%；投资规模9287.16亿元，同比上升45.55%。其中，国有背景投资机构成为市场投资的主体，参与了多笔大

53广州越秀资本控股集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

额融资案例，引导市场资金投向人工智能、智能汽车、集成电路等硬科技领域。

退出方面，IPO路径仍为投资机构主要退出方式，A股上市企业116家，境外上市企业131家，其中105家在港股上市，合计募资规模3266亿元，同比增加126.4%；

全年已有19家A股上市企业在港交所主板挂牌，实现“A+H”双重上市，总融资规模达1080亿元。（数据来源：清科研究中心）

5、期货行业近年来，我国期货市场在法治化引领下持续深化发展。随着《中华人民共和国期货和衍生品法》的全面施行及配套法规体系的不断完善，市场运行的制度根基日益坚实，服务实体经济高质量发展的能力得到系统性提升。面对复杂的经济环境，风险管理已成为实体企业经营的核心环节，期货及衍生品工具的战略价值日益凸显。越来越多的实体企业将期货工具深度融入采购、库存、销售等全链条经营，实现从“被动避险保值”到“主动管理风险”的转变，提升经营韧性与质量。期货市场正在成为维护产业链安全与促进宏观经济稳定运行的重要金融基础设施。2025年，全国期货市场累计成交量为90.74亿手，累计成交额为766.25万亿元，同比分别增长17.40%和23.74%。全国150家期货公司实现营业收入420.12亿元，同比增长1.74%；实现净利润110.22亿元，同比增长16.30%。截至2025年末，行业客户权益达2.02万亿元，同比增长约30.96%。（数据来源：中国期货业协会）

（二）发行人所处行业地位

1、发行人行业地位

发行人于2000年在深圳证券交易所主板上市。2016年4月，发行人非公开发行股票募集100亿元收购广州越秀金融控股集团有限公司100%股权顺利完成。

2016年8月1日，发行人证券简称变更为“越秀金控”，成为国内首个地方金控上市平台。发行人自 2018 年连续获得中诚信“AAA”评级。目前发行人控股越秀租赁、广州资产、越秀产业基金、越秀产业投资、广州期货等多个金融业务平台，是中信证券股份有限公司第二大股东。

（1）越秀租赁

公司控股子公司越秀租赁开展融资租赁业务。越秀租赁成立于2012年，切实践行绿色金融、普惠金融，致力于打造科技驱动的全国一流融资租赁公司；期

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末注册资本 115.28 亿港元，中诚信主体信用评级为 AAA 级，资本实力及信用等级居融资租赁行业前列，2015年-2025年连续十一年荣获“中国融资租赁年度公司”称号。近年来，越秀租赁积极拓展新能源业务，子公司越秀新能源经营业绩良好。2025 年，越秀租赁获中诚信绿金 ESG 评级 AA 级，连续四年荣获 Ge-1 级绿色企业等级认证，为中诚信绿色企业评估的最高等级；越秀新能源首次获得AAA 主体信用评级，彰显了优秀的市场认可度。

（2）广州资产

公司控股子公司广州资产开展不良资产管理业务。广州资产成立于2017年，是广东省第二家地方资产管理公司和广东省内首个拥有全牌照的地方资产管理公司，期末注册资本63.09亿元，资本实力居地方资产管理公司前列。广州资产以化解地方金融风险、服务国家战略为价值定位，坚持聚焦不良资产管理主业，自 2018 年起连续八年获中诚信主体 AAA 评级，保持全国地方资产管理公司最高信用评级。2025年，广州资产作为地方不良资产管理行业轮值主席单位，主办地方不良资产管理行业年会，获得多项殊荣，行业影响力进一步提升。

（3）越秀产投

公司控股子公司越秀产业基金、越秀产业投资开展投资管理业务。其中，越秀产业基金是在中国证券投资基金业协会登记备案的私募基金管理人，对基金财产的“募、投、管、退”全流程进行专业化管理；2025年荣获“创投金鹰奖年度PE 机构”“中国最佳私募股权投资机构 TOP30”“粤港澳大湾区最佳私募股权投资机构 TOP30”“中国最受 GP 关注母基金 TOP10”“最佳国资投资机构 TOP50”“广州最活跃私募股权投资领头羊 TOP10”“中国保险资管业协会 A 类基金管理人”等奖项。越秀产业投资是公司自有资金投资平台，期末注册资本60亿元，中诚信主体评级为 AA+级。越秀产业投资作为投资者，出资参与越秀产业基金所管理的母基金、股权投资基金等产品，通过“基石出资+直接投资”双轮驱动的方式，深度服务粤港澳大湾区实体经济和新兴产业发展。

（4）广州期货

公司控股子公司广州期货开展期货业务，业务范围包括期货经纪业务，期货投资咨询业务、资产管理业务、风险管理子公司业务。截至报告期末拥有14家

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分支机构和1家风险管理子公司，业务布局全国。广州期货不断规范治理，围绕服务实体经济大力推进产业化、机构化转型。

2、发行人竞争优势

（1）深耕粤港澳大湾区的地理区位优势公司总部所在地广州是粤港澳大湾区核心城市之一。粤港澳大湾区是我国开放程度最高、经济活力最强的区域之一，区位优势明显，经济实力雄厚，创新要素集聚，国际化水平领先，具有发达的产业体系和优质的营商环境，为公司高质量发展提供了良好的基础。公司深耕粤港澳大湾区，积极贯彻落实国家和区域发展战略，持续加大在绿色、科技、普惠等领域的金融支持力度，不断优化升级产品服务体系，积累了大量优质客群。公司坚持服务实体经济，依托于粤港澳大湾区厚实的产业基础和丰富的科技创新资源，积极助推新兴产业发展和传统产业焕新升级，培育新质生产力，在推动广州高质量发展及粤港澳大湾区融合发展中持续积累竞争优势。

（2）服务实体、绿色发展的综合金融战略

公司积极响应国家“双碳”战略，深入推进绿色转型，勇当国家新发展格局构建的践行者，服务实体经济能力不断提升。融资租赁业务推进“绿色+金融+产业”发展战略，绿色租赁投放和项目储备规模持续提升；布局新能源工程机械和商用车等普惠租赁业务，积极探索高端装备等新兴业务领域，通过业务的多元化实现资产结构和期限的持续优化。不良资产管理业务坚持聚焦主业，专注开展不良资产收购处置、问题机构纾困和资产经营等业务，同时依托控股股东越秀集团在房地产行业的产业优势，协同各方探索开展房地产项目破产重整业务机会，积极履行化解区域金融风险的使命。投资管理业务布局清晰，构建起多元配置、久期合理、业绩稳健的投资组合，新能源及科技领域布局持续优化，核心优势不断增强。期货业务紧抓广州期货交易所新品种上市机遇，利用粤港澳金融市场的互联互通大力发展风险管理业务，为实体企业提供更加专业、丰富的风险管理方案。

（3）信用高、成本低、结构优的融资能力

公司及各子公司保持优良的信用评级。2025年，公司及广州越秀资本、越秀租赁、广州资产主体评级均维持中诚信AAA信用评级，越秀新能源首次获得AAA

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主体信用评级，上海越秀租赁主体评级提升至 AAA，越秀产业投资维持中诚信AA+主体信用评级。公司坚持间接融资和直接融资齐头并进，银行授信额度及交易所、银行间直接融资工具额度充足，并与信托、保险、基金、银行理财子公司等多类型金融机构密切合作。同时，公司紧跟国家支持绿色、科技产业发展等政策导向，持续加大绿色渠道融资力度，结合科技创新投资发行科技创新债券；通过搭建跨境资金池打通境内外资金通道，注册发行永续类融资工具，发行类REITs 等盘活存量资产，融资方式丰富多元。公司持续推进融资管理精细化，严控融资成本，不断优化融资结构，防范流动性风险，为业务发展提供有力支撑。

（4）激励与约束并重的市场化体制机制

公司深入实施各级企业经理层成员任期制和契约化管理，构建了以战略为导向，以业绩与能力为核心，以市场化与专业化为基础的人才管理体系；制定了涵盖竞争上岗、任期管理、人才盘点、述职评价、轮岗发展、后备人才培养、监督

约束等多项管理机制；打造了一支拥有丰富金融从业经验、富有激情和创造力的

高素质管理团队。公司按照市场化方式确定薪酬、激励和约束措施，积极推动激励与约束机制相匹配，构建员工与公司利益共享、风险共担机制，有效提升员工获得感，提高企业凝聚力和运作效率，夯实企业可持续发展基础。同时持续探索完善各个层面的长效激励与约束机制，总部层面已实施覆盖公司董事、高管、核心骨干员工的股票期权激励计划，在下属企业层面探索并实施员工持股计划、跟投机制等激励与约束方案。

（5）健全有效的风险管理体系

公司秉持“全面管理风险，稳健创造价值”的风险管理理念，将风险管理作为经营活动和业务活动的核心内容之一，致力于建立以国际、国内先进综合性金融机构为标杆，与业务特点相结合的全面风险管理体系。公司已建成一套涵盖风险制度、组织、系统、指标、人员和文化的全面风险管理体系；搭建起治理架构、

战略与偏好、风险计量、风险报告、绩效考核+信息系统的“5+1”风险管理架构；

持续优化完善风险政策，引导业务聚焦重点区域、重点支柱产业、战略性新兴产业及符合 ESG 理念的领域；积极建设与业务配套的风险管理系统，支持业务高效发展；建成“定期监测+专项监测+实时预警”的风险监测和预警体系，不断强化全面风险管理。

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（6）价值创造型的专业管控与赋能机制

公司坚持“专业化管控下的专业化经营”定位，打造了战略、风险、人力资源等核心管控及赋能能力，强化研究、客户资源、科技三大支撑作用。积极拓展对外战略合作，不断扩充战略伙伴资源，赋能下属企业拓展高能级客户；加强客户资源管理，整合内外部资源统筹开展协同营销，落实战略客户服务体系，建立、维持紧密的客户合作关系；各业务板块围绕产业龙头和链主企业，以深化产业链合作为导向，发挥多元金融优势，加强产品协同，为客户提供有竞争力的综合金融服务。同时，公司以统一的企业文化理念引领各项业务发展和日常经营管理，秉承“稳健、专业、协同、创新、以奋斗者为本”的管理理念，搭建“企业文化、责任管理、责任实践”的履责框架，强化共识与融合，筑牢企业文化引领根基，为企业战略目标实现和可持续发展提供支撑动力。

（7）良好的行业声誉和品牌影响力

公司始终坚持专业化深耕，近年来改革发展成绩显著，整体经营质量位于行业前列，影响力持续提升。公司围绕“品牌价值化”统筹品牌传播，强化品牌与业务的协同联动，深化品牌管控体系，提升品牌形象和价值。公司在资本市场保持良好的声誉，2025年内入选中国上市公司协会“2025年上市公司董事会最佳实践案例”“2025年上市公司内部控制最佳实践案例”“2025年上市公司可持续发展优秀实践案例”“2025年上市公司董办最佳实践案例”“投资者关系管理最佳实践案例（2024）”，荣获《证券时报》第16届中国上市公司投资者关系管理天马奖、《董事会》第20届中国上市公司董事会“金圆桌”公司治理特别贡献奖等。

公司核心业务单元品牌建设取得新突破，越秀租赁荣获“中国融资租赁年度公司”“广东省绿色金融改革创新推广案例”，广州资产获评地方不良资产管理行业“年度优秀管理奖”“年度最佳案例奖”，越秀产业基金荣获投中榜“中国最佳私募股权投资机构 TOP30”“中国保险资管业协会 A 类基金管理人”等。

（三）公司面临的主要竞争状况

1、融资租赁行业

预计融资租赁行业监管部门将进一步健全监管制度，推动行业回归“融物”本源，引导融资租赁公司聚焦于服务实体经济，并支持绿色租赁发展。在监管持

58广州越秀资本控股集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

续强化、行业加速转型的背景下，市场分化将更加显著。在绿色租赁、普惠租赁等领域具备专业化服务能力的融资租赁公司，有望获得更为有利的发展空间。展望未来，融资租赁行业将依据监管部门发布的鼓励清单与正面清单，围绕国家战略方向，加快推进业务转型，持续深耕绿色低碳、高端装备、科技创新等重点领域，着力提升专业化运营水平，从而更有效的服务实体经济高质量发展。

2、新能源行业2025年9月，国家发改委与能源局联合印发《新型储能规模化建设专项行动方案（2025—2027年）》，明确到2027年全国新型储能装机规模达到1.8亿千瓦以上，旨在推动新型储能实现规模化、市场化、高质量发展。2025年10月，两部门进一步发布《关于促进新能源消纳和调控的指导意见》，成为我国国家层面首次系统构建新能源消纳政策体系的纲领性文件，为推动建立协同高效、层次多元的新能源消纳体系提供重要支撑。2025年中央经济工作会议在部署2026年经济工作时，强调坚持“双碳”目标引领，全面推进绿色低碳转型。2026年2月，国务院办公厅印发《关于完善全国统一电力市场体系的实施意见》，推动电力资源优化配置并首次提出探索建立容量市场，为新能源规模化发展提供市场机制保障。

3、不良资产行业

在我国经济结构持续优化、发展动能深度转换的宏观背景下，不良资产市场的功能定位与业态形态正经历深刻演变，处置手段也在不断创新和日趋多元。处置方式正加速从传统的清收转让向价值修复升级，除拍卖、转让等常规路径外，围绕问题资产或机构实施重组、重整、重构等一揽子解决方案，正逐步成为化解金融风险的重要抓手。与此同时，不良资产管理公司正积极探索运用人工智能、大数据分析等技术手段，提升资产处置效率与风险管控能力，进一步强化金融风险化解效能。

4、私募股权投资行业

在新旧动能转换与科技创新的双重驱动下，私募股权投资行业正迈入新的发展阶段。募资方面，资金来源机构化趋势日益显著；投资方面，以人工智能、集成电路为代表的新质生产力成为布局焦点，保险、银行等长期资本与耐心资金持续涌入，为新质生产力的培育注入强劲动能；管理方面，私募股权投资机构深度

59广州越秀资本控股集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

赋能被投企业、构建产业生态圈的能力愈发关键；退出方面，上市退出节奏有所放缓，隔轮退出、S 基金、战略并购、二手份额转让等多元化退出渠道预计将迎来进一步发展。

5、期货行业

期货市场在政策支持、市场需求与技术创新的多重推动下，有望迎来新一轮发展机遇。随着我国经济高质量发展的持续推进，期货、期权等衍生工具在服务实体经济中的功能日益凸显，市场规模与参与主体将进一步扩大。监管政策持续规范，“扶优限劣”监管导向将进一步强化，期货公司资本实力重要性凸显，传统经纪业务加速向多元化、综合性服务转型，服务实体经济的深度与广度不断提升。此外，金融科技与期货行业的深度融合将重塑行业生态，人工智能、大数据等技术的应用，将显著提升交易效率、优化风险控制能力，并为客户提供更加精准、个性化的服务方案。

（四）公司经营方针和战略

1、公司的战略定位

公司的战略定位是做强做精融资租赁、投资管理、资产管理，推进绿色、科技、普惠金融转型，深化产融结合、湾区融合，打造国内领先的产业金融上市平台。

2、公司经营计划

（1）坚持稳中求进，保持整体良好发展势头

公司将以“十四五”期间形成的业务布局和资产结构转型成果为基础，紧抓国家持续扩大内需、加快发展新质生产力所带来的战略机遇，全力以赴完成年度经营目标任务。一方面坚持围绕战略方向优化资本资源配置，持续深化资本运作，坚持优中选优，推动公司资源向重点发展领域集中；另一方面全面加强流动性安全保障，在资金端积极拓展融资渠道、严格控制资金成本、持续优化融资结构，为企业稳健运营提供坚实支撑。

（2）坚持创新驱动，加力推进主业转型发展

60广州越秀资本控股集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

公司紧密围绕国家及省、市重点发展方向，积极推进在重点产业、粤港澳大湾区的业务布局，持续推进业务转型升级。在绿色金融方面巩固先发优势，不断拓展科技金融应用场景，推动普惠金融实现规模增长，致力于实现更高站位、更可持续的发展。

越秀租赁聚焦做强绿色主业、做稳普惠根基、做优科技布局，加快构建更具韧性和可持续性的“三重引擎”新发展格局；广州资产坚持“业务投行化转型”

经营策略，着力提升资产效益，保持良好经营态势；投资管理板块重点发力科技金融，权益类投资持续提升投研能力与基金业绩，固定收益类投资着力提升业务效能与资产规模，不断打造更具韧性和前瞻性的投资组合；广州期货围绕服务实体经济宗旨，以“新品种、新客群、新场景”为切入点，持续优化业务布局，做精基础类业务，做强交易类业务，做稳风险管理业务，加快推进战略转型。

（3）坚持固本强基，筑牢持续发展坚实根基

一是坚持稳中求进，夯实全面风险管理体系。通过精细运用制度、系统与产品等风险管理工具，推动风险预警与全面风险管理系统的整体升级，完善投后风险管理机制，严守关键风险指标，持续提升风险经营与管控能力。二是积极拓展高质量产业客户，构建大客户综合服务体系。实施生态化经营策略，整合内外部资源为客户提供综合金融服务。拓宽协同领域，创新协同模式，助力培育新兴产业，服务粤港澳大湾区产业发展。三是强化科技赋能，深化数字化转型。持续优化研发管理体系，加强数据治理与应用，推动数智技术对业务拓展与管理管控的双向赋能，积极引入新技术，拓展数字化应用场景，全面提升科技赋能的深度与广度。四是健全组织机制，加强人才队伍建设顶层设计与统筹规划。优化各级人才梯队配置，全面提升人才供给质量。持续推进精益管理实践，做精做细基础职能工作，稳步推动公司运营体系持续改善与高效运行。

（五）公司主营业务情况

1、公司经营范围及主营业务

2018年末，发行人启动“两进一出一重组”全面战略转型：并表广州资产并对其增资，将不良资产管理业务作为主业发展；设立越秀产业投资，大力发展自有资金投资业务；出售广州友谊，剥离百货业务；推动对广州证券出售重组，持续

61广州越秀资本控股集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

优化证券业务资产。2020年，发行人完成重大资产出售，取得中信证券6.26%股份，“两进一出一重组”全面战略转型顺利完成。公司目前拥有“融资租赁、不良资产管理、投资管理+战略投资中信证券”的“3+1”核心产业结构，并控股期货、金融科技等业务单元，形成多元化金融服务体系。公司以“金融服务实体经济，推动高质量发展”为导向，以“回报客户、回报员工、回报股东、回报社会”为使命，坚持产业经营与资本运作双轮驱动，致力于发展成为国内领先的产业金融上市平台。

2、公司报告期内主营业务收入和成本构成

报告期内发行人营业总收入情况

单位：万元，%

2025年度2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

融资租赁业务255551.6332.58324858.4943.13384802.8857.83

不良资产管理业务38063.414.8591159.6112.10191411.7428.77

投资管理业务19408.982.4717699.622.3516713.272.51

期货业务15682.732.0019882.482.6425648.363.85

新能源业务464397.4459.21306937.3040.7547061.927.07

发行人营业总收入合计784265.73100.00753189.44100.00665411.15100.00

注：1、营业总收入包含营业收入、利息收入、手续费及佣金收入，及其他业务收入等

2、营业总收入与分行业的各业务收入加总数不等，主要是营业总收入包含了融资担

保、金融科技服务等业务收入及合并抵销影响。

3、此处2023年度营业总收入与本募集说明书“第五节财务会计信息”所披露数据存在差异，系因发行人于2025年发生会计政策变更，对期货业务相关的收入与成本所涉会计核算报表项目进行调整，并对2023年度及2024年度相关科目进行追溯调整所致。具体请参见本募集说明书“第五节财务会计信息”之“一、会计政策/会计估计调整对财务报表的影响”相关内容。

报告期内，发行人营业总收入分别为665411.15万元、753189.44万元及

784265.73万元，主要由融资租赁业务收入、不良资产管理业务收入、投资管理

业务收入、期货业务收入和新能源业务收入构成。

报告期内发行人营业成本情况

单位：万元，%

2025年度2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

融资租赁业务156970.1626.76190716.0833.50203349.2143.46

不良资产管理业务89407.3015.2495964.9216.85103907.4522.21

投资管理业务29357.075.0025227.074.4323503.005.02

62广州越秀资本控股集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

期货业务6700.181.1410472.041.8417109.053.66

新能源业务225161.9938.38147290.6525.8724324.995.20

发行人营业成本合计586667.59100.00569370.81100.00467931.20100.00

注：1、营业成本包括主营业务成本、手续费及佣金支出、利息支出、其他业务成本；

2、发行人营业成本合计数与分行业的各业务成本加总数不等，主要是营业成本包含融

资担保、金融科技服务等业务成本及合并抵消。

3、此处2023年度营业成本与本募集说明书“第五节财务会计信息”所披露数据存在差异，系因发行人于2025年发生会计政策变更，对期货业务相关的收入与成本所涉会计核算报表项目进行调整，并对2023年度及2024年度相关科目进行追溯调整所致。具体请参见本募集说明书“第五节财务会计信息”之“一、会计政策/会计估计调整对财务报表的影响”相关内容。

报告期内，发行人营业成本合计分别为467931.20万元、569370.81万元和

586667.59万元，主要由融资租赁业务成本、不良资产管理业务成本、期货业务

成本和新能源业务成本等构成。

3、公司报告期内主营业务毛利率

报告期内发行人毛利率项目2025年度2024年度2023年度

融资租赁业务38.58%41.29%47.15%

不良资产管理业务-134.89%-5.27%45.72%

投资管理业务-51.26%-42.53%-40.62%

期货业务57.28%47.33%33.29%

新能源业务51.52%52.01%48.31%

合计25.20%24.41%29.68%近三年，发行人毛利率分别为29.68%、24.41%和25.20%。近三年发行人营业毛利率呈波动趋势，其中融资租赁业务、新能源业务和期货业务毛利率保持较高水平，投资管理业务和不良资产管理业务毛利率有所下滑。投资管理业务随着业务规模增加，相应融资规模有所增加，营业成本有所上升，同时发行人投资管理业务收益体现在公允价值变动收益及投资收益，未反映在营业总收入上，使得营业总收入增幅低于营业成本增幅，故营业毛利率有所下降。不良资产管理业务受房地产行业波动、不良资产包处置难度加大影响，近三年实现营业收入较上年同期下降，营业毛利率有所下降。

4、公司主要业务板块运营情况

各板块主要业务情况如下：

（1）融资租赁业务及新能源业务

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1）业务概况

发行人融资租赁业务及新能源业务主要由越秀资本下属广州越秀融资租赁有限公司经营。越秀租赁成立于2012年5月，并取得商务部颁发的经营牌照，是广州资本规模最大的融资租赁公司，切实践行绿色金融、普惠金融，致力于打造科技驱动的全国一流融资租赁公司。

2）业务模式目前，越秀租赁的融资租赁业务主要以直接融资租赁和售后回租两种模式开展业务。

直接融资租赁业务模式图

*直接融资租赁

直接融资租赁是指租赁公司用自有资金、银行贷款或招股等方式，在国际或国内金融市场上筹集资金，向设备制造厂家购进用户所需设备，然后再租给承租企业使用的一种主要融资租赁方式。直接融资租赁的业务程序如下：

a.选择租赁设备及其制造厂商

承租企业根据项目的计划要求，确定所需引进的租赁设备。然后选择信誉好、产品质量高的制造厂商，并直接与其谈妥设备的规格、型号、性能、技术要求、数量、价格、交货日期、质量保证和售后服务条件等。如果承租人对市场行情缺乏了解，也可由租赁公司代为物色租赁设备和制造厂商。

b.申请委托租赁

承租人首先要选择租赁公司。主要是了解租赁公司的融资能力、经营范围、融资费率等有关情况。选定租赁公司之后，承租人提出委托申请，填写《租赁申请表》或《租赁委托书》交给租赁公司，详细载明所需设备的品种、规格、型号、

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性能、价格、供货单位、预定交货期以及租赁期限、生产安排、预计经济效益、

支付租金的资金来源等事项。租赁公司经审核同意后，在委托书上签字盖章，表明正式接受委托。

c.组织技术谈判和商务谈判，签订购货合同在租赁公司参与的情况下，承租人与设备厂商进行技术谈判，主要包括设备造型、质量保证、零配件交货期、技术培训、安装调试以及技术服务等方面。同时，租赁公司与设备厂商进行商务谈判，主要包括设备的价款、计价币种、运输方式、供货方式等方面。承租人与设备厂商签订技术服务协议，租赁公司与设备厂商签订购货合同。

d.签订租赁合同

租赁公司与承租人之间签订租赁合同，租赁合同的主要条款包括：租赁物件、租赁物件的所有权、租赁期限、租金及其变动、争议仲裁以及租赁双方的权利与义务等。租赁合同的签订表明承租人获得了设备的使用权，而设备的所有权仍属于租赁公司。

e.融资及支付货款

租赁公司可用自有资金购买设备，但如果其资金短缺，则可以通过金融机构融通资金，或从金融市场上筹集资金直接向供货厂商支付设备货款及运杂费等款项；也可由租赁公司先将款项提供给承租单位，用于预付货款，待设备到货收到发票后，再根据实际货款结算，转为设备租赁。

f.交货及售后服务

供货厂商按照购货合同规定，将设备运交租赁公司后转交给承租人，或直接交给承租人。承租人向租赁公司出具“租赁设备验收清单”，作为承租人已收到租赁设备的书面证明。供货厂商应派工程技术人员到厂进行安装调试，由承租企业验收。

g.支付租金及清算利息租赁公司根据承租人出具的设备收据开始计算起租日。由于一些事先无法确定的费用(如银行费用、运费及运输保险费等)，租赁公司在支付完最后一宗款项后，按实际发生的各项费用调整原概算成本，并向用户寄送租赁条件变更书。承

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租企业应根据租赁条件变更通知书支付租金。租赁公司再根据同金融机构签订的融资合同以其租赁费等收入偿还借款和支付利息。

h.转让或续租

租赁期届满后，租赁公司按合同规定或将设备所有权转让给承租人，或收取少量租金继续出租。若转让设备所有权，则租赁公司必须向承租人签发“租赁设备所有权转让书”证明该租赁设备的所有权已归属承租人所有。

*售后回租售后回租业务模式图

售后回租是一种承租人将自制或外购的资产出售给出租人，然后向出租人租回使用的租赁模式，其流程如下：

a.资产出售：承租人将自制或外购的资产（租赁物）出售给出租人，同时与出租人签订售后回租合同，出租人相应支付资产对价；

b.资产回租：承租人将租赁物租回使用，并根据售后回租合同的约定向出租人支付租金。

越秀资本的新能源业务由越秀租赁设立的全资子公司越秀新能源经营。越秀新能源以户用光伏为主。首先，在合作方、农户、房屋类型、电站设备及安装建设等方面建立统一标准体系；其次，主要通过与多家头部光伏厂商合作进行客户拓展及电站建设安装；再次，依托自身专业团队并结合权威 Solargis 太阳能数据库的辐照数据，对每户电站资产进行评估；最后，由合作方在农户提供的屋顶资源上安装光伏电站，越秀新能源在电站并网及正常发电后向合作方支付相应电站款项。户用光伏电站采用全额发电上网模式，由电网进行电费结算，越秀新能源获取光伏电站的发电收益、碳排放交易权益、绿电绿证收入等营业收入，并结合农户光伏组件安装数量向农户进行固定收益分享。同时，越秀新能源委托合作方

66广州越秀资本控股集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

作为运维方提供电站运维服务，约定保底发电小时数并实施奖惩机制，由合作方对不足保底发电小时的部分予以补足，整体电费收入较为稳定。

3）经营情况

*融资租赁款余额

近三年末，越秀租赁融资租赁款余额情况如下：

单位：亿元，%

2025年末2024年末2023年末

类别资产余额占比资产余额占比资产余额占比

直租87.4316.4825.884.9121.903.70

回租443.0883.52501.4995.09570.0396.30

合计530.51100.00527.37100.00591.93100.00

近三年末，越秀租赁融资租赁业务余额分别为591.93亿元、527.37亿元和

530.51亿元，2024年末融资租赁业务余额较2023年末下降64.56亿元，降幅

10.91%；2025年末融资租赁业务余额较2024年末增加3.14亿元，增幅0.59%。

*融资租赁业务及新能源业务收入、成本近三年，越秀租赁融资租赁业务及新能源业务收入、成本和毛利润等如下表所示：

单位：万元，%

2025年度2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

1.主营业务收入678641100.00598930100.00430870100.00

1.1利息收入25210537.1530591951.0834525780.13

1.2手续费及佣金收

收入34470.51189393.16395469.18入

1.3新能源业务收入42300962.3327405745.764606710.69

1.4其他业务收入810.01140.00--

2.主营业务成本362998100.00323245100.00227068100.00

2.1利息支出15696943.2419071659.0020334989.55

2.2手续费及佣金支

成本------出

2.3新能源业务成本20602756.7613252841.002371810.45

2.4其他业务成本20.00----

3.营业利润315644100.00275685100.00203803100.00

利润结构

3.1利息净收入9513630.1411520341.7914190869.63

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2025年度2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

3.2手续费及佣金净

34471.09189396.873954619.40

收入

3.3新能源业务净收

21698168.7414152951.342234910.97

入

3.4其他业务净收入790.03140.01--

业务利润率4.业务利润率46.5146.0347.30注：发行人融资租赁业务及新能源业务成本及毛利率与本募集说明书中“第四节发行人基本情况”之“七、发行人主营业务情况”之“（五）公司主营业务情况”不同，主要原因在于营业成本披露口径不同。

近三年，从业务收入构成来看，越秀租赁业务收入主要来自于融资租赁业务及新能源业务收入，其中融资租赁业务收入占比分别为89.31%、54.24%和37.66%；

新能源业务收入占比分别为10.69%、45.76%和62.33%。

近三年，从业务成本构成来看，越秀租赁业务成本主要由融资租赁业务成本及新能源业务成本构成，其中融资租赁业务成本占比分别为89.55%、59.00%和

43.24%，新能源业务成本占比分别为10.45%、41.00%和56.76%。

近三年，从毛利润的构成来看，越秀租赁毛利润主要由融资租赁业务净收入及新能源业务净收入构成，其中融资租赁业务净收入占比分别为89.03%、48.66%和31.23%，新能源业务净收入占比分别为10.97%、51.34%和68.74%。

从综合毛利率来看，近三年，发行人融资租赁业务及新能源业务综合毛利率分别为47.30%、46.03%和46.51%。

*应收融资租赁款五级分类情况近三年，发行人应收融资租赁款五级分类情况如下表所示：

单位：亿元，%

2025年末2024年末2023年末

指标余额占比余额占比余额占比

正常530.6098.26525.4597.85591.2398.04

关注6.031.129.071.699.671.60

次级1.310.241.850.34--

可疑2.060.380.620.122.150.36

损失0.000.00----

68广州越秀资本控股集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

2025年末2024年末2023年末

指标余额占比余额占比余额占比

应收融资租赁款净值合计540.00100.00536.99100.00603.05100.00

不良应收融资租赁款3.372.472.15

应收融资租赁款不良率0.620.460.36不良应收融资租赁款拨备

254.28322.68424.61

覆盖率

注：上述指标的计算方法如下：

应收融资租赁款不良率=不良应收融资租赁款/应收融资租赁款

不良应收融资租赁款拨备覆盖率=损失准备/不良应收融资租赁款余额

不良应收融资租赁款包含次级、可疑和损失类应收融资租赁款

近三年末，越秀租赁资产质量保持优良，应收融资租赁款不良率分别为

0.36%、0.46%和0.62%，正常类资产分别为591.23亿元、525.45亿元和530.60亿元，占应收融资租赁款净值的比重分别为98.04%、97.85%和98.26%，占比较大，资产质量持续良好。截至2025年末，越秀租赁的不良应收融资租赁款拨备覆盖率为254.28%。

*租赁业务行业投向

在租赁业务行业投向方面，截至2025年末，越秀租赁存量租赁资产投放主要集中在清洁能源、民生工程、普惠金融等，其中清洁能源占比34.24%，民生工程占比25.46%，普惠金融占比19.69%，其他行业占比较为分散。近三年末，越秀租赁融资租赁投向行业情况如下表所示。

单位：亿元、%

2025年末2024年末2023年末

行业金额占比金额占比金额占比

环保水务5.311.0010.692.0323.954.05

交通物流22.154.1814.082.6725.274.27

旅游文化6.251.1813.502.5624.654.16

民生工程135.0525.46292.2255.41347.5058.71

普惠金融104.4419.6989.9717.0699.5316.81

企业融资11.242.1229.615.6143.687.38

企业租赁59.7811.27----

清洁能源181.6234.2467.0012.7110.151.72

乡村振兴4.670.8810.281.9517.202.91

合计530.51100.00527.37100.00591.93100.00

4）资金来源及盈利模式

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越秀租赁开展以上业务的资金主要来源于银行借款和资本市场融资，其中金融机构借款为主要融资来源，信用类债券及资产证券化产品等直接市场融资是越秀租赁资金来源的重要补充。

越秀租赁的盈利来源主要为融资租赁业务净利息收入、融资租赁手续费及佣

金收入、新能源业务电费收入等。

a.融资租赁利息收入

越秀租赁融资租赁业务投放资金主要来源于银行借款，借款利息支出构成公司融资租赁业务的主要成本。

越秀租赁与承租人签订的融资租赁合同利率确定方式为当期基准利率加上

预先设置的利差。预先设置的利差经越秀租赁与承租人商业谈判后确定，并在租赁合约中约定。

越秀租赁通过与银行方、承租人等合理洽商，分别对借款利率和融资租赁利率的确定方式进行约定，在规避利率变动风险的同时，有效锁定利差空间。

b.融资租赁手续费及佣金收入

越秀租赁的收费是依据服务的内容、服务的难度、服务的团队配置以及与竞

争的情况等综合而定的。通常来讲，越秀租赁在营销的过程中，向客户提供租赁项目金额0.5%-7.50%收费的咨询服务，并在合同中将服务费的条款明确列示。

c.新能源业务电费收入

越秀租赁新能源业务的户用光伏电站采用全额发电上网模式，由电网进行电费结算，公司获取光伏电站的发电收益、碳排放交易权益、绿电绿证收入等营业收入，并结合农户光伏组件安装数量向农户进行固定收益分享，公司同时委托合作方作为运维方提供电站运维服务约定保底发电小时数并实施奖惩机制，由合作方对不足保底发电小时的部分进行补足，整体电费收入较为稳定。

5）风险管理越秀租赁建立了“董事会及风险管理委员会-高级管理层及项目评审委员会-风险管理职能部门-业务部门及分支机构”的四个层级的风险管理组织架构。董事会是全面风险管理工作的领导机构，对越秀租赁整体的风险管理体系建设和有效运行负最终责任，负责确定风险战略和风险偏好。董事会下设风险管理委员会，

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对风险战略和风险偏好、各项风险政策和风险衡量方法以及经营中的重大风险问题等事项进行审议。

为规范全面风险管理工作，越秀租赁建立了《全面风险管理制度》，涵盖了对战略风险、信用风险、流动性风险、操作风险以及市场风险的管控机制；在租

前建立了项目立项、尽职调查、评审以及评审会议事规则等相关制度；租中建立

了项目签约、投放管理办法；租后建立了租后检查及考核管理等规定。越秀租赁根据市场变化及管理需要定期、不定期对相关风险管理制度进行检视优化。

（2）不良资产管理业务发行人不良资产管理业务由广州资产负责运营。广州资产作为广东省第二家取得原中国银监会备案的拥有金融机构不良资产批量收购处置业务资质的省级

资产管理公司，旨在盘活广东区域金融不良资产、促进金融市场稳定发展、发挥金融支持经济作用。同时，广州资产借助地缘优势以及与其股东的业务协同，为企业提供多元化的综合金融服务。

广州资产近三年整体营收情况如下：

单位：万元，%

2025年度2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比不良资产

37998.2299.8373106.8480.20163230.5685.28

管理业务

投资业务65.190.1718052.7719.8026645.6513.92

其他业务----1535.530.80

合计38063.41100.0091159.61100.00191411.74100.00近三年，广州资产分别实现营业收入191411.74万元、91159.61万元和

38063.41万元，其中不良资产管理业务收入分别为163230.56万元、73106.84

万元和37998.22万元，占同期营业收入的比重分别为85.28%、80.20%和99.83%；

投资业务收入分别为26645.65万元、18052.77万元和65.19万元，近三年占同期营业收入的比重分别为13.92%、19.80%和0.17%。

广州资产近三年营业利润情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

不良资产管理业务-217855.69-125558.7717441.81

71广州越秀资本控股集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

项目2025年度2024年度2023年度

投资业务-17013.71-10801.131267.12

其他业务942.101664.081134.22

合计-233927.30-134695.8219843.15近三年，广州资产不良资产管理业务营业利润分别为17441.81万元、-

125558.77万元和-217855.69万元。报告期内，广州资产不良资产管理业务营业

利润有所波动，主要系受宏观经济影响，不良资产包处置难度加大，当期实现营业收入有所下降。近三年，投资业务实现营业利润分别为1267.12万元、-10801.13万元和-17013.71万元，其他业务营业利润分别为1134.22万元、1664.08万元和942.10万元。

1）不良资产管理业务

作为地方资产管理公司，不良资产管理是广州资产的核心业务。自2017年

7月正式取得原中国银监会备案的金融机构不良资产批量收购处置业务资质以来，广州资产坚持聚焦不良资产主业。广州资产不良资产管理业务按照交易对手类型分为金融类不良资产业务和非金融类不良资产业务，广州资产按照相关制度办法的规定进行尽调、估值定价及实施收购，并在成功收购后进行处置回收。

*经营模式与盈利模式

从业务结构来看，广州资产不良资产管理业务主要分为收购处置业务、重组重整业务和资产运营业务。

收购处置业务是指广州资产按债权本息的一定折扣收购不良债权资产，在收购不良资产后，对其进行分类管理、经营、追偿和处置，以期回收现金或沉淀资产，实现资产保值、增值的业务。该项业务主要通过出售债权或处置抵押物的方式变现，具体包括公开转让、协议转让及综合使用多种处置方式等。该类业务收购价格的确定主要考虑拟收购不良资产的现状及对应抵质押物现状，估算经营价值或市场转让价格。目前广州资产金融机构不良债权管理业务多为收购处置业务。

取得不良资产包的途径：广州资产主要以公开转让或协议转让方式从金融机构、

非金融机构等取得不良资产。其中公开转让方式是指广州资产通过市场竞标、竞价、拍卖等方式取得出让方不良资产；协议转让方式是指广州资产与出让方通过

协商确定收购价格、以协议方式取得出让方不良资产。取得不良资产包的资金来源包括股东资本金、银行借款、发行债券及留存利润等。

72广州越秀资本控股集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

重组重整业务指广州资产基于防范和化解区域性金融风险的目的，为帮助高风险金融企业和非金融企业摆脱经营与财务困境，实现企业价值再造和提升，单独或者联合其他机构运用股权投资或“股权+债权”的投资方式成为标的公司的阶

段性股东和债权人，对企业资金、资产、人才、技术、管理等要素进行重新配置，恢复生产经营能力和偿债能力。

资产运营业务是以最终处置为目的，通过作价抵偿不良债权方式取得的资产或权利，或者以各种方式取得的其他资产，通过必要及合理的保管和维护，实现资产的保值增值，以及通过采取出租、委托管理、出售等手段，实现从实物资产或权利向现金资产的有效转化。

*业务流程不良资产管理业务流程大致包括收购流程和处置流程。

A.收购流程

a.资产收购立项和项目调查

业务部门（办事处）对目标资产包进行初步调查，判断项目符合相关规定的，形成立项报告，项目立项获批后，业务部门（办事处）成立项目组开展尽职调查工作。

b.制定项目方案

项目组以尽职调查和资产估值为基础，形成项目方案并撰写尽职调查报告，发起项目审查审批流程。

c.项目法律审查和评估评审

法律合规部根据项目材料，出具法律审查意见书。评估部出具评估审核意见书，并进行整体风险审查，综合分析项目风险与可行性，提出风险控制措施与管理要求，出具风险评价报告。

d.项目审议审批

召开评审委员会。评审委员会确定项目项下资产的估值区间，形成审议意见按授权及流程规定报有权人，由有权审批人在授权权限内对项目进行审批。

B.资产处置

73广州越秀资本控股集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

a.处置立项

项目组在对资产的经营管理过程中，根据资产的法律状态、项目现状、市场招商情况、可能的价值贬损或提升情况、未来前景等因素，认为具备处置情形的可申请处置立项，形成立项报告经有权人审批同意后，项目立项。

b.制作处置方案

项目组开展数据核对、中介选聘、项目谈判等工作，并在此基础上，根据拟处置资产状况、法律意见、评估结果、处置公告信息反馈情况、谈判结果、处置

方式选择等因素，按照处置方案模板要求编制正式处置方案。

c.项目法律审查和项目评估评审

法律合规部根据项目材料，就处置的合法合规性进行分析，出具法律审查意见书。评审评估部结合相关资产项目情况，出具评估审核意见书，并进行整体风险审查，综合分析项目风险与可行性，提出风险控制措施与管理要求，出具风险评价报告，提交首席风险官进行审核。

d.项目审议审批

召开评审委员会。评审委员会对处置方案进行审议并形成审议意见，按授权及流程规定报有权人进行审批。

e.处置方式

对于各类资产，有针对性采用直接催收、折让变现、债转股、股转债、诉讼追偿、委托第三方追偿、托管、破产清偿、以物抵债、拍卖、竞标、竞价转让、

协议转让、打包出售、资产证券化、价值提升、资产置换等方式开展处置。

*业务开展情况广州资产不良资产管理业务按照交易对手类型的不同分为金融类不良资产业务及非金融类不良资产业务。

a.金融类不良资产管理业务

凭借公司员工的专业素质和行业资源优势，广州资产与省内大型商业银行、股份制商业银行、农商行等金融机构开展了不良资产收购业务，一级市场收购对

74广州越秀资本控股集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

手方100.00%为广东省内机构，抵质押物主要为粤港澳大湾区的土地、房产等具有较强升值和保值能力的资产。

广州资产作为广东省、市属企业出资设立的资产管理公司，在经营管理、业务发展等方面能够得到各大股东的支持，未来广州资产将进一步优化和提高不良资产收购、处置和经营能力，推动不良资产管理业务的全面开展。

近三年，广州资产收购金融类不良资产经营管理情况如下表所示：

单位：万元、笔项目2025年度2024年度2023年度

当期收购金融类不良资产金额1307436.511318558.57389000.63当期收购金融类不良资产笔数113241

当期处置和回收金融类不良资产金额960824.72309640.16529329.92

期末金融类不良资产余额2041152.873220900.662034824.36

截至2025年末，广州资产按剩余收购成本存续前五大金融类不良资产业务情况如下表所示：

单位：万元项目所在地剩余收购成本收购时间

项目一广东省74684.202022-12-29

项目二上海市69000.002022-12-21

项目三广东省66457.132022-12-27

项目四广东省63338.322017-9-27

项目五广东省62759.602020-6-15

合计336239.25

2025年度，广州资产按收购成本收购金融类不良资产包来源前五大单位情

况如下表所示：

单位：万元是否为关联单项目收购金额担保方式区域位

项目11225000.00抵押+质押+保证否广东省

项目223300.00抵押+质押+保证否广东省

项目314374.50抵押+保证否广东省

项目49142.33抵押+质押+保证否广东省

项目58413.42抵押+质押+保证否广东省

合计1280230.25

b.非金融类不良资产管理业务

75广州越秀资本控股集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

广州资产非金融类不良资产项目主要为困境企业纾困项目及从非金融企业

收购的不良资产项目等，广州资产主要关注不良资产标的的价值评估。

近三年，广州资产收购非金融类不良资产项目收购金额分别为52412.08万元、6974.80万元和66752.57万元，收回投资金额分别为151881.02万元、

31027.42万元和176747.93万元。近三年末广州资产存续非金融类不良资产项

目余额分别为533490.73万元、597444.52万元和742032.86万元。

近三年，广州资产收购非金融类不良资产管理业务情况如下表所示：

单位：万元、笔项目2025年度2024年度2023年度

当期收购非金融类不良资产金额66752.576974.8052412.08

当期处置和回收非金融类不良资产金额176747.9331027.42151881.02

期末存续非金融类不良资产余额742032.86597444.52533490.73

截至2025年末，广州资产按剩余收购成本存续前五大非金融类不良资产业务情况如下表所示：

单位：万元项目所在地剩余收购本金收购时间

项目1广东省216339.622021-6-29

项目2广东省73899.932021-6-28

项目3广东省44040.002021-6-18

项目4上海市42000.002023-3-14

项目5上海市38000.002025-12-27

合计414279.55

2025年度，广州资产按收购金额收购非金融类不良资产包情况如下表所示：

单位：万元是否为关联单项目收购金额担保方式区域位

项目138000.00质押、保证否上海市

项目227168.57质押、保证否上海市

项目31584.00质押、保证否北京市

合计66752.57

*业务合法合规性

广州资产在进行资产收购、处置过程中，已按照相关规则对标的资产进行了评估或估值，定价公允。广州资产不存在与转让方在转让合同等正式法律文件之

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外签订或达成影响资产和风险真实完全转移的改变交易结构、风险承担主体及相

关权益转移过程的协议或约定或设置任何显性或隐性的回购条款的情形，未以任何形式帮助金融企业虚假出表掩盖不良资产，未以收购不良资产名义为企业或项目提供融资。广州资产自成立以来，始终坚持合规经营、稳健发展，收购处置不良资产严格遵守法律法规及监管文件的要求，严格履行内部决策审批及公开收购与处置程序。广州资产不存在超范围经营的违规情形，其不良资产管理等业务运营合法合规。

2）投资业务

广州资产的投资业务分为固定收益投资业务和股权投资业务及固定收益投

资加股权投资业务等。其中，广州资产的固定收益投资业务使用自有资金，直接或间接投资于目标企业，到期收回资本金并获取投资收益。广州资产的股权投资业务为以自有资金投资非上市企业股权、上市公司股权和其他权益。在投行化战略转型的推动下，近两年广州资产投资业务以权益类投资为主，用于问题企业纾困和重组重整业务。

为规范投资业务工作程序和操作流程，有效防范和控制投资业务风险，确保投资业务合法合规，根据国家有关规定和广州资产《公司章程》，广州资产制定了《投资业务管理办法》，规范投资业务的项目立项、尽职调查、方案制作、评审申报、项目实施和投后管理流程，并明确各部门职责、投资业务准入范围、工作程序等；公司每年制定《风险政策及风险限额管理方案》，明确投资业务限额、期限、区域等要求。

截至2025年末，广州资产投资业务规模余额为687256.94万元。具体投资模式主要为与不良资产业务或问题企业纾困相关的债权或股权投资。风险缓释措施包括抵质押、股东回购承诺和保证金等。

截至2025年末，广州资产存续前五大投资业务情况如下表所示：

单位：万元序号项目名称投资金额项目类别

1项目一149961.08股权投资

2项目二50000.00股权投资

3项目三44233.42股权投资

77广州越秀资本控股集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

序号项目名称投资金额项目类别

4项目四39600.00非标债权投资

5项目五30000.00非标债权投资

2025年末存续期前五大小计313794.49近三年，广州资产投资业务规模情况如下：

单位：万元投资类2025年度2024年度2023年度

新增规模268004.1982625.0110680.00

投放成本268004.1982625.0110680.00

回收规模9060.4844684.5067718.38

回收金额22981.4153433.76103737.45

规模余额687256.94428313.23390372.72

（3）投资管理业务

1）业务概况

发行人投资管理业务由发行人控股子公司越秀产业基金、越秀产业投资开展。

其中，越秀产业基金为私募基金管理人，实施“募、投、管、退”的资产全流程运转管理业务；越秀产业投资为公司主要的自有资金投资平台，注册资本60亿元并全部实缴到位。

2025年，越秀产投实现各项业务收入（营业总收入、投资收益及公允价值变动损益）11.53亿元，净利润5.39亿元，分别同比增长70.44%、701.38%。

发行人投资管理业务的市场化运营水平不断提升，越秀产业基金2025年荣获“创投金鹰奖年度 PE 机构”“中国最佳私募股权投资机构 TOP30”“粤港澳大湾区最佳私募股权投资机构 TOP30”“中国最受 GP 关注母基金 TOP10”“最佳国资投资机构 TOP50”“广州最活跃私募股权投资领头羊 TOP10”“中国保险资管业协会A 类基金管理人”等奖项。越秀产业投资作为投资者，出资参与越秀产业基金所管理的母基金、股权投资基金等产品，通过“基石出资+直接投资”双轮驱动的方式，深度服务粤港澳大湾区实体经济和新兴产业发展。

2）投资管理业务经营情况近三年，发行人基金管理业务收入情况如下表所示：

单位：万元

78广州越秀资本控股集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

业务类型2025年度2024年度2023年度

管理费收入19783.0219706.7020498.47

服务费及顾问费收入5813.524647.332156.35

业绩报酬1345.1841.53-

投资收益4237.743735.40730.75

公允价值变动损益-2192.83-9106.802950.98

合计28986.6219024.1726336.55

注：业务收入包含营业收入、投资收益和公允价值变动损益。

近三年，发行人子公司越秀产业投资业务收入情况如下表所示：

单位：万元业务类型2025年度2024年度2023年度

ABS 投资收入 26571.11 36223.98 33762.38

股权投资收入63539.69-13915.8814055.34

基金投资收入-11673.93134.6416887.09

新能源业务收入46121.8337535.24994.53

合计124558.7159977.9865699.33

3）盈利模式

通过“资产管理+资本投资”双轮驱动的运营模式，发挥“资源+能力”优势。业务布局明确，核心优势不断凸显，在粤港澳大湾区具有较大的行业影响力，逐步构建起多元配置、久期合理、业绩稳健的投资组合，深度挖掘新兴产业、国产替代等战略性和成长性确定行业。

越秀产业基金主要收入来源于所管理产业基金的管理费、业绩提成和项目退出收益。越秀产业基金的盈利模式主要为通过设立基金进行运营管理，从而收取管理费、服务费。越秀产业基金坚持专业化投资理念，不断优化提升业务结构，目前已形成了战略性新兴产业股权投资、固定收益投资并重的业务模式。

截至报告期末，越秀产业基金基金管理费率在1%至2%之间。近三年，越秀产业基金基金管理业务规模情况如下表所示：

单位：亿元项目2025年末2024年末2023年末

基金管理规模152.38147.05177.88

注：基金管理规模按可提取管理费统计。

79广州越秀资本控股集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

越秀产业投资业务包括股权投资、基金投资、ABS 投资和新能源业务等，近三年，业务规模情况如下表所示：

单位：万元项目2025年末2024年末2023年末

ABS 投资 635519.85 577018.26 416110.87

股权投资459243.91316211.31321905.19

基金投资388449.13394301.90422038.41

新能源业务375394.07449217.6276484.43

合计1858606.961736749.091236538.90

4）风险管理

投资管理业务建立贯穿投前、投中、投后的“全流程、全覆盖、模型化”的风

险管理体系，严格控制项目风险。同时，投资管理业务构建市场化决策流程，实行立项会、内审会、投委会三级投资决策机制。通过制定投资业务流程的具体实施程序，明确投资项目报审材料要求、完善投资关键环节的管理要求，并重点关注投资项目风险评估管理，从严把控投资活动。通过适时更新风险政策指引，严格执行风险政策指引要求，持续管控投资项目风险。另外，越秀产业基金及其所管理的基金拥有独立、完整、清晰的资产结构，同时制定了完善的信息隔离机制。

（4）期货大宗商品交易及风险管理业务

1）业务概况

发行人期货业务由控股子公司广州期货开展，业务范围包括期货经纪业务，期货投资咨询业务、资产管理业务、风险管理子公司业务。

2）经营情况近三年，广州期货（金融口径）营业收入分别为39454万元、38069万元、

38660万元5。截至报告期末拥有14家分支机构和1家风险管理子公司，业务布局全国。广州期货不断规范治理，围绕服务实体经济大力推进产业化、机构化转型。2025年，广州期货业务转型稳步推进，各项业务发展态势向好。其中，经纪业务聚焦产业客户和机构客户拓展，客户规模持续增长。资管业务主动管理水平提升，产品收益率良好。风险管理业务坚持以服务实体产业为中心，持续强化“品

5由于2025年会计政策变更，广州期货对2024年和2023年营业收入进行追溯调整，具体政策变更详见

本募集说明书“第五节财务会计信息”中“一、会计政策/会计估计调整对财务报表的影响”相关内容。

80广州越秀资本控股集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书种+龙头”的业务模式，稳固工业硅、碳酸锂等品种的优势，加快含权贸易创新，服务特色明显。

3）盈利模式

期货、期权经纪业务

期货经纪业务主要是为个人、企业及专业投资机构等客户提供的代理期货

交易与结算的中间业务，广州期货接受客户委托并按照客户指令进行期货交易并收取手续费，是期货公司一项基础性业务。目前，广州期货期货经纪业务的营销渠道包括网点渠道及居间人，业务收入主要包含交易手续费、交割手续费、交易所手续费减收以及客户的保证金利息收入。

期货交易实行保证金制度，根据《期货交易管理条例》的规定，保证金是指期货交易者按照规定缴纳的资金或者提交的价值稳定、流动性强的标准仓

单、国债等有价证券，用于结算和保证履约。在实际业务中，客户以资金的形式向期货公司缴纳保证金的情况居多。

资产管理业务资产管理业务是指接受单一客户或者特定多个客户的书面委托并提供资产

投资与管理的服务，根据相关规定及合同的约定，运用客户委托资产进行投资，并按照合同约定收取费用或者报酬的业务活动。目前，广州期货主要是通过自销或者渠道代销开展资产管理业务。广州期货资产管理业务的收入主要来自于管理费收入以及管理人业绩报酬收入。其中，管理费率按照合同约定比例为准；管理人业绩报酬收入是公司与管理的受托资产盈利水平挂钩的利润分成，产品到期时公司按照约定的比例收取管理人业绩报酬。

风险管理业务

公司全资子公司广期资本管理（上海）有限公司（原广期资本管理（深圳）有限公司）于2016年12月9日通过中国期货业协会设立备案，2017年1月17日顺利通过试点业务备案，通过备案的试点业务包括：普通贸易、基差贸易、含权贸易、串换贸易、约定购回、代理采购、代理销售及场外衍生品业务。广州期货主要通过风险管理子公司开展期货风险管理业务，以切实服务客户为宗旨，深植于品种基本面研究，依靠期货、现货渠道资源，结合场内交易

81广州越秀资本控股集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

和场外交易两个市场，综合利用期货、期权、互换等金融衍生工具，为产业客户提供涵盖期货上市品种及其产业链相关品种的现货贸易、远期交易和期货交

割等一站式风险管理服务，致力于打造一流的风险管理服务平台以及成为业内领先的专业衍生品服务商。

风险管理业务作为公司有效衔接期、现货市场的重要纽带，收入来源主要由场外衍生品交易收入、大宗商品风险管理业务收入等构成。

期货投资咨询业务

期货投资咨询业务是基于客户委托，提供包括风险管理顾问咨询、行业研究分析、交易策略咨询等服务，期货投资咨询服务对象涵盖普通投资者、产业客户以及机构投资者等各类客户。期货投资咨询业务作为公司开展差异化服务的业务模式，在利用期货工具的基础上，通过专业化的金融衍生品及策略研究，为客户量身定制风险管理和投资管理的个性化服务，帮助客户实现资产保值增值，满足客户资产优化配置的多样化需求，是广州期货构建差异化核心竞争力的重要服务内容。目前，期货投资咨询业务收入主要来自于客户购买投资咨询服务所支付的投资咨询费。

4）风险管理

公司建立了全面的风险管理制度，明确了董事会、管理层及各个部门、各个岗位的风险管理职责，将风险管理及控制活动覆盖到公司的各个部门、各个层级和经营管理的各个环节。公司将贯彻落实全面风险管理要求，明确各风险管理层级的职责，将风险管理及内部控制活动覆盖到公司各经营管理环节，保障风险管理和内部控制体系的有效执行。

（5）公司业务资质

截至2025年末，公司及下属子公司开展业务符合行业相关规定，已取得的主要业务资质如下表所示：

发行人及子公司已取得主要业务资质情况公司名称业务资质初次取得时间主要管理部门融资租赁业务2012年4月27日广东省地方金融管理局越秀租赁医疗器械经营许可证2013年4月25日广州市市场监督管理局

82广州越秀资本控股集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

公司名称业务资质初次取得时间主要管理部门广东省区域内的金融企业不良资产批量收购

2017年7月13日广东省地方金融管理局

处置业务广州资产受让广东省内参与试点银行的单户对公不良2021年3月18日广东省地方金融管理局贷款业务参与个人不良贷款批量转让试点2021年6月17日广东省地方金融管理局私募股权、创业投资基金管理业务（由越秀产业基金、广州越秀创业投资基金管理有限2014年4月1日中国证券投资基金业协会越秀产业公司持有）基金私募证券投资基金管理业务（由广州越秀私

2018年4月2日中国证券投资基金业协会募证券投资基金管理有限公司持有）中国证券监督管理委员会广商品期货经纪业务资格2003年7月22日东监管局中国证券监督管理委员会广金融期货经纪业务资格2011年9月14日东监管局中国证券监督管理委员会广期货投资咨询业务资格2012年11月15日广州期货东监管局中国证券监督管理委员会广资产管理业务资格2015年1月22日东监管局

基差交易、仓单服务、合作套保、定价服务

2017年1月17日中国期货业协会

业务资格（由广期资本持有）

做市业务资格（由广期资本持有）2021年8月20日中国期货业协会

八、其他与发行人主体相关的重要情况

报告期内，未发现发行人曾受到媒体质疑；截至本募集说明书出具日，未发现发行人存在受到媒体质疑的情况或其他重大负面情况。

九、发行人违法违规及受处罚情况

报告期内，发行人不存在因违反相关法律法规而受到有关主管部门重大行政处罚的情形。

83广州越秀资本控股集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

第五节财务会计信息

本募集说明书引用的财务数据来自于公司2023年、2024年和2025年经致

同会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报表，其中2023年财务数据为2023年审计报告期末数，2024年财务数据为2025年审计报告期初数，2025年财务数据为2025年审计报告期末数。由于2025年会计政策变更涉及2023年财务数据追溯调整，具体科目调整情况详见本募集说明书“第五节财务会计信息”中“一、会计政策/会计估计调整对财务报表的影响”相关内容。近三年，致同会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具了致同审字（2024）第 440A004873 号、致同审字

（2025）第 440A005097 号和致同审字（2026）第 440A008556 号标准无保留意见的审计报告。发行人财务报表编制基础为财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》的相关规定。报告期内，发行人审计机构未发生变更。近三年，发行人财务报表审计意见均为标准无保留意见。

本章仅就发行人重要会计科目和财务指标变动情况进行分析，建议投资者在进行投资决策时进一步参阅发行人各年度审计报告以了解各会计科目详细情况。

一、会计政策/会计估计调整对财务报表的影响

（一）会计政策变更

1、会计政策变更对公司2023年度会计报表的影响

（1）重要会计政策变更企业会计准则解释第16号财政部于2022年11月发布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）（以下简称“解释第16号”）。

解释第16号规定，对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不

影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应

纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易，因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第18号——所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延

84广州越秀资本控股集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书所得税资产。对于在首次施行上述规定的财务报表列报最早期间的期初至本解释施行日之间发生的上述交易，企业应当按照上述规定，将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目。上述会计处理规定自

2023年1月1日起施行。

本公司对租赁业务确认的租赁负债和使用权资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，按照解释第16号的规定进行调整。

执行上述会计政策对2023年12月31日合并资产负债表和2023年度合并

利润表的影响如下：

单位：万元合并资产负债表项目影响金额

（2023年12月31日）

递延所得税资产131.47

未分配利润112.88

一般风险准备12.54

少数股东权益6.05

单位：万元合并利润表项目影响金额

（2023年度）

所得税费用80.14

少数股东损益-8.04执行上述会计政策对2022年12月31日合并资产负债表和2022年度合并

利润表的影响如下：

单位：万元合并资产负债表项目调整前调整金额调整后

（2022年12月31日）

递延所得税资产61542.79211.6161754.41

未分配利润830393.45177.76830571.22

一般风险准备65880.4019.7565900.16

少数股东权益1214454.6214.101214468.72

单位：万元合并利润表项目（2022年调整前调整金额调整后

度）

所得税费用86075.56-81.8385993.73

少数股东损益95316.000.0995316.09

85广州越秀资本控股集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

执行上述会计政策对2022年1月1日合并资产负债表的影响如下：

单位：万元合并资产负债表项目调整前调整金额调整后

（2022年1月1日）

递延所得税资产55598.77129.7855728.56

未分配利润672479.21104.19672583.40

一般风险准备53392.3211.5853403.90

少数股东权益1037202.3814.011037216.39

2、会计政策变更对公司2024年度会计报表的影响

2024年度，发行人未发生重要会计政策变更事项。

3、会计政策变更对公司2025年度会计报表的影响

财政部于2025年7月8日发布标准仓单交易相关会计处理实施问答。该问答规定企业在期货交易场所通过频繁签订买卖标准仓单的合同以赚取差价、不提

取标准仓单对应的商品实物的，通常表明企业具有收到合同标的后在短期内将其再次出售以从短期波动中获取利润的惯例，应当将其签订的买卖标准仓单的合同视同金融工具，并按照《企业会计准则第22号——金融工具》的规定进行会计处理。企业按照前述合同约定取得标准仓单后短期内再将其出售的，不应确认销售收入，而应将收取的对价与所出售标准仓单的账面价值的差额计入投资收益；

企业期末持有尚未出售的标准仓单的，应将其列报为其他流动资产。

本公司按照《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》（财会〔2006〕3号）等相关规定，对财务报表可比期间信息进行调整。

执行上述会计政策对2025年度、2024年度和2023年度合并利润表的影响

如下：

单位：万元影响金额影响金额影响金额合并利润表项目

（2025年度）（2024年度）（2023年度）其他业务收入-699263.98-570364.11-813933.15

其他业务成本-725920.20-598878.29-808497.28

投资收益-26656.22-28514.185435.87

执行上述会计政策对2024年12月31日合并资产负债表的影响如下：

86广州越秀资本控股集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

单位：万元合并资产负债表项目调整前调整金额调整后

（2024年12月31日）

存货167830.04-167647.86182.18

其他流动资产791649.52167647.86959297.38

预收款项326991.023975.65330966.67

合同负债4364.65-3975.65389.00

执行上述会计政策对2024年1月1日合并资产负债表的影响如下：

单位：万元合并资产负债表项目调整前调整金额调整后

（2024年1月1日）

存货117934.86-117657.54277.32

其他流动资产491180.53117657.54608838.07

预收款项376922.958953.97385876.92

合同负债9592.65-8953.97638.68

会计政策变更对期初净资产、期末净资产、本期及上期净利润、资本公积、

其他综合收益、专项储备均未产生影响。

（二）会计估计变更

报告期内，发行人未发生会计估计变更事项。

（三）会计差错更正

报告期内，发行人未发生会计差错更正事项。

二、合并报表范围的变化

（一）2023年度公司合并报表范围变化情况2023年度公司新设子公司507家（包含14家子公司及越秀新能源下属共

493家公司），公司新纳入合并范围的结构化主体17家，减少纳入合并范围子

公司2家，具体情况如下：

序号子公司名称变更内容原因

1广州广祺智和企业管理中心合伙企业（有限合伙）增加投资设立

2广州市广悦之光企业管理中心（有限合伙）增加投资设立

3广州广祺万企业管理中心（有限合伙）增加投资设立

87广州越秀资本控股集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

序号子公司名称变更内容原因

4广州广控广祺企业管理中心（有限合伙）增加投资设立

5广州越秀金信六期股权投资基金合伙企业（有限合伙）增加投资设立

6广州越秀金蝉六期股权投资基金合伙企业（有限合伙）增加投资设立

7广州越秀安能一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）增加投资设立

8广州越安科技投资合伙企业（有限合伙）增加投资设立

9越秀（南昌）股权投资合伙企业（有限合伙）增加投资设立

10上海远见越商企业管理合伙企业（有限合伙）增加投资设立

11广州悦能股权投资基金合伙企业（有限合伙）增加投资设立

12广州越秀信创科技投资合伙企业（有限合伙）增加投资设立

13广州越芯科技投资合伙企业（有限合伙）增加投资设立

14浙江泰茗新能源有限公司增加资产收购

投资设立及

15越秀新能源下属共493家公司增加

资产收购

16广州期货安心3号单一资产管理计划增加投资设立

17广州期货毅远3号单一资产管理计划增加投资设立

18广州期货致远3号单一资产管理计划增加投资设立

19 广州期货瑞远 FOF4 号集合资产管理计划 增加 投资设立

20 广州期货瑞远 FOF6 号集合资产管理计划 增加 投资设立

21 广州期货瑞远 FOF8 号集合资产管理计划 增加 投资设立

22 广州期货慧慎瑞远 FOF20 号集合资产管理计划 增加 投资设立

广州越秀融资租赁有限公司2023年度第一期小微资产支

23增加投资设立

持票据

24中信证券-越秀租赁鲲鹏第7期绿色资产支持专项计划增加投资设立

25中信证券-越秀租赁鲲鹏第10期绿色资产支持专项计划增加投资设立

26中信证券-越秀租赁鲲鹏第11期绿色资产支持专项计划增加投资设立

27中信证券-越秀租赁鲲鹏第12期绿色资产支持专项计划增加投资设立

28中信证券-越秀租赁鲲鹏第8期资产支持专项计划增加投资设立

29中信证券-越秀租赁鲲鹏第9期绿色资产支持专项计划增加投资设立

30中信证券-越秀租赁鲲鹏第15期资产支持专项计划增加投资设立

31 广州期货璞实 FOF1 号单一资产管理计划 增加 投资设立

32金谷·汇银73号单一资金信托计划增加投资设立

33广州东新佳粤企业管理中心（有限合伙）减少退伙

34佛山市裕纳东新物业管理有限公司减少转让

发行人合并报表变动情况系正常经营业务活动开展结果，预计不会对其偿债能力产生不利影响。

88广州越秀资本控股集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

（二）2024年度公司合并报表范围变化情况2024年度，公司新纳入合并范围的子公司419家（包含5家子公司及投资设立、资产收购共414家新能源公司），新纳入合并范围的结构化主体14家，减少纳入合并范围子公司5家（新能源业务项目公司），具体情况如下：

序号子公司名称变更内容原因

1越秀新能源下属共328家公司增加投资设立

2新能源业务项目公司共86家增加其他

3广州越秀绿碳智汇产业投资基金合伙企业(有限合伙)增加投资设立

4广州越秀融泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）增加投资设立

5上海瑞棋通企业管理中心（有限合伙）增加投资设立

6广州广祺汉投资咨询中心（有限合伙）增加投资设立

7广期商贸服务（上海）有限公司增加投资设立

8中信证券-越秀租赁鲲鹏第13期资产支持专项计划（可持续挂钩）增加非同一控制下企业合并

9中信证券-越秀租赁鲲鹏第14期资产支持专项计划增加非同一控制下企业合并

10中信证券-越秀租赁鲲鹏第16期绿色资产支持专项计划增加非同一控制下企业合并

11中信证券-越秀租赁鲲鹏第17期绿色资产支持专项计划（可持续挂钩）增加非同一控制下企业合并

12中信证券-越秀租赁鲲鹏第18期绿色资产支持专项计划增加非同一控制下企业合并

13中信证券-越秀租赁鲲鹏第19期绿色资产支持专项计划增加非同一控制下企业合并

14中信证券-越秀租赁鲲鹏第20期绿色资产支持专项计划增加非同一控制下企业合并

15中信证券-越秀租赁鲲鹏第21期绿色资产支持专项计划增加非同一控制下企业合并

16中信证券-越秀租赁鲲鹏第22期绿色资产支持专项计划增加非同一控制下企业合并

17广州越秀融资租赁有限公司2024年度第一期小微资产支持票据增加非同一控制下企业合并

18广州越秀融资租赁有限公司2024年度第二期小微资产支持票据增加非同一控制下企业合并

19 广州期货瑞远和同 FOF9 号集合资产管理计划 增加 非同一控制下企业合并

20 北方国际信托_8243_J 津赢一号 TOF 集合资金信托 增加 非同一控制下企业合并

21广州期货红船1号单一资产管理计划增加非同一控制下企业合并

22新能源业务项目公司共5家减少出售

（三）2025年度公司合并报表范围变化情况2025年度，公司新纳入合并范围的子公司27家（包含越秀融资租赁下属共17家公司），新纳入合并范围的结构化主体17家，减少纳入合并范围子公司183家（包含180家新能源业务项目公司），具体情况如下：

序号子公司名称变更内容原因

1越秀融资租赁下属共17家公司增加投资设立

2南昌越秀远景私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）增加投资设立

89广州越秀资本控股集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

序号子公司名称变更内容原因

3广州广仁泰投资咨询中心（有限合伙）增加投资设立

4广州广仁禾投资咨询中心（有限合伙）增加投资设立

5广州越秀邦盈投资咨询中心（有限合伙）增加投资设立

6广州广资智造投资咨询中心（有限合伙）增加投资设立

7广州广祺鸿投资咨询中心（有限合伙）增加投资设立

8苏州广祺鸿商业管理有限公司增加投资设立

9宁波越秀甬元股权投资合伙企业（有限合伙）增加投资设立

10洮南百强新能源有限公司增加其他

11黑龙江悦东新能源有限公司增加其他

12中信证券-越秀租赁鲲鹏第23期绿色资产支持专项计划增加非同一控制下企业合并

13中信证券-越秀租赁鲲鹏第24期绿色资产支持专项计划（乡村振兴）增加非同一控制下企业合并

14中信证券-越秀租赁鲲鹏第25期碳中和绿色资产支持专项计划（乡村振兴）增加非同一控制下企业合并

15中信证券-越秀租赁鲲鹏第26期碳中和绿色资产支持专项计划（乡村振兴）增加非同一控制下企业合并中信证券-越秀租赁鲲鹏第29期碳中和绿色资产支持专项计划（乡村振兴/战

16增加非同一控制下企业合并略性新兴）中信证券-越秀租赁鲲鹏第28期碳中和绿色资产支持专项计划（乡村振兴/战

17增加非同一控制下企业合并略性新兴）

18中信证券-越秀租赁鲲鹏第30期碳中和绿色资产支持专项计划增加非同一控制下企业合并

19中信证券-越秀租赁鲲鹏第31期碳中和绿色资产支持专项计划增加非同一控制下企业合并中金公司-越秀新能源能源基础设施碳中和绿色资产支持专项计划（乡村振

20增加非同一控制下企业合并

兴）

21广州越秀融资租赁有限公司2025年度第一期资产支持票据增加非同一控制下企业合并

22 广州期货稳安 FOF1 号集合资产管理计划 增加 非同一控制下企业合并

23 广州期货稳安 FOF2 号集合资产管理计划 增加 非同一控制下企业合并

24 广州期货瑞远 FOF11 号集合资产管理计划 增加 非同一控制下企业合并

25 广州期货瑞远 FOF12 号集合资产管理计划 增加 非同一控制下企业合并

26 广州期货瑞远 FOF13 号集合资产管理计划 增加 非同一控制下企业合并

27 广州期货瑞远 FOF16 号集合资产管理计划 增加 非同一控制下企业合并

28 CITIC SECURITIES ASSET MANAGEMENT (HK) LIMITED 增加 非同一控制下企业合并

29新能源业务项目公司共180家减少注销

30广州广控广祺企业管理中心（有限合伙）减少出售

31广州市广悦之光企业管理中心（有限合伙）减少出售

32重庆越秀卓越股权投资基金合伙企业（有限合伙）减少注销

发行人合并报表变动情况系正常经营业务活动开展结果，预计不会对其偿债能力产生不利影响。

90广州越秀资本控股集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

三、公司2023-2025年度合并及母公司财务报表

（一）公司2023-2025年度合并资产负债表

单位：万元项目2025年末2024年末2023年末

流动资产：

货币资金1650740.041868880.281839693.05

结算备付金866.79144.9451344.69

拆出资金---

交易性金融资产4595754.105660317.894502334.66

衍生金融资产---

应收票据---

应收账款66987.5777194.5521266.43

应收款项融资---

预付款项12679.2235477.3322746.93

应收保费---

应收分保账款---

应收分保合同准备金---

其他应收款78808.6846415.7531314.84

其中：应收利息---

应收股利36719.10--

买入返售金融资产-328.23192.97

存货-182.18117934.86

合同资产46.01125.13375.77

持有待售资产---

一年内到期的非流动资产2627181.933293047.543405485.75

其他流动资产1021399.73959297.38491180.53

流动资产合计10054464.0711941411.1810483870.47

非流动资产：

发放贷款和垫款---

债权投资100195.37138870.03439692.00

其他债权投资---

长期应收款3092112.062894609.693200970.85

长期股权投资4144320.573310720.163042107.73

其他权益工具投资1800.11--

其他非流动金融资产---

投资性房地产1436.861842.312247.77

固定资产3775273.263521049.831319029.15

91广州越秀资本控股集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

项目2025年末2024年末2023年末

在建工程1099.793085.453934.47

生产性生物资产---

油气资产---

使用权资产10826.1212471.5914541.18

无形资产8101.396019.406692.01

开发支出---

商誉---

长期待摊费用1498.992128.842825.45

递延所得税资产83885.5673236.1263814.97

其他非流动资产44815.0275714.89137287.60

非流动资产合计11265365.1010039748.318233143.17

资产总计21319829.1721981159.4918717013.64

流动负债：

短期借款817082.94724431.77939552.62

向中央银行借款---

拆入资金---

交易性金融负债183413.64131420.92114759.15

衍生金融负债---

应付票据206070.33163851.91134957.14

应付账款48065.59781716.5551505.78

预收款项250312.84330966.67376922.95

合同负债0.70389.009592.65

卖出回购金融资产款---

吸收存款及同业存放---

代理买卖证券款---

代理承销证券款---

应付职工薪酬62654.5454261.0864332.68

应交税费20551.0530000.9130141.05

其他应付款152550.84660451.94292741.58

其中：应付利息---

应付股利879.22593.0012038.00

应付手续费及佣金---

应付分保账款---

持有待售负债---

一年内到期的非流动负债4468770.324005757.233576037.51

其他流动负债1061762.871201001.831100738.01

流动负债合计7271235.658084249.826691281.14

非流动负债：

92广州越秀资本控股集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

项目2025年末2024年末2023年末

保险合同准备金6790.866997.495874.24

长期借款5364049.315791126.775145137.35

应付债券3276460.053270290.932572582.09

其中：优先股---

永续债---

租赁负债4195.715985.306783.94

长期应付款363051.40204950.6084049.12

长期应付职工薪酬---

预计负债8125.008125.0022890.00

递延收益585.00677.50770.00

递延所得税负债26450.2417866.0833018.86

其他非流动负债---

非流动负债合计9049707.579306019.667871105.59

负债合计16320943.2217390269.4814562386.73

所有者权益：

股本501713.25501713.25501713.25

其他权益工具120000.00120000.00-

其中：优先股---

永续债120000.00120000.00-

资本公积1220626.371222779.601222791.51

减：库存股10019.9210019.92-

其他综合收益-9883.601458.581430.71

专项储备---

盈余公积126837.31111870.1299713.51

一般风险准备93877.7785329.4378032.73

未分配利润1279844.831083913.59959258.80

归属于母公司所有者权益合计3322996.013117044.632862940.50

少数股东权益1675889.941473845.371291686.41

所有者权益合计4998885.954590890.004154626.92

负债和所有者权益总计21319829.1721981159.4918717013.64

（二）公司2023-2025年度合并利润表

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

一、营业总收入784265.73753189.441479344.31

其中：主营业务收入478156.55325565.35118147.53

利息收入271969.77377947.09478714.89

已赚保费---

93广州越秀资本控股集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

项目2025年度2024年度2023年度

手续费及佣金收入30574.8145095.8065271.80

其他业务收入3564.604581.21817210.09

二、营业总成本746507.17688076.091361173.41

其中：主营业务成本225161.99147290.6524324.99

利息支出357352.79416816.17439218.01

手续费及佣金支出1031.66983.511642.30

其他业务成本3121.144280.48811243.18

退保金---

赔付支出净额---

提取保险责任合同准备金净额-206.631123.25-5612.42

保单红利支出---

分保费用83.6750.5620.51

税金及附加3844.875133.053258.53

销售费用1419.111155.76668.80

管理费用127175.90116575.49120694.97

研发费用460.64776.86762.22

财务费用27062.03-6109.69-35047.68

其中：利息费用49126.7730009.10-

利息收入25963.9736911.9438304.27

加：其他收益5892.921536.928974.99

投资收益（损失以“－”号填列）446965.78373443.66284050.83

其中：对联营企业和合营企业的投资收益266922.14185965.74163114.43

以摊余成本计量的金融资产终止确认收益---

汇兑收益（损失以“-”号填列）---

净敞口套期收益（损失以“－”号填列）---

公允价值变动收益（损失以“－”号填列）-71640.90-176277.0717161.05

信用减值损失（损失以“-”号填列）-164853.44-37259.54-23597.82

资产减值损失（损失以“-”号填列）-2718.10-770.54-0.62

资产处置收益（损失以“-”号填列）50.494643.68-82.82

三、营业利润（亏损以“－”号填列）251455.30230430.46404676.51

加：营业外收入281881.0287869.05342.15

减：营业外支出420.31243.82519.99

四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）532916.01318055.69404498.68

减：所得税费用76032.8944671.6372520.00

五、净利润（净亏损以“－”号填列）456883.12273384.06331978.68

（一）按经营持续性分类

1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）456883.12273384.06331978.68

2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）---

94广州越秀资本控股集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

项目2025年度2024年度2023年度

（二）按所有权归属分类

1.归属于母公司股东的净利润351937.20229399.35240364.09

2.少数股东损益104945.9143984.7191614.59

六、其他综合收益的税后净额-11160.25-103.787950.20

归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额-11342.1827.877950.20

（一）不能重分类进损益的其他综合收益-1553.015032.70580.56

1.重新计量设定受益计划变动额---

2.权益法下不能转损益的其他综合收益-1658.365032.70580.56

3.其他权益工具投资公允价值变动105.35--

4.企业自身信用风险公允价值变动---

5.其他---

（二）将重分类进损益的其他综合收益-9789.18-5004.837369.64

1.权益法下可转损益的其他综合收益-8773.76-5425.017201.01

2.其他债权投资公允价值变动---

3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额---

4.其他债权投资信用减值准备---

5.现金流量套期储备---

6.外币财务报表折算差额-1015.42420.17168.63

7.其他---

归属于少数股东的其他综合收益的税后净额181.93-131.65-

七、综合收益总额445722.86273280.28339928.88

归属于母公司所有者的综合收益总额340595.02229427.22248314.29

归属于少数股东的综合收益总额105127.8443853.0691614.59

八、每股收益：

（一）基本每股收益（元/股）0.700.460.48

（二）稀释每股收益（元/股）0.700.460.48

（三）公司2023-2025年度合并现金流量表

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金2564684.402169035.602007526.12

客户存款和同业存放款项净增加额---

向中央银行借款净增加额---

向其他金融机构拆入资金净增加额-323564.69174008.03587774.96

收到原保险合同保费取得的现金---

收到再保业务现金净额---

保户储金及投资款净增加额---

95广州越秀资本控股集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

项目2025年度2024年度2023年度

收取利息、手续费及佣金的现金294221.11407105.91506695.19

拆入资金净增加额---

回购业务资金净增加额---

代理买卖证券收到的现金净额---

收到的税费返还309.9816772.651915.79

收到其他与经营活动有关的现金3094384.003388738.813111843.58

经营活动现金流入小计5630034.816155661.006215755.64

购买商品、接受劳务支付的现金4437097.473928040.104251038.01

客户贷款及垫款净增加额---

存放中央银行和同业款项净增加额---

支付原保险合同赔付款项的现金---

拆出资金净增加额---

支付利息、手续费及佣金的现金108351.13134660.36134828.57

支付保单红利的现金---

支付给职工以及为职工支付的现金76462.4982578.2186996.76

支付的各项税费129583.38101046.75117277.84

支付其他与经营活动有关的现金264983.96265161.79286975.23

经营活动现金流出小计5016478.444511487.224877116.41

经营活动产生的现金流量净额613556.371644173.781338639.23

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金1197278.111468242.52842753.86

取得投资收益收到的现金183659.53145003.04138232.63

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现

5.987679.518.42

金净额

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额---

收到其他与投资活动有关的现金1294.05916.18-

投资活动现金流入小计1382237.681621841.25980994.91

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现

485406.162532211.54998039.90

金

投资支付的现金1718226.081639582.721155534.26

质押贷款净增加额---

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额--33677.73

支付其他与投资活动有关的现金0.8922143.92-

投资活动现金流出小计2203633.134193938.192187251.89

投资活动产生的现金流量净额-821395.45-2572096.93-1206256.97

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金191425.59305650.4333891.55

其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金191425.59185770.4333891.55

取得借款收到的现金2979271.123223740.913367109.13

96广州越秀资本控股集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

项目2025年度2024年度2023年度

发行债券收到的现金2721182.123673818.943563434.20

收到其他与筹资活动有关的现金605769.421298350.18697916.94

筹资活动现金流入小计6497648.268501560.457662351.82

偿还债务支付的现金5489685.365464084.936344242.53

分配股利、利润或偿付利息支付的现金439561.10437494.81421007.48

其中：子公司支付给少数股东的股利、利润16123.5945363.3428870.08

支付其他与筹资活动有关的现金550253.541735381.55750182.76

筹资活动现金流出小计6479499.997636961.297515432.77

筹资活动产生的现金流量净额18148.27864599.17146919.05

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-368.93-1686.97-3344.22

五、现金及现金等价物净增加额-190059.75-65010.95275957.09

加：期初现金及现金等价物余额1764576.861829587.811553630.73

六、期末现金及现金等价物余额1574517.111764576.861829587.81

（四）公司2023-2025年度母公司资产负债表

单位：万元项目2025年末2024年末2023年末

流动资产：

货币资金218308.05206630.59210525.44

交易性金融资产25287.9460318.4360987.38

衍生金融资产---

应收票据---

应收账款---

应收款项融资---

预付款项0.07-10.00

其他应收款1143578.991226435.011371064.00

其中：应收利息---

应收股利158026.18100000.00150000.00

存货---

合同资产---

持有待售资产---

一年内到期的非流动资产---

其他流动资产77.35180.28204.34

流动资产合计1387252.401493564.321642791.16

非流动资产：-

债权投资---

其他债权投资---

长期应收款---

97广州越秀资本控股集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

项目2025年末2024年末2023年末

长期股权投资3174473.683136095.193125644.50

其他权益工具投资---

其他非流动金融资产---

投资性房地产---

固定资产---

在建工程---

生产性生物资产---

油气资产---

使用权资产---

无形资产---

开发支出---

商誉---

长期待摊费用---

递延所得税资产---

其他非流动资产---

非流动资产合计3174473.683136095.193125644.50

资产总计4561726.084629659.514768435.66

流动负债：

短期借款194154.4284427.92245237.82

交易性金融负债---

衍生金融负债---

应付票据---

应付账款---

预收款项---

合同负债---

应付职工薪酬---

应交税费99.748.3214.43

其他应付款102.51255.3950118.10

其中：应付利息---

应付股利---

持有待售负债---

一年内到期的非流动负债941346.98580895.48400193.17

其他流动负债111933.66221610.68292555.00

流动负债合计1247637.30887197.80988118.52

非流动负债：

长期借款122169.30628609.18652518.61

应付债券1008836.09944590.331099784.80

其中：优先股---

98广州越秀资本控股集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

项目2025年末2024年末2023年末

永续债---

租赁负债---

长期应付款---

长期应付职工薪酬---

预计负债2662.152662.157499.91

递延收益---

递延所得税负债---

其他非流动负债---

非流动负债合计1133667.541575861.661759803.31

负债合计2381304.842463059.462747921.84

所有者权益：

股本501713.25501713.25501713.25

其他权益工具120000.00120000.00-

其中：优先股---

永续债120000.00120000.00-

资本公积1236106.521237128.621237204.03

减：库存股10019.9210019.92-

其他综合收益6479.298817.518910.76

专项储备---

盈余公积126837.31111870.1299713.51

未分配利润199304.80197090.48172972.27

所有者权益合计2180421.242166600.052020513.82

负债和所有者权益总计4561726.084629659.514768435.66

（五）公司2023-2025年度母公司利润表

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

一、营业收入2694.291718.387811.09

减：利息支出66105.7982231.6384719.29

税金及附加29.91441.5793.21

销售费用---

管理费用396.83420.54502.79

研发费用---

财务费用-3217.27-4427.56-4695.73

其中：利息费用---

利息收入3222.344433.204700.71

加：其他收益13.3347.77122.65

投资收益（损失以“－”号填列）213432.39197495.38193434.40

99广州越秀资本控股集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

项目2025年度2024年度2023年度

其中：对联营企业和合营企业的投资收益55063.0142690.7340539.10以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失---以“-”号填列）

净敞口套期收益（损失以“－”号填列）---

公允价值变动收益（损失以“－”号填列）-3152.78970.711046.29

信用减值损失（损失以“-”号填列）--20731.93

资产减值损失（损失以“-”号填列）---

资产处置收益（损失以“-”号填列）---

二、营业利润（亏损以“－”号填列）149671.95121566.07142526.80

加：营业外收入0.00--

减：营业外支出0.020.01-

三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）149671.93121566.06142526.80

减：所得税费用---

四、净利润（净亏损以“－”号填列）149671.93121566.06142526.80

（一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）149671.93121566.06142526.80

（二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）---

五、其他综合收益的税后净额-2338.21-93.261853.50

（一）不能重分类进损益的其他综合收益-597.081176.65138.07

1.重新计量设定受益计划变动额---

2.权益法下不能转损益的其他综合收益-597.081176.65138.07

3.其他权益工具投资公允价值变动---

4.企业自身信用风险公允价值变动---

5.其他---

（二）将重分类进损益的其他综合收益-1741.13-1269.901715.43

1.权益法下可转损益的其他综合收益-1741.13-1269.901715.43

2.其他债权投资公允价值变动---

3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额---

4.其他债权投资信用减值准备---

5.现金流量套期储备---

6.外币财务报表折算差额---

7.其他---

六、综合收益总额147333.72121472.81144380.30

七、每股收益：

（一）基本每股收益---

（二）稀释每股收益---

（六）公司2023-2025年度母公司现金流量表

单位：万元

100广州越秀资本控股集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

项目2025年度2024年度2023年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金2113.56830.99223.56

收取利息、手续费及佣金的现金764.091000.788415.98

收到的税费返还---

收到其他与经营活动有关的现金119663.4891063.656539.98

经营活动现金流入小计122541.1392895.4215179.53

购买商品、接受劳务支付的现金---

支付给职工以及为职工支付的现金81.6280.6274.64

支付的各项税费89.833425.46593.92

支付其他与经营活动有关的现金10984.846441.20278467.34

经营活动现金流出小计11156.299947.27279135.90

经营活动产生的现金流量净额111384.8382948.15-263956.37

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金528709.92927632.761075417.75

取得投资收益收到的现金116153.60224268.4071199.44

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收

---回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额---

收到其他与投资活动有关的现金---

投资活动现金流入小计644863.521151901.171146617.20

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支

---付的现金

投资支付的现金464315.90902686.60776587.98

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额---

支付其他与投资活动有关的现金---

投资活动现金流出小计464315.90902686.60776587.98

投资活动产生的现金流量净额180547.62249214.57370029.21

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金-119880.00-

取得借款收到的现金275112.99760928.51732500.00

发行债券收到的现金699620.00614885.711049613.17

收到其他与筹资活动有关的现金210000.00650000.00412500.00

筹资活动现金流入小计1184732.992145694.222194613.17

偿还债务支付的现金1055700.711603415.831666069.75

分配股利、利润或偿付利息支付的现金198049.82167704.48171214.12

支付其他与筹资活动有关的现金211219.27710684.22362909.18

筹资活动现金流出小计1464969.812481804.532200193.06

筹资活动产生的现金流量净额-280236.82-336110.31-5579.89

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-0.180.000.00

101广州越秀资本控股集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

项目2025年度2024年度2023年度

五、现金及现金等价物净增加额11695.46-3947.59100492.96

加：期初现金及现金等价物余额206577.85210525.44110032.48

六、期末现金及现金等价物余额218273.30206577.85210525.44

四、发行人主要财务指标

2023年、2024年、2025年及2026年1-3月，发行人合并报表口径主要财

务指标如下表所示：

2026年3月2025年末2024年末2023年末

财务数据及指标

末/1-3月/度/度/度

总资产（亿元）2173.322131.982198.121871.70

总负债（亿元）1659.521632.091739.031456.24

全部债务（亿元）/1493.641485.921315.66

所有者权益（亿元）513.81499.89459.09415.46

营业总收入（亿元）15.3978.4375.32147.93

利润总额（亿元）18.4753.2931.8140.45

净利润（亿元）15.9645.6927.3433.20

扣除非经常性损益后净利润（亿元）/21.7416.7830.90

归属于母公司所有者的净利润（亿元）12.9735.1922.9424.04

经营活动产生现金流量净额（亿元）39.0661.36164.42133.86

投资活动产生现金流量净额（亿元）13.94-82.14-257.21-120.63

筹资活动产生现金流量净额（亿元）-0.741.8186.4614.69

流动比率（倍）1.511.381.481.57

速动比率（倍）1.511.381.461.55

资产负债率（%）76.3676.5579.1177.80

债务资本比率（%）/74.9276.4076.00

营业毛利率（%）/25.2024.4113.72

平均总资产回报率（%）1.244.113.614.68

加权平均净资产收益率（%）3.9511.267.858.66扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的加权平均

/5.764.997.90

净资产收益率（%）

EBITDA（亿元） / 111.76 88.51 87.82

EBITDA 全部债务比 / 0.07 0.06 0.07

EBITDA 利息倍数 / 2.75 1.98 2.00

应收账款周转率（次）2.2210.8815.3089.19

存货周转率（次）/6440.709.6411.93

102广州越秀资本控股集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

注：（1）全部债务＝短期借款+应付票据+其他应付款（有息部分）+其他流动负债（有息部分）+一年内到期的非流动负债（有息部分）+长期借款+应付债券+长期应付款（有息部分）+租赁负债+其他有息债务（如有）；

（2）流动比率＝流动资产/流动负债；

（3）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债；

（4）资产负债率（%）＝负债总额/资产总额×100%；

（5）债务资本比率（%）＝全部债务/（全部债务+所有者权益）×100%；

（6）平均总资产回报率（%）＝（利润总额+利息支出）/（年初资产总额+年末资产总

额）÷2×100%；

（7）加权平均净资产收益率及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的加权平均净资产收益率均根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算；

（8）EBITDA＝利润总额+利息支出＋固定资产折旧＋摊销（无形资产摊销＋长期待摊费用摊销）；

（9）EBITDA 全部债务比（%）=EBITDA/全部债务×100%；

（10）EBITDA 利息保障倍数＝EBITDA/利息支出＝EBITDA/（计入财务费用的利息支出＋资本化利息）；

（11）应收账款周转率=营业收入/平均应收账款；

（12）存货周转率=营业成本/平均存货；

（13）发行人2025年会计政策变更影响的主要财务指标包括营业总收入、应收账款周

转率和存货周转率；其中2024年发行人经追溯调整的存货周转率为2478.26次，经追溯调整的速动比率为1.48，其余涉及追溯调整的指标金额已披露在上述报表中。

（14）发行人2026年1-3月财务数据未经审计且未经年化。

五、管理层讨论与分析

公司管理层以近三年合并口径财务报表为基础，对其资产负债结构、现金流量、偿债能力、营运能力、盈利能力及可持续性等进行了分析和讨论。若各分项数字之和（或差）与合计数字存在微小差异，系四舍五入原因导致。

（一）资产结构分析

近三年末，公司资产构成情况如下：

单位：万元，%

2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

流动资产：

货币资金1650740.047.741868880.288.501839693.059.83

结算备付金866.790.00144.940.0051344.690.27

交易性金融资产4595754.1021.565660317.8925.754502334.6624.05

应收账款66987.570.3177194.550.3521266.430.11

103广州越秀资本控股集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

预付款项12679.220.0635477.330.1622746.930.12

其他应收款78808.680.3746415.750.2131314.840.17

买入返售金融资产--328.230.00192.970.00

存货--182.180.00117934.860.63

合同资产46.010.00125.130.00375.770.00一年内到期的非流动资

2627181.9312.323293047.5414.983405485.7518.19

产

其他流动资产1021399.734.79959297.384.36491180.532.62

流动资产合计10054464.0747.1611941411.1854.3310483870.4756.01

非流动资产：

债权投资100195.370.47138870.030.63439692.002.35

长期应收款3092112.0614.502894609.6913.173200970.8517.10

长期股权投资4144320.5719.443310720.1615.063042107.7316.25

其他权益工具投资1800.110.01----

投资性房地产1436.860.011842.310.012247.770.01

固定资产3775273.2617.713521049.8316.021319029.157.05

在建工程1099.790.013085.450.013934.470.02

使用权资产10826.120.0512471.590.0614541.180.08

无形资产8101.390.046019.400.036692.010.04

长期待摊费用1498.990.012128.840.012825.450.02

递延所得税资产83885.560.3973236.120.3363814.970.34

其他非流动资产44815.020.2175714.890.34137287.600.73

非流动资产合计11265365.1052.8410039748.3145.678233143.1743.99

资产总计21319829.17100.0021981159.49100.0018717013.64100.00

近三年末，公司资产总额分别为18717013.64万元、21981159.49万元和21319829.17万元。2024年末公司总资产较2023年末增加3264145.85万元，

增幅17.44%，主要原因是近三年内公司主营业务规模扩大，货币资金、交易性金融资产、存货、其他流动资产、固定资产和长期股权投资等增加所致。2025年末公司总资产较2024年末减少661330.32万元，降幅3.01%。

1、货币资金

公司的货币资金主要包括库存现金、银行存款、其他货币资金等。近三年末，公司货币资金总额分别为1839693.05万元、1868880.28万元和1650740.04万元，占总资产的比例分别为9.83%、8.50%和7.74%。

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2024年末公司货币资金较2023年末增加29187.23万元，增幅为1.59%。

2025年末公司货币资金较2024年末减少218140.24万元，降幅为11.67%。

截至2025年末，公司货币资金具体明细如下表所示：

单位：万元项目2025年末余额

银行存款1540601.21

其他货币资金110138.83

合计1650740.04

存放在境外的款项总额50194.97

截至2025年末，公司受限制的货币资金具体明细如下表所示：

单位：万元项目2025年末余额受限制的原因

银行承兑汇票保证金47765.30银行承兑保证金

担保保证金90.82担保保证金

财产保全保证金579.29财产保全保证金

合计48435.40

2、交易性金融资产

近三年末，公司交易性金融资产分别为4502334.66万元、5660317.89万元和4595754.10万元，占总资产的比例分别为24.05%、25.75%和21.56%。

2024年末公司交易性金融资产较2023年末增加1157983.23万元，增幅

25.72%。2025年末公司交易性金融资产较2024年末减少1064563.79万元，降

幅18.81%。

截至2025年末，公司交易性金融资产构成明细如下：

单位：万元项目公允价值合计

债券1120.85

股票285231.16

基金63288.71

持有股权基金份额及非上市股权投资830917.82

资管计划60232.20

信托计划735538.31

不良资产包2487956.49

衍生金融资产845.20

105广州越秀资本控股集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

其他130623.36

合计4595754.10

截至2025年末，公司受限的交易性金融资产具体明细如下表所示：

单位：万元项目2025年末余额受限制的原因

股票232973.66限售股

3、一年内到期的非流动资产

近三年末，公司一年内到期的非流动资产分别为3405485.75万元、

3293047.54万元和2627181.93万元，占总资产比重分别为18.19%、14.98%和

12.32%。

2024年末公司一年内到期的非流动资产较2023年末减少112438.21万元，

降幅3.30%。2025年末公司一年内到期的非流动资产较2024年末减少665865.61万元，降幅20.22%。

截至2025年末，公司一年内到期的非流动资产明细如下：

单位：万元项目2025年末余额

一年内到期的债权投资551573.59

一年内到期的长期应收款2044299.23

一年内到期的大额存单31309.11

合计2627181.93

4、长期应收款

公司长期应收款主要是发行人下属子公司越秀租赁进行融资租赁业务应收的融资租赁款。近三年末，公司长期应收款分别为3200970.85万元、2894609.69万元和3092112.06万元，占总资产的比例分别为17.10%、13.17%和14.50%，其中，资产权利受限的长期应收款分别为3670265.89万元、3390208.18万元和2261511.85万元。

2024年末公司长期应收款较2023年末长期应收款下降306361.16万元，降幅9.57%。2025年末公司长期应收款较2024年末长期应收款增加197502.37万元，增幅6.82%。

5、长期股权投资

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近三年末，公司长期股权投资分别为3042107.73万元、3310720.16万元和4144320.57万元，分别占资产总额的16.25%、15.06%和19.44%。

2024年末公司长期股权投资较2023年末增加268612.43万元，增幅8.83%。

2025年末公司长期股权投资较2024年末增加833600.41万元，增幅25.18%，主

要系对联营企业如北京控股有限公司追加投资，以及对联营企业如中信证券的投资收益增加所致。

6、固定资产

近三年末，公司固定资产分别为1319029.15万元、3521049.83万元和

3775273.26万元，分别占资产总额的7.05%、16.02%和17.71%。

2024年末公司固定资产较2023年末增加2202020.68万元，增幅166.94%，

主要系新能源业务投资规模增加，对应固定资产规模增加所致。2025年末公司固定资产较2024年末增加254223.43万元，增幅7.22%。

7、非经营性其他应收款

截至2025年末，发行人不存在非经营性其他应收款项或资金拆借。

（二）负债结构分析

近三年末，公司负债构成情况如下：

单位：万元，%

2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

负债科目金额占比金额占比金额占比

流动负债：

短期借款817082.945.01724431.774.17939552.626.45

交易性金融负债183413.641.12131420.920.76114759.150.79

衍生金融负债------

应付票据206070.331.26163851.910.94134957.140.93

应付账款48065.590.29781716.554.5051505.780.35

预收款项250312.841.53330966.671.90376922.952.59

合同负债0.700.00389.000.009592.650.07

应付职工薪酬62654.540.3854261.080.3164332.680.44

应交税费20551.050.1330000.910.1730141.050.21

其他应付款152550.840.93660451.943.80292741.582.01

其中：应付利息------

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2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

负债科目金额占比金额占比金额占比

应付股利879.220.01593.000.0012038.000.08

一年内到期的非流动负债4468770.3227.384005757.2323.033576037.5124.56

其他流动负债1061762.876.511201001.836.911100738.017.56

流动负债合计7271235.6544.558084249.8246.496691281.1445.95

非流动负债：

保险合同准备金6790.860.046997.490.045874.240.04

长期借款5364049.3132.875791126.7733.305145137.3535.33

应付债券3276460.0520.083270290.9318.812572582.0917.67

租赁负债4195.710.035985.300.036783.940.05

长期应付款363051.402.22204950.601.1884049.120.58

预计负债8125.000.058125.000.0522890.000.16

递延收益585.000.00677.500.00770.000.01

递延所得税负债26450.240.1617866.080.1033018.860.23

非流动负债合计9049707.5755.459306019.6653.517871105.5954.05

负债合计16320943.22100.0017390269.48100.0014562386.73100.00

近三年末，公司总负债分别为14562386.73万元、17390269.48万元和16320943.22万元。2024年末，公司总负债较2023年末增加2827882.75万元，

增幅19.42%，与总资产规模增幅基本保持一致。2025年末，公司总负债较2024年末减少1069326.26万元，降幅6.15%。

1、短期借款

公司的短期借款多采用信用借款和保证借款的方式。近三年末，公司短期借款分别为939552.62万元、724431.77万元和817082.94万元，占总负债比例为

6.45%、4.17%和5.01%。

2024年末公司短期借款较2023年末减少215120.85万元，降幅22.90%。

2025年末公司短期借款较2024年末增加92651.17万元，增幅12.79%。

2、一年内到期的非流动负债

近三年末，公司一年内到期的非流动负债分别为3576037.51万元、

4005757.23万元和4468770.32万元，占总负债的比例分别为24.56%、23.03%

和27.38%。

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2024年末，公司一年内到期的非流动负债较2023年末增加429719.72万元，

增幅12.02%。2025年末公司一年内到期的非流动负债较2024年末增加

463013.09万元，增幅11.56%。

截至2025年末，公司一年内到期的非流动负债情况如下：

单位：万元项目2025年末余额

一年内到期的长期借款2707093.64

一年内到期的应付债券1704096.10

一年内到期的长期应付款50611.35

一年内到期的租赁负债6969.23

合计4468770.32

3、其他流动负债

其他流动负债主要包括超短期融资券、应付保证金。近三年末，公司其他流动负债分别为1100738.01万元、1201001.83万元和1061762.87万元，占总负债比例分别为7.56%、6.91%和6.51%。

2024年末公司其他流动负债较2023年末增加100263.82万元，增幅9.11%。

2025年末公司其他流动负债较2024年末减少139238.96万元，降幅11.59%。

截至2025年末，公司其他流动负债明细如下：

单位：万元项目2025年末余额

应付短期融资款513876.46

应付保证金461056.53

期货风险准备金5421.51

待转销项税额81408.38

合计1061762.87

4、长期借款

公司的长期借款多采用质押借款、保证借款和信用借款的方式。近三年末，公司长期借款分别为5145137.35万元、5791126.77万元和5364049.31万元，占总负债的比例分别为35.33%、33.30%和32.87%。

2024年末公司长期借款较2023年末增加645989.42万元，增幅12.56%。

2025年末公司长期借款较2024年末减少427077.46万元，降幅7.37%。

109广州越秀资本控股集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

5、应付债券

公司的应付债券主要包括公司债、资产支持证券、资产支持票据以及中期票据等。近三年末，公司应付债券分别为2572582.09万元、3270290.93万元和

3276460.05万元，占总负债的比例分别为17.67%、18.81%和20.08%。

2024年末公司应付债券较2023年末增长697708.84万元，增幅27.12%。

2025年末公司应付债券较2024年末增长6169.12万元，增幅0.19%。

截至2025年末，公司应付债券明细如下：

单位：万元项目2025年末余额

公司债券2071598.58

中期票据2014993.17

资产支持证券828574.02

资产支持票据65390.40

小计4980556.16

减：一年内到期的应付债券1704096.10

合计3276460.05

（三）盈利能力分析近三年，公司盈利能力情况如下表所示：

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

营业总收入784265.73753189.441479344.31

其中：主营业务收入478156.55325565.35118147.53

利息收入271969.77377947.09478714.89

手续费及佣金收入30574.8145095.8065271.80

其他业务收入3564.604581.21817210.09

营业总成本746507.17688076.091361173.41

其中：主营业务成本225161.99147290.6524324.99

利息支出357352.79416816.17439218.01

手续费及佣金支出1031.66983.511642.30

其他业务成本3121.144280.48811243.18

提取保险责任合同准备金净额-206.631123.25-5612.42

分保费用83.6750.5620.51

税金及附加3844.875133.053258.53

销售费用1419.111155.76668.80

110广州越秀资本控股集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

项目2025年度2024年度2023年度

管理费用127175.90116575.49120694.97

研发费用460.64776.86762.22

财务费用27062.03-6109.69-35047.68

其中：利息收入25963.9736911.9438304.27

利息费用49126.7730009.10-

加：其他收益5892.921536.928974.99

投资收益（损失以“－”号填列）446965.78373443.66284050.83

其中：对联营企业和合营企业的投资收益266922.14185965.74163114.43

公允价值变动收益（损失以“－”号填列）-71640.90-176277.0717161.05

信用减值损失（损失以“-”号填列）-164853.44-37259.54-23597.82

资产减值损失（损失以“-”号填列）-2718.10-770.54-0.62

资产处置收益（损失以“-”号填列）50.494643.68-82.82

营业利润（亏损以“－”号填列）251455.30230430.46404676.51

加：营业外收入281881.0287869.05342.15

减：营业外支出420.31243.82519.99

利润总额（亏损总额以“－”号填列）532916.01318055.69404498.68

减：所得税费用76032.8944671.6372520.00

净利润（净亏损以“－”号填列）456883.12273384.06331978.68

归属于母公司股东的净利润351937.20229399.35240364.09近三年，公司营业总收入分别为1479344.31万元、753189.44万元和

784265.73万元。2024年公司营业总收入较上年同期减少726154.87万元，减幅

49.09%，主要系2025年度会计政策调整导致其他业务收入同步调低所致，经追

溯调整后，2023年公司营业总收入为665411.15万元，2024年公司营业总收入较上年同期增加87778.29万元，增幅13.19%，公司的实际营收能力未发生重大变化。2025年公司营业总收入较上年同期增加31076.29万元，增幅4.13%。

1、主营业务收入

公司主营业务收入由新能源业务收入和不良资产管理处置收入构成。近三年，公司主营业务收入分别为118147.53万元、325565.35万元和478156.55万元。

2024年公司主营业务收入较去年同期增加207417.82万元，增幅175.56%，主要

受益于新能源业务收入增长较快。2025年公司主营业务收入较去年同期增加

152591.20万元，增幅46.87%，主要由于新能源业务电费收入增加所致。

2、手续费及佣金净收入

111广州越秀资本控股集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

公司手续费及佣金收入来源主要包括经纪业务收入、融资租赁业务收入、基

金管理业务收入及投资咨询业务收入。近三年，公司手续费及佣金净收入分别为

63629.51万元、44112.29万元和29543.14万元。

（1）手续费及佣金收入近三年，公司手续费及佣金收入分别为65271.80万元、45095.80万元和

30574.81万元，其中融资租赁业务收入、基金管理业务收入占比较大。

2024年度公司手续费及佣金收入较上年同期减少30.91%，主要是融资租赁

业务收入较去年同期有所下降。2025年度公司手续费及佣金收入较上年同期减少32.20%，主要是融资租赁业务收入较2024年有所下降。

近三年，公司手续费及佣金收入情况如下表所示：

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

经纪业务收入9994.369922.789440.89

融资租赁业务收入3446.2918925.1939512.81

投资咨询业务收入584.671440.652540.14

基金管理业务收入16330.0214507.2613497.47

资产管理业务收入219.07285.84247.26

保理业务收入0.4014.0833.23

合计30574.8145095.8065271.80

（2）手续费及佣金支出

手续费及佣金支出主要包括：经纪业务支出、其他支出。近三年，公司手续费及佣金支出分别为1642.30万元、983.51万元和1031.66万元。

近三年，公司手续费及佣金支出情况如下表所示：

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

经纪业务支出1028.18983.511642.30

其他业务支出3.49--

合计1031.66983.511642.30

3、利息净收入

利息净收入为利息收入与利息支出差额。近三年，公司利息净收入分别为

39496.87万元、-38869.08万元和-85383.02万元。

112广州越秀资本控股集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

（1）利息收入

公司利息收入主要包括融资租赁利息收入、不良资产管理利息收入。近三年，公司利息收入分别为478714.89万元、377947.09万元和271969.77万元。2024年度公司利息收入较去年同期减少100767.80万元，降幅为21.05%。2025年度公司利息收入较去年同期减少105977.32万元，降幅28.04%，主要系融资租赁利息收入和不良资产管理利息收入减少所致。

近三年，公司利息收入情况如下表所示：

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

存放同业利息收入4819.898563.3015313.33

融资租赁利息收入242303.03296674.30343149.74

不良资产管理利息收入23679.8671102.32117607.01

债权投资利息收入174.90252.75956.66

其他利息收入992.081354.431688.14

合计271969.77377947.09478714.89

（2）利息支出

利息支出主要包括借款利息支出及应付债券利息支出。近三年，公司利息支出分别为439218.01万元、416816.17万元和357352.79万元，其变动主要系公司有息负债规模、结构变化及市场资金成本变化所致。

近三年，公司利息支出情况如下表所示：

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

客户资金存款利息支出1288.662940.138983.17

借款利息支出209894.71252753.83258728.39

短期融资款利息支出10471.8113761.7818449.35

应付债券利息支出132726.83140860.64148669.32

其他利息支出2970.786499.794387.79

合计357352.79416816.17439218.01

4、业务及管理费

业务及管理费主要包括销售费用、管理费用和研发费用。近三年，公司业务及管理费分别为122125.99万元、118508.11万元和129055.65万元。公司2024

113广州越秀资本控股集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

年度业务及管理费较上年同期下降3617.88万元，降幅2.96%。公司2025年度业务及管理费较上年同期增加10547.54万元，增幅8.90%。

近三年，公司业务及管理费如下表所示：

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

销售费用1419.111155.76668.80

管理费用127175.90116575.49120694.97

研发费用460.64776.86762.22

合计129055.65118508.11122125.99

5、投资收益近三年，公司投资收益分别为284050.83万元、373443.66万元和446965.78万元。经追溯调整后，2023年公司投资收益为289486.70万元，2024年公司投资收益较上年同期增加83956.96万元，增幅29.00%，主要系处置交易性金融资产和衍生金融工具取得的投资收益增加所致。2025年度，公司投资收益较2024年度增加73522.12万元，增幅19.69%。

近三年，公司投资收益明细如下表所示：

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

权益法核算的长期股权投资收益266922.14185965.74163114.43

处置长期股权投资产生的投资收益23947.9023316.82-交易性金融资产在持有期间的投资

92398.1034130.8049676.45

收益处置交易性金融资产取得的投资收

54379.8675710.4424247.61

益持有衍生金融工具期间取得的投资

-120.901700.44收益

处置衍生金融工具取得的投资收益35432.1467506.4025638.87处置基差业务现货端资产的投资收

-26656.22-28514.18-益

资产重组产生的投资收益983.6914906.4719712.97

其他-441.84300.28-39.94

合计446965.78373443.66284050.83

6、其他业务收入

其他业务收入主要为仓单及基差贸易收入。近三年，公司其他业务收入分别为817210.09万元、4581.21万元和3564.60万元。2024年其他业务收入较上年同期减少812628.88万元，降幅99.44%，主要系2025年会计政策调整，按照买

114广州越秀资本控股集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

卖标准仓单的合同约定取得标准仓单后短期出售的差价计入投资收益、不再确认销售收入所致。经追溯调整后，2023年其他业务收入为3276.94万元，2024年其他业务收入较上年同期增加1304.27万元，增幅39.80%。2025年其他业务收入较上年同期减少1016.61万元，降幅22.19%。

7、营业利润近三年，公司营业利润分别为404676.51万元、230430.46万元和251455.30万元。2024年营业利润较上年同期下降174246.05万元，降幅为43.06%。2025年营业利润较上年同期上升21024.84万元，增幅为9.12%。

8、归属于母公司股东的净利润近三年，公司归属于母公司股东的净利润分别为240364.09万元、229399.35万元和351937.20万元。2024年归属于母公司股东的净利润较上年同期下降

10964.74万元，降幅4.56%。2025年归属于母公司股东的净利润较上年同期增

加122537.85万元，增幅53.42%，主要系2025年新能源业务电费收入显著增加、股权项目估值增加和公允价值变动收益增加，以及公司广州资产取得联营企业北京控股股权、增持联营企业越秀地产，子公司越秀产业投资取得联营企业新天绿色能源股权的投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的营业外收入增加所致。

（四）现金流量分析近三年，公司现金流量构成情况如下表所示：

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

经营活动现金流入小计5630034.816155661.006215755.64

经营活动现金流出小计5016478.444511487.224877116.41

经营活动产生的现金流量净额613556.371644173.781338639.23

投资活动现金流入小计1382237.681621841.25980994.91

投资活动现金流出小计2203633.134193938.192187251.89

投资活动产生的现金流量净额-821395.45-2572096.93-1206256.97

筹资活动现金流入小计6497648.268501560.457662351.82

筹资活动现金流出小计6479499.997636961.297515432.77

筹资活动产生的现金流量净额18148.27864599.17146919.05

现金及现金等价物净增加额-190059.75-65010.95275957.09

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1、经营活动现金流分析近三年，公司经营活动现金流量净额分别为1338639.23万元、1644173.78万元和613556.37万元。2024年公司经营活动现金净流入较去年同期大幅增加，主要是融资租赁业务净回款及新能源业务电费收入增加。2025年经营活动现金净流入较去年同期减少62.68%，主要是向其他金融机构拆入资金净增加额减少、不良资产业务净回款及电费收入增加等综合影响所致。

近三年，公司主要经营活动现金支出主要为融资租赁业务、不良资产管理业务等项目投放支出，各项经营活动现金流出与发行人主营业务密切相关，相关项目投放收益实现方式清晰，且具有明确的回收周期。2023年度和2024年度，发行人受益于前期项目投放回款，经营性净现金流入规模较高。2025年度，受向其他金融机构拆入资金净增加额减少、不良资产业务净回款及电费收入增加等综合影响，发行人经营活动净现金流减少。

2、投资活动现金流分析近三年，公司投资活动现金流量净额分别为-1206256.97万元、-2572096.93万元和-821395.45万元。近三年，公司投资活动现金净流量为负，主要是新能源等业务的投放额总体较大所致，2025年公司投资活动现金净流出规模缩小，主要是新能源业务的新增投放同比减少所致。

近三年，公司投资活动现金流出主要集中于新能源业务板块、投资管理板块及战略投资中信证券业务，近三年投资活动现金流量净额大额为负主要为发行人业务规模扩张及新能源板块投资增加等原因所致，后续会根据各业务板块投资项目情况逐步回款，中信证券经营业务稳健，预计将为公司带来稳定的收益。

近三年，发行人主要投资活动现金流出与发行人主营业务相关，预计收益实现方式因发行人业务板块而异，如融资租赁款回收、投资项目转让或退出、不良资产管理资产处置、持有中信证券股权分红或投资收益增加等，整体回收周期较为明确。后续业务开展过程中，发行人将根据自身经营情况审慎确定投资规模，近三年内投资活动现金支出金额较大预计不会对发行人正常生产经营造成重大不利影响。

3、筹资活动现金流分析

116广州越秀资本控股集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书近三年，公司筹资活动现金流量净额分别为146919.05万元、864599.17万元和18148.27万元。2024年度公司筹资活动现金流量净额较2023年度增加

717680.12万元，主要是发行债券、吸收投资、收到其他与筹资活动有关的现金

收到现金增加所致。2025年，公司筹资活动现金流量净额较2024年度减少

846450.90万元，降幅97.90%，主要是银行借款、中期票据等债务融资规模减少所致。

（五）偿债能力分析

近三年末，公司流动比率分别为1.57、1.48和1.38，速动比率分别为

1.55、1.46和1.38。

近三年末，发行人资产负债率分别为77.80%、79.11%和76.55%，发行人合理安排资产负债结构，提高各项业务的盈利水平和可持续发展能力的同时，保持了较强的偿债能力。

近三年，发行人 EBITDA 利息保障倍数分别为 2.00、1.98 和 2.75，总体维持在合理水平，可为公司利息支付提供有效保障。

近三年内，公司合并报表主要偿债指标如下表所示：

指标2025年末2024年末2023年末

流动比率1.381.481.57

速动比率1.381.461.55

资产负债率76.55%79.11%77.80%指标2025年度2024年度2023年度

EBITDA 利息保障倍数 2.75 1.98 2.00

贷款偿还率100%100%100%

利息偿付率100%100%100%

注：发行人2025年会计政策变更影响的主要偿债指标为速动比率，2024年经追溯调整的速动比率为1.48。

（六）运营能力分析

近三年内，合并报表资产周转能力指标如下：

财务比率2025年度2024年度2023年度

应收账款周转率（次）10.8815.3089.19

总资产周转率（次）0.040.040.08

117广州越秀资本控股集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书近三年，发行人应收账款周转率分别为89.19、15.30和10.88，总体周转速度仍保持在较快水平，反映发行人较好的应收账款管理能力。

近三年，公司总资产周转次数分别为0.08、0.04和0.04，保持较平稳水平。

六、公司有息债务情况

（一）有息债务类型结构

截至2025年末，发行人有息负债规模为14936367.17万元，占总负债的

91.52%。其中，发行人银行借款余额为8526443.73万元，占有息负债的57.09%；

银行借款和债务融资工具余额合计为11055313.36万元，占有息负债比重为

74.02%。报告期末，发行人有息债务按债务类型的分类情况如下：

截至2025年末公司有息负债情况表

单位：万元，%项目期末金额占比

银行借款8526443.7357.09

公司债券2071598.5813.87

债务融资工具2528869.6316.93

企业债券--

信托借款361782.162.42

融资租赁336473.392.25

境外债券--

债权融资计划、除信托外的资管融资等893964.415.99

其他有息负债217235.261.45

合计14936367.17100.00

（二）有息债务期限结构

截至2025年末，发行人一年内到期的有息负债为5984894.57万元，占有息负债总额的40.07%。发行人有息债务期限结构如下：

截至2025年末发行人合并口径的有息负债期限结构情况表

单位：万元

项目1年以内1-2年2-5年5年以上合计

短期借款817082.94---817082.94

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项目1年以内1-2年2-5年5年以上合计

应付票据206070.33---206070.33

其他流动负债（有息部分）513876.46---513876.46一年内到期的非流动负债（有

4447864.85---4447864.85息部分）

长期借款-1680670.832332350.601351027.885364049.31

应付债券-854778.851962476.54459204.673276460.05

长期应付款（有息部分）-27260.2684218.22195289.04306767.52

租赁负债-3813.62382.09-4195.71

合计5984894.572566523.564379427.442005521.5914936367.17

（三）信用融资与担保融资情况

截至2025年末，公司有息负债信用融资与担保融资的结构如下：

截至2025年末发行人有息负债信用融资与担保融资情况表

单位：万元，%借款类别金额占比

信用借款4949874.7433.14

质押借款3484244.8023.33

保证借款454106.353.04

应付债券4980556.1633.35

其他流动负债-短期融资券513876.463.44

其他有息负债553708.663.71

合计14936367.17100.00

七、关联方及关联交易

（一）发行人的关联方

发行人的关联方如下：

公司名称关系越秀集团控股股东广州越秀资本子公司广州期货子公司广州资产子公司越秀产业投资子公司越秀租赁子公司

119广州越秀资本控股集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

公司名称关系越秀产业基金子公司中信证券合联营企业越秀地产合联营企业北京控股合联营企业新天绿色能源合联营企业广州越秀企业集团股份有限公司受同一控股股东控制的其他企业广州越秀城建仲量联行物业服务有限公司受同一控股股东控制的其他企业

越秀企业（集团）有限公司受同一控股股东控制的其他企业越秀证券有限公司受同一控股股东控制的其他企业广州越秀怡城商业运营管理有限公司受同一控股股东控制的其他企业广州静颐投资发展有限公司受同一控股股东控制的其他企业广州越创房地产开发有限公司控股股东参股公司的子公司创兴银行有限公司受同一控股股东控制的其他企业广州住房置业融资担保有限公司受同一控股股东控制的其他企业封开越秀农牧有限公司受同一控股股东控制的其他企业广州花都越秀农牧有限公司受同一控股股东控制的其他企业

广州越秀康养投资合伙企业（有限合伙）受同一控股股东控制的其他企业

广州越秀新兴产业二期投资基金合伙企业（有限合伙）受同一控股股东控制的其他企业广州越秀城建国际金融中心有限公司控股股东参股公司的子公司广州晋耀置业有限公司控股股东参股公司的子公司上海宏嘉房地产开发有限公司控股股东参股公司的子公司广州景耀置业有限公司控股股东参股公司的子公司杭州越辉房地产开发有限公司控股股东参股公司的子公司广州誉耀置业有限公司控股股东参股公司的子公司广州越秀产业发展有限公司受同一控股股东控制的其他企业辽宁越秀辉山控股股份有限公司受同一控股股东控制的其他企业广州市城市建设开发有限公司受同一控股股东控制的其他企业

广州恒运控股集团有限公司持公司5%以上股份的股东及一致行动人广州越秀农牧食品科技有限公司受同一控股股东控制的其他企业成拓有限公司受同一控股股东控制的其他企业

广州地铁集团有限公司（以下简称“广州地铁”）持有公司5%以上股份的股东林昭远关联自然人李锋关联自然人刘艳关联自然人广州庆越房地产开发有限公司控股股东参股公司的子公司广州越观房地产开发有限公司控股股东参股公司的子公司广州越秀数智科技有限公司受同一控股股东控制的其他企业广州越秀共享服务有限公司受同一控股股东控制的其他企业武汉燚乐实业发展有限公司受同一控股股东控制的其他企业越秀财务有限公司受同一控股股东控制的其他企业

120广州越秀资本控股集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

（二）关联交易情况

1、关联采购与销售情况

（1）采购商品、接受劳务

单位：万元关联方名称交易内容2025年发生额

广州越秀企业集团股份有限公司信息系统服务1221.00

广州越秀集团股份有限公司担保费1170.09

广州越秀城建仲量联行物业服务有限公司物业管理费1065.16

广州越秀数智科技有限公司信息系统服务416.10

越秀企业（集团）有限公司担保费277.24

广州越秀怡城商业运营管理有限公司物业管理费246.01

广州静颐投资发展有限公司专业机构费164.80

广州越秀共享服务有限公司信息系统服务112.63

越秀证券有限公司专业机构费15.92

其他服务费等120.25

合计-4809.22

说明：关联采购均以市场公允价值定价。

（2）出售商品、提供劳务

单位：万元关联方名称交易内容2025年发生额

广州越创房地产开发有限公司一般服务费收入2585.85广州越秀光惠一期股权投资基金合伙企业（有限合基金管理服务

1814.08

伙）

创兴银行有限公司信息技术服务827.07

封开越秀农牧有限公司电费收入339.96

广州越秀企业集团股份有限公司一般服务费收入317.72

广州住房置业融资担保有限公司信息技术服务293.73

创兴银行有限公司商品销售191.28

广州花都越秀农牧有限公司电费收入157.18

广州住房置业融资担保有限公司一般服务费收入132.51

广州越秀企业集团股份有限公司信息技术服务102.78

其他服务收入等543.65

合计-7305.79

说明：关联销售均以市场公允价值定价。

2、关联租赁情况

发行人作为承租方：

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单位：万元出租方名称租赁资产种类2025年确认的租赁费用

广州越秀城建国际金融中心有限公司房屋租赁3285.73

广州晋耀置业有限公司房屋租赁2254.06

上海宏嘉房地产开发有限公司房屋租赁1244.61

广州景耀置业有限公司房屋租赁1068.30

杭州越辉房地产开发有限公司房屋租赁156.22

广州誉耀置业有限公司房屋租赁95.28

广州越秀产业发展有限公司房屋租赁52.91

武汉燚乐实业发展有限公司房屋租赁4.03

合计-8161.14

说明：2025年确认的租赁相关费用包括租赁费用、使用权资产折旧及租赁负债利息支出。

3、关联担保情况

截至2025年末，发行人的关联方为发行人提供担保的情况如下：

单位：万元担保方担保余额担保起始日担保终止日

广州越秀集团股份有限公司80714.402023/6/282027/1/15

广州越秀集团股份有限公司90000.002022/6/282028/6/28

广州越秀集团股份有限公司50000.002022/9/22028/9/2

广州越秀集团股份有限公司60000.002022/11/222028/11/22

广州越秀集团股份有限公司29940.002023/3/72026/3/6

广州越秀集团股份有限公司50000.002023/8/312029/8/31

广州越秀集团股份有限公司20000.002025/12/122028/12/12

越秀企业（集团）有限公司31612.702025/4/252026/4/23

越秀企业（集团）有限公司13548.302025/7/172026/4/23

越秀企业（集团）有限公司9032.202025/12/82026/4/23

越秀企业（集团）有限公司32515.922025/10/152026/10/14

合计467363.52--

4、关联方资金拆借情况

单位：万元关联方名称拆借余额起始日到期日说明

拆入：

创兴银行有限公司9950.002025/3/212027/3/20资金周转及日常经营

创兴银行有限公司5950.002025/3/212027/3/20资金周转及日常经营

创兴银行有限公司7380.002025/12/162026/5/16资金周转及日常经营

创兴银行有限公司620.002025/12/192026/5/19资金周转及日常经营

创兴银行有限公司26400.002025/9/262028/9/21资金周转及日常经营

122广州越秀资本控股集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

创兴银行有限公司8800.002025/10/142028/9/21资金周转及日常经营

创兴银行有限公司27500.002024/9/252027/9/24资金周转及日常经营

创兴银行有限公司3139.722025/4/212028/4/20资金周转及日常经营

创兴银行有限公司6194.452025/4/212028/4/20资金周转及日常经营

创兴银行有限公司1848.682025/5/162028/5/15资金周转及日常经营

创兴银行有限公司4250.572025/5/232028/5/22资金周转及日常经营

创兴银行有限公司7500.002024/5/62027/5/6资金周转及日常经营

创兴银行有限公司2300.002024/6/262027/6/26资金周转及日常经营

创兴银行有限公司1625.402024/7/302026/10/30资金周转及日常经营

合计113458.82---

说明：关联资金拆借均以市场公允价值定价。

5、关联方利息和服务费收入

单位：万元关联方名称交易内容2025年发生额

创兴银行有限公司利息收入3545.06

辽宁越秀辉山控股股份有限公司不良资产管理利息收入1323.00

广州庆越房地产开发有限公司租息收入498.37

广州恒运控股集团有限公司租息收入331.91

广州越观房地产开发有限公司租息收入170.43

广州市城市建设开发有限公司租息收入122.17

其他其他利息和服务费收入126.66

合计-6117.61

说明：关联方利息和服务费均以市场公允价值定价。

6、关联方利息支出

单位：万元关联方名称2025年发生额

创兴银行有限公司2799.26

中信证券1281.44

广州越秀集团股份有限公司45.52

越秀企业（集团）有限公司28.56

广州越秀农牧食品科技有限公司0.00

合计4154.78说明：1）关联利息支出均以市场公允价值定价；

2）与中信证券股份有限公司的利息支出为本集团公司债券等承销费的摊销额及保证金的利息支出。

7、与其他关联方共同投资

单位：万元

123广州越秀资本控股集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

共同投资方被投资企业的名称2025年发生额

广州越秀集团股份有限公司、广州地铁

越秀地产股份有限公司9005.24

集团有限公司、林昭远、李锋、刘艳

成拓有限公司广州越秀融资租赁有限公司70056.00

合计-79061.24说明：1）2024年5月，公司第十届董事会第十一次会议审议通过《关于控股子公司广州资产购买越秀地产股份暨关联交易的议案》，同意广州资产使用不超过55650万元自有资金，通过港股通在二级市场买入越秀地产港股股票（股票代码：00123.HK）。因公司关联方越秀集团、广州地铁、林昭远、李锋、刘艳等直接或间接持有越秀地产股份，本交易构成与相关关联方共同投资的关联交易。2025年，公司累计买入越秀地产港股股票2077.9万股，年末累计持有9916.1万股。

2）2025年4月，公司第十届董事会第二十三次会议审议通过《关于对控股子公司越秀租赁增资暨关联交易的议案》，同意广州越秀资本向越秀租赁增资7.006亿元人民币或等值港币，越秀租赁的其他股东成拓有限公司提供等比例增资。因前述获得增资的控股子公司的其他股东均为公司关联方，相关增资属于与关联方共同投资的关联交易。报告期内，前述控股子公司的股东均已完成增资。

8、关联方委托理财情况

单位：万元关联方名称交易内容2025年发生额

中信证券委托理财及收益10523.70说明：1）2025年度，发行人之子公司广州越秀资本向中信证券购买的理财产品发生额为10500.00万元，相应投资收益为23.70万元。截止2025年12月31日未到期的理财产品余额为5000.00万元。

9、关联方资产转让情况

单位：万元关联方名称交易内容2025年发生额

中信证券 ABS 份额转让 321.39

10、关键管理人员薪酬

发行人2025年关键管理人员17人，薪酬情况见下表：

单位：万元项目2025年发生额

关键管理人员薪酬1223.86

11、存放款项

单位：万元

2025年年末余额

关联方名称币种金额折合人民币金额

创兴银行有限公司人民币114263.53114263.53

创兴银行有限公司港元0.700.64

124广州越秀资本控股集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

合计--114264.17

12、应收关联方款项

单位：万元项目名称关联方2025年末余额

应收股利中信证券36698.11

债权投资辽宁越秀辉山控股股份有限公司12251.17

应收保理款广州庆越房地产开发有限公司8797.12

长期应收款广州恒运控股集团有限公司6194.76

应收账款广州越创房地产开发有限公司2741.00

应收账款广州越秀光惠一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）1922.92

其他应收款广州越秀城建国际金融中心有限公司813.23

其他应收款广州晋耀置业有限公司635.69

应收保理款深圳晟越房地产开发有限公司475.18

应收保理款广州越观房地产开发有限公司458.73

应收账款广州越秀康养投资合伙企业（有限合伙）451.45

应收账款创兴银行有限公司339.50

其他应收款广州越秀城建仲量联行物业服务有限公司333.83

其他应收款上海宏嘉房地产开发有限公司328.84

其他应收款广州景耀置业有限公司325.82

应收账款广州住房置业融资担保有限公司151.87

其他应收款广州越秀新兴产业二期投资基金合伙企业（有限合伙）107.99

合同资产广州越秀企业集团股份有限公司22.31

应收账款广州越秀企业集团股份有限公司16.24

一年内到期的非流动资产辽宁越秀辉山控股股份有限公司9.08

合同资产创兴银行有限公司0.00

应收保理款广州市城市建设开发有限公司-

应收其他关联款项其他395.46

合计-73470.32

说明：上述应收项目2025年末计提坏账准备640.66万元，2024年末计提坏账准备663.64万元。

13、应付关联方款项

单位：万元项目名称关联方2025年末余额

长期借款创兴银行有限公司59933.42

一年内到期的非流动负债创兴银行有限公司45603.21

短期借款创兴银行有限公司8009.64

其他应付款广州静颐投资发展有限公司881.00

应付股利成拓有限公司879.22

125广州越秀资本控股集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

其他应付款广州越秀集团股份有限公司735.09

其他应付款广州越秀数智科技有限公司416.10

其他应付款越秀企业（集团）有限公司273.86

其他应付款越秀财务有限公司242.01

其他流动负债广州越秀农牧食品科技有限公司184.12

合同负债创兴银行有限公司-

应付其他关联款项其他70.99

合计-117228.66

（三）关联交易基本原则、决策权限和决策程序

1、公司关联交易遵循以下基本原则

（1）遵守有关法律、法规、部门规章及监管部门的监管要求；

（2）符合诚实信用、公允合理原则；

（3）符合商业原则并遵循一般商务条款或更佳的条款；

（4）条款公平合理，且符合公司及全体股东的整体利益；

（5）程序合法，关联董事和关联股东回避表决；

（6）必要时聘请专业中介机构发表意见。

2、关联交易的决策权限（1）总经理有权决定的关联交易：公司与关联人发生的交易金额未达到《广州越秀金融控股集团股份有限公司关联交易管理制度》规定的需提交董事会审议

或股东会规定标准的，且不涉及向关联人提供担保、财务资助的事项，可以由总经理直接审批或召集和安排总经理办公会审议。

（2）需提交董事会审议的关联交易：除公司为关联人提供担保的情况外，公司与关联自然人发生的单笔交易金额超过30万元的交易，或公司与关联法人（或者其他组织）发生的单笔交易金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。

（3）需提交股东会审议的关联交易：除公司为关联人提供担保的情况外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之一：

1）公司与关联人发生的交易金额超过3000万元，且占公司最近一期经审

计净资产绝对值超过5%的交易；

126广州越秀资本控股集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

2）交易协议没有具体交易金额的；

3）出席董事会的非关联董事人数不足三人的关联交易审议事项；

4）关联交易事项虽未达到前款规定的标准，但根据审慎原则，中国证监会、深交所或董事会认为需要提交股东会审议的关联交易事项。

3、关联交易决策程序

（1）总经理对关联交易决策程序公司业务发生部门就总经理决定权限范围内的关联交易事项向总经理提出

申请并提供背景资料，由总经理直接审批或召集和安排总经理办公会审议该项关联交易。如提交总经理办公会审议，经半数以上成员审议通过后，总经理即予以签署批准。

（2）董事会对关联交易的决策程序：

1）董事会办公室收集关联交易相关材料，提交独立董事专门会议审议；

2）独立董事专门会议审议通过后，董事会办公室将关联交易事项提交审计

委员会调研预审，必要时审计委员会可以聘请专业机构提供专业意见；

3）审计委员会预审通过后，董事会办公室根据内外部管理标准向董事会提

交应由董事会或股东会审议的关联交易议案；

4）董事会对关联交易进行审议，表决应由非关联董事过半数同意通过并作出董事会决议。

公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议主持人应当在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。关联董事未回避表决的，其投票不得计入出席会议的董事人数和表决票数之中。董事长应对有关联关系的董事回避表决情况进行说明。

（3）股东会关于关联交易的决策程序

127广州越秀资本控股集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

1）关联股东出席股东会的，应当在股东会召开前向公司董事会详细披露其

关联关系，最迟应当在关联交易事项表决前向主持人披露，并主动回避表决；

2）股东会审议关联交易事项时，会议主持人及见证律师应当在股东投票前，

提醒关联股东回避表决，关联股东回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权；

3）关联交易事项须经出席股东会的非关联股东所持表决权的半数以上通过。

4、公司与关联人之间的交易应当签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。

八、重大或有事项或承诺事项

（一）发行人对外担保情况

截至2025年末，发行人除主营业务中融资担保板块外，发行人及合并范围内子公司不存在其他对外担保。

（二）重大未决诉讼、仲裁或行政处罚情况

截至2025年末，发行人及其控股子公司不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生重大影响的诉讼或仲裁等事项。

（三）重大承诺

截至2025年末，发行人没有重大承诺。

（四）其他或有事项无。

九、资产抵押、质押和其他限制用途安排

截至2025年末，发行人受限资产情况如下：

单位：万元项目账面价值受限原因

货币资金48435.40保证金

应收账款21928.28质押借款

应收账款1002.12融资租赁

其他流动资产45756.28质押借款

128广州越秀资本控股集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

项目账面价值受限原因

固定资产328488.85抵押借款

固定资产39535.47融资租赁

长期应收款2261511.85质押借款

交易性金融资产232973.66限售股

越秀新能源项目公司股权159629.00质押借款

新能源项目公司股权1000.00融资租赁

其他权益工具投资1800.11限售基金份额

说明：（1）本公司所属子公司共计269家以未来电费收费权质押，其中，部分下属子公司同时以139家所持有的光伏电站设备作为抵押物或越秀新能源以18家所属子公司的股权作为质押，向银行借款。

（2）本公司所属1家子公司以未来电费收费权和新能源项目公司股权作为质押，以及所持有的光伏电

站设备作为抵押物，进行融资租赁。

截至2025年末，除上述资产受限情况外，发行人无其他资产抵押、质押和其他权利限制安排，以及除此之外的其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况。

十、发行人2026年1-3月/末财务数据

根据《企业会计准则》及公司适用会计政策，公司对2025年1-3月财务数据追溯调整，具体情况如下：

2025年7月8日，中华人民共和国财政部会计司发布《标准仓单交易相关会计处理实施问答》，公司自2025年1月1日起执行该问答规定，对2025年第一季度财务数据进行调整。详情请参见公司于2026年4月9日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn下同)披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2026-

020）。

2020年12月19日，中华人民共和国财政部修订印发《企业会计准则第25号--保险合同》（以下简称“新保险合同准则”），公司自2026年1月1日起执行新保险合同准则。详情请参见公司于2026年4月30日在巨潮资讯网披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2026-034）。按照新保险合同准则要求，公司根据首次执行新保险合同准则的累积影响数，调整2026年年初财务报表相关项目金额，并对2025年第一季度财务数据进行调整。上述调整对公司资产负债表及利润表结果均无重大影响。

129广州越秀资本控股集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

（一）合并资产负债表

单位：万元项目2026年3月31日2025年12月31日

流动资产：

货币资金2177202.471650740.04

结算备付金2813.79866.79

交易性金融资产4445309.964595754.10

应收账款71567.7966987.57

预付款项16699.9812679.22

其他应收款48291.2978808.68

其中：应收利息--

应收股利-36719.10

买入返售金融资产--

存货--

合同资产24.1546.01

一年内到期的非流动资产2418942.262627181.93

其他流动资产1200946.861021399.73

流动资产合计10381798.5610054464.07

非流动资产：

债权投资100083.04100195.37

长期应收款3031635.743092112.06

长期股权投资4334396.064144320.57

其他权益工具投资1800.111800.11

投资性房地产1335.491436.86

固定资产3727768.823775273.26

在建工程1550.081099.79

使用权资产8819.6010826.12

无形资产7503.368101.39

长期待摊费用1323.891498.99

130广州越秀资本控股集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

项目2026年3月31日2025年12月31日

递延所得税资产90577.7983885.56

其他非流动资产44650.8644815.02

非流动资产合计11351444.8511265365.10

资产总计21733243.4121319829.17

流动负债：

短期借款1055574.09817082.94

交易性金融负债189096.07183413.64

应付票据199588.47206070.33

应付账款50886.1748065.59

预收款项334335.23250312.84

合同负债874.730.70

应付职工薪酬52671.1462654.54

应交税费36103.9220551.05

其他应付款143354.28152550.84

其中：应付股利879.22879.22

一年内到期的非流动负债3760406.724468770.32

其他流动负债1042520.201061762.87

流动负债合计6865411.017271235.65

非流动负债：

保险合同准备金6733.836790.86

长期借款6054806.115364049.31

应付债券3281460.713276460.05

租赁负债3328.734195.71

长期应付款337156.37363051.40

预计负债8125.008125.00

递延收益522.50585.00

递延所得税负债37607.3126450.24

非流动负债合计9729740.569049707.57

131广州越秀资本控股集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

项目2026年3月31日2025年12月31日

负债合计16595151.5716320943.22

所有者权益：

股本501713.25501713.25

其他权益工具120000.00120000.00

其中：优先股--

永续债120000.00120000.00

资本公积1220316.771220626.37

减：库存股10019.9210019.92

其他综合收益-11998.67-9883.60

盈余公积126837.31126837.31

一般风险准备93637.9093877.77

未分配利润1409020.541279844.83

归属于母公司所有者权益合计3449507.173322996.01

少数股东权益1688584.671675889.94

所有者权益合计5138091.844998885.95

负债和所有者权益总计21733243.4121319829.17

（二）合并利润表

单位：万元

项目2026年1-3月2025年1-3月一、营业总收入153894.20185235.07

其中：主营业务收入80222.00102381.16

利息收入66474.9775038.13

手续费及佣金收入6886.227168.26

其他业务收入311.01647.51

二、营业总成本186252.08184683.35

其中：主营业务成本63455.9855186.55

利息支出82320.1292418.14

手续费及佣金支出237.70186.29

132广州越秀资本控股集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

项目2026年1-3月2025年1-3月其他业务成本38.65767.28

分保费用4.7418.88

税金及附加1263.56919.52

销售费用404.48144.31

管理费用28592.6427425.04

研发费用42.29221.17

财务费用9891.927396.17

其中：利息费用13606.9612539.01

利息收入3955.656694.41

加：其他收益991.58330.49

投资收益（损失以“-”号填列）202107.0780782.44

其中：对联营企业和合营企业的投资收益97020.1456441.79

公允价值变动收益（损失以“-”号填列）-8945.6919426.50

信用减值损失（损失以“-”号填列）-379.09-1532.20

资产减值损失（损失以“-”号填列）0.45-260.61

资产处置收益（损失以“-”号填列）44.52-40.91

三、营业利润（亏损以“-”填列）161460.9599257.43

加：营业外收入23224.811.49

减：营业外支出33.23174.38

四、利润总额（亏损总额以“-”填列）184652.5299084.54

减：所得税费用25046.9914267.92

五、净利润（净亏损以“-”号填列）159605.5484816.62

（一）按经营持续性分类

1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）159605.5484816.62

2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）--

（二）按所有权归属分类

1.归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填列）129683.7465603.70

2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列）29921.7919212.92

133广州越秀资本控股集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

项目2026年1-3月2025年1-3月六、其他综合收益的税后净额-2159.50278.46

归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额-2115.07278.46

（一）不能重分类进损益的其他综合收益6456.793758.03

（二）将重分类进损益的其他综合收益-8571.86-3479.57

归属于少数股东的其他综合收益的税后净额-44.43-

七、综合收益总额157446.0385095.08

归属于母公司所有者的综合收益总额127568.6765882.16

归属于少数股东的综合收益总额29877.3619212.92

八、每股收益：

（一）基本每股收益（元/股）0.25820.1300

（二）稀释每股收益（元/股）0.25820.1300

（三）合并现金流量表

单位：万元

项目2026年1-3月2025年1-3月一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金528626.95497604.82

向其他金融机构拆入资金净增加额41860.40-209638.30

收取利息、手续费及佣金的现金70479.14102751.61

收到的税费返还--

收到其他与经营活动有关的现金755663.59806693.18

经营活动现金流入小计1396630.081197411.31

购买商品、接受劳务支付的现金814781.62602554.44

支付利息、手续费及佣金的现金21391.4727859.11

支付给职工以及为职工支付的现金30014.2327069.58

支付的各项税费18748.9132336.79

支付其他与经营活动有关的现金121048.90218446.87

经营活动现金流出小计1005985.13908266.78

经营活动产生的现金流量净额390644.95289144.54

134广州越秀资本控股集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

项目2026年1-3月2025年1-3月二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金277415.47465011.20

取得投资收益收到的现金146374.5916530.29

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额0.13-

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额--

收到其他与投资活动有关的现金--

投资活动现金流入小计423790.18481541.49

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金5714.30300065.71

投资支付的现金278656.76785938.72

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额--

投资活动现金流出小计284371.051086004.43

投资活动产生的现金流量净额139419.13-604462.94

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金-59844.00

其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金-59844.00

取得借款收到的现金1312647.661213447.57

发行债券收到的现金664281.28833939.89

收到其他与筹资活动有关的现金321000.00219113.62

筹资活动现金流入小计2297928.952326345.08

偿还债务支付的现金1851924.591680722.93

分配股利、利润或偿付利息支付的现金80928.6080547.18

其中：子公司支付给少数股东的股利、利润1178.511824.22

支付其他与筹资活动有关的现金372433.46270945.15

筹资活动现金流出小计2305286.662032215.26

筹资活动产生的现金流量净额-7357.71294129.82

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响233.64-1088.10

五、现金及现金等价物净增加额522940.00-22276.69

加：期初现金及现金等价物余额1574517.111764576.86

135广州越秀资本控股集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

项目2026年1-3月2025年1-3月六、期末现金及现金等价物余额2097457.121742300.17

136广州越秀资本控股集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

第六节发行人及本期债券的资信状况

一、报告期历次主体评级、变动情况及原因

报告期内，发行人历次主体评级均为 AAA，主体评级无变动。

二、信用评级报告的主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义根据中诚信国际信用评级有限责任公司于2026年7月10日出具的《2026年度广州越秀资本控股集团股份有限公司信用评级报告》，发行人主体评级AAA，评级展望为稳定。

根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具的《广州越秀资本控股集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）信用评级报告》，本期债券债项评级为 AAA。

（二）评级报告揭示的主要风险

1、公司盈利水平易受市场环境影响，未来须关注市场环境变化对公司营业

收入及投资资产市值的影响。

2、外部环境变化影响下，不良资产管理业务经营有所承压。

3、公司合并口径债务规模持续增长，需关注杠杆水平控制情况。

（三）跟踪评级的有关安排

根据相关监管规定、评级行业惯例以及中诚信国际评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信国际将在本期债券有效存续期间，持续关注本期债券发行人经营或财务状况变化等因素，对本期债券的信用风险进行定期和不定期跟踪评级，并根据监管要求或约定在中诚信国际信用评级有限责任公司网站（www.ccxi.com.cn）和交易所网站予以公告。

137广州越秀资本控股集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

三、其他重要事项

报告期内，发行人不存在与其资信状况相关的其他重要事项。

四、发行人的资信情况

（一）发行人获得主要贷款银行的授信及使用情况

发行人财务状况和资信情况良好，与商业银行等金融机构保持长期合作关系，授信额度充足，间接债务融资能力较强。

截至2025年末，发行人（合并报表口径）在各家银行授信总额度为人民币

2079亿元，其中尚余授信额度人民币1104亿元。

（二）发行人及主要子公司报告期内债务违约记录及有关情况

最近三年，发行人与主要子公司不存在债务违约记录。

（三）发行人及子公司报告期内已发行的境内外债券情况

最近三年，发行人及其子公司已发行的境内外债券情况如下：

138广州越秀资本控股集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

单位：亿元、年、%报告期报告期序债券期发行规报告期末存续及证券简称发行方式起息日期回售日期到期日期末票面末债券募集资金用途号限模偿还情况利率余额

123越资01公开发行2023/4/62026/4/634.003.154.00全部用于偿还发行人本部有息债务存续中

223越资02公开发行2023/4/62028/4/654.003.584.00全部用于偿还发行人本部有息债务存续中

323越资03公开发行2023/7/242026/7/2435.002.915.00全部用于偿还发行人有息债务存续中

5亿元用于赎回到期的公司债券本金剩余部分用于补充绿色

424越资02公开发行2024/8/12034/8/11012.002.4912.00存续中

业务普惠业务等所需资金

5 24 越资 Y1 公开发行 2024/12/23 2027/12/23 3+N 12.00 2.10 12.00 全部用于补充绿色业务普惠业务等所需资金 存续中

5.05亿元用于偿还到期的公司债券本金剩余部分拟用于补充

625越资01公开发行2025/4/232028/4/2338.001.908.00存续中

绿色业务普惠业务等所需资金

725越资03公开发行2025/6/102028/6/1033.001.803.00用于支付赎回到期的公司债券本金存续中

825越资04公开发行2025/6/102035/6/10107.002.377.00用于支付赎回到期的公司债券本金存续中

925越资05公开发行2025/10/172027/10/1726.001.856.00用于置换发行人前期支付赎回到期公司债券的本金存续中

1025越资07公开发行2025/11/182027/11/1829.001.809.00用于置换发行人前期支付赎回到期公司债券的本金存续中

1125越资08公开发行2025/11/182030/11/1855.001.985.00用于置换发行人前期支付赎回到期公司债券的本金存续中

1224广越资01公开发行2024/3/222027/3/2236.002.696.00用于偿还发行人存量负债存续中

1324广越资02公开发行2024/3/222029/3/2253.002.853.00用于偿还发行人存量负债存续中

14 23 越租 G1 公开发行 2023/8/9 2026/8/9 3 10.00 3.19 10.00 100%用于可再生能源发电类[光伏]项目 存续中

15 24 越租 G2 公开发行 2024/5/23 2029/5/23 5 10.00 2.61 10.00 100%用于可再生能源发电类项目 存续中

1624越租03公开发行2024/6/132027/6/1333.002.293.00用于偿还"21越租01"回售本金及补充日常经营所需营运资金存续中

1724越租04公开发行2024/6/132029/6/1357.002.457.00用于偿还"21越租01"回售本金及补充日常经营所需营运资金存续中

139广州越秀资本控股集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

报告期报告期序债券期发行规报告期末存续及证券简称发行方式起息日期回售日期到期日期末票面末债券募集资金用途号限模偿还情况利率余额

18 24 越租 G5 公开发行 2024/7/25 2027/7/25 3 3.00 2.14 3.00 100%用于可再生能源发电类项目 存续中

19 24 越租 G6 公开发行 2024/7/25 2029/7/25 5 7.00 2.25 7.00 100%用于可再生能源发电类项目 存续中

20 25 越租 GV01 公开发行 2025/10/27 2028/10/27 3 4.00 2.09 4.00 用于可再生能源发电类项目收购 存续中

21 25 越租 GV02 公开发行 2025/10/27 2030/10/27 5 4.00 2.32 4.00 用于可再生能源发电类项目收购 存续中

22 25 越租 GV03 公开发行 2025/10/27 2035/10/27 10 2.00 2.67 2.00 用于可再生能源发电类项目收购 存续中

2323广资01公开发行2023/5/242026/5/242028/5/243+210.003.1810.00用于偿还公司有息债务存续中

2423广资02公开发行2023/8/232028/8/2355.003.205.00用于偿还公司有息债务存续中

2523广资03公开发行2023/12/112026/12/1135.003.185.00用于偿还公司有息债务存续中

2624广资01公开发行2024/3/12029/3/155.002.895.00用于置换到期公司债券存续中

27 24 广资 Y1 公开发行 2024/6/17 2027/6/17 3+N 10.00 2.36 10.00 全部用于偿还公司有息债务 存续中

2824广资02公开发行2024/7/122029/7/1257.002.337.00用于置换回售公司债券和偿还有息负债存续中

2924广资04公开发行2024/8/272029/8/2758.002.338.00用于置换回售公司债券和偿还有息负债存续中

3025广资01公开发行2025/4/182030/4/1856.002.106.00用于偿还有息债务存续中

31 25 广资 Y3 公开发行 2025/11/05 2028/11/05 3+N 5.00 2.18 5.00 用于置换发行人偿还到期公司债券本金的自有资金 存续中

32 25 广资 Y4 公开发行 2025/12/01 2028/12/01 3+N 8.00 2.25 8.00 用于偿还发行人有息债务 存续中

3323越产01公开发行2023/3/202026/3/202028/3/203+25.003.355.00全部用于偿还发行人有息债务存续中

3423越产02公开发行2023/6/262026/6/262028/6/263+25.003.105.00全部用于偿还发行人有息债务存续中

3523越产03公开发行2023/9/222026/9/2235.003.155.00全部用于偿还发行人有息债务存续中

3624越产02公开发行2024/3/252029/3/2555.002.845.00全部用于偿还发行人有息债务存续中

3725越产01公开发行2025/12/122028/12/1235.002.055.00用于偿还有息债务存续中

140广州越秀资本控股集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

报告期报告期序债券期发行规报告期末存续及证券简称发行方式起息日期回售日期到期日期末票面末债券募集资金用途号限模偿还情况利率余额

公募公司债券小计228.00228.00

23越秀资本

38 公开发行 2023/2/24 2023/11/21 270D 8.00 2.48 - 偿还发行人本部到期债券 已按时付息兑付

SCP001

23越秀资本

39公开发行2023/3/102026/3/10310.003.1510.00偿还发行人本部到期债券存续中

MTN001

23越秀资本

40 公开发行 2023/3/24 2023/9/20 180D 10.00 2.38 - 偿还发行人本部到期债券 已按时付息兑付

SCP002

23越秀资本

41 公开发行 2023/3/29 2023/8/4 128D 8.00 2.32 - 偿还发行人本部到期债券 已按时付息兑付

SCP003

23越秀资本

42公开发行2023/4/62026/4/635.003.125.00偿还发行人本部到期债券存续中

MTN002

23越秀资本

43公开发行2023/4/62028/4/655.003.505.00偿还发行人本部到期债券存续中

MTN003

23越秀资本

44公开发行2023/5/262026/5/2633.003.003.00偿还发行人子公司银行借款存续中

MTN004A

23越秀资本

45公开发行2023/5/262028/5/2653.003.483.00偿还发行人子公司银行借款存续中

MTN004B

23越秀资本

46 公开发行 2023/5/31 2024/2/25 270D 8.00 2.26 - 偿还发行人本部到期债券 已按时付息兑付

SCP004

23越秀资本

47公开发行2023/7/212026/7/2133.002.903.00偿还发行人到期债务融资工具存续中

MTN005A

141广州越秀资本控股集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

报告期报告期序债券期发行规报告期末存续及证券简称发行方式起息日期回售日期到期日期末票面末债券募集资金用途号限模偿还情况利率余额

23越秀资本

48公开发行2023/7/212028/7/2153.003.403.00偿还发行人到期债务融资工具存续中

MTN005B

23越秀资本

49 公开发行 2023/8/2 2024/8/2 366D 8.00 2.49 - 偿还发行人到期债务融资工具 已按时付息兑付

CP001

23越秀资本

50 公开发行 2023/9/15 2024/6/11 270D 5.00 2.51 - 偿还发行人到期债券 已按时付息兑付

SCP005

23越秀资本

51 公开发行 2023/11/17 2024/5/15 180D 8.00 2.58 - 偿还发行人到期债券 已按时付息兑付

SCP006

24越秀资本

52公开发行2024/1/222029/1/2253.003.003.00偿还发行人本部金融机构借款存续中

MTN001A

24越秀资本

53公开发行2024/1/222034/1/22103.003.303.00偿还发行人本部金融机构借款存续中

MTN001B

24越秀资本

54 公开发行 2024/2/22 2024/10/18 239D 6.00 2.20 - 偿还发行人到期债券 已按时付息兑付

SCP001

24越秀资本

55 公开发行 2024/5/7 2025/1/24 262D 5.00 1.94 - 偿还发行人到期债券 已按时付息兑付

SCP002

24越秀资本

56公开发行2024/5/232029/5/2358.002.458.00偿还发行人有息负债存续中

MTN002A

24越秀资本

57公开发行2024/5/232034/5/23107.002.907.00偿还发行人有息负债存续中

MTN002B

24越秀资本

58 公开发行 2024/6/6 2025/3/3 270D 5.00 1.86 - 偿还发行人到期债券 已按时付息兑付

SCP003

142广州越秀资本控股集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

报告期报告期序债券期发行规报告期末存续及证券简称发行方式起息日期回售日期到期日期末票面末债券募集资金用途号限模偿还情况利率余额

24越秀资本

59 公开发行 2024/10/16 2025/3/27 162D 6.00 2.11 - 偿还发行人有息负债 已按时付息兑付

SCP004

24越秀资本

60 公开发行 2024/12/12 2025/2/20 70D 6.00 1.87 - 偿还发行人有息负债 已按时付息兑付

SCP005

25越秀资本

61 公开发行 2025/2/18 2026/2/9 356D 6.00 1.91 6.00 偿还发行人存量债务融资工具 存续中

CP001

25越秀资本

62公开发行2025/2/202035/2/20106.002.286.00偿还发行人有息负债存续中

MTN001A

25越秀资本

63公开发行2025/2/202040/2/20154.002.404.00偿还发行人有息负债存续中

MTN001B

25越秀资本

64 公开发行 2025/2/26 2026/1/23 331D 5.00 2.08 5.00 偿还发行人存量债务融资工具 存续中

CP002

25越秀资本

65 公开发行 2025/3/25 2025/5/24 60D 6.00 2.11 - 偿还发行人存量债务融资工具 已按时付息兑付

CP003

25越秀资本

66公开发行2025/07/242035/07/24105.002.295.00偿还发行人存量债务融资工具存续中

MTN002

23越秀租赁

67 公开发行 2023/1/9 2023/7/23 195D 8.00 2.75 - 用于偿还发行人债务融资工具和发行人本部银行借款 已按时付息兑付

SCP001

23越秀租赁

68 公开发行 2023/2/10 2023/7/10 150D 6.00 2.63 - 用于偿还发行人债务融资工具和发行人本部银行借款 已按时付息兑付

SCP002

23越秀租赁

69 公开发行 2023/2/24 2023/6/14 110D 6.00 2.55 - 用于偿还发行人债务融资工具 已按时付息兑付

SCP003

143广州越秀资本控股集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

报告期报告期序债券期发行规报告期末存续及证券简称发行方式起息日期回售日期到期日期末票面末债券募集资金用途号限模偿还情况利率余额

23越秀租赁

70公开发行2023/3/152025/3/152026/3/152+18.001.80-用于偿还债务融资工具已按时付息兑付

MTN001

23越秀租赁

71 公开发行 2023/4/10 2023/8/8 120D 8.00 2.52 - 用于偿还债务融资工具 已按时付息兑付

SCP004

23越秀租赁

72 公开发行 2023/4/10 2023/9/11 154D 6.00 2.46 - 用于偿还发行人债务融资工具 已按时付息兑付

SCP005

23越秀租赁

73公开发行2023/4/262025/4/2627.003.25-用于偿还债务融资工具已按时付息兑付

MTN002

23越秀租赁

74 公开发行 2023/5/16 2023/9/22 129D 8.00 2.33 - 用于偿还债务融资工具 已按时付息兑付

SCP006

23越秀租赁

75 公开发行 2023/6/19 2023/10/17 120D 6.00 2.14 - 用于偿还发行人本部银行借款 已按时付息兑付

SCP007

23越秀租赁

76 公开发行 2023/8/4 2024/3/21 230D 8.00 2.45 - 用于偿还发行人债务融资工具 已按时付息兑付

SCP008

23越秀租赁

77 公开发行 2023/9/6 2024/4/13 220D 6.00 2.45 - 用于偿还发行人银行间债券市场债务融资工具 已按时付息兑付

SCP009

23越秀租赁

78公开发行2023/9/202026/9/2037.003.337.00用于偿还发行人银行间债券市场债务融资工具存续中

MTN003

23越秀租赁

79 公开发行 2023/10/16 2024/5/24 221D 6.00 2.65 - 用于偿还发行人银行间债券市场债务融资工具 已按时付息兑付

SCP010

23越秀租赁

80 公开发行 2023/10/31 2024/7/9 252D 10.00 2.77 - 用于偿还发行人本部银行借款 已按时付息兑付

SCP011

144广州越秀资本控股集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

报告期报告期序债券期发行规报告期末存续及证券简称发行方式起息日期回售日期到期日期末票面末债券募集资金用途号限模偿还情况利率余额

23越秀租赁

81 公开发行 2023/11/22 2024/8/16 268D 6.00 2.70 - 用于偿还发行人本部银行借款 已按时付息兑付

SCP012

24越秀租赁

82公开发行2024/3/192027/3/1934.002.734.00用于偿还发行人债务融资工具存续中

MTN001A

24越秀租赁

83公开发行2024/3/192029/3/1954.003.054.00用于偿还发行人债务融资工具存续中

MTN001B

24越秀租赁

84 公开发行 2024/4/11 2024/9/19 161D 6.00 2.11 - 全部用于偿还发行人债务融资工具 已按时付息兑付

SCP001

24越秀租赁

85 公开发行 2024/5/21 2024/10/25 157D 6.00 1.85 - 全部用于偿还发行人债务融资工具 已按时付息兑付

SCP002

24越秀租赁

86 公开发行 2024/6/19 2024/11/26 160D 8.00 1.84 - 全部用于偿还发行人金融机构借款及债务融资工具 已按时付息兑付

SCP003

24越秀租赁

87公开发行2024/6/212027/6/2135.002.225.00全部用于可再生能源发电类[光伏]项目投放存续中

MTN002A(绿色)

24越秀租赁

88公开发行2024/6/212029/6/2157.002.307.00全部用于可再生能源发电类[光伏]项目投放存续中

MTN002B(绿色)

24越秀租赁

89 公开发行 2024/7/5 2025/2/27 237D 9.00 1.91 - 全部用于偿还发行人债务融资工具 已按时付息兑付

SCP004

24越秀租赁

90 公开发行 2024/8/14 2025/4/11 240D 6.00 2.08 - 全部用于偿还发行人债务融资工具 已按时付息兑付

SCP005

24越秀租赁

91 公开发行 2024/9/13 2025/5/23 252D 6.00 2.12 - 全部用于偿还发行人债务融资工具 已按时付息兑付

SCP006

145广州越秀资本控股集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

报告期报告期序债券期发行规报告期末存续及证券简称发行方式起息日期回售日期到期日期末票面末债券募集资金用途号限模偿还情况利率余额

24越秀租赁

92 公开发行 2024/9/20 2025/1/17 119D 6.00 2.10 - 全部用于偿还发行人金融机构借款 已按时付息兑付

SCP007

24越秀租赁

93 公开发行 2024/10/23 2025/6/20 240D 6.00 2.16 - 全部用于偿还到期债务融资工具 已按时付息兑付

SCP008

24越秀租赁

94 公开发行 2024/11/22 2025/7/21 241D 8.00 2.07 - 全部用于偿还到期债务融资工具 已按时付息兑付

SCP009

25越秀租赁

95 公开发行 2025/1/15 2025/8/13 210D 6.00 1.85 - 全部用于偿还到期债务融资工具 已按时付息兑付

SCP001

25越秀租赁

96 公开发行 2025/2/25 2025/9/24 211D 9.00 2.16 - 全部用于偿还到期债务融资工具 已按时付息兑付

SCP002

25越秀租赁

97公开发行2025/3/132030/3/1358.002.458.00全部用于偿还债务融资工具存续中

MTN001

25越秀租赁

98 公开发行 2025/5/21 2025/11/27 190D 6.00 1.71 - 全部用于偿还债务融资工具 已按时付息兑付

SCP003

25越秀租赁

99公开发行2025/5/222028/5/2234.001.974.00全部用于偿还有息负债存续中

MTN002A

25越秀租赁

100公开发行2025/5/222030/5/2253.002.273.00全部用于偿还有息负债存续中

MTN002B

25越秀租赁

101 公开发行 2025/6/13 2026/1/16 217D 6.00 1.70 6.00 全部用于偿还债务融资工具 存续中

SCP004

25越秀租赁

102 公开发行 2025/07/15 2026/02/06 206D 8.00 1.65 8.00 全部用于偿还债务融资工具 存续中

SCP005

146广州越秀资本控股集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

报告期报告期序债券期发行规报告期末存续及证券简称发行方式起息日期回售日期到期日期末票面末债券募集资金用途号限模偿还情况利率余额

25越秀租赁

103 公开发行 2025/08/08 2026/03/20 224D 6.00 1.56 6.00 全部用于偿还债务融资工具 存续中

SCP006

25越秀租赁

104公开发行2025/08/112030/08/1153.002.073.00全部用于偿还债务融资工具存续中

MTN003B

25越秀租赁

105公开发行2025/08/112028/08/1135.001.905.00全部用于偿还债务融资工具存续中

MTN003A

25越秀租赁

106 公开发行 2025/09/22 2026/06/19 270D 9.00 1.66 9.00 全部用于偿还债务融资工具 存续中

SCP007

25越秀租赁

107 公开发行 2025/11/24 2026/07/23 241D 6.00 1.63 6.00 全部用于偿还债务融资工具 存续中

SCP008

24上海越秀

108 公开发行 2024/1/30 2024/4/29 90D 3.00 2.85 - 用于偿还发行人有息债务 已按时付息兑付

SCP001

24上海越秀3亿元用于偿还即将到期的发行人存续债务融资工具2亿元

109 公开发行 2024/4/25 2024/10/22 180D 5.00 2.28 - 已按时付息兑付

SCP002 用于偿还有息债务

24上海越秀

110 公开发行 2024/11/15 2025/8/12 270D 4.00 2.40 - 全部用于偿还发行人银行借款 已按时付息兑付

SCP003

25上海越秀

111 公开发行 2025/3/7 2025/11/20 258D 3.00 2.35 - 用于偿还有息债务 已按时付息兑付

SCP001

25上海越秀

112公开发行2025/3/192028/3/1935.002.435.00用于投放新能源项目存续中

MTN001(绿色)

23广州资管

113 公开发行 2023/1/12 2023/7/11 180D 6.00 2.54 - 用于偿还存量债务融资工具 已按时付息兑付

SCP001

147广州越秀资本控股集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

报告期报告期序债券期发行规报告期末存续及证券简称发行方式起息日期回售日期到期日期末票面末债券募集资金用途号限模偿还情况利率余额

23广州资管

114 公开发行 2023/2/15 2023/8/11 177D 6.00 2.41 - 用于偿还存量债务融资工具 已按时付息兑付

SCP002

23广州资管

115公开发行2023/4/102026/4/10310.003.2810.00用于偿还金融机构借款及到期债券存续中

MTN001

24广州资管

116公开发行2024/1/172027/1/17310.002.9010.00用于偿还到期债券和金融机构借款存续中

MTN001

24广州资管

117公开发行2024/3/62027/3/633.002.603.00用于偿还到期债券存续中

MTN002A

24广州资管

118公开发行2024/3/62029/3/657.002.857.00用于偿还到期债券存续中

MTN002B

24广州资管48669.09万元用于归还银行借款51330.91万元用于归还公

119公开发行2024/8/52029/8/5510.002.1510.00存续中

MTN003 司债券

24广州资管

120 公开发行 2024/10/18 2025/3/21 154D 5.00 2.08 - 用于偿还存量债务融资工具 已按时付息兑付

SCP001

24广州资管

121 公开发行 2024/10/18 2025/3/7 140D 5.00 2.10 - 用于偿还存量债务融资工具 已按时付息兑付

SCP002

25广州资管

122公开发行2025/1/72030/1/7510.002.0010.00用于偿还到期债券存续中

MTN001

25广州资管

123 公开发行 2025/12/25 2026/03/25 90D 5.00 1.67 5.00 用于偿还金融机构借款 存续中

SCP001

148广州越秀资本控股集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

报告期报告期序债券期发行规报告期末存续及证券简称发行方式起息日期回售日期到期日期末票面末债券募集资金用途号限模偿还情况利率余额

24越秀产投

用于置换债务融资工具发行之日起一年以内用于基金出资的

124 MTN001(科创票 公开发行 2024/1/12 2027/1/12 3 6.60 2.97 6.60 存续中

自有资金和偿还存量银行借款

据)

24越秀产投

用于置换本期债务融资工具发行之日起一年以内用于基金出

125 MTN002(科创票 公开发行 2024/6/5 2029/6/5 5 5.00 2.47 5.00 存续中

资的自有资金，后续向基金出资和偿还存量银行借款据)

25越秀产投

126公开发行2025/08/142030/08/1453.402.073.40用于后续向基金出资及偿还存量银行借款存续中

MTN001(科创债)

债务融资工具小计546.00239.00-

合计774.00467.00-

注：该数据不包括资产证券化产品：截至2025年末，发行人及合并报表范围内子公司存续资产支持证券/资产支持票据合计100.72亿元。

149广州越秀资本控股集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

（四）发行人及子公司已申报尚未发行的债券情况

截至募集说明书签署日，发行人及其合并范围内子公司已获注册尚未发行的债券情况如下：

单位：亿元剩余未发主体名称获取批文场所债券产品类型批文额度行额度

深圳证券交易所一般公司债70.0062.00

广州越秀资本控股集团股份短期融资券20.0020.00中国银行间市场交易商协会

有限公司超短期融资券40.0022.00

中国银行间市场交易商协会中期票据60.0052.00广州越秀资本控股集团有限

中国银行间市场交易商协会超短期融资券20.0020.00公司

深圳证券交易所一般公司债30.0020.00

广州越秀融资租赁有限公司中国银行间市场交易商协会中期票据40.0017.00

中国银行间市场交易商协会超短期融资券50.0035.00

上海越秀融资租赁有限公司中国银行间市场交易商协会中期票据10.005.00

深圳证券交易所一般公司债50.0034.00

深圳证券交易所可续期公司债20.007.00广州资产管理有限公司

中国银行间市场交易商协会中期票据50.0040.00

中国银行间市场交易商协会超短期融资券30.0025.00

深圳证券交易所一般公司债30.0015.50广州越秀产业投资有限公司

中国银行间市场交易商协会中期票据20.0020.00

广州越秀新能源投资有限公深圳证券交易所一般公司债20.0020.00

司中国银行间市场交易商协会中期票据20.0015.00

合计--580.00429.50

截至募集说明书签署日，发行人子公司广州资产管理有限公司拟注册发行

20亿元永续票据，目前尚处于中国银行间市场交易商协会审核阶段。除上述内容外，发行人及其合并范围内子公司不存在其他已申报尚未获批的债券。

（五）发行人及子公司报告期末存续的境内外债券情况近三年，发行人所有债务均按时还本付息，未发生逾期或未偿付的情形。

截至2025年末，发行人及其合并范围内子公司已发行尚未兑付债券情况如下：

150广州越秀资本控股集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

单位：亿元、年、%序报告期末报告期末证券简称发行方式起息日期回售日期到期日期债券期限发行规模募集资金用途号票面利率债券余额

121越控01公开发行2021/1/192024/1/192026/1/193+210.002.700.51全部用于偿还本部及下属子公司银行借款等有息债务

221越控02公开发行2021/4/192024/4/192026/4/193+210.002.501.00全部用于偿还本部及下属子公司银行借款等有息债务

321越控04公开发行2021/8/132026/8/132028/8/135+25.003.525.00全部用于偿还发行人银行借款等有息债务

423越资01公开发行2023/4/62026/4/634.003.154.00全部用于偿还发行人本部有息债务

523越资02公开发行2023/4/62028/4/654.003.584.00全部用于偿还发行人本部有息债务

623越资03公开发行2023/7/242026/7/2435.002.915.00全部用于偿还发行人有息债务

5亿元用于赎回到期的公司债券本金剩余部分用于补充

724越资02公开发行2024/8/12034/8/11012.002.4912.00

绿色业务普惠业务等所需资金

8 24 越资 Y1 公开发行 2024/12/23 2027/12/23 3+N 12.00 2.10 12.00 全部用于补充绿色业务普惠业务等所需资金

5.05亿元用于偿还到期的公司债券本金剩余部分拟用

925越资01公开发行2025/4/232028/4/2338.001.908.00

于补充绿色业务普惠业务等所需资金

1025越资03公开发行2025/6/102028/6/1033.001.803.00用于支付赎回到期的公司债券本金

1125越资04公开发行2025/6/102035/6/10107.002.377.00用于支付赎回到期的公司债券本金

1225越资05公开发行2025/10/172027/10/1726.001.856.00用于置换发行人前期支付赎回到期公司债券的本金

1325越资07公开发行2025/11/182027/11/1829.001.809.00用于置换发行人前期支付赎回到期公司债券的本金

1425越资08公开发行2025/11/182030/11/1855.001.985.00用于置换发行人前期支付赎回到期公司债券的本金

1524广越资01公开发行2024/3/222027/3/2236.002.696.00用于偿还发行人存量负债

1624广越资02公开发行2024/3/222029/3/2253.002.853.00用于偿还发行人存量负债

17 23 越租 G1 公开发行 2023/8/9 2026/8/9 3 10.00 3.19 10.00 100%用于可再生能源发电类[光伏]项目

用于偿还"21越租01"回售本金及补充日常经营所需营

1824越租03公开发行2024/6/132027/6/1333.002.293.00

运资金

151广州越秀资本控股集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

序报告期末报告期末证券简称发行方式起息日期回售日期到期日期债券期限发行规模募集资金用途号票面利率债券余额

用于偿还"21越租01"回售本金及补充日常经营所需营

1924越租04公开发行2024/6/132029/6/1357.002.457.00

运资金

20 24 越租 G2 公开发行 2024/5/23 2029/5/23 5 10.00 2.61 10.00 100%用于可再生能源发电类项目

21 24 越租 G5 公开发行 2024/7/25 2027/7/25 3 3.00 2.14 3.00 100%用于可再生能源发电类项目

22 24 越租 G6 公开发行 2024/7/25 2029/7/25 5 7.00 2.25 7.00 100%用于可再生能源发电类项目

23 25 越租 GV01 公开发行 2025/10/27 2028/10/27 3 4.00 2.09 4.00 用于可再生能源发电类项目收购

24 25 越租 GV02 公开发行 2025/10/27 2030/10/27 5 4.00 2.32 4.00 用于可再生能源发电类项目收购

25 25 越租 GV03 公开发行 2025/10/27 2035/10/27 10 2.00 2.67 2.00 用于可再生能源发电类项目收购

2621广资02公开发行2021/7/122024/7/122026/7/123+210.001.880.10全部用于偿还银行借款等有息债务

2722广资02公开发行2022/1/122027/1/1255.003.425.00全部用于偿还发行人本部及下属子公司有息债务

2823广资01公开发行2023/5/242026/5/242028/5/243+210.003.1810.00用于偿还公司有息债务

2923广资02公开发行2023/8/232028/8/2355.003.205.00用于偿还公司有息债务

3023广资03公开发行2023/12/112026/12/1135.003.185.00用于偿还公司有息债务

3124广资01公开发行2024/3/12029/3/155.002.895.00用于置换到期公司债券

3224广资02公开发行2024/7/122029/7/1257.002.337.00用于置换回售公司债券和偿还有息负债

3324广资04公开发行2024/8/272029/8/2758.002.338.00用于置换回售公司债券和偿还有息负债

34 24 广资 Y1 公开发行 2024/6/17 2027/6/17 3+N 10.00 2.36 10.00 全部用于偿还公司有息债务

3525广资01公开发行2025/4/182030/4/1856.002.106.00用于偿还有息债务

36 25 广资 Y3 公开发行 2025/11/05 2028/11/05 3+N 5.00 2.18 5.00 用于置换发行人偿还到期公司债券本金的自有资金

37 25 广资 Y4 公开发行 2025/12/01 2028/12/01 3+N 8.00 2.25 8.00 用于偿还发行人有息债务

3823越产01公开发行2023/3/202026/3/202028/3/203+25.003.355.00全部用于偿还发行人有息债务

3923越产02公开发行2023/6/262026/6/262028/6/263+25.003.105.00全部用于偿还发行人有息债务

4023越产03公开发行2023/9/222026/9/2235.003.155.00全部用于偿还发行人有息债务

152广州越秀资本控股集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

序报告期末报告期末证券简称发行方式起息日期回售日期到期日期债券期限发行规模募集资金用途号票面利率债券余额

4124越产02公开发行2024/3/252029/3/2555.002.845.00全部用于偿还发行人有息债务

4225越产01公开发行2025/12/122028/12/1235.002.055.00用于偿还有息债务

公募公司债券小计268.00-239.61-

0.53亿元用于偿还金融机构借款4.47亿元用于置换一

43 21 越秀金融 MTN002 公开发行 2021/6/3 2026/6/3 5 5.00 3.70 5.00年内用于基金出资的自有资金

1.47亿元用于偿还金融机构借款3.53亿元用于基金出

44 21 越秀金融 MTN003 公开发行 2021/6/18 2026/6/18 5 5.00 3.85 5.00

资

45 23 越秀资本 MTN001 公开发行 2023/3/10 2026/3/10 3 10.00 3.15 10.00 偿还发行人本部到期债券

46 23 越秀资本 MTN002 公开发行 2023/4/6 2026/4/6 3 5.00 3.12 5.00 偿还发行人本部到期债券

47 23 越秀资本 MTN003 公开发行 2023/4/6 2028/4/6 5 5.00 3.50 5.00 偿还发行人本部到期债券

48 23 越秀资本 MTN004A 公开发行 2023/5/26 2026/5/26 3 3.00 3.00 3.00 偿还发行人子公司银行借款

49 23 越秀资本 MTN004B 公开发行 2023/5/26 2028/5/26 5 3.00 3.48 3.00 偿还发行人子公司银行借款

50 23 越秀资本 MTN005A 公开发行 2023/7/21 2026/7/21 3 3.00 2.90 3.00 偿还发行人到期债务融资工具

51 23 越秀资本 MTN005B 公开发行 2023/7/21 2028/7/21 5 3.00 3.40 3.00 偿还发行人到期债务融资工具

52 24 越秀资本 MTN001A 公开发行 2024/1/22 2029/1/22 5 3.00 3.00 3.00 偿还发行人本部金融机构借款

53 24 越秀资本 MTN001B 公开发行 2024/1/22 2034/1/22 10 3.00 3.30 3.00 偿还发行人本部金融机构借款

54 24 越秀资本 MTN002A 公开发行 2024/5/23 2029/5/23 5 8.00 2.45 8.00 偿还发行人有息负债

55 24 越秀资本 MTN002B 公开发行 2024/5/23 2034/5/23 10 7.00 2.90 7.00 偿还发行人有息负债

56 25 越秀资本 CP001 公开发行 2025/2/18 2026/2/9 356D 6.00 1.91 6.00 偿还发行人存量债务融资工具

57 25 越秀资本 MTN001A 公开发行 2025/2/20 2035/2/20 10 6.00 2.28 6.00 偿还发行人有息负债

58 25 越秀资本 MTN001B 公开发行 2025/2/20 2040/2/20 15 4.00 2.40 4.00 偿还发行人有息负债

59 25 越秀资本 CP002 公开发行 2025/2/26 2026/1/23 331D 5.00 2.08 5.00 偿还发行人存量债务融资工具

60 25 越秀资本 MTN002 公开发行 2025/07/24 2035/07/24 10 5.00 2.29 5.00 偿还发行人存量债务融资工具

153广州越秀资本控股集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

序报告期末报告期末证券简称发行方式起息日期回售日期到期日期债券期限发行规模募集资金用途号票面利率债券余额

61 23 越秀租赁 MTN003 公开发行 2023/9/20 2026/9/20 3 7.00 3.33 7.00 用于偿还发行人银行间债券市场债务融资工具

62 24 越秀租赁 MTN001A 公开发行 2024/3/19 2027/3/19 3 4.00 2.73 4.00 用于偿还发行人债务融资工具

63 24 越秀租赁 MTN001B 公开发行 2024/3/19 2029/3/19 5 4.00 3.05 4.00 用于偿还发行人债务融资工具

24 越秀租赁 MTN002A(绿

64公开发行2024/6/212027/6/2135.002.225.00全部用于可再生能源发电类[光伏]项目投放

色)

24 越秀租赁 MTN002B(绿

65公开发行2024/6/212029/6/2157.002.307.00全部用于可再生能源发电类[光伏]项目投放

色)

66 25 越秀租赁 MTN001 公开发行 2025/3/13 2030/3/13 5 8.00 2.45 8.00 全部用于偿还债务融资工具

67 25 越秀租赁 MTN002A 公开发行 2025/5/22 2028/5/22 3 4.00 1.97 4.00 全部用于偿还有息负债

68 25 越秀租赁 MTN002B 公开发行 2025/5/22 2030/5/22 5 3.00 2.27 3.00 全部用于偿还有息负债

69 25 越秀租赁 SCP004 公开发行 2025/6/13 2026/1/16 217D 6.00 1.70 6.00 全部用于偿还债务融资工具

70 25 越秀租赁 SCP005 公开发行 2025/07/15 2026/02/06 206D 8.00 1.65 8.00 全部用于偿还债务融资工具

71 25 越秀租赁 SCP006 公开发行 2025/08/08 2026/03/20 224D 6.00 1.56 6.00 全部用于偿还债务融资工具

72 25 越秀租赁 MTN003B 公开发行 2025/08/11 2030/08/11 5 3.00 2.07 3.00 全部用于偿还债务融资工具

73 25 越秀租赁 MTN003A 公开发行 2025/08/11 2028/08/11 3 5.00 1.90 5.00 全部用于偿还债务融资工具

74 25 越秀租赁 SCP007 公开发行 2025/09/22 2026/06/19 270D 9.00 1.66 9.00 全部用于偿还债务融资工具

75 25 越秀租赁 SCP008 公开发行 2025/11/24 2026/07/23 241D 6.00 1.63 6.00 全部用于偿还债务融资工具

76 25 上海越秀 MTN001(绿色) 公开发行 2025/3/19 2028/3/19 3 5.00 2.43 5.00 用于投放新能源项目

77 23 广州资管 MTN001 公开发行 2023/4/10 2026/4/10 3 10.00 3.28 10.00 用于偿还金融机构借款及到期债券

78 24 广州资管 MTN001 公开发行 2024/1/17 2027/1/17 3 10.00 2.90 10.00 用于偿还到期债券和金融机构借款

79 24 广州资管 MTN002A 公开发行 2024/3/6 2027/3/6 3 3.00 2.60 3.00 用于偿还到期债券

80 24 广州资管 MTN002B 公开发行 2024/3/6 2029/3/6 5 7.00 2.85 7.00 用于偿还到期债券

154广州越秀资本控股集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

序报告期末报告期末证券简称发行方式起息日期回售日期到期日期债券期限发行规模募集资金用途号票面利率债券余额

48669.09万元用于归还银行借款51330.91万元用于归

81 24 广州资管 MTN003 公开发行 2024/8/5 2029/8/5 5 10.00 2.15 10.00

还公司债券

82 25 广州资管 MTN001 公开发行 2025/1/7 2030/1/7 5 10.00 2.00 10.00 用于偿还到期债券

83 25 广州资管 SCP001 公开发行 2025/12/25 2026/03/25 90D 5.00 1.67 5.00 用于偿还金融机构借款

24 越秀产投 MTN001(科创 用于置换债务融资工具发行之日起一年以内用于基金出

84公开发行2024/1/122027/1/1236.602.976.60

票据)资的自有资金和偿还存量银行借款用于置换本期债务融资工具发行之日起一年以内用于基

24 越秀产投 MTN002(科创

85公开发行2024/6/52029/6/555.002.475.00金出资的自有资金，后续向基金出资和偿还存量银行借

票据)款

25 越秀产投 MTN001(科创

86公开发行2025/08/142030/08/1453.402.073.40用于后续向基金出资及偿还存量银行借款

债)

债务融资工具小计249.00-249.00-

合计517.00-488.61-

注：该数据不包括资产证券化产品：截至2025年末，发行人及合并报表范围内子公司存续资产支持证券/资产支持票据合计100.72亿元。

155广州越秀资本控股集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

（六）发行人及重要子公司失信情况近三年，发行人和重要子公司不存在因严重违法、失信行为被列为失信被执行人、失信生产经营单位或者其它失信单位情况。

（七）本期债券发行后累计公开发行公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

本期债券总规模不超过10亿元，本次发行完毕后发行人累计存续公开发行公司债券余额合计99亿元，占发行人2025年末净资产的比率为19.80%。

156广州越秀资本控股集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

第七节增信机制本期债券无担保或其他增信。

157广州越秀资本控股集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

第八节税项

本期债券的投资人应遵守我国有关税务方面的法律、法规。本节税务分析是依据我国现行的税务法律、法规及国家税务总局有关规范性文件的规定做出的。

如果相关的法律、法规发生变更，本节所提及的税务事项将按变更后的法律法规执行。

本节所列税项不构成对投资者的纳税建议和纳税依据。投资者应就有关事项咨询财税顾问，发行人不承担由此产生的任何责任。

一、增值税

2024年12月25日，第十四届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议

通过《中华人民共和国增值税法》，自2026年1月1日起施行。根据《中华人民共和国增值税法》规定，销售金融商品的（金融商品在境内发行，或者销售方为境内单位和个人的）以及单位和个人无偿转让金融商品的，应当依照法律规定缴纳增值税。

二、所得税

根据2008年1月1日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》及其他相

关的法律、法规，一般企业投资者来源于公司债券的利息所得应缴纳企业所得税。

企业应按照《中华人民共和国企业所得税法》规定，将当期应收取的公司债券利息计入当期收入，核算当期损益后缴纳企业所得税。

三、印花税

根据2022年7月1日施行的《中华人民共和国印花税法》的规定，在我国境内书立应税凭证、进行证券交易的单位和个人，为印花税的纳税人，应当依法缴纳印花税。《中华人民共和国印花税法》所称证券交易，是指转让在依法设立的证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的股票和以股票为基础的存托凭证。对于本期债券在深圳证券交易所进行的交易，尚无明确规定应对其征收印花税。发行人无法预测国家是否或将会于何时决定对本期债券交易征收印花税，也无法预测将会适用税率的水平。

158广州越秀资本控股集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

四、税项抵扣本期债券投资者所应缴纳的税项与公司债券的各项支付不构成抵扣。

159广州越秀资本控股集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

第九节信息披露安排

发行人承诺，在债券存续期内，将按照法律法规规定和募集说明书的约定，及时、公平地履行信息披露义务，保证信息披露内容的真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂。

一、信息披露管理制度

（一）未公开信息的传递、审核、披露流程

1、根据《证券法》相关规定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其

衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息为保密规定适用的客体，即公司内幕信息，保密规定适用人员即内幕信息知情人，是指可以接触、获取内幕信息的公司内部和外部相关人员，包括但不限于：

（1）公司及其董事、高级管理人员；

（2）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（3）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（4）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（5）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董

事、监事和高级管理人员；

（6）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登

记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（7）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（8）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产

交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（9）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。

160广州越秀资本控股集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

2、公司通过定期报告和临时报告及时披露经营情况。股东有权就经营情况

等事项对公司进行询问，公司应根据已披露信息据实回复，不得擅自向股东提供未公开的重大信息。

3、公司各部门、子分公司应根据相应监管部门要求，报送相应材料，若对

外报送涉及未公开的内幕信息，须按照《内幕信息知情人登记管理制度》做好内幕信息知情人的登记、报备工作。

（二）信息披露事务负责人在信息披露中的具体职责及其履职保障

1、公司董事会是信息披露的管理机构，公司董事长对公司信息披露事务管

理承担首要责任。董事会秘书是信息披露工作的直接负责人。

董事会办公室是公司信息披露事务管理部门，协助董事会秘书履行职责，组织并处理信息披露等管理工作。公司财务中心等其他职能部门和子分公司负有信息披露配合义务，以确保公司定期报告以及临时报告的及时、准确和完整披露。

2、董事会秘书在信息披露事务中的主要职责如下：

（1）是公司与证券监管机构、深交所的指定联系人，负责准备和递交深交

所要求的文件，组织完成监管部门布置的任务；

（2）负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况，办理公司信息对外公布等相关事宜；

（3）有权参加股东会、董事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公

司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件；

（4）负责与新闻媒体及投资者联系、接待来访、回答咨询、联络股东等。

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，相关部门负责人应当配合董事会秘书在信息披露方面的相关工作。公司研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘书参加会议，并向其提供信息披露所需要的资料和信息。当董事会秘书不能或不便履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书职责，并承担相应责任。

161广州越秀资本控股集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

3、公司董事会秘书负责统筹定期报告的编制、审议及披露工作，董事会办

公室协助董事会秘书行使职权，明确各信息披露义务人的具体职责及相关要求。

董事会办公室负责定期报告编制的组织、协调工作，财务中心负责完成定期报告中的财务信息的编制及审核工作，审计中心负责年度报告和半年度报告审计及内部控制检查工作，其他部门、子分公司确认定期报告对接人，并根据董事会办公室安排配合定期报告编制及披露工作。

公司定期报告的编制、审议、披露程序：

（1）董事会办公室组织召开定期报告启动会，明确编制分工及要求，公司

各部门和子分公司及时提供定期报告编制材料，董事会办公室据此形成定期报告初稿并呈董事会秘书、财务总监审阅；

（2）董事会办公室组织落实董事会秘书、财务总监意见后形成定期报告草案，呈经营管理层审核；

（3）董事会办公室协助董事会秘书将经营管理层审定的定期报告文稿送达

全体董事审阅，并召开董事会会议审议定期报告；

（4）董事会办公室协助董事会秘书完成定期报告的披露工作。

4、除中介报告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。

5、公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，相关部门负责人应当配

合董事会秘书在信息披露方面的相关工作。公司研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘书参加会议，并向其提供信息披露所需要的资料和信息。

（三）董事和董事会、高级管理人员等的报告、审议和披露的职责

1、董事在信息披露事务中的主要的职责如下：

（1）董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发

生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料；

（2）董事应按中国证监会、深交所等监管部门相关政策法规的要求，认真

负责的审议董事会的定期报告、临时报告及其他重大提案，并应发表审核意见，如有异议应及时以正当的途径提出并予以披露；

162广州越秀资本控股集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

2、高级管理人员的责任：

（1）高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现

的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息；

（2）高级管理人员有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公司其他情况的询问；

兼任子分公司董事、高级管理人员或相当职责的公司高级管理人员有责任将

涉及子分公司经营信息、对外投资、股权变化、重大合同、对外担保、资产出售、

高层人事变动等重大信息以及涉及公司定期报告、临时报告等信息真实、准确、

及时、完整向公司董事会报告。

负有信息报告义务的公司各部门、各子分公司负责人或相关员工应参照履行以上责任。

（四）对外发布信息的申请、审核、发布流程

1、公司信息披露应严格遵循本制度所规定的内部传递、审核及披露流程。

2、公司重大事件及其他临时报告的内部传递、审核报告的具体程序如下：

（1）发生或可能发生本制度所述的触及信息披露的事件或公司《重大信息内部报告制度》所述重大信息时，知情人员有责任和义务第一时间告知公司董事会秘书或董事会办公室，并说明该事件具体情况、提供相关资料，公司内部信息传递具体做法，适用《重大信息内部报告制度》的规定；

（2）公司董事会秘书获悉重大信息后，需立即判断是否触发公司信息披露，并组织董事会办公室审查并提出信息披露意见与方案；

（3）如需要履行信息披露义务或董事会、股东会审议程序，董事会秘书需

报告董事长，并按照本制度第三十七条的规定推进；

（4）信息报告应遵循持续原则，对涉及本制度规定的重大事件，报告人应及时向董事会秘书和董事会办公室报告重大进展情况。

3、对于需要披露的信息，披露流程如下：

（1）由信息披露义务人进行初步信息整理，董事会办公室依据拟披露事项

准备适用的公告格式模板，信息披露义务人按照董事会办公室的要求补充拟披露

163广州越秀资本控股集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

公告内容并提供公告有关信息及底稿材料；信息披露义务人应认真核对相关信息

资料的真实性和准确性，完成必要的内部审批流程后提交董事会办公室；

（2）拟披露信息汇总至董事会办公室，由董事会办公室根据法律、法规规

定的格式、类别进行加工整理和形式审核，对涉及财务数据等信息的由相应部门核查确认；

（3）信息经审查无误后提交公司公告发布审核流程，经董事会秘书、总经

理、董事长审核通过并报董事会后，由董事会办公室按照相关规定，在指定时间、指定媒体上发布。

对监管部门指定的披露事项，公司各部门、各子分公司应积极配合董事会办公室在规定时间内完成。

（五）涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度

1、公司各部门、子分公司及员工原则上不得单独接受投资者调研，如确有需要，应在履行完其内部报批程序并经董事会秘书批准后进行，公司董事会办公室可视情况派人参与交流。

2、公司各部门、子分公司应根据相应监管部门要求，报送相应材料，若对

外报送涉及未公开的内幕信息，须按照《内幕信息知情人登记管理制度》做好内幕信息知情人的登记、报备工作。

二、投资者关系管理的相关制度安排发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按照《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》及中国证券监督管理委员会、中

国证券业协会及有关交易场所的有关规定进行重大事项信息披露，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

（一）发行前的信息披露安排

本期公司债券发行日前，发行人将通过证券交易所认可的网站披露如下文件：

1、发行人近三年经审计的财务报告和最近一期会计报表（如有）；

164广州越秀资本控股集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

2、募集说明书；

3、信用评级报告（如有）；

4、证监会、证券交易所要求的其他文件。

（二）存续期内定期信息披露

发行人在本期公司债券存续期内，向市场定期公开披露以下信息：

1、每个会计年度结束之日起四个月内披露上一年年度报告。年度报告包含

报告期内发行人主要情况、审计机构出具的审计报告、经审计的财务报表、附注以及其他必要信息；

2、每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告；

发行人披露的定期报告的财务报表部分包含资产负债表、利润表和现金流量表等内容。除提供合并财务报表外，发行人将同时披露母公司财务报表。

（三）存续期内重大事项的信息披露

发行人在本期公司债券存续期间，发行人发生可能影响其偿债能力的重大事项时，应及时向市场披露，包括但不限于：

1、公司名称变更、股权结构或生产经营状况发生重大变化；

2、公司变更财务报告审计机构、债券受托管理人或具有同等职责的机构、信用评级机构；

3、公司三分之一以上董事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；

4、公司法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；

5、公司控股股东或者实际控制人变更；

6、公司发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、无偿划转以及重大

投资行为或重大资产重组；

7、公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

8、公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

165广州越秀资本控股集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

9、公司股权、经营权涉及被委托管理；

10、公司丧失对重要子公司的实际控制权；

11、债券担保情况发生变更，或者债券信用评级发生变化；

12、公司转移债券清偿义务；

13、公司一次承担他人债务超过上年末净资产百分之十，或者新增借款、对

外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

14、公司未能清偿到期债务或进行债务重组；

15、公司涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行

政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；

16、公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌违

法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；

17、公司涉及重大诉讼、仲裁事项；

18、公司出现可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；

19、公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者

依法进入破产程序、被责令关闭；

20、公司涉及需要说明的市场传闻；

21、募集说明书约定或企业承诺的其他应当披露事项；

22、其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项。

（四）本息兑付的信息披露

发行人应当在本期公司债券本息兑付日前五个工作日，通过证券交易所认可的网站公布本金兑付、付息事项。

上述信息的披露时间应不晚于企业在交易商协会、指定媒体或其他场合公开披露的时间。信息披露内容不低于《证券法》《公司债券发行与交易管理办法》《公司信用类债券信息披露管理办法》要求。

166广州越秀资本控股集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

三、定期报告披露

发行人承诺，将于每一会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，每一会计年度的上半年结束之日起2个月内披露半年度报告，且年度报告和半年度报告的内容与格式符合法律法规的规定和深圳证券交易所相关定期报告编制要求。

四、重大事项披露

发行人承诺，当发生影响发行人偿债能力、债券价格、投资者权益的重大事项或募集说明书约定发行人应当履行信息披露义务的其他事项时，或者存在关于发行人及其债券的重大市场传闻时，发行人将按照法律法规的规定和募集说明书的约定及时履行信息披露义务，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果，并持续披露事件的进展情况。

五、本息兑付披露

发行人承诺，将按照《深圳证券交易所公司债券上市规则（2023年修订）》和深圳证券交易所其他业务要求及时披露本息兑付安排。

167广州越秀资本控股集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

第十节投资者保护机制报告期内，发行人经营情况、财务状况不存在《深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指引第2号——审核重点关注事项（2025年修订）》规定的可

能严重影响偿债能力的重点关注事项或者其他重大不利情形，本期债券未设置投资者保护条款。发行人将严格履行本期债券偿债计划，落实偿债资金来源，切实保护投资者合法权益。

一、偿债计划和保障措施

（一）偿债计划

本期债券的付息日期为2027年至2036年每年的8月7日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息。

本期债券的兑付日期为2036年8月7日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息。

本期债券本金及利息的支付将通过证券登记机构和有关机构办理。支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。

（二）偿债资金来源近三年，公司营业总收入分别为1479344.31万元6、753189.44万元、

784265.73万元，归属于母公司股东的净利润分别为240364.09万元、229399.35

万元和351937.20万元。良好的盈利能力是公司偿还本期债券本金和利息的有力保障。

公司偿债资金将主要来源于日常经营所产生的现金流。近三年，发行人经营活动现金流入分别为6215755.64万元、6155661.00万元和5630034.81万元。

公司近年来经营活动产生的现金流量，能够为本期债券还本付息提供较为充分的保障。

62023年经追溯调整的营业总收入为665411.15万元。

168广州越秀资本控股集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书因此，发行人良好的盈利能力和经营活动产生的现金流入，为本期债券的本息兑付奠定了坚实的基础。

（三）偿债应急保障方案

1、流动资产变现

发行人坚持稳健的财务政策，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现补充偿债资金。根据公司合并财务报表，截至2025年末，公司合并口径的流动资产为10054464.07万元，其中货币资金为1650740.04万元。随着公司业务的不断发展，公司的流动资产和货币资金也会不断增多，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。

2、发行人资信优良、银企合作密切

近年来发行人发行债券及其他债务融资工具的融资经验较为丰富，发行人资信优良，未发生过逾期支付本息的情况。

此外，发行人与各大商业银行都有着良好的合作关系与沟通经验。发行人拥有较强的间接债务融资能力。截至2025年末，公司（合并报表口径）在各家银行授信总额度为人民币2079亿元，其中尚余授信额度人民币1104亿元。必要时可以运用剩余的授信额度，为本期债券的还本付息提供强有力的保障。如果未来发行人流动性不足，偿债能力出现下降，由于银行的授信支持不具有强制执行性，可能导致发行人的偿债能力减弱。

发行人雄厚的自身实力、资本市场中优良的资信情况以及与银行等金融机构

的密切合作关系，均为本期债券的偿付提供了保障。

（四）偿债保障措施

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括制定《债券持有人会议规则》、充分发挥债券受托管理人的作用、设立专门的偿付工作小组、严格履行信息披露义务和公司承诺等，努力形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。

1、制定《债券持有人会议规则》

169广州越秀资本控股集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

公司已按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定制定了《债券持有人会议规则》，约定了本期债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

2、充分发挥债券受托管理人的作用

公司已按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定聘请了债券受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》。公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理协议》采取其他必要的措施。

3、设立专门的偿付工作小组

发行人将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。发行人将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。

4、严格履行信息披露义务发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按《债券受托管理协议》及相关主管部门的有关规定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人和债券受托管理人的监督，防范偿债风险。

5、设立募集资金专项账户

为了保证本期债券募集资金的管理和本息按期兑付，保障投资者利益，公司将在监管银行开设募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的接收、存取、划转。公司将提前安排必要的还本付息资金，保证按时还本付息。监管银行将履行监管的职责，切实保障募集资金按照约定的用途使用。

6、制定并严格执行资金管理计划

本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。

170广州越秀资本控股集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

二、违约事项及纠纷解决机制

（一）本期债券的违约

以下事件均构成发行人在《债券受托管理协议》和本期债券项下的违约事件：

（1）发行人违反募集说明书或其他相关约定，未能按期足额偿还本期债券的本金（包括但不限于分期偿还、债券回售、债券赎回、债券置换、债券购回、到期兑付等，下同）或利息（以下合称还本付息），但增信机构或其他主体已代为履行偿付义务的除外；

（2）发行人触发募集说明书中有关约定，导致发行人应提前还本付息而未

足额偿付的，但增信机构或其他主体已代为履行偿付义务的除外；

（3）本期债券未到期，但有充分证据证明发行人不能按期足额支付债券本

金或利息，经法院判决或仲裁机构仲裁，发行人应提前偿还债券本息且未按期足额偿付的，但增信机构或其他主体已代为履行偿付义务的除外；

（4）发行人违反本募集说明书金钱给付义务外的其他承诺事项且未按持有人要求落实负面救济措施的；

（5）发行人被法院裁定受理破产申请的。

（二）违约责任及免除

本期债券发生违约的，发行人承担如下违约责任：

协商变更履行方式：本期债券构成“发行人被法院裁定受理破产申请的”以外

的其他违约情形的，发行人可以与本期债券持有人协商变更履行方式，以新达成的方式履行。

发行人的违约责任可因如下事项免除：

（1）法定免除。违约行为系因不可抗力导致的，该不可抗力适用《民法典》关于不可抗力的相关规定。

（2）约定免除。发行人违约的，发行人可与本期债券持有人通过协商或其

他方式免除发行人违约责任，免除违约责任的情形及范围由发行人与本期债券持有人通过协商或其他方式确定。

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（三）救济措施如果发生前述的任一违约事件且该等违约事件一直持续30个连续交易日仍

未得到纠正，债券持有人可按《债券持有人会议规则》形成有效债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有未偿还的本期债券本金和相应利息，立即到期应付；

在宣布加速清偿后，如果发行人采取了下述救济措施，债券受托管理人可根据债券持有人会议决议有关取消加速清偿的内容，以书面方式通知发行人取消加速清偿的决定：

1、债券受托管理人收到发行人或发行人安排的第三方提供的保证金，且保

证金数额足以支付以下各项金额的总和：所有到期应付未付的本期债券利息和/

或本金、发行人根据《受托管理协议》应当承担的费用，以及债券受托管理人根据《受托管理协议》有权收取的费用和补偿等；或

2、违约事件已得到救济或被债券持有人通过会议决议的形式豁免；或

3、债券持有人会议决议同意的其他措施。

（四）不可抗力

不可抗力事件是指在签署本募集说明书及《债券受托管理协议》时不能预见、不能避免且不能克服的自然事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一方应当及时以书面方式通知其他方，并提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗力事件的一方还必须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。

在发生不可抗力事件的情况下，各方应当立即协商以寻找适当的解决方案，并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。

（五）争议解决机制

1、发行人、本期债券持有人及受托管理人等因履行募集说明书、受托管理

协议或其他相关协议的约定发生争议的，争议各方应在平等、自愿基础上就相关事项的解决进行友好协商，积极采取措施消除或减少因违反约定导致的不良影响。

如协商不成的，双方约定通过如下方式解决争议：

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向发行人住所地有管辖权的人民法院提起诉讼；

2、如发行人、受托管理人与债券持有人因本期债券或债券受托管理协议发生争议，不同文本对争议解决方式约定存在冲突的，各方应协商确定争议解决方式。不能通过协商解决的，以募集说明书相关约定为准。

三、持有人会议规则

为规范本期债券债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规、部门规章和规范

性文件的规定，制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》的全文置备于本公司办公场所。投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意接受《债券持有人会议规则》并受之约束。

（一）债券持有人行使权利的形式

《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人可通过债券持有人会议维护自身的利益；债券持有人可依据法律、行政法

规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。

债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。

（二）债券持有人会议规则的条款

《债券持有人会议规则》全文如下：

“第一章总则

1.1为规范广州越秀资本控股集团股份有限公司2026年面向专业投资者公

开发行公司债券（第三期）（以下简称“本期债券”）债券持有人会议的组织和决策行为，明确债券持有人会议的职权与义务，维护本期债券持有人的权益，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《公司债券发行与交易管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所相关业务

173广州越秀资本控股集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

规则的规定，结合本期债券的实际情况，制订本规则。“本期债券”是指按照募集说明书约定的采用分期发行（如有）的本次债券中的任一期；若本次债券不涉及

分期发行，“本期债券”指本次债券。

债券简称及代码、发行日、兑付日、发行利率、发行规模、含权条款及投资者权益保护条款设置情况等本期债券的基本要素和重要约定以本期债券募集说明书等文件载明的内容为准。

1.2债券持有人会议自本期债券完成发行起组建，至本期债券债权债务关系终止后解散。债券持有人会议由持有本期债券未偿还份额的持有人（包括通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式持有本期债券的持有人，以下简称债券持有人）组成。

债券上市/挂牌期间，前述持有人范围以中国证券登记结算有限责任公司登记在册的债券持有人为准，法律法规另有规定的除外。

1.3债券持有人会议依据本规则约定的程序召集、召开，对本规则约定权限

范围内的事项进行审议和表决。

债券持有人应当配合受托管理人等会议召集人的相关工作，积极参加债券持有人会议，审议会议议案，行使表决权，配合推动债券持有人会议生效决议的落实，依法维护自身合法权益。出席会议的持有人不得利用出席会议获取的相关信息从事内幕交易、操纵市场、利益输送和证券欺诈等违法违规活动，损害其他债券持有人的合法权益。

投资者通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式持有本期债券的，视为同意并接受本规则相关约定，并受本规则之约束。

1.4债券持有人会议依据本规则约定程序审议通过的生效决议对本期债券全

体持有人均有同等约束力。债券受托管理人依据债券持有人会议生效决议行事的结果由全体持有人承担。法律法规另有规定或者本规则另有约定的，从其规定或约定。

1.5债券持有人会议应当由律师见证。

174广州越秀资本控股集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

见证律师应当针对会议的召集、召开、表决程序，出席会议人员资格，有效表决权的确定、决议的效力及其合法性等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。

1.6债券持有人出席债券持有人会议而产生的差旅费用、食宿费用等，均由

债券持有人自行承担。因召开债券持有人会议产生的相关会务费用由会议召集人自行承担。本规则、债券受托管理协议或者其他协议另有约定的除外。

1.7本规则中使用的词语与《广州越秀资本控股集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券之受托管理协议》（“债券受托管理协议”）中定义的词语具有相同的含义。

第二章债券持有人会议的权限范围

2.1本期债券存续期间，债券持有人会议按照本规则第2.2条约定的权限范围，审议并决定与本期债券持有人利益有重大关系的事项。

除本规则第2.2条约定的事项外，受托管理人为了维护本期债券持有人利益，按照债券受托管理协议之约定履行受托管理职责的行为无需债券持有人会议另行授权。

2.2本期债券存续期间，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决

议方式进行决策：

2.2.1拟变更债券募集说明书的重要约定：

a.变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；

b.变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；

c.变更债券投资者保护措施及其执行安排；

d.变更募集说明书约定的募集资金用途；

e.其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。

2.2.2拟修改债券持有人会议规则；

2.2.3拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容

（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）；

175广州越秀资本控股集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书2.2.4发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的：

a.发行人已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息；

b.发行人已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿金额超过5000万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；

c.发行人及其合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）发生减资、合

并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；

d.发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

e.发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或

放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

f.增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；

g.发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。

2.2.5.发行人提出重大债务重组方案的；

2.2.6法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本期债券募集说明

书、本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

第三章债券持有人会议的筹备

第一节会议的召集

3.1.1债券持有人会议主要由受托管理人负责召集。

本期债券存续期间，出现本规则第2.2条约定情形之一且具有符合本规则约定要求的拟审议议案的，受托管理人原则上应于15个交易日内召开债券持有人会议，经单独或合计持有本期未偿债券总额【30%】以上的债券持有人同意延期召开的除外。延期时间原则上不超过【15】个交易日。

176广州越秀资本控股集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

3.1.2发行人、单独或者合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人（以下统称“提议人”）有权提议受托管理人召集债券持有人会议。

提议人拟提议召集债券持有人会议的，应当以书面形式告知受托管理人，提出符合本规则约定权限范围及其他要求的拟审议议案。受托管理人应当自收到书面提议之日起5个交易日内向提议人书面回复是否召集债券持有人会议，并说明召集会议的具体安排或不召集会议的理由。同意召集会议的，应当于书面回复日起15个交易日内召开债券持有人会议，提议人同意延期召开的除外。

合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人提议召集债券持有人会议时，可以共同推举【1】名代表作为联络人，协助受托管理人完成会议召集相关工作。

3.1.3受托管理人不同意召集会议或者应当召集而未召集会议的，发行人、单独或者合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人有权自行召集债

券持有人会议，受托管理人应当为召开债券持有人会议提供必要协助，包括：协助披露债券持有人会议通知及会议结果等文件、代召集人查询债券持有人名册并

提供联系方式、协助召集人联系应当列席会议的相关机构或人员等。

第二节议案的提出与修改

3.2.1提交债券持有人会议审议的议案应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易场所业务规则及本规则的相关规定或者约定，具有明确并切实可行的决议事项。

债券持有人会议审议议案的决议事项原则上应包括需要决议的具体方案或

措施、实施主体、实施时间及其他相关重要事项。

3.2.2召集人披露债券持有人会议通知后，受托管理人、发行人、单独或者合

计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人（以下统称“提案人”）均可以

书面形式提出议案，召集人应当将相关议案提交债券持有人会议审议。

召集人应当在会议通知中明确提案人提出议案的方式及时限要求。

3.2.3受托管理人、债券持有人提出的拟审议议案需要发行人或其控股股东

和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施

177广州越秀资本控股集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

的机构或个人等履行义务或者推进、落实的，召集人、提案人应当提前与相关机构或个人充分沟通协商，尽可能形成切实可行的议案。

受托管理人、发行人提出的拟审议议案需要债券持有人同意或者推进、落实的，召集人、提案人应当提前与主要投资者充分沟通协商，尽可能形成切实可行的议案。

3.2.4债券持有人会议拟授权受托管理人或推选代表人代表债券持有人与发

行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增

信或偿债保障措施的机构或个人等进行谈判协商并签署协议，代表债券持有人提起或参加仲裁、诉讼程序的，提案人应当在议案的决议事项中明确下列授权范围供债券持有人选择：

a.特别授权受托管理人或推选的代表人全权代表债券持有人处理相关事务

的具体授权范围，包括但不限于：达成协商协议或调解协议、在破产程序中就发行人重整计划草案和和解协议进行表决等实质影响甚至可能减损、让渡债券持有人利益的行为。

b.授权受托管理人或推选的代表人代表债券持有人处理相关事务的具体授权范围，并明确在达成协商协议或调解协议、在破产程序中就发行人重整计划草案和和解协议进行表决时，特别是作出可能减损、让渡债券持有人利益的行为时，应当事先征求债券持有人的意见或召集债券持有人会议审议并依债券持有人意见行事。

3.2.5召集人应当就全部拟提交审议的议案与相关提案人、议案涉及的利益

相关方进行充分沟通，对议案进行修改完善或协助提案人对议案进行修改完善，尽可能确保提交审议的议案符合本规则第3.2.1条的约定，且同次债券持有人会议拟审议议案间不存在实质矛盾。

召集人经与提案人充分沟通，仍无法避免同次债券持有人会议拟审议议案的待决议事项间存在实质矛盾的，则相关议案应当按照本规则第4.2.6条的约定进行表决。召集人应当在债券持有人会议通知中明确该项表决涉及的议案、表决程序及生效条件。

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3.2.6提交同次债券持有人会议审议的全部议案应当最晚于债权登记日前一交易日公告。议案未按规定及约定披露的，不得提交该次债券持有人会议审议。

第三节会议的通知、变更及取消

3.3.1召集人应当最晚于债券持有人会议召开日前第【10】个交易日披露召

开债券持有人会议的通知公告。受托管理人认为需要紧急召集债券持有人会议以有利于债券持有人权益保护的，应最晚于现场会议（包括现场、非现场相结合形式召开的会议）召开日前第【3】个交易日或者非现场会议召开日前第【2】个交易日披露召开债券持有人会议的通知公告。

前款约定的通知公告内容包括但不限于债券基本情况、会议时间、会议召开

形式、会议地点（如有）、会议拟审议议案、债权登记日、会议表决方式及表决

时间等议事程序、委托事项、召集人及会务负责人的姓名和联系方式等。

3.3.2根据拟审议议案的内容，债券持有人会议可以以现场（包括通过网络方式进行现场讨论的形式，下同）、非现场或者两者相结合的形式召开。召集人应当在债券持有人会议的通知公告中明确会议召开形式和相关具体安排。会议以网络投票方式进行的，召集人还应当披露网络投票办法、投票方式、计票原则、计票方式等信息。

3.3.3召集人拟召集债券持有人现场会议的，可以在会议召开日前设置参会

反馈环节，征询债券持有人参会意愿，并在会议通知公告中明确相关安排。

拟出席该次债券持有人会议的债券持有人应当及时反馈参会情况。债券持有人未反馈的，不影响其在该次债券持有人会议行使参会及表决权。

3.3.4债券持有人对债券持有人会议通知具体内容持有异议或有补充意见的，

可以与召集人沟通协商，由召集人决定是否调整通知相关事项。

3.3.5召集人决定延期召开债券持有人会议或者变更债券持有人会议通知涉

及的召开形式、会议地点及拟审议议案内容等事项的，应当最迟于原定债权登记日前一交易日，在会议通知发布的同一信息披露平台披露会议通知变更公告。

3.3.6已披露的会议召开时间原则上不得随意提前。因发生紧急情况，受托

管理人认为如不尽快召开债券持有人会议可能导致持有人权益受损的除外，但应当确保会议通知时间符合本规则第3.3.1条的约定。

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3.3.7债券持有人会议通知发出后，除召开债券持有人会议的事由消除、发

生不可抗力的情形或本规则另有约定的，债券持有人会议不得随意取消。

召集人拟取消该次债券持有人会议的，原则上应不晚于原定债权登记日前一交易日在会议通知发布的同一信息披露平台披露取消公告并说明取消理由。

如债券持有人会议设置参会反馈环节，反馈拟出席会议的持有人所代表的本期债券未偿还份额不足本规则第4.1.1条约定的会议成立的最低要求，且召集人已在会议通知中提示该次会议可能取消风险的，召集人有权决定直接取消该次会议。

3.3.8因出席人数未达到本规则第4.1.1条约定的债券持有人会议成立的最低要求，召集人决定再次召集会议的，可以根据前次会议召集期间债券持有人的相关意见适当调整拟审议议案的部分细节，以寻求获得债券持有人会议审议通过的最大可能。

召集人拟就实质相同或相近的议案再次召集会议的，应最晚于现场会议召开日前【3】个交易日或者非现场会议召开日前【2】个交易日披露召开债券持有人

会议的通知公告，并在公告中详细说明以下事项：

a.前次会议召集期间债券持有人关于拟审议议案的相关意见；

b.本次拟审议议案较前次议案的调整情况及其调整原因；

c.本次拟审议议案通过与否对投资者权益可能产生的影响；

d.本次债券持有人会议出席人数如仍未达到约定要求，召集人后续取消或者再次召集会议的相关安排，以及可能对投资者权益产生的影响。

第四章债券持有人会议的召开及决议

第一节债券持有人会议的召开

4.1.1债券持有人会议应当由代表本期债券未偿还份额且享有表决权的【二

分之一】以上债券持有人出席方能召开。债券持有人在现场会议中的签到行为或者在非现场会议中的投票行为即视为出席该次持有人会议。

4.1.2债权登记日登记在册的、持有本期债券未偿还份额的持有人均有权出

席债券持有人会议并行使表决权，本规则另有约定的除外。

180广州越秀资本控股集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

前款所称债权登记日为债券持有人会议召开日的前1个交易日。债券持有人会议因故变更召开时间的，债权登记日相应调整。

4.1.3本期债券受托管理人应当出席并组织召开债券持有人会议或者根据本

规则第3.1.3条约定为相关机构或个人自行召集债券持有人会议提供必要的协助，在债券持有人现场会议中促进债券持有人之间、债券持有人与发行人或其控股股

东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措

施的机构或个人等进行沟通协商，形成有效的、切实可行的决议等。

4.1.4拟审议议案需要发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承

继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务或者推

进、落实的，上述机构或个人应按照受托管理人或召集人的要求，安排具有相应权限的人员按时出席债券持有人现场会议，向债券持有人说明相关情况，接受债券持有人等的询问，与债券持有人进行沟通协商，并明确拟审议议案决议事项的相关安排。

4.1.5资信评级机构可以应召集人邀请列席债券持有人现场会议，持续跟踪

发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供

增信或偿债保障措施的机构或个人等的资信情况，及时披露跟踪评级报告。

4.1.6债券持有人可以自行出席债券持有人会议并行使表决权，也可以委托

受托管理人、其他债券持有人或者其他代理人（以下统称“代理人”）出席债券持有人会议并按授权范围行使表决权。

债券持有人自行出席债券持有人现场会议的，应当按照会议通知要求出示能够证明本人身份及享有参会资格的证明文件。债券持有人委托代理人出席债券持有人现场会议的，代理人还应当出示本人身份证明文件、被代理人出具的载明委托代理权限的委托书（债券持有人法定代表人亲自出席并表决的除外）。

债券持有人会议以非现场形式召开的，召集人应当在会议通知中明确债券持有人或其代理人参会资格确认方式、投票方式、计票方式等事项。

4.1.7受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托其代理出席债券持

有人会议，并按授权范围行使表决权。征集人应当向债券持有人客观说明债券持

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有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代理出席债券持有人会议并行使表决权的，应当取得债券持有人的委托书。

4.1.8债券持有人会议的会议议程可以包括但不限于：

a.召集人介绍召集会议的缘由、背景及会议出席人员；

b.召集人或提案人介绍所提议案的背景、具体内容、可行性等；

c.享有表决权的债券持有人针对拟审议议案询问提案人或出席会议的其他

利益相关方，债券持有人之间进行沟通协商，债券持有人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施

的机构或个人等就属于本规则第3.2.3条约定情形的拟审议议案进行沟通协商；

d.享有表决权的持有人依据本规则约定程序进行表决。

第二节债券持有人会议的表决

4.2.1债券持有人会议采取记名方式投票表决。

4.2.2债券持有人进行表决时，每一张未偿还的债券享有一票表决权，但下

列机构或人员直接持有或间接控制的债券份额除外：

a.发行人及其关联方，包括发行人的控股股东、实际控制人、合并范围内子公司、同一实际控制人控制下的关联公司（仅同受国家控制的除外）等；

b.本期债券的保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人；

c.债券清偿义务承继方；

d.其他与拟审议事项存在利益冲突的机构或个人。

债券持有人会议表决开始前，上述机构、个人或者其委托投资的资产管理产品的管理人应当主动向召集人申报关联关系或利益冲突有关情况并回避表决。

4.2.3出席会议且享有表决权的债券持有人需按照“同意”“反对”“弃权”三种

类型进行表决，表决意见不可附带相关条件。无明确表决意见、附带条件的表决、就同一议案的多项表决意见、字迹无法辨认的表决或者出席现场会议但未提交表决票的，原则上均视为选择“弃权”。

4.2.4债券持有人会议原则上应当连续进行，直至完成所有议案的表决。除

因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止、不能作出决议或者出席会议的

182广州越秀资本控股集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

持有人一致同意暂缓表决外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。

因网络表决系统、电子通讯系统故障等技术原因导致会议中止或无法形成决议的，召集人应采取必要措施尽快恢复召开会议或者变更表决方式，并及时公告。

4.2.5出席会议的债券持有人按照会议通知中披露的议案顺序，依次逐项对

提交审议的议案进行表决。

4.2.6发生本规则第3.2.5条第二款约定情形的，召集人应就待决议事项存在

矛盾的议案内容进行特别说明，并将相关议案同次提交债券持有人会议表决。债券持有人仅能对其中一项议案投“同意”票，否则视为对所有相关议案投“弃权”票。

第三节债券持有人会议决议的生效

4.3.1债券持有人会议对下列属于本规则第2.2条约定权限范围内的重大事

项之一的议案作出决议，经全体有表决权的债券持有人所持表决权的【三分之二】以上同意方可生效：

a.拟同意第三方承担本期债券清偿义务；

b.发行人拟下调票面利率的，债券募集说明书已明确约定发行人单方面享有相应决定权的除外；

c.发行人或其他负有偿付义务的第三方提议减免、延缓偿付本期债券应付本息的，债券募集说明书已明确约定发行人单方面享有相应决定权的除外；

d.拟减免、延缓增信主体或其他负有代偿义务第三方的金钱给付义务；

e.拟减少抵押/质押等担保物数量或价值，导致剩余抵押/质押等担保物价值不足以覆盖本期债券全部未偿本息；

f.拟修改债券募集说明书、本规则相关约定以直接或间接实现本款第 a 至 e项目的；

g.拟修改本规则关于债券持有人会议权限范围的相关约定；

4.3.2除本规则第4.3.1条约定的重大事项外，债券持有人会议对本规则第2.2

条约定范围内的其他一般事项议案作出决议，经超过出席债券持有人会议且有表

183广州越秀资本控股集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

决权的持有人所持表决权的【二分之一】同意方可生效。本规则另有约定的，从其约定。

召集人就实质相同或相近的前款一般事项议案连续召集【三】次债券持有人

会议且每次会议出席人数均未达到本规则第4.1.1条约定的会议召开最低要求的，则相关决议经出席第【三】次债券持有人会议的债券持有人所持表决权的【三分

之一】以上同意即可生效。

4.3.3债券持有人会议议案需要发行人或其控股股东和实际控制人、债券清

偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义

务或者推进、落实，但未与上述相关机构或个人协商达成一致的，债券持有人会议可以授权受托管理人、上述相关机构或个人、符合条件的债券持有人按照本规

则提出采取相应措施的议案，提交债券持有人会议审议。

4.3.4债券持有人会议拟审议议案涉及授权受托管理人或推选的代表人代表

债券持有人提起或参加要求发行人或增信主体偿付债券本息或履行增信义务、申

请或参与发行人破产重整或破产清算、参与发行人破产和解等事项的仲裁或诉讼，如全部债券持有人授权的，受托管理人或推选的代表人代表全部债券持有人提起或参加相关仲裁或诉讼程序；如仅部分债券持有人授权的，受托管理人或推选的代表人仅代表同意授权的债券持有人提起或参加相关仲裁或诉讼程序。

4.3.5债券持有人会议的表决结果，由召集人指定代表及见证律师共同负责

清点、计算，并由受托管理人负责载入会议记录。召集人应当在会议通知中披露计票、监票规则，并于会议表决前明确计票、监票人选。

债券持有人会议表决结果原则上不得早于债券持有人会议决议公告披露日前公开。如召集人现场宣布表决结果的，应当将有关情况载入会议记录。

4.3.6债券持有人对表决结果有异议的，可以向召集人等申请查阅会议表决

票、表决计算结果、会议记录等相关会议材料，召集人等应当配合。

第五章债券持有人会议的会后事项与决议落实

5.1债券持有人会议均由受托管理人负责记录，并由召集人指定代表及见证

律师共同签字确认。

会议记录应当记载以下内容：

184广州越秀资本控股集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

（一）债券持有人会议名称（含届次）、召开及表决时间、召开形式、召开地点（如有）；

（二）出席（包括现场、非现场方式参加）债券持有人会议的债券持有人及

其代理人（如有）姓名、身份、代理权限，所代表的本期未偿还债券面值总额及占比，是否享有表决权；

（三）会议议程；

（四）债券持有人询问要点，债券持有人之间进行沟通协商简要情况，债券

持有人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者

其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等就属于本规则第3.2.3条约定情形

的拟审议议案沟通协商的内容及变更的拟决议事项的具体内容（如有）；

（五）表决程序（如为分批次表决）；

（六）每项议案的表决情况及表决结果；

债券持有人会议记录、表决票、债券持有人参会资格证明文件、代理人的委托书及其他会议材料由债券受托管理人保存。保存期限至少至本期债券债权债务关系终止后的5年。

债券持有人有权申请查阅其持有本期债券期间的历次会议材料，债券受托管理人不得拒绝。

5.2召集人应最晚于债券持有人会议表决截止日次一交易日披露会议决议公告，会议决议公告包括但不限于以下内容：

（一）债券持有人会议召开情况，包括名称（含届次）、召开及表决时间、召开形式、召开地点（如有）等；

（二）出席会议的债券持有人所持表决权情况及会议有效性；

（三）各项议案的议题及决议事项、表决结果及决议生效情况；

（四）其他需要公告的重要事项。

5.3按照本规则约定的权限范围及会议程序形成的债券持有人会议生效决议，

受托管理人应当积极落实，及时告知发行人或其他相关方并督促其进行回复。

185广州越秀资本控股集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

债券持有人会议生效决议需要发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿

义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务

或者推进、落实的，上述相关机构或个人应当按照规定、约定或有关承诺切实履行相应义务，推进、落实生效决议事项，并及时披露决议落实的进展情况。相关机构或个人未按规定、约定或有关承诺落实债券持有人会议生效决议的，受托管理人应当采取进一步措施，切实维护债券持有人权益。

债券持有人应当积极配合受托管理人、发行人或其他相关方推动落实债券持有人会议生效决议有关事项。

5.4债券持有人授权受托管理人提起、参加债券违约合同纠纷仲裁、诉讼或

者申请、参加破产程序的，受托管理人应当按照授权范围及实施安排等要求，勤勉履行相应义务。受托管理人因提起、参加仲裁、诉讼或破产程序产生的合理费用，由作出授权的债券持有人承担，债券受托管理协议另有约定的，从其约定。

受托管理人依据授权仅代表部分债券持有人提起、参加债券违约合同纠纷仲

裁、诉讼或者申请、参加破产程序的，其他债券持有人后续明确表示委托受托管理人提起、参加仲裁或诉讼的，受托管理人应当一并代表其提起、参加仲裁或诉讼。受托管理人也可以参照本规则第4.1.7条约定，向之前未授权的债券持有人征集由其代表其提起、参加仲裁或诉讼。受托管理人不得因授权时间与方式不同而区别对待债券持有人，但非因受托管理人主观原因导致债券持有人权利客观上有所差异的除外。

未委托受托管理人提起、参加仲裁或诉讼的其他债券持有人可以自行提起、

参加仲裁或诉讼，或者委托、推选其他代表人提起、参加仲裁或诉讼。

受托管理人未能按照授权文件约定勤勉代表债券持有人提起、参加仲裁或诉讼，或者在过程中存在其他怠于行使职责的行为，债券持有人可以单独、共同或推选其他代表人提起、参加仲裁或诉讼。

第六章特别约定

第一节关于表决机制的特别约定

6.1.1因债券持有人行使回售选择权或者其他法律规定或募集说明书约定的权利，导致部分债券持有人对发行人享有的给付请求权与其他同期债券持有人不

186广州越秀资本控股集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书同的，具有相同请求权的债券持有人可以就不涉及其他债券持有人权益的事项进行单独表决。

前款所涉事项由受托管理人、所持债券份额占全部具有相同请求权的未偿还

债券余额【10%】以上的债券持有人或其他符合条件的提案人作为特别议案提出，仅限受托管理人作为召集人，并由利益相关的债券持有人进行表决。

受托管理人拟召集持有人会议审议特别议案的，应当在会议通知中披露议案内容、参与表决的债券持有人范围、生效条件，并明确说明相关议案不提交全体债券持有人进行表决的理由以及议案通过后是否会对未参与表决的投资者产生不利影响。

特别议案的生效条件以受托管理人在会议通知中明确的条件为准。见证律师应当在法律意见书中就特别议案的效力发表明确意见。

第二节简化程序

6.2.1发生本规则第2.2条约定的有关事项且存在以下情形之一的，受托管理

人可以按照本节约定的简化程序召集债券持有人会议，本规则另有约定的从其约定：

a.发行人拟变更债券募集资金用途，且变更后不会影响发行人偿债能力的；

b.发行人因实施股权激励计划等回购股份导致减资，且累计减资金额低于本期债券发行时最近一期经审计合并口径净资产的【10】%的；

c.债券受托管理人拟代表债券持有人落实的有关事项预计不会对债券持有人权益保护产生重大不利影响的；

d.债券募集说明书、本规则、债券受托管理协议等文件已明确约定相关不利

事项发生时，发行人、受托管理人等主体的义务，但未明确约定具体执行安排或者相关主体未在约定时间内完全履行相应义务，需要进一步予以明确的；

e.受托管理人、提案人已经就拟审议议案与有表决权的债券持有人沟通协商，且超过出席债券持有人会议且有表决权的持有人所持表决权的【二分之一】（如

为第4.3.2条约定的一般事项）或者达到全体有表决权的债券持有人所持表决权

的【三分之二】以上（如为第4.3.1条约定的重大事项）的债券持有人已经表示同意议案内容的；

187广州越秀资本控股集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

f.全部未偿还债券份额的持有人数量（同一管理人持有的数个账户合并计算）

不超过【4】名且均书面同意按照简化程序召集、召开会议的。

6.2.2 发生本规则第 6.2.1 条 a 项至 c 项情形的，受托管理人可以公告说明关

于发行人或受托管理人拟采取措施的内容、预计对发行人偿债能力及投资者权益

保护产生的影响等。债券持有人如有异议的，应于公告之日起【5】个交易日内以书面形式回复受托管理人。逾期不回复的，视为同意受托管理人公告所涉意见或者建议。

针对债券持有人所提异议事项，受托管理人应当与异议人积极沟通，并视情况决定是否调整相关内容后重新征求债券持有人的意见，或者终止适用简化程序。

单独或合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人于异议期内提议终

止适用简化程序的，受托管理人应当立即终止。

异议期届满后，视为本次会议已召开并表决完毕，受托管理人应当按照本规

则第4.3.2条第一款的约定确定会议结果，并于次日内披露持有人会议决议公告及见证律师出具的法律意见书。

6.2.3 发生本规则第 6.2.1 条 d 项至 f 项情形的，受托管理人应最晚于现场会

议召开日前【3】个交易日或者非现场会议召开日前【2】个交易日披露召开持有

人会议的通知公告，详细说明拟审议议案的决议事项及其执行安排、预计对发行人偿债能力和投资者权益保护产生的影响以及会议召开和表决方式等事项。债券持有人可以按照会议通知所明确的方式进行表决。

持有人会议的召开、表决、决议生效及落实等事项仍按照本规则第四章、第五章的约定执行。

第七章附则

7.1本规则自本期债券发行完毕之日起生效。

7.2依据本规则约定程序对本规则部分约定进行变更或者补充的，变更或补

充的规则与本规则共同构成对全体债券持有人具有同等效力的约定。

7.3本规则的相关约定如与债券募集说明书的相关约定存在不一致或冲突的，

以债券募集说明书的约定为准；如与债券受托管理协议或其他约定存在不一致或

188广州越秀资本控股集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书冲突的，除相关内容已于债券募集说明书中明确约定并披露以外，均以本规则的约定为准。

7.4对债券持有人会议的召集、召开及表决程序、决议合法有效性以及其他

因债券持有人会议产生的纠纷，应当向【发行人住所所在地有管辖权人民法院】提起诉讼。

7.5本规则约定的“以上”“以内”包含本数，“超过”不包含本数。”

四、受托管理人

（一）债券受托管理人的聘任根据发行人与兴业证券签署的《广州越秀资本控股集团股份有限公司与兴业证券股份有限公司关于2026年面向专业投资者公开发行公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“《债券受托管理协议》”、“本协议”），兴业证券受聘担任本次债券的债券受托管理人。

本次债券受托管理人的联系方式如下：

受托管理人：兴业证券股份有限公司

住所：福州市湖东路268号

法定代表人：苏军良

联系电话：021-20370714

传真：021-38565900

有关经办人员：颜志强、段思豪、戴维、杨雅蓉

（二）债券受托管理协议的主要内容

《债券受托管理协议》的全文内容如下：

“第一条定义及解释

1.1除本协议另有规定外，募集说明书中的定义与解释均适用于本协议。

1.2定义与解释

189广州越秀资本控股集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

“本次债券”或“债券”指发行人依据募集说明书的约定拟在中国境内面向专

业投资者发行的总额不超过70亿元（含70亿元）的广州越秀资本控股集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券。

“本期债券”指按照募集说明书约定的采用分期发行（如有）的本次债券中的

任一期；若本次债券不涉及分期发行，“本期债券”指本次债券。

“本次债券条款”指募集说明书中约定的本次债券条款。

“承销协议”指发行人和本次债券主承销商签署的《广州越秀资本控股集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券之承销协议》和对该协议的所有修订和补充。

“兑付代理人”指中国证券登记结算有限责任公司，或适用法律规定的任何其他兑付代理人。

“工作日”指北京市的商业银行对公营业日（不包括法定及政府指定节假日或休息日）。

“募集说明书”指发行人根据有关法律为发行本期债券而制作的本期债券募集说明书。

“人民币”指中国的法定货币。

“协议”指本协议以及对本协议不时补充或修订的补充协议。

“债券受托管理人”或“受托管理人”指兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）。

“《债券持有人会议规则》”指兴业证券股份有限公司作为本次债券的债券受托管理人与发行人制订的《广州越秀资本控股集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券之债券持有人会议规则》。

“债券持有人会议”指由全体债券持有人组成的议事机构，依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内的事项依法进行审议和表决。

“中国证监会”指中国证券监督管理委员会。

“交易所”指深圳证券交易所。

190广州越秀资本控股集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

“中国证券登记公司”指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。

“中国”指中华人民共和国，为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。

第二条受托管理事项

2.1为维护本次债券全体债券持有人的权益，甲方聘任乙方作为本次债券的

受托管理人，并同意接受乙方的监督。乙方接受全体债券持有人的委托，行使受托管理职责。

2.2在本次债券存续期内，即自债券上市挂牌直至债券本息兑付全部完成或

债券的债权债务关系终止的其他情形期间，乙方应当勤勉尽责，根据相关法律法规、部门规章、行政规范性文件与自律规则（以下合称法律、法规和规则）的规

定以及募集说明书、本协议及债券持有人会议规则的约定，行使权利和履行义务，维护债券持有人合法权益。

乙方依据本协议的约定与债券持有人会议的有效决议，履行受托管理职责的法律后果由全体债券持有人承担。个别债券持有人在受托管理人履行相关职责前向受托管理人书面明示自行行使相关权利的，受托管理人的相关履职行为不对其产生约束力。乙方若接受个别债券持有人单独主张权利的，在代为履行其权利主张时，不得与本协议、募集说明书和债券持有人会议有效决议内容发生冲突。法律、法规和规则另有规定，募集说明书、本协议或者债券持有人会议决议另有约定的除外。

2.3在本次债券存续期内，乙方应依照本协议的约定，为债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人存在利益冲突（为避免歧义，债券受托管理人在其正常业务经营过程中与债券持有人之间发生或存在的利益冲突除外）。

2.4任何债券持有人一经通过认购、交易、受让、继承或者其他合法方式持

有本次债券，即视为同意乙方作为本次债券的受托管理人，且视为同意并接受本协议项下的相关约定，并受本协议之约束。

第三条甲方的权利和义务

191广州越秀资本控股集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

3.1甲方及其董事、高级管理人员应自觉强化法治意识、诚信意识，全面理

解和执行公司债券存续期管理的有关法律法规、债券市场规范运作和信息披露的要求。甲方董事、高级管理人员应当按照法律法规的规定对甲方定期报告签署书面确认意见，并及时将相关书面确认意见提供至乙方。

3.2甲方应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本

次债券的利息和本金。

3.3甲方应当设立募集资金专项账户，用于本次债券募集资金的接收、存储、划转。甲方应当在募集资金到达专项账户前与乙方以及存放募集资金的银行订立监管协议，由监管银行和受托管理人对专项账户共同监管。

甲方不得在专项账户中将本期债券项下的每期债券募集资金与其他债券募

集资金及其他资金混同存放，并确保募集资金的流转路径清晰可辨，根据募集资金监管协议约定的必须由募集资金专项账户支付的偿债资金除外。在本期债券项下的每期募集资金使用完毕前，专项账户不得用于接收、存储、划转其他资金。

3.4甲方应当为本次债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集

资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定，如甲方拟变更募集资金的用途，应当按照法律法规的规定或募集说明书、募集资金三方监管协议的约定履行相应程序。

本期债券募集资金约定用于固定资产投资项目或者股权投资、债权投资等其

他特定项目的，甲方应当确保债券募集资金实际投入与项目进度相匹配，保证项目顺利实施。

3.5甲方使用募集资金时，应当书面告知乙方。

甲方应当根据乙方的核查要求，【每年】及时向乙方提供募集资金专项账户及其他相关账户（若涉及）的流水、募集资金使用凭证、募集资金使用的内部决策流程等资料。

若募集资金用于补充流动资金、固定资产投资项目或者股权投资、债权投资

等其他特定项目的，募集资金使用凭证包括但不限于合同、发票、转账凭证。

若募集资金用于偿还有息债务的，募集资金使用凭证包括但不限于借款合同、转账凭证、有息债务还款凭证。

192广州越秀资本控股集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

3.6本次债券存续期内，甲方应当根据法律、法规和规则的规定，及时、公

平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3.7本次债券存续期内，发生以下任何事项，甲方应当在二个交易日内通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：

（一）甲方名称变更、股权结构或生产经营状况发生重大变化；

（二）甲方变更财务报告审计机构、资信评级机构；

（三）甲方三分之一以上董事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；

（四）甲方法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；

（五）甲方控股股东或者实际控制人变更；

（六）甲方发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为或重大资产重组；

（七）甲方发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（八）甲方放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

（九）甲方股权、经营权涉及被委托管理；

（十）甲方丧失对重要子公司的实际控制权；

（十一）甲方或其债券信用评级发生变化，或者本期债券担保情况发生变更；

（十二）甲方转移债券清偿义务；

（十三）甲方一次承担他人债务超过上年末净资产百分之十，或者新增借款、对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（十四）甲方未能清偿到期债务或进行债务重组；

（十五）甲方涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚

或行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；

193广州越秀资本控股集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

（十六）甲方法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉

嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；

（十七）甲方涉及重大诉讼、仲裁事项；

（十八）甲方出现可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；

（十九）甲方分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者被托管、依法进入破产程序、被责令关闭；

（二十）甲方涉及需要说明的市场传闻；

（二十一）甲方未按照相关规定与募集说明书的约定使用募集资金；

（二十二）甲方违反募集说明书承诺且对债券持有人权益有重大影响；

（二十三）募集说明书约定或甲方承诺的其他应当披露事项；

（二十四）甲方募投项目情况发生重大变化，可能影响募集资金投入和使用计划，或者导致项目预期运营收益实现存在较大不确定性；

（二十五）甲方拟变更债券募集说明书的约定；

（二十六）甲方拟修改债券持有人会议规则；

（二十七）甲方拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

（二十八）其他可能影响甲方偿债能力或债券持有人权益的事项，或债券业

务监管机构、债券交易场所颁布的法律、法规、规则规定的其他情形。

就上述事件通知乙方同时，甲方就该等事项是否影响本次债券本息安全向乙方作出书面说明，配合乙方要求提供相关证据、文件和资料，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。触发信息披露义务的，甲方应按照相关规定及时披露上述事项及后续进展。

甲方的控股股东或者实际控制人对重大事项的发生、进展产生较大影响的，甲方知晓后应当及时书面告知乙方，并配合乙方履行相应职责。

证券交易所对甲方及其合并范围内子公司或重要子公司重大事项所涉的信

息披露义务及其履行时间另有规定的，从其规定。

194广州越秀资本控股集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

3.8甲方应当协助乙方在债券持有人会议召开前取得债权登记日的本次债券

持有人名册，并承担相应费用。

3.9债券持有人会议审议议案需要甲方推进落实的，甲方应当出席债券持有人会议，接受债券持有人等相关方的问询，并就会议决议的落实安排发表明确意见。甲方单方面拒绝出席债券持有人会议的，不影响债券持有人会议的召开和表决。甲方意见不影响债券持有人会议决议的效力。

甲方及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下其应当履行的各项职责和义务并向债券持有人披露相关安排。

3.10甲方在本次债券存续期间，应履行如下债券信用风险管理义务：

（一）制定相关管理制度，安排专人负责债券还本付息事项；

（二）提前落实偿债资金，按期还本付息，不得逃废债务；

（三）内外部增信机制、偿债保障措施等发生重大变化的，甲方应当及时书面告知乙方；

（四）采取有效措施，防范并化解可能影响偿债能力及还本付息的风险事项，及时处置债券违约风险事件；

（五）配合受托管理人及其他相关机构开展风险管理工作。

3.11预计不能偿还本次债券时，甲方应当及时告知乙方，按照乙方或债券持

有人会议的要求追加偿债保障措施，履行募集说明书和本协议约定的投资者权益保护机制与偿债保障措施。

本次债券的偿债保障措施包括但不限于：

（一）不得向股东分配利润；

（二）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（三）暂缓为第三方提供担保；

乙方依法申请法定机关采取财产保全措施的，甲方应当配合乙方办理。

195广州越秀资本控股集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

财产保全措施所需相应担保的提供方式可包括但不限于：申请人提供物的担

保或现金担保；第三人提供信用担保、物的担保或现金担保；专业担保公司提供信用担保；申请人自身信用；其他取得债券持有人同意的安排。

3.12甲方无法按时偿付本次债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，并

及时通知乙方和债券持有人。

后续偿债措施可包括但不限于：部分偿付及其安排、全部偿付措施及其实现

期限、由增信机构（如有）或者其他机构代为偿付的安排、重组或者破产的安排、其他取得债券持有人同意的安排。

甲方出现募集说明书约定的其他违约事件的，应当及时整改并按照募集说明书约定承担相应责任。

3.13甲方无法按时偿付本期债券本息时，乙方根据募集说明书约定及债券持

有人会议决议的授权申请处置抵质押物的，甲方应当积极配合并提供必要的协助。

3.14本期债券违约风险处置过程中，甲方拟聘请财务顾问等专业机构参与违

约风险处置，或聘请的专业机构发生变更的，应及时告知乙方，并说明聘请或变更的合理性。该等专业机构与受托管理人的工作职责应当明确区分，不得干扰受托管理人正常履职，不得损害债券持有人的合法权益。相关聘请行为应符合法律法规关于廉洁从业风险防控的相关要求，不应存在以各种形式进行利益输送、商业贿赂等行为。

3.15甲方应当对乙方履行本协议项下职责或授权予以充分、有效、及时的配

合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。甲方应当指定专人【厉韧、

020-66611888】负责与本次债券相关的事务，并确保与乙方能够有效沟通。前述

人员发生变更的，甲方应及时通知乙方。

3.16受托管理人变更时，甲方应当配合乙方及新任受托管理人完成乙方工作

及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行本协议项下应当向乙方履行的各项义务。

3.17在本期债券存续期内，甲方应尽最大合理努力维持债券上市交易。

3.18甲方应当根据本协议第4.20条的约定向乙方支付本期债券受托管理报

酬和乙方履行受托管理人职责产生的费用。

196广州越秀资本控股集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

乙方因参加债券持有人会议、申请财产保全、实现担保物权、提起诉讼或仲

裁、参与债务重组、参与破产清算等受托管理履职行为所产生的相关费用由甲方承担。甲方暂时无法承担的，相关费用可由债券持有人或乙方进行垫付，垫付方有权向甲方进行追偿。

3.19甲方应当履行本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。

如存在违反或可能违反约定的投资者权益保护条款的，甲方应当及时采取救济措施并书面告知乙方。

第四条乙方的职责、权利和义务

4.1乙方应当根据法律、法规和规则的规定及本协议的约定制定受托管理业

务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，配备充足的具备履职能力的专业人员，对甲方履行募集说明书及本协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督。乙方为履行受托管理职责，有权按照每年一次频率代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息，以及专项账户中募集资金的存储与划转情况。

4.2乙方应当督促甲方及其董事、高级管理人员自觉强化法治意识、诚信意识，全面理解和执行公司债券存续期管理的有关法律法规、债券市场规范运作和信息披露的要求。乙方应核查甲方董事、高级管理人员对甲方定期报告的书面确认意见签署情况。

4.3乙方应当通过多种方式和渠道持续关注甲方和增信机构的资信状况、担

保物状况、内外部增信机制、投资者权益保护机制及偿债保障措施的有效性与实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：

（一）就本协议第3.7条约定的情形，获取甲方和增信机构的内部有权机构的相关会议纪要或公告；

（二）每年查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；

（三）每年调取甲方、增信机构银行征信记录；

（四）每年对甲方和增信机构进行现场检查；

（五）每年约见甲方或者增信机构进行谈话；

（六）每年对担保物（如有）进行现场检查，关注担保物状况；

197广州越秀资本控股集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

（七）每年查询相关网站系统或进行实地走访，了解甲方及增信机构的诉讼

仲裁、处罚处分、诚信信息、媒体报道等内容；

（八）每年结合募集说明书约定的投资者权益保护机制（如有），检查投资者保护条款的执行状况。

涉及具体事由的，乙方可以不限于固定频率对甲方与增信机构进行核查。涉及增信机构的，甲方应当给予乙方必要的支持。

4.4乙方应当对甲方专项账户募集资金的接收、存储、划转进行监督，并应

当在募集资金到达专项账户前与甲方以及存放募集资金的银行订立监管协议。

乙方应当监督本期债券项下的每期债券募集资金在专项账户中是否存在与

其他债券募集资金及其他资金混同存放的情形，并监督募集资金的流转路径是否清晰可辨，根据募集资金监管协议约定的必须由募集资金专项账户支付的偿债资金除外。在本期债券项下的每期债券募集资金使用完毕前，若发现募集资金专项账户存在资金混同存放的，乙方应当督促甲方进行整改和纠正。

4.5在本次债券存续期内，乙方应当每年检查甲方募集资金的使用情况是否

符合相关规定并与募集说明书约定一致，募集资金按约定使用完毕的除外。

乙方应当每年检查募集资金专项账户流水、募集资金使用凭证、募集资金使

用的内部决策流程，核查债券募集资金的使用是否符合法律法规的要求、募集说明书的约定和募集资金使用管理制度的相关规定。

募集资金用于补充流动资金、固定资产投资项目或者股权投资、债权投资等

其他特定项目的，乙方应定期核查的募集资金的使用凭证包括但不限于合同、发票、转账凭证。

募集资金用于偿还有息债务的，乙方应定期核查的募集资金的使用凭证包括但不限于借款合同、转账凭证、有息债务还款凭证。

募集资金使用存在变更的，乙方应当核查募集资金变更是否履行了法律法规要求、募集说明书约定和甲方募集资金使用管理制度规定的相关流程，并核查甲方是否按照法律法规要求履行信息披露义务。

乙方发现债券募集资金使用存在违法违规的，应督促甲方进行整改，并披露临时受托管理事务报告。

198广州越秀资本控股集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

4.6乙方应当督促甲方在募集说明书中披露本协议的主要内容与债券持有人

会议规则全文，并应当通过证券交易所指定的信息披露网站，向债券投资者披露受托管理事务报告、本次债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券投资者披露的重大事项。

4.7乙方应当每年对甲方进行回访，监督甲方对募集说明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，按规定出具受托管理事务报告。

4.8出现本协议第3.7条情形的，在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内，乙方应当问询甲方或者增信机构，要求甲方或者增信机构解释说明，提供相关证据、文件和资料，并根据《债券受托管理人执业行为准则》的要求向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，乙方应当召集债券持有人会议。

4.9乙方应当根据法律、法规和规则、本协议及债券持有人会议规则的规定

召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。

4.10乙方应当在债券存续期内持续督促甲方履行信息披露义务。对影响偿债

能力和投资者权益的重大事项，乙方应当督促甲方及时、公平地履行信息披露义务，督导甲方提升信息披露质量，有效维护债券持有人利益。乙方应当关注甲方的信息披露情况，收集、保存与本次债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本次债券本息偿付的影响，并按照本协议的约定报告债券持有人。

4.11乙方预计甲方不能偿还本次债券时，应当要求甲方追加偿债保障措施，

督促甲方履行募集说明书和本协议约定的投资者权益保护机制与偿债保障措施，或按照本协议约定的担保提供方式依法申请法定机关采取财产保全措施。因此而产生的费用由甲方承担，并应由甲方提供以上财产保全措施的担保。

4.12本次债券存续期内，乙方应当勤勉处理债券持有人与甲方之间的谈判或者诉讼事务。

4.13甲方为本次债券设定担保的，乙方应当在本次债券发行前或募集说明书

约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管。

199广州越秀资本控股集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

4.14乙方应当至少在本期债券每次兑付兑息日前20个交易日，了解甲方的

偿债资金准备情况与资金到位情况。乙方应按照证监会及其派出机构要求滚动摸排兑付风险。

4.15甲方不能偿还本次债券时，乙方应当督促发行人、增信机构和其他具有

偿付义务的机构等落实相应的偿债措施和承诺。甲方不能按期兑付债券本息或出现募集说明书约定的其他违约事件影响发行人按时兑付债券本息的，乙方可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起、参加民事诉讼、仲裁或者破产等法律程序，或者代表债券持有人申请处置抵质押物。

乙方要求甲方追加担保的，担保物因形势变化发生价值减损或灭失导致无法覆盖违约债券本息的，乙方可以要求再次追加担保。

乙方因参加债券持有人会议、申请财产保全、实现担保物权、提起诉讼或仲

裁、参与债务重组、参与破产清算等受托管理履职行为所产生的相关费用由甲方承担。甲方暂时无法承担的，相关费用可由债券持有人或乙方进行垫付，垫付方有权向甲方进行追偿。

4.16乙方对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的甲方商

业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。

4.17乙方应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包

括但不限于本协议、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有关

的权利证明（如有），保管时间不得少于本次债券债权债务关系终止后二十年。

4.18除上述各项外，乙方还应当履行以下职责：

（一）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；

（二）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。

乙方应当督促甲方履行募集说明书的承诺与投资者权益保护约定。募集说明书存在投资者保护条款的，甲方应当履行投资者保护条款相关约定的保障机制与承诺。

4.19在本次债券存续期内，乙方不得将其受托管理人的职责和义务委托其他

第三方代为履行。

200广州越秀资本控股集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

乙方在履行本协议项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务

所等第三方专业机构提供专业服务。

4.20乙方有权依据本协议的规定获得受托管理报酬。双方一致同意，乙方获

得的本次债券总受托管理报酬为人民币10000元（含税），收取方式是甲方收到每期债券募集款项，且乙方已向甲方提供合规有效的增值税专用发票后五个工作日内，将每期债券实际发行金额（亿元）/本次债券批文额度（亿元）×10000元（含税）的受托管理报酬转入乙方下列账户：

银行名称：中国建设银行福州广达支行

账户名称：兴业证券股份有限公司

账号：35050187000700002881

大额支付系统号：105391004019

以上受托管理费仅为乙方开展常规工作所收取的报酬，不包含按照本协议约定应由甲方或债券持有人承担的有关费用或支出。

第五条受托管理事务报告

5.1受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。

5.2乙方应当建立对甲方的定期跟踪机制，监督甲方对募集说明书所约定义

务的执行情况，对债券存续期超过一年的，在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。

前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：

（一）乙方履行职责情况；

（二）甲方的经营与财务状况；

（三）甲方募集资金使用及专项账户运作情况与核查情况；

（四）内外部增信机制、偿债保障措施的有效性分析，发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；

（五）甲方偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况；

201广州越秀资本控股集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

（六）甲方在募集说明书中约定的其他义务的执行情况（如有）；

（七）债券持有人会议召开的情况；

（八）偿债能力和意愿分析；

（九）与甲方偿债能力和增信措施有关的其他情况及乙方采取的应对措施。

5.3公司债券存续期内，出现以下情形的，乙方在知道或应当知道该等情形

之日起五个交易日内向市场公告临时受托管理事务报告：

（一）乙方在履行受托管理职责时发生利益冲突的；

（二）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的；

（三）发现甲方及其关联方交易其发行的公司债券；

（四）出现第3.7条第（一）项至第（二十八）项等情形的；

（五）出现其他可能影响甲方偿债能力或债券持有人权益的事项。

乙方发现甲方提供材料不真实、不准确、不完整的，或者拒绝配合受托管理工作的，且经提醒后仍拒绝补充、纠正，导致乙方无法履行受托管理职责，乙方可以披露临时受托管理事务报告。

临时受托管理事务报告应当说明上述情形的具体情况、可能产生的影响、乙

方已采取或者拟采取的应对措施（如有）等。

第六条利益冲突的风险防范机制

6.1发生以下情形之一的，构成乙方与履行本协议项下的受托管理职责存在

利益冲突：

（一）乙方为甲方及其关联方提供担保；

（二）乙方与甲方存在关联关系，包括但不限于：乙方或甲方直接或间接持

有对方10%以上的股权（份），或被同一实际控制人所控制。

甲方发现与乙方发生利益冲突的，应当及时书面告知乙方。

6.2乙方不得为本次债券提供担保，且乙方承诺，其与甲方发生的任何交易

或者其对甲方采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。

202广州越秀资本控股集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

6.3甲方或乙方任何一方违反本协议利益冲突防范机制，对协议另一方或债

券持有人产生任何诉讼、权利要求、损害、支出和费用（包括合理的律师费用）的，应负责赔偿受损方的直接损失。

6.4甲乙双方违反利益冲突防范机制应当承担的责任如下：

（一）乙方应在发现存在利益冲突的五个工作日内以书面的方式将冲突情况

通知甲方，若乙方因故意或重大过失未将上述利益冲突事宜及时通知甲方，导致甲方受到损失，乙方应对此损失承担相应的法律责任；

（二）在利益冲突短期无法得以解决的情况下，双方应相互配合、共同完成受托管理人变更的事宜；

（三）受托管理人应按照中国证监会和证券交易所等机构的有关规定向有关部门与机构报告上述情况。

第七条受托管理人的变更

7.1在本次债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，

履行变更受托管理人的程序：

（一）乙方未能持续履行本协议约定的受托管理人职责；

（二）乙方停业、解散、破产或依法被撤销；

（三）乙方提出书面辞职；

（四）乙方不再符合受托管理人资格的其他情形。

在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。

7.2债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘乙方的，自新任债券

受托管理人与甲方签订新的《债券受托管理协议》生效之日或者新《债券受托管理协议》约定的债券受托管理人义务履行之日（以孰晚之日为准）起，新任受托管理人承接乙方在法律、法规和规则及本协议项下的权利和义务，本协议终止。

新任受托管理人应当及时将变更情况向协会报告。

203广州越秀资本控股集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

7.3乙方应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。

7.4乙方在本协议中的权利和义务，在新任受托管理人与甲方签订新《债券受托管理协议》之日或新《债券受托管理协议》约定的债券受托管理人义务履行之日（以孰晚之日为准）起终止，但并不免除乙方在本协议生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。

第八条陈述与保证

8.1甲方保证以下陈述在本协议签订之日均属真实和准确：

（一）甲方是一家按照中国法律合法注册并有效存续的有限责任公司；

（二）甲方签署和履行本协议已经得到甲方内部必要的授权，并且没有违反

适用于甲方的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反甲方的公司章程的规定以及甲方与第三方签订的任何合同或者协议的规定。

8.2乙方保证以下陈述在本协议签订之日均属真实和准确；

（一）乙方是一家按照中国法律合法注册并有效存续的证券公司；

（二）乙方具备担任本次债券受托管理人的资格，且就乙方所知，并不存在任何情形导致或者可能导致乙方丧失该资格；

（三）乙方签署和履行本协议已经得到乙方内部必要的授权，并且没有违反

适用于乙方的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反乙方的公司章程以及乙

方与第三方签订的任何合同或者协议的规定。

第九条不可抗力

9.1不可抗力事件是指双方在签署本协议时不能预见、不能避免且不能克服

的自然事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一方应当及时以书面方式通知其他方，并提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗力事件的一方还必须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。

9.2在发生不可抗力事件的情况下，双方应当立即协商以寻找适当的解决方案，并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。如果该不可抗力事件导致本协议的目标无法实现，则本协议提前终止。

204广州越秀资本控股集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

第十条违约责任

10.1本协议任何一方违约或发生募集说明书约定的违约事件，守约方有权依

据法律、法规和规则的规定及募集说明书、本协议的规定追究违约方的违约责任。

10.2双方同意，若因甲方违反本协议任何规定和保证（包括但不限于因本次债券发行的申请文件或募集文件以及本次债券存续期间内的其他信息出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏）或因甲方违反与本次债券发行相关的任何法律规定的规定，从而导致乙方或任何乙方受补偿方（包括但不限于乙方员工、为履行本协议项目受托管理事项聘请的专业顾问等）遭受损失，甲方应对乙方或乙方受补偿方给予赔偿（包括但不限于偿付乙方或乙方受补偿方进行调查、准备抗辩的费用支出，包括律师费、诉讼费、仲裁费等），以使乙方或乙方其他受补偿方免受损害。

10.3甲方同意，在不损害甲方可能对乙方提出的任何索赔权益的前提下，甲

方不会因为对乙方的任何可能索赔而对乙方的董事、高级职员、雇员或代理人提出索赔。

10.4乙方或乙方的代表就证监会拟对乙方或乙方代表采取的监管措施或追

究法律责任提出申辩时，甲方应积极协助乙方并提供乙方合理要求的有关证据。

第十一条法律适用和争议解决11.1本协议适用于中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区或台湾地区法律）并依其解释。

11.2本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，应当向发行人所在地区有管辖权的法院提起诉讼。

11.3当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，

各方有权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行本协议项下的其他义务。

第十二条协议的生效、变更及终止

205广州越秀资本控股集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

12.1本协议于双方的法定代表人或者其授权代表签字并加盖双方单位公章后，自本次债券成功发行之日起生效。

12.2除非法律、法规和规则另有规定，本协议的任何变更，均应当由双方协

商一致订立书面补充协议后生效。本协议于本次债券发行完成后的变更，如涉及债券持有人权利、义务的，应当事先经债券持有人会议同意。任何补充协议均为本协议之不可分割的组成部分，与本协议具有同等效力。

12.3发生下列情况时，本协议终止：

（一）甲方履行完毕与本次债券有关的全部支付义务；

（二）乙方不再担任本次债券的受托管理人；

（三）本次债券未能成功发行。

12.4如本次债券分期发行，则各期债券受托管理事项约定以本协议约定为准。

第十三条通知

13.1在任何情况下，本协议所要求的任何通知可以经专人递交，亦可以通过

邮局挂号方式或者快递服务，或者传真发送到本协议双方指定的以下地址。

甲方通讯地址：广州市天河区珠江西路 5 号 6301 房自编 B 单元

甲方收件人：厉韧

甲方传真：(8620)88835128

乙方通讯地址：上海市浦东新区长柳路36号兴业证券大厦6楼

乙方收件人：戴维

乙方传真：021-38565900

13.2任何一方的上述通讯地址、收件人和传真号码发生变更的，应当在该变

更发生日起三个工作日内通知另一方。

13.3通知被视为有效送达日期按如下方法确定：

（一）以专人递交的通知，应当于专人递交之日为有效送达日期；

206广州越秀资本控股集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

（二）以邮局挂号或者快递服务发送的通知，应当于收件回执所示日期为有效送达日期；

（三）以传真发出的通知，应当于传真成功发送之日后的第一个工作日为有效送达日期。

13.4如果收到债券持有人依据本协议约定发给甲方的通知或要求，乙方应在

收到通知或要求后两个工作日内按本协议约定的方式将该通知或要求转发给甲方。

第十四条廉洁展业（反商业贿赂）条款

在业务合作期间，协议双方应严格遵守法律法规、社会公德、商业道德、职业道德和行为规范，防止发生各种输送或谋取不正当利益的违法违纪行为。协议双方在业务往来活动中，应遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用原则，保证在合同签署、履行过程中不会为谋取不正当利益而损害国家、集体和对方利益，并遵守以下规定：

14.1不得向对方工作人员提供礼金、礼品、房产、汽车、有价证券、股权、佣金返还、费用报销或其他财物，或者为上述行为提供代持等便利；

14.2不得向对方工作人员提供旅游、宴请、娱乐健身、工作安排等利益；

14.3不得向对方工作人员进行商业贿赂；

14.4不以任何其他手段向对方工作人员提供任何其他不正当利益。

如协议一方违反上述廉洁约定，另一方有权终止业务合作关系，并要求其承担相应责任。

第十五条附则

15.1本协议对甲乙双方均有约束力。未经对方书面同意，任何一方不得转让

其在本协议中的权利或义务。

15.2本协议中如有一项或多项条款在任何方面根据任何适用法律是不合法、无效或不可执行的，且不影响到本协议整体效力的，则本协议的其他条款仍应完全有效并应当被执行。

207广州越秀资本控股集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

15.3本协议正本一式陆份，甲方、乙方各执【贰】份，其余【贰】份由乙方保存，供报送有关部门。各份均具有同等法律效力。”

208广州越秀资本控股集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

第十一节本期债券发行的有关机构及利害关系

一、本期债券发行的有关机构

（一）发行人：广州越秀资本控股集团股份有限公司

住所：广州市天河区珠江西路 5 号 6301 房自编 B 单元

法定代表人：李锋

联系电话：020-66611888

传真：020-88835128

信息披露经办人员：厉韧、李雅

（二）牵头主承销商、簿记管理人：中信证券股份有限公司

住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

法定代表人：张佑君

联系电话：0755-23835481

传真：0755-23835201

有关经办人员：王宏峰、陈天涯、张路、谈笑

（三）联席主承销商、债券受托管理人：兴业证券股份有限公司

住所：福州市湖东路268号

法定代表人：苏军良

联系电话：021-20370714

传真：021-38565900

有关经办人员：颜志强、段思豪、戴维、杨雅蓉

联席主承销商：国泰海通证券股份有限公司

住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

209广州越秀资本控股集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

法定代表人：朱健

联系电话：021-38032115

传真：021-50329583

有关经办人员：周迪、陈诚、周添翼

联席主承销商：中国国际金融股份有限公司

住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

法定代表人：陈亮

联系电话：010-65051166

传真：010-65051156

有关经办人员：杨曦、黄頔、马嘉璐

联席主承销商：中信建投证券股份有限公司

住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

法定代表人：刘成

联系电话：010-56051918

传真：010-56160130

有关经办人员：焦希波、李谦、任嘉曦

联席主承销商：广发证券股份有限公司

住所：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室

法定代表人：林传辉

联系电话：020-66338888

传真：020-87553600

210广州越秀资本控股集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

有关经办人员：陈洁怡、李曼佳、王昊杨、刘筱岑、赵嘉曼

联席主承销商：万联证券股份有限公司

住所：广州市天河区珠江东路11号18、19楼全层

法定代表人：王达

联系电话：020-85806011

传真：020-38286545

有关经办人员：董尧奇、曾思娜

（四）发行人律师：北京市中伦律师事务所

住所：北京市朝阳区金和东路20号院正大中心南塔23-31层

联系地址：北京市朝阳区金和东路20号院正大中心南塔23-31层

负责人：张学兵

联系人：余洪彬

联系电话：010-59572288

传真：010-65681022

邮政编码：100020

（五）会计师事务所：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：中国北京朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层

联系地址：中国北京朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层

执行事务合伙人：李惠琦

联系人：盛林萍、李继明

联系电话：010-85665588

传真：010-85665120

211广州越秀资本控股集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

邮政编码：100022

（六）资信评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司

住所：北京市东城区南竹杆胡同2号1幢60101

联系地址：北京市东城区南竹杆胡同2号1幢60101

法定代表人：岳志岗

联系人：郑耀宗

联系电话：010-66428877

传真：010-66426100

邮政编码：100010

（七）簿记管理人收款银行

账户名称：中信证券股份有限公司

开户银行：中信银行北京瑞城中心支行

银行账户：7116810187000000121

汇入行人行支付系统号：302100011681

（八）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所

住所：深圳市福田区深南大道2012号

理事长：沙雁

电话：0755-82083333

传真：0755-82083947

邮政编码：518000

（九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

住所：深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场25楼

负责人：汪有为

212广州越秀资本控股集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

电话：0755-21899999

传真：0755-21899000

邮政编码：518000

二、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至2025年末，发行人与本次发行有关的承销商、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间直接或间接的股权关系及其他重大利害关系如

下：

截至2025年末，中信证券自营业务账户、资产管理业务账户和信用融券专户合计持有发行人537774股股票，发行人及其子公司直接、间接合计持有中信证券股份比例为8.54%。截至募集说明书签署日，发行人副董事长、总经理吴勇高先生同时任本期债券主承销商中信证券非执行董事，吴勇高先生截至2025年末持有越秀资本1216955股股票。

截至2025年末，本期债券主承销商兴业证券持有发行人541581股股票。

截至2025年末，本期债券主承销商国泰海通证券持有发行人3548309股股票。

截至2025年末，本期债券主承销商中金公司持有发行人3572831股股票。

截至2025年末，本期债券主承销商中信建投证券及其下属子公司持有发行人393438股股票。

截至2025年末，本期债券主承销商广发证券持有发行人254603股股票。

除此以外，发行人与上述发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人之间不存在直接的或间接的股权关系或其他重大利害关系。

213广州越秀资本控股集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

第十二节发行人、主承销商、证券服务机构及相关人员声明

214广州越秀资本控股集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

主承销商声明

本公司已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目负责人（签字）：

王宏峰陈天涯

法定代表人或授权代表（签字）：

孙毅中信证券股份有限公司年月日

2026728

216广州越秀资本控股集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书（授权书）

217广州越秀资本控股集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

主承销商声明

本公司已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目负责人（签字）：

颜志强段思豪

法定代表人或授权代表（签字）：

刘志辉兴业证券股份有限公司

2026年7月28日

218广州越秀资本控股集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

219广州越秀资本控股集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

主承销商声明

本公司已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目负责人（签字）：

【】【】

法定代表人或授权代表（签字）：

【】国泰海通证券股份有限公司年月日

28

220广州越秀资本控股集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书（授权书）

221广州越秀资本控股集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书（授权书）

222广州越秀资本控股集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书（授权书）

223广州越秀资本控股集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书（授权书）

224广州越秀资本控股集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

主承销商声明

本公司已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目负责人（签字）：

【】【】

法定代表人或授权代表（签字）：

【】中国国际金融股份有限公司年月日

28

225广州越秀资本控股集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书（授权书）

226广州越秀资本控股集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书（授权书）

227广州越秀资本控股集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

228广州越秀资本控股集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

主承销商声明

本公司已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目负责人（签字）：

【】【】

法定代表人或授权代表（签字）：

【】中信建投证券股份有限公司年月日

28

229广州越秀资本控股集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书（授权书）

230广州越秀资本控股集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书（授权书）

231广州越秀资本控股集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

主承销商声明

本公司已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目负责人（签字）：

【】【】

法定代表人或授权代表（签字）：

【】广发证券股份有限公司年月日

2026728

232广州越秀资本控股集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书（授权书）

233广州越秀资本控股集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书（授权书）

234广州越秀资本控股集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书（授权书）

235广州越秀资本控股集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书（授权书）

236广州越秀资本控股集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

237广州越秀资本控股集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

238广州越秀资本控股集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

主承销商声明

本公司已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目负责人（签字）：

【】【】

法定代表人或授权代表（签字）：

【】万联证券股份有限公司年月日

728

239广州越秀资本控股集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书（授权书）

240广州越秀资本控股集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

发行人律师声明

本所及签字的律师已阅读募集说明书，确认募集说明书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办律师（签字）：

【】【】

律师事务所负责人（签字）：

【】北京市中伦律师事务所年月日

2026728

241广州越秀资本控股集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书与本所出具的审计报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对募集说明书中引用的经本所审计的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师：

【】【】

会计师事务所负责人：

【】

致同会计师事务所（特殊普通合伙）年月日

2026728

242广州越秀资本控股集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

资信评级机构声明

本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书，确认募集说明书与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行人在募集说明书中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办评级人员签名：

评级机构负责人签名：

中诚信国际信用评级有限责任公司年月日

728

243广州越秀资本控股集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

第十三节备查文件

一、备查文件内容

本募集说明书的备查文件如下：

1、广州越秀资本控股集团股份有限公司2023年度、2024年度和2025年度

审计报告；广州越秀资本控股集团股份有限公司2026年1-3月未经审计财务报表；

2、主承销商关于广州越秀资本控股集团股份有限公司2026年面向专业投资

者公开发行公司债券之主承销商核查意见；

3、北京市中伦律师事务所关于广州越秀资本控股集团股份有限公司发行

2026年公开发行公司债券的法律意见书；

4、2026年度广州越秀资本控股集团股份有限公司信用评级报告；

5、广州越秀资本控股集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公

司债券（第三期）信用评级报告

6、广州越秀资本控股集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公

司债券（第三期）之债券持有人会议规则；

7、广州越秀资本控股集团股份有限公司与兴业证券股份有限公司关于2026年面向专业投资者公开发行公司债券之债券受托管理协议；

8、中国证监会同意本次发行的文件。

二、备查文件查阅地点投资者可以自本期债券募集说明书公告之日起到下列地点查阅本募集说明

书全文及上述备查文件：

发行人：广州越秀资本控股集团股份有限公司

住所：广州市天河区珠江西路 5 号 6301 房自编 B 单元

联系地址：广州市天河区珠江西路 5 号 6301 房自编 B 单元

法定代表人：李锋

244广州越秀资本控股集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

联系人：林颖

联系电话：020-88835125

传真：020-88835128

邮政编码：510623

牵头主承销商、簿记管理人：中信证券股份有限公司

住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

联系地址：深圳市福田区中心三路8号中信证券大厦18层

法定代表人：张佑君

联系人：王宏峰、陈天涯、张路、谈笑

联系电话：010-60835062

传真：010-60833504

邮政编码：518048

三、备查文件查询网站

在本期债券发行期内，投资者可以至本公司及主承销商处查阅本募集说明书全文及上述备查文件，或访问深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）查阅本募集说明书。

四、备查文件查阅时间及注意事项

本期债券发行期间，每日9:00-11:30，14:00-17:00（非交易日除外）。

投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

245发行人董事和高级管理人员

对发行上市申请文件真实性、准确性和完整性的确认意见

广州越秀资本控股集团股份有限公司（以下简称“本公司”）全体董事及高级管理人员已对广州越秀资本控股集团股份有限公司2026年面向专业投资者公

开发行公司债券的发行上市申请文件进行了审阅，确认本次债券发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，并承诺认可各期发行文件、履行相关职责。

特此确认。

（本页以下无正文）（本页无正文，为《发行人董事和高级管理人员对发行上市申请文件真实性、准确性和完整性的确认意见》之签章页）

董事、高级管理人员签名：

吴勇高广州越秀资本控股集团股份有限公司年月日2026325（本页无正文，为《发行人董事和高级管理人员对发行上市申请文件真实性、准确性和完整性的确认意见》之签章页）

董事、高级管理人员签名：

贺玉平广州越秀资本控股集团股份有限公司年月日2026325（本页无正文，为《发行人董事和高级管理人员对发行上市申请文件真实性、准确性和完整性的确认意见》之签章页）

董事、高级管理人员签名：

周水良广州越秀资本控股集团股份有限公司年日2026325（本页无正文，为《发行人董事和高级管理人员对发行上市申请文件真实性、准确性和完整性的确认意见》之签章页）

董事、高级管理人员签名：

舒波2026325（本页无正文，为《发行人董事和高级管理人员对发行上市申请文件真实性、准确性和完整性的确认意见》之签章页）

董事、高级管理人员签名：

吴敏广州越秀资本控股集团股份有限公司年日2026325（本页无正文，为《发行人董事和高级管理人员对发行上市申请文件真实性、准确性和完整性的确认意见》之签章页）

董事、高级管理人员签名：

谢石松广州越秀资本控股集团股份有限公司年月日2026325（本页无正文，为《发行人董事和高级管理人员对发行上市申请文件真实性、准确性和完整性的确认意见》之签章页）

董事、高级管理人员签名：

刘中华广州越秀资本控股集团股份有限公司年月日2026325（本页无正文，为《发行人董事和高级管理人员对发行上市申请文件真实性、准确性和完整性的确认意见》之签章页）

董事、高级管理人员签名：

冯科广州越秀资本控股集团股份有限公司2026年3日25（本页无正文，为《发行人董事和高级管理人员对发行上市申请文件真实性、准确性和完整性的确认意见》之签章页）

董事、高级管理人员签名：

蒋海

2026325（本页无正文，为《发行人董事和高级管理人员对发行上市申请文件真实性、准确性和完整性的确认意见》之签章页）

董事、高级管理人员签名：

陈同合广州越秀资本控股集团股份有限公司年月日2026325（本页无正文，为《发行人董事和高级管理人员对发行上市申请文件真实性、准确性和完整性的确认意见》之签章页）

董事、高级管理人员签名：

李文卫广州越秀资本控股集团股份有限公司年月日2026325（本页无正文，为《发行人董事和高级管理人员对发行上市申请文件真实性、准确性和完整性的确认意见》之签章页）

董事、高级管理人员签名：

林颖广州越秀资本控股集团股份有限公司年月日2026325（本页无正文，为《发行人董事和高级管理人员对发行上市申请文件真实性、准确性和完整性的确认意见》之签章页）

董事、高级管理人员签名：

蒲尚泉广州越秀资本控股集团股份有限公司年月日

2026325