华工科技:《关联（连）交易管理制度（草案）》（H股发行并上市后适用）

华工科技产业股份有限公司

关联（连）交易管理制度（草案）

（H股发行并上市后适用）

为规范华工科技产业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）关联

（连）交易行为，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《深交所上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等法律、法规和规范性文件以及《华工科技产业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。

第一章关联（连）交易管理的组织机构

第一条公司董事会办公室是关联（连）交易管理的归口部门，在董事会秘

书的领导下开展关联（连）交易管理工作。董事会办公室主要负责关联（连）人的分析确认、关联（连）交易合规审查及重大关联（连）交易决策的组织，以及信息披露工作。

第二条公司财务部负责关联（连）交易的会计记录、核算、报告及统计分析工作，并按季度报董事会办公室。

第三条董事会办公室对汇总上报的关联（连）交易情况进行整理、分析，并按照本制度的规定，保证关联（连）交易决策程序的履行，并按本制度的规定进行披露。

第二章关联（连）人与关联（连）交易

第一节总则

第四条公司的关联（连）人包括符合《深交所上市规则》定义的关联法人（或者其他组织）和关联自然人及符合《香港上市规则》定义的关连人士。

关联（连）法人、关联（连）自然人、关连（连）人士应当及时向公司董事

1会办公室报送关联（连）人名单及关联（连）关系的说明，由公司董事会办公室

做好登记管理工作。董事会办公室应及时更新关联（连）人名单，确保相关关联（连）人名单真实、准确、完整。

第五条公司进行关联（连）交易，应当保证关联（连）交易的合法合规性、必要性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联（连）交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联（连）关系或者采取其他手段，规避公司的关联（连）交易审议程序和信息披露义务。

第二节中国境内规定

第六条根据《深交所上市规则》，具有以下情形之一的法人，为公司的关

联法人（或者其他组织）：

（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；

（二）由上述第（一）项法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除本公

司及本公司控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

（三）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

（四）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除本公司及本公司控股子公司以外的法人（或者其他组织）。

公司与本条第一款第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管

理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。

第七条根据《深交所上市规则》，具有以下情形之一的自然人，为公司的

关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司董事和高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；

（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括

配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、

2配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

第八条根据《深交所上市规则》，在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在本管理制度第六条、第七条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。

中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为公司的关联人。

第九条根据《深交所上市规则》，关联交易是指公司及其控股子公司与上

述列示的关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：

（一）购买资产；

（二）出售资产；

（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（四）提供财务资助（含委托贷款等）；

（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（六）租入或者租出资产；

（七）委托或者受托管理资产和业务；

（八）赠与或者受赠资产；

（九）债权或者债务重组；

（十）转让或者受让研发项目；

（十一）签订许可协议；

（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十三）购买原材料、燃料、动力；

（十四）销售产品、商品；

（十五）提供或者接受劳务；

（十六）委托或者受托销售；

（十七）存贷款业务；

（十八）与关联人共同投资；

（十九）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；

（二十）法律、法规及深圳证券交易所认定为应当属于关联交易的其他事项。

3第三节《香港上市规则》的规定

第十条根据《香港上市规则》，除其所规定的例外情况之外，公司的关连

人士通常包括以下各方：

（一）公司或其任何附属公司的董事、最高行政人员或主要股东（即有权在公司股东会上行使或控制行使10%或以上投票权人士）；

（二）过去十二个月曾任公司或其任何附属公司董事的人士（与本条第（一）项中的人士并称“基本关连人士”）；

（三）任何上述基本关连人士的任何联系人，包括：

1、在基本关连人士为个人的情况下：

（1）其配偶；其本人（或其配偶）未满十八岁的（亲生或领养）子女或继子女（各称“直系家属”）；

（2）以其本人或其直系家属为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（该信托不包括为广泛的参与者而成立的雇员股份计划或职业退休保障计划，而关连人士于该计划的合计权益少于30%）（以下简称“受托人”）；

（3）其本人、其直系家属及/或受托人（个别或共同）直接或间接持有的30%

受控公司，或该公司旗下任何附属公司；

（4）与其同居俨如配偶的人士，或其子女、继子女、父母、继父母、兄弟、继兄弟、姐妹或继姐妹（各称“家属”）；或任何家属（个别或共同）直接或间

接持有或由家属连同其本人、其直系家属及/或受托人持有占多数控制权的公司，或该公司旗下任何附属公司；

（5）由家属（个别或共同）直接或间接持有或由家属连同其本人、其直系

家属及／或受托人持有占多数控制权的公司，或该公司旗下任何附属公司；

（6）如其本人、其直系家属及/或受托人共同直接或间接持有以合作式或合

同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益30%（或中国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益，该合营公司的任何合营伙伴。

2、在基本关连人士为一家公司（即主要法人股东）的情况下：

4（1）主要法人股东的附属公司、控股公司或该控股公司的同集团附属公司（以下简称“相关联公司”）；

（2）以受托人身份行事的任何信托的受托人，该信托以该主要法人股东为受益人，或者在全权信托的情况下，为（就该主要法人股东所知的）全权托管的对象；

（3）该基本关连人士、其相关联公司及/或受托人（个别或共同）直接或间

接持有的30%受控公司，或该公司旗下的任何附属公司；

（4）如果基本关连人士、其相关联公司及/或受托人共同直接或间接持有任

何合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益30%（或根据中国法律适用于有关触发强制性公开要约，或确立对该企业的法定或管理控制权的其他百分比）或以上的权益，该合营公司的合营伙伴为该基本关连人士的联系人。

（四）公司的非全资附属公司，而任何公司层面的关连人士在该非全资附属

公司股东会上单独或共同地有权行使或控制行使10%或以上的表决权以及该非全资附属公司的附属公司；

（五）《香港上市规则》不时规定或香港联交所认定的其他关连人士；

（六）香港联交所一般不会视中国政府机关为公司的关连人士。根据《香港上市规则》，中国政府机关包括但不限于：

（1）中国中央政府，包括国务院、国家部委、国务院直属机构、国务院办事机构及直属国务院事业单位以及国务院部委代管机构；

（2）中国省级政府，包括省政府、直辖市和自治区，连同其各自的行政机

构、代理处及机构；

（3）中国省级政府下一级的中国地方政府，包括市、区和县政府，连同其

各自的行政机关、代理处及机构。

（四）关连附属公司，包括：

1、符合下列情况之公司旗下非全资附属公司：即公司层面的关连人士可在

该附属公司的股东会上个别或共同行使10%或以上的表决权；该10%水平不包括该关连人士透过公司持有该附属公司的任何间接权益；

2、以上第一段所述非全资附属公司旗下任何附属公司。

（五）被香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）视为有关连

5的人士（“视作关连人士”）。

以上“附属公司”、“控股公司”、“关连人士”、“视作关连人士”、“联系人”等有关术语和范围以经不时修订的《香港上市规则》中的定义为准。《香港上市规则》有其他特别规定，从其规定。

第十一条根据《香港上市规则》，基本关连人士并不包括公司旗下非重大

附属公司的董事、最高行政人员、主要股东。就此而言：

（一）“非重大附属公司”指一家附属公司，其总资产、盈利及收益相较于

公司及其附属公司（“集团”）而言均符合以下条件：

1、最近三个财政年度（或如涉及的财政年度少于三年，则由该附属公司注册或成立日开始计算）的有关百分比率每年均少于10%；

2、最近一个财政年度的有关百分比率少于5%。

（二）如有关人士与公司旗下两家或两家以上的附属公司有关连，香港联交

所会将该等附属公司的总资产、盈利及收益合计，以决定它们综合起来是否属公司的“非重大附属公司”；

（三）计算相关的百分比率时，该等附属公司100%的总资产、盈利及收益

会用作为计算基准。若计算出来的百分比率出现异常结果，香港联交所或不予理会有关计算，而改为考虑公司所提供的替代测试。

第十二条根据《香港上市规则》，关连交易指集团与关连人士进行的交易，以及与第三方进行的指定类别交易，而该指定类别交易可令关连人士透过其于交易所涉及实体的权益而获得利益。有关交易可以是一次性的交易或者持续性的交易。

上述交易包括资本性质和收益性质的交易，不论该交易是否在集团的日常业务中进行。这包括以下类别的交易：

（一）集团购入或出售资产，包括视作出售事项；

（二）集团授出、接受、行使、转让或终止一项选择权，以购入或出售资产，又或认购证券（若按原来签订的协议条款终止一项选择权，而集团对终止一事并无酌情权，则终止选择权并不属一项交易）；或集团决定不行使选择权，以购入或出售资产，又或认购证券；

（三）签订或终止融资租赁或营运租赁或分租；

（四）作出赔偿保证，或提供或接受财务资助。财务资助包括授予信贷、借

6出款项，或就贷款作出赔偿保证、担保或抵押；

（五）订立协议或安排以成立任何形式的合营公司（如以合伙或以公司成立）或进行任何其他形式的合营安排；

（六）发行公司或其附属公司的新证券、或出售或转让库存股份，包括包销或分包销证券发行或库存股份出售或转让；

（七）提供、接受或共用服务；

（八）购入或提供原材料、半制成品及/或制成品；

（九）《香港上市规则》规定的其他种类的关连交易。

《香港上市规则》有其他特别规定，从其规定。

第三章关联（连）交易的批准、审议和披露

第一节总则

第十三条公司拟进行的关联（连）交易由公司职能部门提出议案，议案应

就该关联（连）交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。

第十四条公司与关联（连）人之间的交易应签订书面协议，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照《深交所上市规则》《香港上市规则》或其他监管机构的有关规定予以披露。

第十五条公司董事会审议关联（连）交易事项时，关联（连）董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联（连）董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联（连）董事过半数通过。出席董事会会议的非关联（连）董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。

前款所称关联（连）董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；

（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权；

7（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）公司基于实质重于形式原则认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士；

（七）公司股票上市地监管机构或者公司认定的因其他理由使其独立商业判断可能受到影响的董事。

第十六条公司股东会审议关联（连）交易事项时，关联（连）股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。

前款所称关联（连）股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或间接控制；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；

（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联（连）人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响；

（八）其他可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人；

（九）公司股票上市地监管机构认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第十七条关联（连）董事的回避和表决程序为：

（一）关联（连）董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；

（二）当出现是否为关联（连）董事的争议时，由董事会向其监管部门提出

确认关联（连）关系的要求，并依据上述机构或人员的答复决定其是否回避；

（三）关联（连）董事可以列席会议讨论有关关联（连）交易事项；

（四）其他法律、法规及公司股票上市地证券监管机构、证券交易所要求的程序。

第十八条关联（连）股东的回避和表决程序为：

（一）关联（连）股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东会

8提出关联（连）股东回避申请；

（二）当出现是否为关联（连）股东的争议时，由会议主持人进行审查，并由董事会依据有关规定对相关股东是否为关联（连）股东做出判断；

（三）股东会对有关关联（连）交易事项表决时，在扣除关联（连）股东

所代表的有表决权的股份数后，由出席股东会的非关联（连）股东按《公司章程》和股东会议事规则的规定表决；

（四）其他法律、法规及公司股票上市地证券监管机构、证券交易所要求的程序。

第十九条公司应当按照公司股票上市地监管机构的要求，根据关联（连）

交易事项的类型披露关联（连）交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联（连）关系说明和关联（连）人基本情况、交易协议的主要内容、

交易定价及依据、年度上限（如适用）、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。

第二十条有关关联（连）交易的批准、审议及信息披露，应同时遵守相关

法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则、公司章程及/或公司相关制度。依据法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则、公司章程及/或公司相关制度对关联（连）交易所涉及事项的审批权限及程序有特殊规定的，依据该等规定执行。

第二节中国境内规定

第二十一条除公司股票上市地证券监管规则或公司治理制度另有规定外，公司与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交易，以及公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过三百万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5％的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具意见，作为其判断的依据。

第二十二条根据《深交所上市规则》，公司与关联人发生的成交金额超过

三千万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易，应当及时披露并提交股东会审议，还应当披露符合《深交所上市规则》要求的审计报告

9或者评估报告。

公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：

（一）《深交所上市规则》第6.3.19条规定的日常关联交易；

（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；

（三）深圳证券交易所规定的其他情形。

第二十三条除《深交所上市规则》另有规定外，公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上审议通过，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第二十四条根据《深交所上市规则》，公司不得为本制度第六条、第七条规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上审议通过，并提交股东会审议。

第二十五条根据《深交所上市规则》，公司与关联人共同投资，应当以公

司的投资额作为交易金额，适用本制度第二十一条、第二十二条的规定。

第二十六条根据《深交所上市规则》，公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十五条、第十六条的规定。

相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第二十七条根据《深交所上市规则》，公司因放弃权利导致与其关联人发

10生关联交易的，应当按照《深交所上市规则》第6.1.14条的标准，适用本制度第

十五条、第十六条的规定。

公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，涉及有关放弃权利情形的，应当按照《深交所上市规则》第6.1.14条的标准，适用本制度第十五条、第十六条的规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。

第二十八条根据《深交所上市规则》，公司与关联人发生交易或者相关安

排涉及未来可能支付或者收取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十五条、第十六条的规定。

第二十九条根据《深交所上市规则》，公司在连续十二个月内发生的下列

关联交易，应按照累计计算的原则，分别适用本制度第十五条、第十六条规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的同一交易标的的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

已经按照本制度第十五条、第十六条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第三十条公司与关联人发生的下列交易，应当按照《深交所上市规则》规

定履行关联交易信息披露义务和审议程序，并可以向深圳证券交易所申请豁免按照本制度第十六条的规定提交股东会审议：

（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠

现金资产、获得债务减免等；

（三）关联交易定价由国家规定；

（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。

第三十一条公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式

履行相关义务，但属于《深交所上市规则》第六章第一节规定的应当履行披露义

11务和审议程序情形的仍应履行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；

（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品

种、公司债券或企业债券；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）公司按与非关联人同等交易条件，向《深交所上市规则》第6.3.3条

第三款第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；

（五）深圳证券交易所认定的其他情形。

第三节《香港上市规则》的规定

第三十二条对于香港联交所定义的关连交易，公司应根据香港联交所于

《香港上市规则》界定的关连交易的不同类别，即是属于完全豁免的关连交易、部分豁免的关连交易还是非豁免的关连交易，按照《香港上市规则》的要求，履行申报、公告、通函及独立股东批准程序（如适用）方面的要求。获完全豁免的关连交易及部分豁免的关连交易可根据规定豁免全部或部分要求。非豁免关连交易须遵守全部要求。《香港上市规则》关连交易须就各项交易的资产、收入、对价及股本比例根据《香港上市规则》进行计算以确定该交易应遵循的程序和规定。

第三十三条根据《香港上市规则》的规定，如有连串关连交易全部在连续

十二个月内进行或完成，或相关交易彼此有关连，应当将该等交易合并计算，并视作一项交易处理。公司必须遵守适用于该等关连交易在合并后所属交易类别的关连交易规定。如果关连交易属连串资产收购，而合并计算该等收购会构成一项反收购行动，该合并计算期将会是二十四个月。在决定是否将关连交易合并计算时，须考虑以下因素：

（一）该等交易是否为集团与同一方进行，或与互相有关连的人士进行；

（二）该等交易是否涉及收购或出售某项资产的组成部分或某公司（或某公司集团）的证券或权益；

（三）该等交易会否合共导致公司大量参与一项新的业务。

12香港联交所有权将所有与同一关连人士进行的持续关连交易合并计算，以决

定合计后之交易所属的类别。

如遇到下列情况，公司必须在集团签订任何关连交易前先行咨询香港联交所：

（一）该交易及集团在之前十二个月内签订或完成的任何其他关连交易，存

有《香港上市规则》第 14A.82条所述的任何情况；

（二）该交易及集团所签订的任何其他交易，涉及在公司的控制权（定义见《收购守则》）转手后的二十四个月内，向一名（或一组）取得公司控制权的人士（或其任何联系人）收购资产。

公司须提供交易详情予香港联交所，让香港联交所决定是否将交易合并计算。

即使公司并没有事先咨询香港联交所，香港联交所仍可将公司的关连交易合并计算。

第三十四条非豁免一次性关连交易应遵循下列处理原则：

（一）必须先经公司董事会批准，并于获得董事会批准后第一个工作日开市前发布公告。公告的处理原则如下：在协定交易条款后按香港上市规则要求在香港联交所网站及公司网站上刊登公告，披露有关资料。公告内容必须清楚反映：

（1）董事是否认为有关交易属公司日常业务中按一般商务条款进行的交易；

（2）独立非执行董事的意见；

（3）有否任何董事于交易中占重大利益，以及他们有否在董事会会议上放弃表决权利。

（二）经董事会批准并发布公告后，独立财务顾问须确认该关连交易是公平

合理、符合公司及全体股东利益的，并将该意见提交独立非执行董事委员会审阅，独立非执行董事委员会然后须召开单独会议，确认该关连交易是公平合理、符合公司及全体股东利益的。独立财务顾问及独立非执行董事委员会的上述意见须包括在拟向股东发布的股东通函中。

（三）发布公告后十五个工作日内，必须将通函的预期定稿送香港联交所审阅，再将经香港联交所确认的符合上市规则的通函送交股东，通函必须备有中、英文版本；任何修订或补充通函及/或提供有关资料应于股东会举行前不少于十个工作日内送交股东。

（四）将关连交易提交股东会审议。关连交易在获得股东会批准后方可进行。

在该股东会上，有重大利益关系的关连人士须放弃表决权。有关重大利益关系的

13关连人士须放弃表决权的陈述须包括在拟向股东发布的股东通函中。“独立股东”

批准须以投票方式进行。公司须于会议后首个工作日开市前刊登公告，公布投票表决的结果。

（五）进行申报。处理原则如下：在关连交易后的首份年度报告及账目中披

露交易日期、交易各方及彼此之间的关连关系、交易及其目的、对价及条款、关连人士在交易中所占利益的性质及程度。

第三十五条非豁免的“持续性关连交易”应遵守如下处理原则：

（一）就每项关连交易订立全年“最高限额”，并披露该限额的计算基准。

（二）与关连人士就每项关连交易签订书面协议，协议内容应当反映“一般商务条款”并列出付款额的计算基准，协议期限应当固定并不得超过三年。协议期限因交易性质必须超过三年的，需取得独立财务顾问的书面确认意见。

（三）必须进行申报、公告及“独立股东”批准，并按照公司内部的有关授权审批。

（四）遵循香港联交所关于持续关连交易年度审核的有关规定。

（五）如公司订立了一项涉及持续交易的协议，其后该等交易却（不论因任何原因，例如其中一交易方变为公司的董事）变成持续关连交易，公司必须在其得悉任何修改或更新，公司必须就此等修改或更新发生后生效的所有持续关连交易，全面遵守《香港上市规则》第 14A 章所有适用的申报、公告及“独立股东”批准的规定。

（六）持续性关连交易如发生了如下情况，公司必须重新遵守香港联交所规

定的申报、公告及“独立股东”批准的程序：

（1）如超逾了前述所指的上限；

（2）如更新有关协议或大幅修订协议条款。

第三十六条获完全豁免的关连交易，即获豁免遵守独立股东批准、年度审核和所有披露要求的关连交易。

根据《香港上市规则》规定构成下列交易的关连交易，属于获完全豁免的关连交易：

（一）符合最低豁免水平的交易；

（二）财务资助；

（三）公司或其附属公司发行新证券；

14（四）证券交易所的交易；

（五）购回本身证券；

（六）董事服务合约和保险；

（七）消费品或消费服务；

（八）共用行政管理服务；

（九）与被动投资者的联系人进行的交易；

（十）与附属公司层面的关连人士进行的交易。

前提是若一项交易的所有百分比率（盈利比率除外）均符合下列其中一个水

平界线规定（公司向关连人士“发行新证券”除外）：

（一）低于0.1%；

（二）低于1%，而有关交易之所以属一项关连交易，纯粹因为涉及“附属公司”层面的“关连人士”；

（三）低于5%，而总代价（如属“财务资助”，“财务资助”的总额连同付予关连人士或共同持有实体的任何金钱利益）亦低于三百万港元。

第三十七条下列关连交易属于获完全豁免的“财务资助”：

（一）公司或公司的“附属公司”向“关连人士”或“共同持有的实体”提

供的财务资助将可获得全面豁免：

（1）有关资助是按一般商务条款或更佳条款进行；

（2）公司或公司的“附属公司”所提供的有关资助，符合公司或其附属公司于该关连人士或共同持有的实体所直接持有股本权益的比例。任何由公司或公司的“附属公司”提供的担保必须为个别担保（而非共同及个别担保）。

（二）公司或公司的“附属公司”从“关连人士”或“共同持有的实体”收

取的财务资助将可获得全面豁免：

（1）有关资助是按一般商务条款或更佳条款进行；

（2）有关资助并无以公司或公司的“附属公司”的资产作抵押。

第三十八条部分豁免的关连交易，即获豁免遵守有关“独立股东”批准规定的关连交易。

部分豁免的“一次性关连交易”须遵守《香港上市规则》第 14A 章公告的处理原则及申报的处理原则。

部分豁免的“持续性关连交易”须遵守《香港上市规则》第 14A 章公告的

15处理原则、申报的处理原则及“持续性关连交易”的处理原则。

部分豁免的“财务资助”须按其是一次性，还是持续性的关连交易，分别遵循部分豁免的一次性关连交易处理原则或部分豁免的“持续性关连交易”的处理原则。

第三十九条按“一般商务条款”进行并符合下列条件的一次性关连交易，属于部分豁免的一次性关连交易，而且每项百分比率（盈利比率除外）均在下列其中一个水平界限内；

（一）低于5%；

（二）低于25%，而总代价也低于一千万港元。

本条不适用于公司向关连人士“发行新证券”。

第四十条按“一般商务条款”进行并符合下列条件的持续关连交易，属于

部分豁免的“持续性关连交易”，而且每项百分比率（盈利比率除外）按年计算均在下列其中一个水平界限内：

（一）低于5%；

（二）低于25%，而每年代价也低于一千万港元。

第四十一条公司按照“一般商务条款”为“关连人士”或“共同持有的实体”提供的“财务资助”，属于部分豁免的“财务资助”而且每项百分比率（盈利比率除外）均在下列其中一个水平界限内：

（一）低于5%；

（二）低于25%，同时有关资助连同该关连人士所得任何优惠利益合计的总值低于一千万港元。

第四十二条公司应按照法律、法规、《香港上市规则》、监管部门、香港

联交所及有关机构的要求和本制度规定订立协议、刊发公告或通函及时披露关连交易，并于年度报告中披露报告期内的关连交易详情。其他按照不时修订的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则要求，必须提交股东会审议批准的关连交易，亦需经公司股东会审议通过。

第四十三条公司的独立非执行董事应每年对“持续性关连交易”予以审查，并于年报及账目中确认：

（一）该等关连交易属公司的“日常业务”；

（二）该等关连交易是按照“一般商务条款”进行，或如可供比较的交易不

16足以判断该等交易的条款是否“一般商务条款”，则对公司而言，该等交易的条

款不逊于独立第三方可取得或提供（视具体情况而定）的条款；

（三）该等关连交易是根据有关交易的协议条款进行，而交易条款公平合理，并且符合公司股东的整体利益。

第四十四条公司的审计师应每年审查持续关连交易，然后向公司董事会提

供一封确认函件以确认这些持续关连交易：

（一）已获公司董事会批准；

（二）若交易涉及由公司提供货品或服务，已按公司的定价政策进行；

（三）已在各重大方面根据规定该等交易的有关协议条款进行；

（四）并无超过先前公告披露的上限。

第四十五条公司必须容许（并促使持续关连交易的对手方容许）审计师查

核公司的账目记录，以便审计师按《香港上市规则》就该等交易作出报告。公司的董事会必须在年度报告中注明其审计师有否确认本条上述事项。

第四十六条公司如果得知或有理由相信独立非执行董事及/或审计师将不

能分别确认前述规定事项，必须尽快通知香港联交所并刊登公告。公司或须重新遵守关于申报、公告及独立股东批准的规定以及香港联交所认为适合的其他条件。

第四章日常性关联交易的审议和披露

第四十七条除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，公司与关联人发

生第九条第（十三）项至第（十七）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下列标准适用本制度第二十一条、第二十二条的规定及时披露和履行审

议程序：

（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行

审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。

（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应

当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露。

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常

关联交易协议而难以按照本款第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时

17披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。

（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。

公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。

第四十八条日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易

价格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。

日常关联交易协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

第五章关联（连）交易价格的确定和管理

第四十九条本制度所述关联（连）交易应遵循下列定价原则和定价方法：

（一）关联（连）交易的定价应当公允，参照以下原则：相关交易必须按正

常商业条款进行，关联（连）交易的价格或收费原则应不逊于市场独立第三方的价格或收费的标准，对于难以比较市场价格或受到限制的关联（连）交易，通过合同明确有关成本和利润的标准，并对关联（连）交易的定价依据予以充分披露；

对于货物或服务的采购，说明从关联（连）人及足够数量的独立供应商处获取报价或投标的程序、评估标准及批准流程。例如，管理层会针对相同数量的同类产品，至少征集两笔其他同期与无关联（连）第三方的交易，以判断关联（连）人提供的价格和条款是否公平合理，且与无关联（连）第三方提供的价格和条款具有可比性。交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联（连）交易书面协议中予以明确；遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券交易所的上市规则规定的定价原则基础上的其他定价方法；

（二）关联（连）交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则。有国家定价的，适用国家定价；若无国家定价，适用市场价格；如果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定。如无法以上述价格确定，则由双方协商确定价格；

（三）交易双方根据关联（连）事项的具体情况确定定价方法，并在相关的

18关联（连）交易协议中予以明确；

（四）国家定价：包括国家价格标准和行业价格标准；

（五）市场价格：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率；

（六）成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润

确定交易价格及费率，以及定期复核和批准这些价目表或指引的程序；

（七）协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率，不逊于向独立客户提供的价格或报价的程序。

第五十条关联（连）交易价格的管理

（一）交易双方应依据关联（连）交易协议中约定的价格和实际交易数量计

算交易价款，逐月结算，每季度结算，按关联（连）交易协议当中约定的支付方式和时间支付；

（二）公司财务部应对公司关联（连）交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，并将变动情况报董事会备案；