诚志股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善诚志股份有限公司（以下简称“公司”）董

事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其

他有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条适用范围

本制度适用于公司董事及高级管理人员。其中，公司董事包括独立董事及非独立董事；高级管理人员包括由公司董事会聘任的总裁、常务副总裁、副总裁、财务总监、人事总监、董事会秘书及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第三条薪酬管理原则

（一）战略导向原则：符合公司战略发展要求和价值导向，促进公司可持续发展；

（二）市场化原则：对标外部市场，参考市场薪酬水平，合理确

定董事、高级管理人员的薪酬水平，建立在行业内具有竞争力的薪酬体系；

（三）激励约束原则：薪酬水平同经营责任、经营风险等职责和

贡献相适应，与公司经营业绩考核评价结果及个人履职表现相匹配，强化激励与约束的统一性；

（四）合规性原则：严格遵守国家有关法律法规、监管要求及《公司章程》的规定。

第二章管理机构第四条公司股东会负责《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》的审批，决定公司董事薪酬方案，并及时披露。

第五条公司董事会负责公司高级管理人员薪酬方案的批准，向

股东会说明，并及时披露。

第六条公司董事会下设薪酬与考核委员会，具体职责如下：

（一）负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准，审查履职情况并对其进行年度绩效考评。

（二）根据公司薪酬管理制度，每年度制定董事、高级管理人员

的薪酬方案，明确薪酬确定依据和具体构成。

（三）负责监督公司董事、高级管理人员的薪酬方案执行情况。

（四）负责制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象

获授权益、行使权益条件成就。

（五）负责董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。

（六）负责就与公司董事、高级管理人员薪酬相关的其他事项向董事会提出建议。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第七条在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或

者讨论其薪酬时，该董事应当回避。

第八条公司人力资源管理中心、资财管理中心等部门配合董事

会薪酬与考核委员会进行公司董事、高管薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬总额决定机制及薪酬结构第九条公司董事、高级管理人员薪酬应与市场发展相适应，与

公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第十条公司董事及高级管理人员的薪酬

（一）公司独立董事由公司给予与其承担的职责相适应的固定董事津贴。津贴标准由董事会制定方案，股东会审议通过。除此之外，独立董事不在公司领取其他薪酬，不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核，不享受各项社保、公积金待遇等。

（二）职工代表董事的薪酬根据其在公司所任非职工董事岗位的

职级、薪酬及绩效管理相关标准确定，不额外领取董事津贴。

（三）非独立董事（不含职工代表董事）及高级管理人员的薪酬

按照高级管理人员标准、结合公司董事及高级管理人员基本年薪薪酬层级确定。基本年薪即目标年薪，其薪酬层级标准经股东会或董事会批准后执行，并根据公司动态发展要求适时调整。

非独立董事（不含职工代表董事）及高级管理人员的薪酬由日常

基本工资、季度绩效工资、年度奖励和中长期激励等构成：

1、日常基本工资：为保障公司董事及高级管理人员履行日常管

理职责而支付的基本薪酬。日常基本工资标准根据其岗位职责、任职资格、工作经验、市场薪酬水平等因素，按基本年薪的一定比例确定，不与绩效结果挂钩，按月核发。

2、季度绩效工资：根据季度工作任务完成情况及个人季度绩效

考核结果而支付的绩效薪酬。季度绩效工资基数按基本年薪的一定比例确定，由董事会授权董事长或总裁季度考核后发放。

3、年度奖励：根据公司年度经营业绩及个人年度绩效考核结果

而支付的绩效薪酬。年度奖励按照《诚志股份有限公司企业负责人业绩考核办法（试行）》相关规定，经公司年度业绩考核后发放。

4、中长期激励：对公司董事及高级管理人员较长期内的经营业

绩和贡献给予回报的激励性报酬，包括股票期权、限制性股票等。具体将按照中长期激励相关办法制定实施方案，经股东会批准后执行。

5、日常基本工资属于基本薪酬，季度绩效工资及年度奖励属于绩效薪酬。原则上绩效薪酬占比不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的

50%。

（四）公司董事的薪酬按照经股东会审议通过的薪酬方案执行；

公司高级管理人员的薪酬按照经董事会审议通过的薪酬方案执行。

第十一条公司董事、高级管理人员薪酬的确定和支付应当以绩

效评价为重要依据，并确定一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十二条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职

等原因离任的，薪酬按照实际任期计算并予以发放。其中，绩效薪酬应根据其在考核期间内的实际任职时间、履职情况，待相关绩效评价完成后予以发放。

第十三条公司董事会薪酬与考核委员会应定期审视、回顾董事

及高级管理人员薪酬水平，根据其日常履职及业绩考核情况，对优秀或不达标者提出薪酬调整建议，经股东会或董事会批准后执行。

第十四条公司应建立与公司发展阶段、经营业绩、风险水平及可持续发展目标相匹配的薪酬总额决定机制。

公司综合考虑年度生产经营目标、经济效益、劳动生产率、市场

对标以及国家宏观环境等情况，合理确定年度工资总额，确保董事、高级管理人员薪酬水平的增长既与公司经济效益增长相协调，又与国家政策、社会物价水平等宏观因素的变化相适应。

第十五条止付追索

如因财务造假等错报对公司财务报告进行追溯重述时，公司有权对董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核：

对于超额发放的部分，公司有权追回。

公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第十六条业绩联动

公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

发生亏损时，公司应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第四章附则

第十七条本制度中涉及的董事、高级管理人员薪酬及津贴均为税前收入。公司将严格按照国家有关法律法规的规定，代扣代缴由个人承担的各项社会保险费用、住房公积金以及个人所得税等各项费用。

第十八条本制度自公司股东会审议通过之日起施行。

第十九条本制度未尽事宜或与届时相关规定不一致的，以法律、法规、规范性文件的规定为准。

第二十条本制度解释权归属公司董事会。