证券代码：000990证券简称：诚志股份公告编号：2026-035

诚志股份有限公司

关于修订《公司章程》及相关制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

诚志股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年8月11日召开第九届董事

会第二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及相关制度的议案》，该议案

中《诚志股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《董事会议事规则》尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议，现就相关修订情况公告如下：

一、《公司章程》及《董事会议事规则》的修订情况

公司根据《中华人民共和国公司法》的相关规定、公司治理结构的特点及实

际运营需求，拟对现行《公司章程》及《董事会议事规则》的部分条款进行修订和完善。具体修订情况详见附件1《公司章程》修订对比表和附件2《董事会议事规则》修订对比表。

二、相关制度的修订情况

公司拟同步对相关制度进行与《公司章程》相适应的修订，具体如下：

序号制度名称变更情况

1董事会战略发展委员会实施细则修订

2董事会审计委员会实施细则修订

3董事会提名委员会实施细则修订

4董事会薪酬与考核委员会实施细则修订

本次《公司章程》及《董事会议事规则》修订事项尚需提交公司股东会审议

并经特别决议通过，自股东会审议通过之日起生效实施。股东会审议通过后，将授权公司经营层负责办理工商变更登记等相关手续。《公司章程》变更后的具体内容，以工商行政管理部门最终核定的内容为准。

上表的4项制度无需提交股东会审议。修订后的《公司章程》（全文）、《董事会会议事规则》（全文）、《董事会战略发展委员会实施细则》（全文）、《董事会审计委员会实施细则》（全文）、

《董事会提名委员会实施细则》（全文）、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》（全文）均已与本公告同日披露于巨潮资讯网。

三、备查文件

第九届董事会第二次会议决议。

特此公告。

诚志股份有限公司董事会

2026年8月13日附件1：《公司章程》修订对比表

修订前修订后

第一章总则

第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币

121523.7535万元。170133.2549万元。

第八条董事长代表公司执行公司第八条代表公司执行公司事务的事务，为公司的法定代表人。董事长辞任董事为公司的法定代表人。由董事会以全的，视为同时辞去法定代表人。法定代表体董事过半数选举产生或更换。担任法定人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定日起三十日内确定新的法定代表人。代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第二章经营宗旨和范围

第十九条公司股份总数为第十九条公司股份总数为

1215237535股股本结构全部为普通1701332549股股本结构全部为普通股。股。

第四章股东和股东会

第一节股东

第三十九条股东会是公司的权力第三十九条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计（一）选举和更换非由职工代表担任划；的董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）选举和更换非由职工代表担任（二）审议批准董事会的报告；

的董事，决定有关董事的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案

（三）审议批准董事会的报告；和弥补亏损方案；

（四）审议批准公司的年度预算方（四）对公司增加或者减少注册资本案、财务决算方案；作出决议；

（五）审议批准公司的利润分配方案（五）对发行公司债券作出决议；

和弥补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清

（六）对公司增加或者减少注册资本算或者变更公司形式作出决议；

作出决议；（七）修改本章程；

（七）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审

（八）对公司合并、分立、解散、清计业务的会计师事务所作出决议；

算或者变更公司形式作出决议；（九）审议批准第四十条规定的担保

（九）修改本章程；事项；

（十）对公司聘用、解聘承办公司审（十）审议公司在一年内购买、出售计业务的会计师事务所作出决议；重大资产超过公司最近一期经审计总资

（十一）审议批准第四十条规定的担产30%的事项；

保事项；（十一）审议批准变更募集资金用途

（十二）审议公司在一年内购买、出事项；

售重大资产超过公司最近一期经审计总（十二）审议股权激励计划和员工持

资产30%的事项；股计划；

（十三）审议批准变更募集资金用途（十三）审议法律、行政法规、部门事项；规章或本章程规定应当由股东会决定的

（十四）审议股权激励计划和员工持其他事项。

股计划；股东会可以授权董事会对发行公司

（十五）审议法律、行政法规、部门债券作出决议。除法律、行政法规、中国

规章或本章程规定应当由股东会决定的证监会规定或证券交易所另有规定外，上其他事项。述股东会的职权不得通过授权的形式由股东会可以授权董事会对发行公司董事会或其他机构和个人代为行使。

债券作出决议。除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第五节股东会的召开第七十条股东会应有会议记录，由第七十条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：容：

（一）会议时间、地点、议程和召集（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；人姓名或名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董（二）会议主持人以及出席或者列席

事、高级管理人员姓名；会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人（三）出席会议的股东和代理人人

数、所持有表决权的股份总数及占公司股数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。的其他内容。

第六节股东会的表决和决议

第七十四条下列事项由股东会以第七十四条下列事项由股东会以

普通决议通过：普通决议通过：

（一）公司的经营方针和投资计划；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和

（三）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和

（四）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

支付方法；（四）公司年度决算方案；

（五）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；

（六）公司年度报告；（六）员工持股计划；

（七）员工持股计划；（七）聘用、解聘承办公司审计业务（八）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

的会计师事务所；（八）变更募集资金用途；

（九）变更募集资金用途；（九）除法律、行政法规规定或者本

（十）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

他事项。

第七十五条下列事项由股东会以第七十五条下列事项由股东会以

特别决议通过：特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解（二）公司的分立、分拆、合并、解

散、清算或者变更公司形式；散、清算或者变更公司形式；

（三）本章程的修改；（三）本章程及其附件的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公资产或者向他人提供担保的金额超过公

司最近一期经审计总资产30%的；司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）利润分配政策调整或变更；（六）利润分配政策调整或变更；

（七）法律、行政法规或本章程规定（七）分拆所属子公司上市；

的，以及股东会以普通决议认定会对公司（八）发行股票、可转换公司债券、产生重大影响的、需要以特别决议通过的优先股以及中国证监会认可的其他证券其他事项。品种；

（九）以减少注册资本为目的回购股份；

（十）重大资产重组；

（十一）公司股东会决议主动撤回其

股票在深圳证券交易所上市交易，并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；

（十二）股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项；

（十三）法律法规、深圳证券交易所

相关规定、《公司章程》或股东会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。

第五章董事会

第三节董事会

第一百二十六条董事会行使下列第一百二十六条董事会行使下列

职权：职权：

（一）负责召集股东会会议，并向股（一）负责召集股东会会议，并向股东会报告工作；东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方案；案；

（四）制订公司的年度财务预算方（四）制订公司的利润分配方案和弥

案、决算方案；补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥（五）制订公司增加或者减少注册资

补亏损方案；本、发行债券或其他证券及上市方

（六）制订公司增加或者减少注册资案；

本、发行债券或其他证券及上市方（六）拟订公司重大收购、收购本公案；司股票或者合并、分立、解散及变更

（七）拟订公司重大收购、收购本公公司形式的方案；

司股票或者合并、分立、解散及变更（七）在股东会授权范围内，决定公公司形式的方案；司对外投资、对外融资、对外提供财

（八）在股东会授权范围内，决定公务资助、赞助及捐赠、收购处置资产、司对外投资、对外融资、对外提供财资产抵押、对外担保事项、委托理财、

务资助、赞助及捐赠、收购处置资产、关联交易等事项；资产抵押、对外担保事项、委托理财、（八）决定公司内部管理机构的设关联交易等事项；置；

（九）决定公司内部管理机构的设（九）聘任或者解聘公司总裁等高置；级管理人员，并决定其报酬事项和

（十）聘任或者解聘公司总裁、人奖惩事项；

事总监、财务总监和董事会秘书，（十）制定公司的基本管理制度；

并决定其报酬事项和奖惩事项；根（十一）制订《公司章程》的修改方

据总裁的提名，聘任或者解聘公司案；

副总裁、总裁助理等高级管理人员，（十二）管理公司信息披露事项；

并决定其报酬事项和奖惩事项；（十三）向股东会提请聘请或更换为

（十一）制定公司的基本管理制度；公司审计的会计师事务所；

（十二）制订公司章程的修改方案；（十四）听取公司总裁的工作汇报并

（十三）管理公司信息披露事项；检查总裁的工作；

（十四）向股东会提请聘请或更换为（十五）法律、行政法规、部门规章公司审计的会计师事务所；或本章程授予的其他职权。

（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百三十一条董事长行使下列第一百三十一条董事长行使下列

职权：职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）提请董事会聘任或者解聘公司（三）提请董事会聘任或者解聘公司

总裁、人事总监、财务总监和董事会秘书；总裁等高级管理人员；

（四）签署公司股票、公司债券以及（四）签署公司股票、公司债券以及其他有价证券；其他有价证券；

（五）行使法定代表人的职权；（五）董事会授予的其他职权。（六）董事会授予的其他职权。

第一百三十七条董事会会议应有第一百三十七条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，但决议，必须经全体董事的过半数通过，但公司提供担保和财务资助的，还应当经出审议下列事项时还应当经出席董事会会席董事会会议的三分之二以上董事审议议的三分之二以上董事审议同意并作出

同意并作出决议。董事会决议的表决，应决议：

当一人一票。（一）修改《公司章程》和董事会议事规则的议案；

（二）改变公司类型、公司上市地点的议案；

（三）公司合并、分立、终止和清算的议案；

（四）公司提供担保和财务资助；

（五）涉及金额超过公司最近一期经

审计净资产10%以上的资产重组方案或者投资项目；

（六）本章程规定的其他须经出席董事三分之二以上通过的事项。

董事会决议的表决，应当一人一票。

第一百四十一条董事会应当对所第一百四十一条董事会应当对所

议事项的决定做成会议记录，出席会议的议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议董事应当在会议记录上签名。

记录作为公司档案保存，保存期限为10董事会秘书负责董事会会议的记录，年。确保会议记录如实反映会议情况，提醒出席会议的董事在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。

第一百四十二条董事会会议记录第一百四十二条董事会会议记录包括以下内容：包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委（二）会议主持人及出席、列席会议

托出席董事会的董事（代理人）姓名；的人员姓名；

（三）会议议程；（三）会议议程；

（四）董事发言要点；（四）每位董事发言情况；

（五）每一决议事项的表决方式和结（五）每一决议事项的表决方式和结

果（表决结果应载明赞成、反对或弃果；权的票数）。（六）本章程规定其他应当记载的事项。

第四节董事会专门委员会

第一百四十四条公司董事会设置第一百四十四条公司董事会设置

审计委员会，行使《公司法》规定的监审计委员会，行使《公司法》规定的监事事会的职权。审计委员会成员为三名，会的职权。审计委员会成员为三名，由董由董事长、总裁提名，并经董事会过半事长提名，并经董事会过半数同意选举产数同意选举产生，为不在公司担任高级生，为不在公司担任高级管理人员的董事，管理人员的董事，其中独立董事两名，其中独立董事两名，由独立董事中会计专由独立董事中会计专业人士担任召集业人士担任召集人。

人。

第六章总裁及其他高级管理人员

第一百五十九条财务总监由董事第一百五十九条财务总监对董事

长提名、董事会聘任，对董事会负责，会负责，负责行使下列职权：

负责行使下列职权：(二)全面主持公司的财务管理工作，

(一)全面主持公司的财务管理工负责建立公司的财务核算体系和财务管理作，负责建立公司的财务核算体系和财模式；

务管理模式；……

……

第一百六十条人事总监由董事长第一百六十条人事总监对董事会提名、董事会聘任，对董事会负责，负负责，负责行使下列职权：

责行使下列职权：（一）全面主持公司人事工作，负责

（一）全面主持公司人事工作，负建立公司人力资源管理体系及运作模式；

责建立公司人力资源管理体系及运作模……式；

……

第一百六十一条公司设董事会秘第一百六十一条公司设董事会秘

书负责公司股东会和董事会会议的筹书负责公司股东会和董事会会议的筹备、

备、文件保管以及公司股东资料管理，文件保管以及公司股东资料管理，办理信办理信息披露事务等事宜。董事会秘书息披露事务等事宜。董事会秘书应当列席应遵守法律、行政法规、部门规章及本股东会、董事会会议。为履行职责，董事章程的有关规定。会秘书有权参加高级管理人员相关会议，查阅有关文件、资料，了解公司的财务和经营等情况，或者要求公司有关部门、人员对相关事项作出说明。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第七章党组织

第一百六十六条公司党组织根据第一百六十六条公司党组织根据

《党章》等党内法规履行职责：《党章》等党内法规履行职责：

…………

（三）研究讨论公司改革发展稳定（三）研究讨论公司改革发展稳定和和涉及职工切身利益的重大问题并提出涉及职工切身利益的重大问题并提出意见意见建议；建议；

（四）坚持党管干部原则，对董事（四）坚持党管干部原则，对董事会会或总经理提名的人选进行酝酿并提出或总裁提名的人选进行酝酿并提出意见

意见建议，或者向董事会、总经理推荐建议，或者向董事会、总裁推荐提名人选；

提名人选；……

……第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一百七十三条公司的利润分第一百七十三条公司的利润分配：

配：……

……（三）审议程序：

（三）审议程序：1、公司每年利润分配预案由公司结合

1、公司每年利润分配预案由公司结《公司章程》的规定、盈利情况、资金供

合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求提出、拟定后提交公司董事会审

给和需求提出、拟定后提交公司董事会议。公司制定现金分红具体方案时董事会审议。公司制定现金分红具体方案时董应当认真研究和论证公司现金分红的时事会应当认真研究和论证公司现金分红机、条件和最低比例、调整的条件及其决

的时机、条件和最低比例、调整的条件策程序要求等事宜。独立董事可以征集中及其决策程序要求等事宜，独立董事应小股东的意见，提出分红提案，并直接提当发表明确意见。独立董事可以征集中交董事会审议。

小股东的意见，提出分红提案，并直接2、公司因特殊情况而不进行现金分红提交董事会审议。时，董事会就不进行现金分红的具体原因、

2、公司因特殊情况而不进行现金分公司留存收益的确切用途及预计投资收益红时，董事会就不进行现金分红的具体等事项进行专项说明，经独立董事发表意原因、公司留存收益的确切用途及预计见后提交股东会审议。

投资收益等事项进行专项说明，经独立3、股东会对现金分红具体方案进行审董事发表意见后提交股东会审议。议时，应当通过多种渠道主动与股东特别

3、股东会对现金分红具体方案进行是中小股东进行沟通和交流，包括但不限审议时，应当通过多种渠道主动与股东于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括参会等方式充分听取中小股东的意见和诉但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请求，并及时答复中小股东关心的问题。

中小股东参会等方式充分听取中小股东……

的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

……

第九章通知和公告第一节通知

第一百八十四条公司召开董事会第一百八十四条公司召开董事会

的会议通知，以电传、传真、特快专递、的会议通知，以专人送出、邮件方式、传挂号邮寄或专人送达的方式进行。真方式或电子通信方式进行。

第十二章附则

第二百一十四条本章程以中文书第二百一十四条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与写，其他任何语种或不同版本的章程与本本章程有歧义时，以在江西省工商行政章程有歧义时，以在公司登记机关最近一管理局最近一次核准登记后的中文版章次登记或者备案的中文版章程为准。

程为准。附件2：《董事会议事规则》修订对比表修订前修订后

第一章总则

第六条本议事规则的修订和解释权属公司董事会。任何对本议事规则的修改需经公司董事会全体董事的三分之二以上通过才能生效。如公司董事会成员对本议事规则条款的解释发生歧义，删除公司董事会应以董事会决议的形式对发生歧义的条款作出正式解释。董事会对本议事规则的修改和作出的正式解释应参照本议事规则第三条的规定及时向股东会通报。

第六条本议事规则未尽规定的事第六条本议事规则未尽规定的事项，可根据国家有关法律和《公司章程》项，根据国家有关法律和《公司章程》有有关规定参照执行。关规定参照执行。

第二章董事会会议召开规则

第十一条如遇紧急情况，有下列情第十条如遇紧急情况，有下列情形

形之一的，董事长应至少在十个工作日内之一的，董事长应当自接到提议后10日召集董事会临时会议。内召集董事会临时会议：

…………

（五）总裁提议，并将载有其亲笔签（五）经全体独立董事过半数同意后名和召开会议的事由和议题的提议书送独立董事提议时。

达董事会时；通知时限应当在会议召开三日以前。

（六）独立董事提议时。

通知时限应当在会议召开三日以前。

第十七条除《公司章程》和本规则第十六条除《公司章程》和本规则

另有规定外，董事会召开会议必须有二分另有规定外，董事会召开会议必须有过半之一以上董事出席方可举行。召集人应当数董事出席方可举行。召集人应当亲自出亲自出席董事会会议，因故不能出席的，席董事会会议，因故不能出席的，可以书可以书面委托其他董事代为出席。委托书面委托其他董事代为出席。委托书应当载应当载明代理人的姓名、代理事项、代理明代理人的姓名、代理事项、代理权限和

权限和有效期限，并由委托人签名或盖有效期限，并由委托人签名或盖章。

章。

第十八条董事会举行选举和更换

董事长、副董事长、聘任或解聘公司总裁删除以及提名下届董事会董事候选人的会议时，应由全体董事出席会议方可举行。

第四章董事会会议议程和议案

第二十六条董事会议事范围：第二十四条董事会议事范围：

（一）负责召集股东会会议，并向股（一）负责召集股东会会议，并向股东会报告工作；东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方案；案；

（四）制订公司的年度财务预算方（四）制订公司的利润分配方案和弥

案、决算方案；补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥（五）制订公司增加或者减少注册资

补亏损方案；本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资……

本、发行债券或其他证券及上市方案；（九）聘任或者解聘公司总裁等高级

……管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

（十）聘任或者解聘公司总裁、人事项；

总监、财务总监和董事会秘书，并决定其……报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、总裁助理等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

……

第二十七条每年上半年审议年度第二十五条每年上半年审议年度

报告的董事会会议，必须将下列议案列入报告的董事会会议，必须将下列议案列入议程。议程。

（一）审议董事会的年度报告；（一）审议董事会的年度报告；

（二）审议公司总裁关于本年度经营（二）审议公司总裁关于本年度经营计划和上年度计划完成情况的业务报告；计划和上年度计划完成情况的业务报告；

（三）审议公司关于年度财务预决（三）审议公司关于年度税后利润和

算、税后利润和红利分配方案或亏损弥补红利分配方案或亏损弥补方案；

方案；（四）讨论召开年度股东会的有关事

（四）讨论召开年度股东会的有关事项。

项。

第三十一条对下列议案的决议，须第二十九条对下列议案的决议，须

经全体董事的三分之二以上通过：经出席董事的三分之二以上通过：

（一）修改《公司章程》和董事会议（一）修改《公司章程》和董事会议事规则的议案；事规则的议案；

（二）改变公司类型、公司上市地点（二）改变公司类型、公司上市地点的议案；的议案；

（三）公司合并、分立、终止和清算（三）公司合并、分立、终止和清算的议案；的议案；

（四）涉及金额超过公司净资产10%（四）公司提供担保和财务资助；

以上的资产重组方案或者投资项目。（五）涉及金额超过公司最近一期经审计净资产10%以上的资产重组方案或者投资项目；

（六）《公司章程》规定的其他须经出席董事三分之二以上通过的事项。第六章董事会会议记录

第三十五条董事会会议记录应载第三十三条董事会会议记录应载

明下列事项：明下列事项：

（一）会议召开日期、地点和召集人（一）会议召开的日期、地点和召集姓名；人姓名；

（二）出席会议的董事姓名以及受他（二）会议主持人及出席、列席会议

人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；的人员姓名；

（三）会议议程；（三）会议议程；

（四）出席会议董事的发言要点；（四）每位董事的发言情况；

（五）每一决议事项的表决方式和结（五）每一决议事项的表决方式和结

果（表决结果应详细载明赞成、反对或弃果；权的票数）。（六）《公司章程》规定其他应当记载的事项。

第三十六条董事会会议记录须经第三十四条董事会会议记录须经出席会议的全体董事和记录员签名。董事出席会议的全体董事签名。董事会秘书负可以对本人发言的记录进行补正或者某责董事会会议的记录，确保会议记录如实种说明性记载。反映会议情况，提醒出席会议的董事在会议记录上签名。董事可以对本人发言的记录进行补正或者某种说明性记载。