诚志股份:收购报告书摘要

诚志股份有限公司收购报告书摘要

诚志股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司名称：诚志股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：诚志股份

股票代码： 000990.SZ

收购人：青岛董家口发展集团有限公司

住所：山东省青岛市黄岛区董家口经济区港润大道

66号

通讯地址：山东省青岛市黄岛区董家口经济区港润大道

66号

签署日期：二〇二五年七月诚志股份有限公司收购报告书摘要收购人声明

本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本报告书摘要系收购人依据《公司法》《证券法》《收购办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书

（2025）》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据《证券法》《收购办法》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人在诚志股份有限公司拥有权益的股份。

截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在诚志股份有限公司拥有权益。

三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反

收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、截至本收购报告书摘要出具之日，本次收购所涉及的各方需根据相关法律法规及规范性文件依法履行信息披露义务。本次收购已经履行了现阶段必要的法定程序。本次收购系青岛西海岸新区国有资产管理局实际控制下的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，符合《收购办法》第六十二条第一款第（一）项规定的可以免于以要约方式增持股份的情形。

五、本次收购是根据本报告书摘要所载明资料进行的。除本收购人和所聘

请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

1诚志股份有限公司收购报告书摘要

释义....................................................3

第一节收购人介绍..............................................4

第二节收购决定及收购目的.........................................17

第三节收购方式..............................................19

第四节免于发出要约的情况.........................................23

第五节其他重要事项............................................25

收购人声明................................................26

2释义

本报告书摘要中，除非特别说明，下列简称具有如下特定意义：

本报告书摘要指《诚志股份有限公司收购报告书摘要》

董家口集团、收购指青岛董家口发展集团有限公司

人、公司

诚志股份、上市公司指诚志股份有限公司

青岛海控投资控股有限公司，曾用名：青岛海控集团海控投控指金融控股有限公司海控集团指青岛西海岸新区海洋控股集团有限公司诚志科融指诚志科融控股有限公司

收购人法律顾问指北京市金杜（青岛）律师事务所收购人通过国有股权无偿划转方式取得海控集团持有

本次收购、本次交易指的海控投控100%股权，导致收购人间接收购诚志科融持有的诚志股份30.83%股份的交易事项

《公司法》指《中华人民共和国公司法（2023修订）》

《证券法》指《中华人民共和国证券法（2019修订）》

《收购办法》指《上市公司收购管理办法（2025修正）》新区国资局指青岛西海岸新区国有资产管理局中国证监会指中国证券监督管理委员会中证登指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元、万元指人民币元、人民币万元

本报告书摘要中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。

3第一节收购人介绍

一、收购人的基本情况

截至本报告书摘要签署日，收购人的基本信息如下：

公司名称青岛董家口发展集团有限公司

统一社会信用代码 91370211675280864H注册资本109083万元法定代表人张栋国成立日期2008年7月8日营业期限2008年7月8日至2058年7月7日

公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址山东省青岛市黄岛区董家口经济区港润大道66号通讯地址山东省青岛市黄岛区董家口经济区港润大道66号

电话号码0532-55585725股东名称青岛西海岸新区海洋控股集团有限公司

一般项目：园区管理服务；以自有资金从事投资活动；社会经济咨询服务；金属材料销售；煤炭及制品销售；木材销售；建筑装饰材料销售；建筑材料销售；水泥制品销售；橡胶制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；高性能有色金属及合金材料销售；有色金属合金销售；常用有色金属冶炼；金银制

经营范围品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；

棉、麻销售；食用农产品批发；食用农产品零售；粮食收购；棉花收购。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

二、收购人股权控制关系

（一）收购人股权控制关系

截至本收购报告书摘要签署日，海控集团持有董家口集团100%股权，为董家口集团的控股股东。新区国资局持有海控集团100%股权，并通过海控集团间

4接持有董家口集团100%股权，为董家口集团的实际控制人。董家口集团的股权

结构如下图所示：

青岛西海岸新区国有资产管理局

100%

青岛西海岸新区海洋控股集团有限公司

100%

青岛董家口发展集团有限公司

（二）收购人控股股东及实际控制人

1、控股股东

截至本报告书摘要签署日，海控集团直接持有董家口集团100%股权，为董家口集团控股股东。海控集团基本情况如下：

公司名称青岛西海岸新区海洋控股集团有限公司

统一社会信用代码 91370211MA3NMF7P33注册资本500000万元法定代表人张栋国成立日期2018年11月23日营业期限2018年11月23日至无固定期限

公司类型有限责任公司（国有独资）山东省青岛市黄岛区车轮山路388号1栋2办公1601通讯地址户

电话号码0532-82198779股东名称青岛西海岸新区国有资产管理局

一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；

技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转

经营范围让、技术推广；园区管理服务；金属材料销售；煤炭及制品销售；木材销售；橡胶制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

52、实际控制人

截至本报告书摘要签署之日，董家口集团为海控集团持股100%的全资子公司，海控集团由新区国资局持股100%，因此收购人实际控制人为新区国资局。

最近两年内，董家口集团控股股东、实际控制人未发生过其他变更。

三、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况

（一）收购人控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书摘要签署日，收购人控制的核心企业和核心业务情况如下：

持股比例序号企业名称注册地址核心业务

（%）青岛董家口矿业有限公山东省青岛市黄岛区张家楼

1建筑材料销售100.00

司镇驻地青岛市黄岛区泊里镇204国青岛西海隆盛综合开发道南、滨海大道北（青岛亿园区开发建设及基

2100.00

建设有限公司佰建工集团有限公司办公础设施建设

楼）青岛董家口供应链管理青岛市黄岛区董家口经济区电力设备销售及技

3100.00

有限公司港兴1路术服务青岛董家口置业有限公

4青岛黄岛区泊里镇驻地房地产开发与销售100.00

司青岛董家口园区运营管青岛市黄岛区海青镇茶乡路

5园区管理100.00

理集团有限公司40号北茶商街306室青岛董家口新能源管理青岛市黄岛区董家口经济区

6能源管理100.00

集团有限公司港兴一路西端

青岛董家口宇冠建设工青岛市黄岛区泊里镇季家村建筑装饰、装修和

7100.00

程有限公司东北，204国道北侧其他建筑业青岛董家口产业投资集青岛市黄岛区港兴大道17号

8物业管理100.00

团有限公司8栋办公1401户青岛董家口城乡建设投青岛市黄岛区泊里镇港兴大

9公共设施管理业100.00

资有限公司道路17号4栋1单元801青岛董家口资产管理有青岛市黄岛区大场镇电商大

10资产管理100.00

限公司道70号青岛董家口港城投资有青岛市黄岛区董家口经济区以自有资金对外投

11100.00

限公司港兴一路西端资

（二）收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况

61、收购人控股股东控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书摘要签署日，收购人控股股东海控集团控制的除收购人以外的核心企业及核心业务情况如下：

序持股比例企业名称注册地址经营范围号（%）

一般项目：园林绿化工程施工；企业管理；

企业管理咨询；土地整治服务；土地使用权租赁；建筑材料销售；自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；树木山东省青岛市种植经营；园艺产品销售；机械设备销售；

青岛黄岛发展黄岛区朝阳山金属材料销售；建筑用钢筋产品销售；农副

1（集团）有限路（原北京路产品销售；林业产品销售；木材销售；机械100.00公司10号）阳光大零件、零部件销售；非居住房地产租赁。

厦28楼（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

一般项目:以自有资金从事投资活动;自有资金

山东省青岛市投资的资产管理服务;建筑材料销售;建筑装饰黄岛区漓江西

青岛海洋投资材料销售;广告制作;广告设计、代理;广告发

2路877号山东高98.98

集团有限公司布;花卉种植;树木种植经营;城市绿化管理;礼速西海岸中心

品花卉销售;园艺产品种植。(除依法须经批准T1楼2202户

的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动)

负责旅游项目的开发建设、旅游项目的投融资相关业务；政府授权区域内土地一级开发；旅游景区运营、开发、建设、管理；利用自有资金对外投资；负责完成管委（区政山东省青岛市黄府）安排的其他经营投资项目建设（以上未青岛西海岸旅

岛区天目山路经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、

3游投资集团有68.00

302号全民健身融资担保、代客理财等金融业务）；房地产

限公司中心312室开发与经营；游艇码头开发；酒店管理及

房屋租赁；设计、制作、代理、发布国内广告；停车场经营管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

许可项目：建设工程施工；建设工程监理；

房地产开发经营；热力生产和供应。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资青岛海高城市青岛市黄岛区大金从事投资活动；自有资金投资的资产管理

4开发集团有限珠山北路东、胶100.00服务；创业空间服务；园区管理服务；信息公司州湾西路南

咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；海洋工程关键配套系统开发；海洋工程装备制造；物业管理；装卸搬运；普通货物仓储服

务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；

7序持股比例

企业名称注册地址经营范围号（%）

租赁服务（不含许可类租赁服务）；供冷服务；橡胶制品销售；金属矿石销售；金属材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

许可项目：深海海底区域资源勘探开发；

房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为

准）一般项目：船舶租赁；旅游开发项目策划咨询；非居住房地产租赁；市场营销策山东省青岛市黄划；露营地服务；园区管理服务；租赁服务

青岛海控海域岛区车轮山路（不含许可类租赁服务）；住房租赁；仓储

开发有限公司388号万鑫中央设备租赁服务；以自有资金从事投资活动；

100.00

广场A座509室游览景区管理；会议及展览服务；城市公园管理；旅客票务代理；游乐园服务；娱乐船和运动船销售；渔业专业及辅助性活动；渔需物资销售；休闲观光活动；水产品收购；

水产品批发；水产品零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

以自有资金对外投资、经济信息咨询、商务信息咨询、企业管理信息咨询（以上范围未经金融监管部门批准，均不得从事吸收存山东省青岛市黄青岛海控创新款、融资担保、代客理财等金融业务）；人岛区车轮山路6投资促进有限力资源信息咨询（不含劳务派遣及对外劳务100.00

388号万鑫中央公司合作）；房屋租赁；汽车租赁；物业管理；

广场A座509室会议会展服务；经营其他无需行政审批即可经营的一般经营项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8序持股比例

企业名称注册地址经营范围号（%）

一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；工程管理服务；

园林绿化工程施工；规划设计管理；市政设施管理；园区管理服务；农业专业及辅助性活动；智能农业管理；农业园艺服务；农作物栽培服务；园艺产品种植；豆类种植；油料种植；薯类种植；花卉种植；水果种植；

茶叶种植；谷物种植；蔬菜种植；食用菌种植；食用农产品初加工；食用农产品批发；

食用农产品零售；休闲观光活动；住房租赁；非居住房地产租赁；土地整治服务；土青岛西海岸农山东省青岛市黄地使用权租赁；国内贸易代理；供应链管理

7高发展集团有岛区张家楼镇画100.00服务；销售代理；金属矿石销售；非金属矿限公司家村路188号及制品销售；金属材料销售；橡胶制品销售；木材销售；农副产品销售；汽车销售；

新能源汽车整车销售；汽车零配件批发。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；食品互联网销售；林木种子生产经营；农作物种子经营；农作物种子进出口；

主要农作物种子生产；食品销售；食品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造）；智能基础制造装备制造；智能基础制造装备销售；安防设备制造；安防设备销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动

控制系统装置销售；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；新材料技术研发；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管

理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、

技术交流、技术转让、技术推广；园区管理青岛西海岸海山东省青岛市黄服务；国内贸易代理；纸浆销售；纸制品制

8王智能制造发岛区车轮山路88100.00造；纸制品销售；采购代理服务；商务代理展有限公司号办公901代办服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属矿石销售；煤炭及制品销售；食用农产品初加工；食用农产品批发；食用农产品零售；石油制品销售（不含危险化学品）；石油天然气技术服务；石油制品制造（不含危险化学品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）房地产开发；房地产销售；土地开发；土地青岛海控桥头山东省青岛市黄整理；房屋租赁；土地租赁；场地租赁；仓

9堡开发建设有岛区峨眉山路库租赁；物业管理；以自有资金对外投资100.00限公司396号（未经金融监管部门批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融业

9序持股比例

企业名称注册地址经营范围号（%）务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

一般项目：股权投资；以自有资金从事投资活动；园区管理服务；信息技术咨询服务；

档案整理服务；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展山东省青岛市黄览服务；翻译服务；工程管理服务；住房租青岛西海岸人岛区峨眉山路赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照

10才生态产业集100.00396号8-3栋101依法自主开展经营活动）许可项目：人力资团有限公司户源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；职业中介活动；房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）中国（山东）自由贸易试验

青岛西海岸新一般项目：股权投资；创业投资；以自有资区青岛片区太11区科技创新投金从事投资活动（除依法须经批准的项目100.00白山路172号中资有限公司外，凭营业执照依法自主开展经营活动）德生态园双创中心2楼2015室

一般项目：体育保障组织；体育赛事策划；

体育经纪人服务；体育消费用智能设备制造；体育用品及器材制造；体育场地设施经

山东省青岛市营（不含高危险性体育运动）；体育用品及青岛西海岸体黄岛区庐山路9器材零售；体育场地设施工程施工；会议及

12育产业发展集100.00团有限公司号办公201户展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息

（一址多照）咨询服务）；城市公园管理；园区管理服务；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。企业当前经营状态为在业。

房地产开发；房产经纪服务；房屋租赁；以自有资金投资（未经金融监管部门批准，不中国（山东）得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金青岛海控未来自由贸易试验融业务）；旅游休闲房地产开发；酒店管区青岛片区太

13城开发有限公理；入境旅游服务；出境旅游服务；工程管100.00司白山路19号德理服务；物业管理；房屋建筑工程施工（不国企业中心南区室含别墅建设）；室内外装饰装潢工程施工。308-23（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

经营范围包含：资产管理、股权投资、创业投资、私募基金管理、经济信息咨询（非证山东省青岛市券类业务）（需经中国证券投资基金业协会黄岛区车轮山登记）（以上范围未经金融监管部门批准，青岛海控投资

14100.00

控股有限公司路388号万鑫中均不得从事吸收存款、融资担保、代客理财央广场1栋2办等金融业务）；经营其他无需行政审批即可公2702室经营的一般经营项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

10序持股比例

企业名称注册地址经营范围号（%）

一般项目：旅游开发项目策划咨询；房地产咨询；酒店管理；商业综合体管理服务；会议及展览服务；信息咨询服务；教育咨询服务；住房租赁；非居住房地产租赁；物业管理；单用途商业预付卡代理销售；洗染服务；健身休闲活动；体育用品及器材零售；体育用品设备出租；游乐园服务；休闲娱乐用品设备出租；玩具、动漫及游艺用品销售；棋牌室服务；组织文化艺术交流活动；包装服务；摄影扩印服务；婚庆礼仪服务；互联网销售；服装服饰零售；日用百货销售；工艺美术品及收

藏品零售（象牙及其制品除外）；日用陶瓷制品制造；汽车租赁；停车场服务；宠

物销售；宠物服务（不含动物诊疗）；宠山东省青岛市青岛红树林旅物食品及用品零售；宠物食品及用品批

15黄岛区海王路84.00业有限公司发；技术服务、技术开发、技术咨询、技

1003号术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营；住宿服务；餐饮服务；洗浴服务；理发服务；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；高危险性体育运动（游泳）；游艺娱乐活动；歌舞娱乐活动；营业性演出；电影放映；出版物零售；食品经营（销售预包装食品）；食品互联网销售（销售预包装食品）；烟草制品零售；

医疗美容服务；动物诊疗；饲料生产；饲料添加剂生产；技术进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）本企业自产产品及相关技术的出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品除外）；

本企业的进料加工和“三来一补”业务；日用化学产品、专用化学用品（化学危险品除外）的开发、经营；咨询服务、物业管理、

江西省南昌经纸、纸制品、生活用纸、卫生系列产品的经诚志股份有限济技术开发区营；食用油脂及油料的经营；医院投资管

1630.83

公司玉屏东大街299理；技术咨询、技术发开、技术服务、技术

号转让；液晶电子、信息功能材料产品、生物

工程、医药中间体、汽车零配件、机械电子

等产品的开发、经营；资产管理、资产受托

管理、实业投资及管理、企业收购、兼并、资产重组的策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

11序持股比例

企业名称注册地址经营范围号（%）

实业投资，电力电缆、船用电缆、矿用电浙江省杭州市缆、特种电缆、电力器材设备、钢芯铝绞

浙江万马股份临安区青山湖线、铜铝丝的生产、加工、销售，软件系统

1725.53有限公司街道鹤亭街896的开发、销售，金属材料、化工产品（不含号危险品及易制毒化学品）的销售，电力线路设计及工程施工，经营进出口业务。

2、收购人实际控制人直接控股的核心企业和核心业务情况

截至本报告书摘要签署日，收购人实际控制人新区国资局直接控股的核心企业及核心业务情况如下：

直接持股序号企业名称注册地址核心业务比例

（%）山东省青岛

青岛西海岸创业投资，资产管理服务，技术服务、技术市黄岛区车

新区海洋控开发、技术咨询等；园区管理服务；金属材

1轮山路388号100.00

股集团有限料销售；煤炭及制品销售；木材销售；橡胶

1栋2办公

公司制品销售；石油制品销售。

1601户投资，资产管理服务，技术服务、技术开山东省青岛发、技术咨询等，园区管理服务，货物进出青岛西海岸

市黄岛区长口，有色金属合金、橡胶制品、石油制品、新区融合控

2江中路485号建筑用钢筋产品、水泥制品、金属矿石、煤100.00

股集团有限

国汇金融中炭及制品、新能源原动设备、建筑材料、建公司

心A座11楼筑装饰材料、金属材料、非金属矿及制品销售等。

公交客运；道路客运经营；汽、电车修理；

汽车及配件销售；柴油零售；国内广告业务；批发兼零售：预包装食品、散装食品；

物业管理；停车场管理；餐饮、住宿；标识

标牌、金属制品、塑料制品零售；科技研发青岛真情巴青岛市黄岛及咨询；房屋租赁；汽车租赁；劳务派遣；

3士集团有限区刘公岛路7充电设备的技术服务及咨询；建筑工程施100.00

公司号工；室内外装饰装潢工程施工；计算机、电

子产品、机械设备领域内的技术开发、技术

咨询、技术服务、技术转让；机械设备、机

电设备、电子产品的销售；企业形象策划；

商务信息咨询、企业管理信息咨询；经营其他无需行政审批即可经营的一般经营项目。

许可项目：建设工程施工；热力生产和供

青岛西海岸山东省青岛应。一般项目：市政设施管理；城乡市容管

4公用事业集市黄岛区云理；以自有资金从事投资活动；企业管理；51.00

团有限公司海路798号住房租赁；非居住房地产租赁；技术服务、

技术开发、技术咨询、技术交流、技术转

12直接持股

序号企业名称注册地址核心业务比例

（%）

让、技术推广；环境卫生管理。

四、收购人从事的主要业务及最近三年的简要财务状况

（一）从事的主要业务

收购人董家口集团作为青岛市西海岸新区的基础设施建设主体之一，主要从事位于西海岸新区的董家口经济区范围内的基础设施建设等业务，同时董家口集团还开展贸易和商品房销售等业务。

（二）最近三年的简要财务状况

收购人董家口集团的主要财务数据如下：

单位：元

2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

项目

/2024年/2023年/2022年资产总计19696552407.5418535520650.0117227791936.19

负债总计11113537105.4010840577020.419715867832.95所有者权益合

8583015302.147694943629.607511924103.24

计

营业收入1777850022.312085337110.471999573475.29

主营业务收入1777850022.312085337110.471999573475.29

净利润113504834.86113471312.37117513587.46净资产收益率

1.391.491.68

（%）资产负债率

56.4258.4956.40

（%）

五、收购人的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁情况

截至本报告书摘要签署日，收购人董家口集团最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

六、收购人的董事及高级管理人员基本情况

13截至本报告书摘要签署日，收购人董家口集团的董事、高级管理人员基本

情况如下：

是否有其他国序号姓名职务国籍长期居住地家或地区居留权山东省青岛

1张栋国董事长、总经理中国否

市

党委委员、董事、山东省青岛

2丁彦新中国否

副总经理市

党委委员、董事、山东省青岛

3赵甫顺中国否

副总经理市

党委委员、董事、山东省青岛

4程海中国否

副总经理市

职工董事、总经理山东省青岛

5于永鹏中国否

助理、工会主席市

总会计师、财务管山东省青岛

6薛高峰中国否

理部经理市

截至本报告书摘要签署日，收购人董家口集团的董事、高级管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

七、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公

司5%以上的发行在外的股份情况

（一）收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市

公司5%以上发行在外的股份情况

截至本报告书摘要签署日，收购人董家口集团不存在境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。收购人控股股东海控集团持有、控制上市公司5%以上的发行在外的股份情况如下：

直接持有间接持有上市公司上市地点及股票代码持股数量持股比例持股数量持股比例

（股）（%）（股）（%）

14浙江万马股份有

深圳证券交易

限公司0025897582325.53所

（002276.SZ）江苏九鼎新材料深圳证券交易

股份有限公司006779380010.40所

（002201.SZ）诚志股份有限公深圳证券交易

司0037465056430.83所

（000990.SZ）

截至本报告书摘要签署日，收购人的实际控制人新区国资局持有、控制上市公司5%以上的发行在外的股份情况如下：

直接持有间接持有上市公司上市地点及股票代码持股数量持股比例持股数量持股比例

（股）（%）（股）（%）浙江万马股份有深圳证券交易

限公司0025897582325.53所

（002276.SZ）江苏九鼎新材料深圳证券交易

股份有限公司006779380010.40所

（002201.SZ）西安瑞联新材料上海证券交易

股份有限公司001967397811.43所

（688550.SH）石大胜华新材料集团股份有限公上海证券交易

004725314623.31

司所

（603026.SH）融发核电设备股深圳证券交易

份有限公司0056185316327.00所

（002366.SZ）诚志股份有限公深圳证券交易

司0037465056430.83所

（000990.SZ）

除上述外，收购人董家口集团及其控股股东海控集团、实际控制人新区国资局不存在其他在境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发

行股份5%的情况。

15（二）收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银

行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况

截至本报告书摘要签署日，收购人董家口集团及其控股股东海控集团、实际控制人新区国资局不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构。

16第二节收购决定及收购目的

一、本次收购的目的

本次收购目的为推动海控集团内部战略整合，将海控集团下属的全资子公司海控投控100%股权无偿划转至董家口集团。

本次无偿划转完成后，董家口集团通过诚志科融间接持有诚志股份

374650564股股份（占诚志股份总股本的30.83%），诚志股份的直接控股股东

和实际控制人未发生变化。

二、收购人未来12个月内对上市公司权益的增持或处置计划

截至本报告书摘要签署之日，收购人董家口集团在未来12个月内，没有增持或者处置其已有上市公司股份的计划。如收购人做出增持或处置上市公司股份的决定，将按照相关法律、法规的要求进行披露。

三、本次收购所需履行的程序

（一）本次收购已履行的程序

2025年2月22日，董家口集团召开2025年第4次董事会会议，同意海控

集团将海控投控100%股权无偿划转至董家口集团。

2025年3月5日，海控集团作出董事会决议，同意将海控投控100%股权

无偿划转至董家口集团。

2025年7月1日，海控集团下发《青岛西海岸新区海洋控股集团有限公司关于同意青岛海控投资控股有限公司股权划转的批复》，同意将海控投控100%股权无偿划转至董家口集团。

2025年7月3日，海控集团与收购人董家口集团签订《国有产权无偿划转协议》。

（二）本次收购尚需履行的程序

17截至本收购报告书摘要签署之日，本次收购所涉及的各方尚需根据相关法

律法规及规范性文件依法履行信息披露义务。本次收购已经履行了现阶段必要的法定程序。

18第三节收购方式

一、本次收购前后收购人拥有权益的股份情况

本次收购前，董家口集团未持有上市公司股份，诚志科融为上市公司的控股股东，持有上市公司374650564股股份（占公司总股本的30.83%），新区国资局为上市公司实际控制人。本次收购前，上市公司控制关系结构图如下：

青岛西海岸新区国有资产管理局

100%

青岛西海岸新区海洋控股集团有限公司

100%

青岛海控投资控股有限公司

100%

诚志科融控股有限公司

30.83%

诚志股份有限公司

本次收购为董家口集团通过国有产权无偿划转方式取得海控投控100%股权。

本次收购完成后，董家口集团通过诚志科融间接持有诚志股份374650564股股份（占上市公司总股本的30.83%），上市公司的控股股东仍为诚志科融，实际控制人仍为新区国资局。本次收购完成后，上市公司控制关系结构图如下:

19青岛西海岸新区国有资产管理局

100%

青岛西海岸新区海洋控股集团有限公司

100%

青岛董家口发展集团有限公司

100%

青岛海控投资控股有限公司

100%

诚志科融控股有限公司

30.83%

诚志股份有限公司

二、本次收购的方式

本次收购的方式是海控集团将其持有的海控投控100%股权无偿划转至董家口集团。

三、本次收购所涉及相关协议的主要内容

（一）协议主体及签订时间2025年7月3日，海控集团与董家口集团签署了《国有产权无偿划转协议》。

（二）协议的主要内容

（1）协议转让当事人

划入方：董家口集团

划出方：海控集团

20（2）被划转资产

划出方持有的海控投控100%股权。

（3）划转基准日

2024年12月31日

（4）划转方式

本次划转为无偿划转，除因本次划转发生的应由董家口集团承担的费用外，董家口集团无需为取得海控投控向海控集团支付任何对价。本次划转涉及的费用，由双方按照国家有关规定缴纳。

（5）职工安置本次划转不涉及职工安置事项。

（6）债权债务处理方案海控投控交接日前的债权债务在交接日后仍由海控投控享有和承担。

（7）交接

协议生效后，双方共同配合核实、交接被划转企业国有产权，办理国有产权变更登记手续，产权变更登记手续完成之日为交接日。自交接日起，海控集团对海控投控享有的权利、承担的义务均由董家口集团承担。

（8）协议生效条件协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日生效。

四、本次收购尚需履行的程序

截至本报告书摘要签署之日，本次收购尚需履行的程序参见本报告书摘要

“第二节、收购决定及收购目的”之“三、本次收购所需履行的程序”之

“（二）本次收购尚需履行的程序”部分。

五、本次收购股份的权利限制情况

21根据中证登的查询结果，诚志科融共持有诚志股份374650564股股份，为

A 股流通股，占上市公司总股本的 30.83%。诚志科融持有诚志股份的股份不存在质押、冻结或者司法强制执行等权利受限制的情形。

22第四节免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由根据《收购办法》第六十二条：“有下列情形之一的，收购人可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化……”本次收购前，新区国资局持有海控集团100%股权，海控集团持有海控投控

100%股权，并持有收购人100%股权，海控投控通过诚志科融间接持有诚志股

份374650564股股份（占上市公司总股本的30.83%），上市公司及收购人的实际控制人均为新区国资局。

本次收购后，根据海控集团与收购人签订的《国有产权无偿划转协议》，海控集团将其持有的海控投控的全部产权无偿划转至收购人，从而使得收购人通过诚志科融间接持有诚志股份374650564股股份（占上市公司总股本的

30.83%），上市公司及收购人的实际控制人仍为新区国资局。

本次收购前后，上市公司实际控制人均为新区国资局，本次收购不会导致上市公司实际控制人发生变化。

综上，本次收购符合《收购办法》第六十二条第一款第（一）项规定的可以免于发出要约的情形。

二、本次收购前后上市公司股权结构关于本次收购前后上市公司股权结构参见本报告书摘要“第三节、收购方式”之“一、本次收购前后收购人拥有权益的股份情况”。

三、本次收购相关股份的权利限制情况本次收购涉及股份的权利限制情况详见本报告书摘要“第三节、收购方式”之“五、本次收购股份的权利限制情况”。

23四、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未

清偿对上市公司负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形

本次收购完成后，上市公司控股股东仍为诚志科融，实际控制人仍为新区国资局。上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者其他损害公司利益的情形。

五、本次免于发出要约事项的法律意见