证券代码：000990证券简称：诚志股份公告编号：2025-043

诚志股份有限公司

关于修订《公司章程》及相关制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

诚志股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月12日召开第八届董事会第十五次会议暨第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及相关制度的议案》。该议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议，现就相关修订情况公告如下：

一、《公司章程》的修订情况

公司根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》、中国证券监督

管理委员会发布的《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，结合公司治理结构特点及实际运营需求，拟对现行《诚志股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的部分条款进行修订和完善。

首先，公司拟取消监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《公司章程》中涉及监事会、监事的规定不再适用涉及“监事会”、“监事”的描述将予以删除。其次，《公司章程》中的“股东大会”描述将全部调整为“股东会”。

因前述修订所涉及条目众多，若原《公司章程》中的相关条款仅涉及前述修订，在不涉及其他修订的情况下，不再逐项列示。条款编号、引用条款所涉及条款编号变化、标点的调整等，因不涉及权利义务实质性变更，不再逐条列示。相关修订最终以工商行政管理部门核准的内容为准。

本次《公司章程》拟修订条数147条，拟新增条数8条，拟删除条数16条，具体修订情况详见附件1《公司章程》修订对比表。

二、《公司章程》相关制度的修订情况

公司拟同步对下述制度进行与《公司章程》相适应的修订，修订原则同上。

具体修订情况如下：序号制度名称变更情况

1股东会议事规则修订

2董事会议事规则修订

3累积投票制实施细则修订

4独立董事制度修订

本次《公司章程》及相关制度修订事项尚需提交公司股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效实施。其中：

1、《公司章程》修订需经股东大会特别决议审议通过，股东大会审议通过后，董事会将授权公司经营层负责办理工商变更登记等相关手续。变更后的具体内容，以最终工商行政管理部门核定的内容为准。

2、上述第1-3项《公司章程》相关制度的修订需经股东大会特别决议通过。

修订后的《公司章程》（全文）以及《股东会议事规则》（全文）、《董事会议事规则》（全文）、《累积投票制实施细则》（全文）、《独立董事制度》（全文）均已与本公告同日披露于巨潮资讯网。

三、备查文件

1、第八届董事会第十五次会议决议；

2、第八届监事会第十五次会议决议。

特此公告。

诚志股份有限公司董事会

2025年12月13日附件1：《公司章程》修订对比表

修订前修订后

第一章总则

第一条为维护公司、股东和债权人第一条为维护公司、股东、职工和

的合法权益，规范公司的组织和行为，根债权人的合法权益，规范公司的组织和行据《中华人民共和国公司法》（以下简称为，根据《中华人民共和国公司法》（以《公司法》）、《中华人民共和国证券法》下简称《公司法》）、《中华人民共和国（以下简称《证券法》）、《中国共产党证券法》（以下简称《证券法》）、《中章程》（以下简称《党章》）和其他有关国共产党章程》（以下简称《党章》）和规定，制订本章程。其他有关规定，制订本章程。

第二条诚志股份有限公司系依照第二条诚志股份有限公司系依照

《公司法》和其他有关规定成立的股份有《公司法》和其他有关规定成立的股份有

限公司（以下简称“公司”）。限公司（以下简称“公司”）。

经江西省股份制改革联审小组以赣经江西省股份制改革联审小组以赣

股（1998）年04号文批准。公司以发起股（1998）年04号文批准。公司以发起设立方式设立；在江西省工商行政管理局设立方式设立；在江西省工商行政管理局

注册登记，取得营业执照；营业执照号码注册登记，统一社会信用代码：

为：360000110004901。913600007055084968。

第八条董事长为公司的法定代表第八条董事长代表公司执行公司人。事务，为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第十条本公司章程自生效之日起，第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股即成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具有东、股东与股东之间权利义务关系的具有

法律约束力的文件，对公司、股东、董事、法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文高级管理人员具有法律约束力。依据本章件。依据本章程，股东可以起诉股东，股程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公东可以起诉公司董事、监事、经理和其他司董事、高级管理人员，股东可以起诉公高级管理人员，股东可以起诉公司，公司司，公司可以起诉股东、董事和高级管理可以起诉股东、董事、监事、经理和其他人员。

高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管第十一条本章程所称高级管理人

理人员是指公司的副总裁、财务总监、人员是指公司的总裁、副总裁、财务总监、

事总监、董事会秘书、总裁助理。人事总监、董事会秘书、总裁助理。

第二章经营宗旨和范围

第十三条经依法登记，公司经营范第十三条经依法登记，公司经营范

围为：生物工程、医药中间体、液晶电子、围为：本企业自产产品及相关技术的出口信息功能材料产品、日用化学产品、专用业务（国家限定公司经营或禁止出口的商化学用品（化学危险品除外）的开发、经品除外）；本企业的进料加工和“三来一营；医院投资管理；资产管理、资产受托补”业务；日用化学产品、专用化学用品

管理、实业投资及管理、企业收购、兼并、(化学危险品除外)的开发、经营；咨询服

资产重组策划；咨询服务、物业管理、技务、物业管理、纸、纸制品、生活用纸、

术咨询、技术开发、技术服务、技术转让；卫生系列产品的经营；食用油脂及油料的

食用油脂及油料的经营；汽车零部件、机经营；医院投资管理；技术咨询、技术开

械电子等产品的开发、经营；纸、纸制品、发、技术服务、技术转让；液晶电子、信

生活用纸、卫生系列产品的经营；企业自息功能材料产品、生物工程、医药中间体、产产品及相关技术的出口业务（国家限定汽车零配件、机械电子等产品的开发、经公司经营或禁止出口的商品除外）；本企营；资产管理、资产受托管理、实业投资业的进料加工和“三来一补”业务；（以及管理、企业收购、兼并、资产重组的策上项目国家有专项规定的除外）。划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

第三章股份第一节股份的发行

第十五条公司股份的发行，实行公第十五条公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同种类的每一股开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人条件和价格应当相同；任何单位或者个人

所认购的股份，每股应当支付相同价额。所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十六条公司发行的股票，以人民第十六条公司发行的面额股，以人币标明面值。民币标明面值。

第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担与第三章第三节股份支付的第二十

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购九条合并买公司股份的人提供任何资助。

第二节股份增减和回购

第二十一条公司根据经营和发展第二十条公司根据经营和发展的的需要，依照法律、法规的规定，经股东需要，依照法律、法规的规定，经股东会大会分别作出决议，可以采用下列方式增分别作出决议，可以采用下列方式增加资加资本：本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。证监会批准的其他方式。

第二十三条公司在下列情况下，可第二十二条公司在下列情况下，可

以依照法律、行政法规、部门规章和本章以依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购本公司的股份：程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司（二）与持有本公司股份的其他公司合并；合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司（四）股东因对股东会作出的公司合

合并、分立决议持异议，要求公司收购其并、分立决议持异议，要求公司收购其股股份的；份的；

（五）将股份用于转换上市公司发行（五）将股份用于转换公司发行的可的可转换为股票的公司债券；转换为股票的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股（六）公司为维护公司价值及股东权东权益所必需。益所必需。

第三节股份转让

第二十六条公司的股份可以依法第二十五条公司的股份应当依法转让。转让。

第二十七条公司不接受本公司的第二十六条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。股份作为质权的标的。

第二十八条发起人持有的本公司第二十七条公司公开发行股份前股份，自公司成立之日起1年内不得转已发行的股份，自公司股票在证券交易所让。公司公开发行股份前已发行的股份，上市交易之日起1年内不得转让。法律、自公司股票在证券交易所上市交易之日行政法规或者中国证监会对上市公司的

起1年内不得转让。股东、实际控制人转让其所持有的本公司公司董事、监事、高级管理人员应当股份另有规定的，从其规定。

向公司申报所持有的本公司股份及其变公司董事、高级管理人员应当向公司动情况，在任职期间每年转让的股份不得申报所持有的本公司股份及其变动情况，超过其所持有本公司股份总数的25%；所在就任时确定的任职期间每年转让的股持本公司股份自公司股票上市交易日起1份不得超过其所持有本公司股份总数的年内不得转让。上述人员离职后半年内，25%；所持本公司股份自公司股票上市交不得转让其所持有的本公司股份。易日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

股份在法律、行政法规规定的限制转

让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。

第二十八条公司董事、高级管理人

员、持有本公司股份5%以上的股东，将

第二十九条公司董事、监事、高级其持有的本公司股票或者其他具有股权

管理人员、持有本公司股份5%以上的股性质的证券在买入后6个月内卖出，或者东，将其持有的本公司股票在买入后6个在卖出后6个月内又买入，由此所得收益月内卖出，或者在卖出后6个月内又买归本公司所有，本公司董事会将收回其所入，由此所得收益归本公司所有，本公司得收益。但是，证券公司因包销购入售后董事会将收回其所得收益。但是，证券公剩余股票而持有5%以上股份的，以及有司因包销购入售后剩余股票而持有5%以中国证监会规定的其他情形的，卖出该股上股份的，卖出该股票不受6个月时间限票不受6个月时间限制。

制。公司董事会不按照规定执行的，股东公司董事会不按照规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董有权要求董事会在30内执行。公司董事事会未在上述期限内执行的，股东有权为会未在上述期限内执行的，股东有权为了了公司的利益以自己的名义直接向人民公司的利益以自己的名义直接向人民法法院提起诉讼。

院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第二十条公司或公司的子公司（包第二十九条公司或公司的子公司括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购资、担保、借款等形式，为他人取得公司买公司股份的人提供任何资助。或控股股东的股份提供财务资助。公司实施员工持股计划或法律另有规定的除外。第四章股东和股东会

第一节股东

第三十条公司依据证券登记机构第三十条公司依据证券登记机构

提供的凭证建立股东名册，股东名册是证提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。权利，承担同种义务。

第三十二条公司股东享有下列权第三十二条公司股东享有下列权

利：利：

（一）依照其所持有的股份份额获得（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加（二）依法请求召开、召集、主持、或者委派股东代理人参加股东大会，并行参加或者委派股东代理人参加股东会，并使相应的表决权；行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程（四）依照法律、行政法规及本章程

的规定转让、赠与或质押其所持有的股的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司（五）查阅、复制本章程、股东名册、债券存根、股东大会会议记录、董事会会股东会会议记录、董事会会议决议、财务

议决议、监事会会议决议、财务会计报告；会计报告，符合《公司法》规定的股东可

（六）公司终止或者清算时，按其所以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

持有的股份份额参加公司剩余财产的分（六）公司终止或者清算时，按其所配；持有的股份份额参加公司剩余财产的分

（七）对股东大会作出的公司合并、配；分立决议持异议的股东，要求公司收购其（七）对股东会作出的公司合并、分股份；立决议持异议的股东，要求公司收购其股

（八）法律、行政法规、部门规章或份；

本章程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十三条股东提出查阅、复制前

第三十三条股东提出查阅前条所

条所述有关信息或者资料的，应当向公司述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持提供证明其持有公司股份的种类以及持

股数量的书面文件，公司经核实股东身份股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照《公司法》、《证券法》等法律、后按照股东的要求予以提供。

行政法规的规定及股东的要求予以提供。

第三十四条公司股东大会、董事会第三十四条公司股东会、董事会决

决议内容违反法律、行政法规的，股东有议内容违反法律、行政法规的，股东有权权请求人民法院认定无效。请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、股东会、董事会的会议召集程序、表

表决方式违反法律、行政法规或者本章决方式违反法律、行政法规或者本章程，程，或者决议内容违反本章程的，股东有或者决议内容违反本章程的，股东有权自权自决议作出之日起60日内，请求人民决议作出之日起60日内，请求人民法院法院撤销。撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持

表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人员执第三十五条审计委员会成员以外

行公司职务时违反法律、行政法规或者本的董事、高级管理人员执行公司职务时违

章程的规定，给公司造成损失的，连续反法律、行政法规或者本章程的规定，给

180日以上单独或合并持有公司1%以上公司造成损失的，连续180日以上单独或

股份的股东有权书面请求监事会向人民合并持有公司1%以上股份的股东有权书法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；

反法律、行政法规或者本章程的规定，给审计委员会执行公司职务时违反法律、行公司造成损失的，股东可以书面请求董事政法规或者本章程的规定，给公司造成损会向人民法院提起诉讼。失的，上述股东可以书面请求董事会向人监事会、董事会收到前款规定的股东民法院提起诉讼。

书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请审计委员会、董事会收到前款规定的求之日起30日内未提起诉讼，或者情况股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到请求之日起30日内未提起诉讼，或者到难以弥补的损害的，前款规定的股东有情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利权为了公司的利益以自己的名义直接向益受到难以弥补的损害的，前款规定的股人民法院提起诉讼。东有权为了公司的利益以自己的名义直他人侵犯公司合法权益，给公司造成接向人民法院提起诉讼。

损失的，本条第一款规定的股东可以依照他人侵犯公司合法权益，给公司造成前两款的规定向人民法院提起诉讼。损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十七条公司股东承担下列义第三十七条公司股东承担下列义

务：务：

(一)遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式（二）依其所认购的股份和入股方式

缴纳股金；缴纳股款；(三)除法律、法规规定的情形外，（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；不得抽回其股本；

(四)不得滥用股东权利损害公司或（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；的利益；

(五)公司股东滥用股东权利给公司（五）法律、行政法规及本章程规定

或者其他股东造成损失的，应当依法承担应当承担的其他义务。

赔偿责任。公司股东滥用股东权利给公司或者

(六)公司股东滥用公司法人独立地其他股东造成损失的，应当承担赔偿责

位和股东有限责任，逃避债务，严重损害任。公司股东滥用公司法人独立地位和股公司债权人利益的，应当对公司债务承担东有限责任，逃避债务，严重损害公司债连带责任。权人利益的，应当对公司债务承担连带责法律、行政法规及本章程规定应当承任。

担的其他义务。

第三十八条持有公司5%以上有表

决权股份的股东，将其持有的股份进行质删除押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第二节股东会的一般规定

第四十条股东大会是公司的权力第三十九条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资（一）决定公司的经营方针和投资计计划；划；

（二）选举和更换非由职工代表担（二）选举和更换非由职工代表担任

任的董事、监事，决定有关董事、监事的董事，决定有关董事的报酬事项；

的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准公司的年度预算方案、（四）审议批准监事会报告；财务决算方案；

（五）审议批准公司的年度财务预（五）审议批准公司的利润分配方案

算方案、决算方案；和弥补亏损方案；

（六）审议批准公司的利润分配方（六）对公司增加或者减少注册资本案和弥补亏损方案；作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资（七）对发行公司债券作出决议；

本作出决议；（八）对公司合并、分立、解散、清

（八）对发行公司债券作出决议；算或者变更公司形式作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、（九）修改本章程；

清算或者变更公司形式作出决议；（十）对公司聘用、解聘承办公司审

（十）修改本章程；计业务的会计师事务所作出决议；

（十一）对公司聘用、解聘会计师（十一）审议批准第四十条规定的担事务所作出决议；保事项；

（十二）审议批准第四十一条规定（十二）审议公司在一年内购买、出的担保事项；售重大资产超过公司最近一期经审计总资

（十三）审议公司在一年内购买、产30%的事项；

出售重大资产超过公司最近一期经审计（十三）审议批准变更募集资金用途

总资产30%的事项；事项；

（十四）审议批准变更募集资金用（十四）审议股权激励计划和员工持途事项；股计划；

（十五）审议股权激励计划；（十五）审议法律、行政法规、部门

（十六）审议法律、行政法规、部规章或本章程规定应当由股东会决定的其门规章或本章程规定应当由股东大会决他事项。

定的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司上述股东大会的职权不得通过授权债券作出决议。除法律、行政法规、中国的形式由董事会或其他机构和个人代为证监会规定或证券交易所另有规定外，上行使。述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十一条公司下列对外担保行第四十条公司下列对外担保行为，为，须经股东大会审议通过。须经股东会审议通过。

(一)单笔担保额超过公司最近一期(一)单笔担保额超过公司最近一期经

经审计净资产10%的担保；审计净资产10%的担保；

(二)本公司及其控股子公司的对外(二)本公司及其控股子公司的对外担担保总额超过公司最近一期经审计净保总额超过公司最近一期经审计净资产

资产50%或者总资产30%以后提供的任何50%以后提供的任何担保；

担保；（三）本公司及其控股子公司的对外

(三)为资产负债率超过70%的担保担保总额，超过最近一期经审计总资产的

对象提供的担保；30%以后提供的任何担保；

(四)连续十二个月内担保金额超过(四)为资产负债率超过70%的担保对

最近一期经审计总资产的30%；象提供的担保；

(五)连续十二个月内担保金额超过(五)最近十二个月内向他人提供担

公司最近一期经审计净资产的50%且绝保的金额超过最近一期经审计总资产的

对金额超过五千万元；30%；

(六)对股东、实际控制人及其关联（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。人提供的担保。

对外担保事项必须由董事会或股东会审议，违反审批权限、审议程序的，公司将对相关责任主体追究责任。

第四十三条有下列情形之一的，第四十二条有下列情形之一的，公公司在事实发生之日起2个月以内召开司在事实发生之日起2个月以内召开临时

临时股东大会：股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规（一）董事人数不足《公司法》规定

定人数或者本章程所定人数的2/3时；人数或者本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股（二）公司未弥补的亏损达股本总额

本总额1/3时；1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以（三）单独或者合计持有公司10%以上上股份的股东请求时；股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章（六）法律、行政法规、部门规章或或本章程规定的其他情形。本章程规定的其他情形。

第三节股东会的召集

第四十六条独立董事有权向董事第四十五条董事会应当在规定的会提议召开临时股东大会。对独立董事期限内按时召集股东会。

要求召开临时股东大会的提议，董事会经全体独立董事过半数同意，独立董应当根据法律、行政法规和本章程的规事有权向董事会提议召开临时股东会。对定，在收到提议后10日内提出同意或不独立董事要求召开临时股东会的提议，董同意召开临时股东大会的书面反馈意事会应当根据法律、行政法规和本章程的见。规定，在收到提议之日起10日内提出同意董事会同意召开临时股东大会的，将在或不同意召开临时股东会的书面反馈意作出董事会决议后的5日内发出召开股见。董事会同意召开临时股东会的，将在东大会的通知；董事会不同意召开临时作出董事会决议之日起的5日内发出召开

股东大会的，将说明理由并公告。股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第四十七条监事会有权向董事会第四十六条审计委员会有权向董

提议召开临时股东大会，并应当以书面事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法形式向董事会提出。董事会应当根据法律、律、行政法规和本章程的规定，在收到行政法规和本章程的规定，在收到提议之提案后10日内提出同意或不同意召开临日之日起10日内提出同意或不同意召开时股东大会的书面反馈意见。临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，将在将在作出董事会决议后的5日内发出召作出董事会决议之日起的5日内发出召开

开股东大会的通知，通知中对原提议的股东会的通知，通知中对原提议的变更，变更，应征得监事会的同意。应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，董事会不同意召开临时股东会，或者或者在收到提案后10日内未作出反馈在收到提议之日起10日内未作出反馈的，的，视为董事会不能履行或者不履行召视为董事会不能履行或者不履行召集股东集股东大会会议职责，监事会可以自行会会议职责，审计委员会可以自行召集和召集和主持。主持。

第四十八条单独或者合计持有公第四十七条单独或者合计持有公

司10%以上股份的股东有权向董事会请司10%以上股份的股东有权向董事会请求

求召开临时股东大会，并应当以书面形召开临时股东会，并应当以书面形式向董式向董事会提出。董事会应当根据法律、事会提出。董事会应当根据法律、行政法行政法规和本章程的规定，在收到请求规和本章程的规定，在收到请求之日起10后10日内提出同意或不同意召开临时股日内提出同意或不同意召开临时股东会的东大会的书面反馈意见。书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，应当应当在作出董事会决议后的5日内发出在作出董事会决议之日起5日内发出召开

召开股东大会的通知，通知中对原请求股东会的通知，通知中对原请求的变更，的变更，应当征得相关股东的同意。应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，董事会不同意召开临时股东会，或者或者在收到请求后10日内未作出反馈在收到请求之日起10日内未作出反馈的，的，单独或者合计持有公司10%以上股份单独或者合计持有公司10%以上股份的股的股东有权向监事会提议召开临时股东东有权向审计委员会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。请求。

监事会同意召开临时股东大会的，审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会应在收到请求之日起5日内发出召开股东的通知，通知中对原提案的变更，应当会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大审计委员会未在规定期限内发出股

会通知的，视为监事会不召集和主持股东会通知的，视为审计委员会不召集和主东大会，连续90日以上单独或者合计持持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召有公司10%以上股份的股东可以自行召集集和主持。和主持。

第四十九条监事会或股东决定自第四十八条审计委员会或股东决行召集股东大会的，须书面通知董事会，定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构同时向证券交易所备案。

和证券交易所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股在股东大会决议公告前，召集股东比例不得低于10%。

持股比例不得低于10%。审计委员会或召集股东应在发出股召集股东应在发出股东大会通知及东会通知及股东会决议公告时，向证券交股东大会决议公告时，向公司所在地中易所提交有关证明材料。

国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十条对于监事会或股东自行第四十九条对于审计委员会或股

召集的股东大会，董事会和董事会秘书东自行召集的股东会，董事会和董事会秘将予配合。董事会应当提供股权登记日书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。的股东名册。

第五十一条监事会或股东自行召第五十条审计委员会或股东自行

集的股东大会，会议所必需的费用由本召集的股东会，会议所必需的费用由本公公司承担。司承担。

第四节股东会的提案与通知

第五十三条公司召开股东大会，第五十二条公司召开股东会，董事

董事会、监事会以及单独或者合并持有会、审计委员会以及单独或者合并持有公

公司3%以上股份的股东，有权向公司提司1%以上股份的股东，有权向公司提出提出提案。案。

单独或者合计持有公司3%以上股份单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提的股东，可以在股东会召开10日前提出临出临时提案并书面提交召集人。召集人时提案并书面提交召集人。临时提案应当应当在收到提案后2日内发出股东大会有明确议题和具体决议事项。召集人应当补充通知，公告临时提案的内容。在收到提案后2日内发出股东会补充通除前款规定的情形外，召集人在发知，公告临时提案的内容，并将该临时提出股东大会通知公告后，不得修改股东案提交股东会审议；但临时提案违反法大会通知中已列明的提案或增加新的提律、行政法规或者本章程的规定，或者不案。属于股东会职权范围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本除前款规定的情形外，召集人在发出

章程第五十二条规定的提案，股东大会股东会通知公告后，不得修改股东会通知不得进行表决并作出决议。中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程

规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条股东大会的通知包括第五十四条股东会的通知包括以

以下内容：下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期（一）会议的时间、地点和会议期限；

限；（二）提交会议审议的事项和提案；

（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东

（三）以明显的文字说明：全体股均有权出席股东会，并可以书面委托代理

东均有权出席股东大会，并可以书面委人出席会议和参加表决，该股东代理人不托代理人出席会议和参加表决，该股东必是公司的股东；

代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东会股东的股权登

（四）有权出席股东大会股东的股记日；

权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号

（五）会务常设联系人姓名，电话码；

号码。（六）网络或者其他方式的表决时间注释：1、股东大会通知和补充通知及表决程序。

中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

2、股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召

开当日上午9:30，其结束时间不得早于

现场股东大会结束当日下午3:00。

3、股权登记日与会议日期之间的间

隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十六条股东大会拟讨论董第五十五条股东会拟讨论董事选

事、监事选举事项的，股东大会通知中举事项的，股东会通知中将充分披露董事将充分披露董事、监事候选人的详细资候选人的详细资料，至少包括以下内容：

料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等

（一）教育背景、工作经历、兼职个人情况；

等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东

（二）与本公司或本公司的控股股及实际控制人是否存在关联关系；

东及实际控制人是否存在关联关系；（三）持有本公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有

（四）是否受过中国证监会及其他关部门的处罚和证券交易所惩戒。

有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位除采取累积投票制选举董事、监事董事候选人应当以单项提案提出。

外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五节股东会的召开

第六十条个人股东亲自出席会议第五十九条个人股东亲自出席会的，应出示本人身份证或其他能够表明议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；其身份的有效证件或证明；委托代理他人

委托代理他人出席会议的，应出示本人出席会议的，应出示本人有效身份证件、有效身份证件、股东授权委托书。股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定法人股东应由法定代表人或者法定代代表人委托的代理人出席会议。法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人表人出席会议的，应出示本人身份证、出席会议的，应出示本人身份证、能证明能证明其具有法定代表人资格的有效证其具有法定代表人资格的有效证明；委托明；委托代理人出席会议的，代理人应代理人出席会议的，代理人应出示本人身出示本人身份证、法人股东单位的法定份证、法人股东单位的法定代表人依法出代表人依法出具的书面授权委托书。具的书面授权委托书。

第六十一条股东出具的委托他人第六十条股东出具的委托他人出出席股东大会的授权委托书应当载明下席股东会的授权委托书应当载明下列内

列内容：容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公

（二）是否具有表决权；司股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的（二）代理人的姓名或名称；

每一审议事项投赞成、反对或弃权票的（三）股东的具体指示，包括对列入指示；股东会议程的每一审议事项投赞成、反对

（四）委托书签发日期和有效期限；或弃权票的指示；

（五）委托人签名或盖章。委托人（四）委托书签发日期和有效期限；

为法人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名或盖章。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十二条委托书应当注明如果

股东不作具体指示，股东代理人是否可删除以按自己的意思表决。

第六十三条代理投票授权委托书第六十一条代理投票授权委托书

由委托人授权他人签署的，授权签署的由委托人授权他人签署的，授权签署的授授权书或者其他授权文件应当经过公权书或者其他授权文件应当经过公证。经证。经公证的授权书或者其他授权文件，公证的授权书或者其他授权文件，和投票和投票代理委托书均需备置于公司住所代理委托书均需备置于公司住所或者召集或者召集会议的通知中指定的其他地会议的通知中指定的其他地方。

方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十四条出席会议人员的会议第六十二条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载登记册由公司负责制作。会议登记册载明明参加会议人员姓名（或单位名称）、参加会议人员姓名（或单位名称）、身份

身份证号码、住所地址、持有或者代表证号码、持有或者代表有表决权的股份数

有表决权的股份数额、被代理人姓名（或额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

单位名称）等事项。

第六十六条股东大会召开时，本第六十四条股东会召开时，本公司

公司全体董事、监事和董事会秘书应当全体董事和董事会秘书应当出席会议，总出席会议，经理和其他高级管理人员应裁和其他高级管理人员应当列席会议。

当列席会议。

第六十七条股东大会由董事长主第六十五条股东会由董事长主持。

持。董事长不能履行职务或不履行职务董事长不能履行职务或不履行职务时，由时，由副董事长主持，副董事长不能履副董事长主持，副董事长不能履行职务或行职务或者不履行职务时，由半数以上者不履行职务时，由过半数董事共同推举董事共同推举的一名董事主持。的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监审计委员会自行召集的股东会，由审事会主席主持。监事会主席不能履行职计委员会召集人主持。审计委员会召集人务或不履行职务时，由半数以上监事共不能履行职务或不履行职务时，由过半数同推举的一名监事主持。审计委员会成员共同推举的一名审计委股东自行召集的股东大会，由召集员会成员主持。

人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或召开股东大会时，会议主持人违反其推举代表主持。

议事规则使股东大会无法继续进行的，召开股东会时，会议主持人违反议事经现场出席股东大会有表决权过半数的规则使股东会无法继续进行的，经出席股股东同意，股东大会可推举一人担任会东会有表决权过半数的股东同意，股东会议主持人，继续开会。可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十二条股东大会应有会议记第七十条股东会应有会议记录，由录，由董事会秘书负责。会议记录记载董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集

（一）会议时间、地点、议程和召人姓名或名称；

集人姓名或名称；（二）会议主持人以及列席会议的董

（二）会议主持人以及出席或列席事、高级管理人员姓名；

会议的董事、监事、经理和其他高级管（三）出席会议的股东和代理人人数、理人员姓名；所持有表决权的股份总数及占公司股份总

（三）出席会议的股东和代理人人数的比例；

数、所持有表决权的股份总数及占公司（四）对每一提案的审议经过、发言股份总数的比例；要点和表决结果；

（四）对每一提案的审议经过、发（五）股东的质询意见或建议以及相言要点和表决结果；应的答复或说明；

（五）股东的质询意见或建议以及（六）律师及计票人、监票人姓名；

相应的答复或说明；（七）本章程规定应当载入会议记录

（六）律师及计票人、监票人姓名；的其他内容。

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十三条召集人应当保证会议第七十一条召集人应当保证会议

记录内容真实、准确和完整。出席会议记录内容真实、准确和完整。出席或列席的董事、监事、董事会秘书、召集人或会议的董事、董事会秘书、召集人或其代

其代表、会议主持人应当在会议记录上表、会议主持人应当在会议记录上签名。

签名。会议记录应当与现场出席股东的会议记录应当与现场出席股东的签名册及签名册及代理出席的委托书、网络及其代理出席的委托书、网络及其他方式表决

他方式表决情况的有效资料一并保存，情况的有效资料一并保存，保存期限为10保存期限为10年。年。

第六节股东会的表决和决议

第七十五条股东大会决议分为普第七十三条股东会决议分为普通通决议和特别决议。决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出股东会作出普通决议，应当由出席股席股东大会的股东（包括股东代理人）东会的股东（包括股东代理人）所持表决所持表决权的1/2以上通过。权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出股东会作出特别决议，应当由出席股席股东大会的股东（包括股东代理人）东会的股东（包括股东代理人）所持表决

所持表决权的2/3以上通过。权的2/3以上通过。

第七十六条下列事项由股东大会第七十四条下列事项由股东会以

以普通决议通过：普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）公司的经营方针和投资计划；

（二）董事会拟定的利润分配方案（二）董事会的工作报告；

和弥补亏损方案；（三）董事会拟定的利润分配方案和

（三）董事会和监事会成员的任免弥补亏损方案；

及其报酬和支付方法；（四）董事会成员的任免及其报酬和

（四）公司年度预算方案、决算方支付方法；

案；（五）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；（六）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者（七）员工持股计划；

本章程规定应当以特别决议通过以外的（八）聘用、解聘承办公司审计业务其他事项。的会计师事务所；

（九）变更募集资金用途；

（十）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十七条下列事项由股东大会第七十五条下列事项由股东会以

以特别决议通过：特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和（二）公司的分立、分拆、合并、解清算；散、清算或者变更公司形式；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重（四）公司在一年内购买、出售重大大资产或者担保金额超过公司最近一期资产或者向他人提供担保的金额超过公

经审计总资产30%的；司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）利润分配政策调整或变更；（六）利润分配政策调整或变更；

（七）法律、行政法规或本章程规（七）法律、行政法规或本章程规定定的，以及股东大会以普通决议认定会的，以及股东会以普通决议认定会对公司对公司产生重大影响的、需要以特别决产生重大影响的、需要以特别决议通过的议通过的其他事项。其他事项。

第七十八条股东（包括股东代理第七十六条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额人）以其所代表的有表决权的股份数额行

行使表决权，每一股份享有一票表决权。使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益股东会审议影响中小投资者利益的重

的重大事项时，对中小投资者表决应当大事项时，对中小投资者表决应当单独计单独计票。单独计票结果应当及时公开票。单独计票结果应当及时公开披露。

披露。公司持有的本公司股份没有表决权，公司持有的本公司股份没有表决且该部分股份不计入出席股东会有表决权权，且该部分股份不计入出席股东大会的股份总数。

有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反公司董事会、独立董事和符合相关《证券法》第六十三条第一款、第二款规

规定条件的股东可以公开征集股东投票定的，该超过规定比例部分的股份在买入权。征集股东投票权应当向被征集人充后的三十六个月内不得行使表决权，且不分披露具体投票意向等信息。禁止以有计入出席股东会有表决权的股份总数。

偿或者变相有偿的方式征集股东投票公司董事会、独立董事和持有1%以上权。公司不得对征集投票权提出最低持有表决权股份的股东或者依照法律、行政股比例限制。法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第七十九条股东大会审议有关关第七十七条股东会审议有关关联

联交易事项时，关联股东不应当参与投交易事项时，关联股东不应当参与投票表票表决，其所代表的有表决权的股份数决，其所代表的有表决权的股份数不计入不计入有效表决总数；股东大会决议的有效表决总数；股东会决议的公告应当充公告应当充分披露非关联股东的表决情分披露非关联股东的表决情况。

况。关联股东可以出席股东会会议，并就关联股东可以出席股东大会会议，该关联交易作出必要的说明，但该关联股并就该关联交易作出必要的说明，但该东在股东会就有关关联交易事项进行表决关联股东在股东大会就有关关联交易事时，应当自行回避，其所代表的有表决权项进行表决时，应当自行回避，其所代的股份数不计入有效表决总数。

表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。在关联股东回避表决将导致股东大会决议无法通过时，不允许再按正常程序进行表决，公司只能设法召集更多的非关联股东参会，再次召开股东大会进行表决。

第八十一条除公司处于危机等特第七十九条除公司处于危机等特

殊情况外，非经股东大会以特别决议批殊情况外，非经股东会以特别决议批准，准，公司将不与董事、经理和其它高级公司将不与董事、高级管理人员以外的人管理人员以外的人订立将公司全部或者订立将公司全部或者重要业务的管理交予重要业务的管理交予该人负责的合同。该人负责的合同。

第八十二条董事、监事候选人名第八十条董事候选人名单以提案单以提案的方式提请股东大会表决。的方式提请股东会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表股东会就选举两名以上董事进行表决时，根据本章程的规定实行累积投票决时，根据本章程的规定实行累积投票制。

制。前款所称累积投票制是指股东会选举前款所称累积投票制是指股东大会董事时，每一股份拥有与应选董事人数相选举董事或者监事时，每一股份拥有与同的表决权，股东拥有的表决权可以集中应选董事或者监事人数相同的表决权，使用。董事会应当向股东公告候选董事的股东拥有的表决权可以集中使用。董事简历和基本情况。

会应当向股东公告候选董事、监事的简董事提名的方式和程序：由公司股东、历和基本情况。董事会提名，经董事会审议通过后提交股董事、监事提名的方式和程序：由东会选举。

公司股东、董事会或监事会提名，经董事会、监事会分别审议通过后提交股东大会选举。

第八十八条股东大会现场结束时第八十六条股东会现场结束时间

间不得早于网络或其他方式，会议主持不得早于网络或其他方式，会议主持人应人应当宣布每一提案的表决情况和结当宣布每一提案的表决情况和结果，并根果，并根据表决结果宣布提案是否通过。据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会在正式公布表决结果前，股东会现场、现场、网络及其他表决方式中所涉及的网络及其他表决方式中所涉及的公司、计

上市公司、计票人、监票人、主要股东、票人、监票人、股东、网络服务方等相关网络服务方等相关各方对表决情况均负各方对表决情况均负有保密义务。

有保密义务。

第五章董事会

第一节董事

第九十五条公司董事为自然人，有第九十三条公司董事为自然人，有

下列情形之一的，不能担任公司的董事：下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪

用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因被判处刑罚或者因犯罪被剥夺政治权利，犯罪被剥夺政治权，执行期满未逾5年；执行期满未逾5年；被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的（三）担任破产清算的公司、企业的

董事或者厂长、经理，对该公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁（六）被中国证监会采取证券市场禁入处罚，期限未满的；入处罚，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规（七）被证券交易所公开认定为不适定的其他内容。合担任上市公司董事、高级管理人员等，违反本条规定选举、委派董事的，该期限未满的；

选举、委派或者聘任无效。董事在任职期（八）法律、行政法规或部门规章规间出现本条情形的，公司解除其职务。定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

第九十六条董事由股东大会选举第九十四条非职工董事由股东会或更换，任期三年。董事任期届满，可连选举或更换，任期三年。董事任期届满，选连任。董事在任期届满以前，股东大会可连选连任。非职工董事在任期届满以不能无故解除其职务。前，股东会可以决议解任董事，决议作出董事任期从就任之日起计算，至本届之日解任生效。

董事会任期届满时为止。董事任期届满未董事任期从就任之日起计算，至本届及时改选，在改选出的董事就任前，原董董事会任期届满时为止。董事任期届满未事仍应当依照法律、行政法规、部门规章及时改选，在改选出的董事就任前，原董和本章程的规定，履行董事职务。事仍应当依照法律、行政法规、部门规章董事可以由经理或者其他高级管理和本章程的规定，履行董事职务。

人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理董事可以由高级管理人员兼任，但兼人员职务的董事总计不得超过公司董事任高级管理人员职务的董事以及由职工总数的1/2。公司不设由职工代表担任的代表担任的董事，总计不得超过公司董事董事。总数的1/2。

董事会设1名职工代表董事，董事会中的职工代表董事由公司职工通过职工

代表大会（或职工大会）选举产生，并可在任期届满前由职工代表大会（或职工大会）解除其职务。任期与本届董事会任期相同，任期届满可连选连任。

第九十七条董事应当遵守法律、行第九十五条董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有下列忠实义政法规和本章程，对公司负有忠实义务，务：应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权谋取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其（一）不得利用职权收受贿赂或者其

他非法收入，不得侵占公司的财产；他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存个人名义或者其他个人名义开立账户存储；储；

（四）不得违反本章程的规定，未经（四）不得违反本章程的规定，未经

股东大会或董事会同意，将公司资金借贷股东会或董事会同意，将公司资金借贷给给他人或者以公司财产为他人提供担保；他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经（五）不得违反本章程的规定或者未

股东大会同意，与本公司订立合同或者进经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；行交易；

直接或者间接与本公司订立合同或

者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向股东会报告，并经股东会决议通过；

（六）未经股东大会同意，不得利用（六）不得利用职务便利为自己或者

职务便利，为自己或他人谋取本应属于公他人谋取属于公司的商业机会。但已向董司的商业机会，自营或者为他人经营与本事会报告，并经股东会决议通过，或者根公司同类的业务；据法律、行政法规或者公司章程的规定，公司不能利用该商业机会的除外；

（七）未向董事会或股东会报告，并

经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归（八）不得接受他人与公司交易的佣为己有；金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司（十）不得利用其关联关系损害公司利益；利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及（十一）法律、行政法规、部门规章本章程规定的其他忠实义务。及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。担赔偿责任。

第九十八条董事应当遵守法律、行第九十六条董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义政法规和本章程，对公司负有勤勉义务，务：执行职务应当为公司的最大利益尽到管

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公理者通常应有的合理注意。

司赋予的权利，以保证公司的商业行为符董事对公司负有下列勤勉义务：

合国家法律、行政法规以及国家各项经济（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公政策的要求，商业活动不超过营业执照规司赋予的权利，以保证公司的商业行为符定的业务范围；合国家法律、行政法规以及国家各项经济

（二）应公平对待所有股东；政策的要求，商业活动不超过营业执照规

（三）及时了解公司业务经营管理状定的业务范围；

况；（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司定期报告签署书面（三）及时了解公司业务经营管理状

确认意见，保证公司所披露的信息真实、况；

准确、完整;（四）应当对公司定期报告签署书面

（五）应当如实向监事会提供有关情确认意见，保证公司所披露的信息真实、况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使准确、完整；

职权;（五）应当如实向审计委员会提供有

（六）法律、行政法规、部门规章及关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使本章程规定的其他勤勉义务。职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十七条职工代表董事行使以

下职权：

（一）参加董事会会议，行使董事的发言权和表决权；

（二）在董事会研究决定公司重大问

题时充分发表意见，确定公司高级管理人员的聘任、解聘时，如实反映职工代表大新增会（或职工大会）民主评议高级管理人员情况；

（三）对涉及职工合法权益或大多数

职工切身利益的董事会议案、方案提出意见和建议；

（四）就涉及职工切身利益的规章制

度或者重大事项，提出董事会议题，依法提请召开董事会会议，反映职工合理要求，维护职工合法权益；

（五）列席与其职责相关的公司行政办公会议和有关生产经营工作的重要会议；

（六）要求公司工会、公司有关部门

通报相关情况，提供相关资料；

（七）向公司工会、上级工会或有关部门如实反映情况；

（八）法律法规、规章制度规定的其他权利。

第九十九条董事连续两次未能亲第九十八条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。股东会或职工代表大会（或职工大会）予以撤换。

第一百条董事可以在任期届满以第九十九条董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书以前提出辞职。董事辞职应向公司提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任情况。生效。公司将在两个交易日内披露有关情如因董事的辞职导致公司董事会低况。

于法定最低人数时，在改选出的董事就任如因董事的辞职导致公司董事会低前，原董事仍应当依照法律、行政法规、于法定最低人数时，在改选出的董事就任部门规章和本章程规定，履行董事职务。前，原董事仍应当依照法律、行政法规、除前款所列情形外，董事辞职自辞职部门规章和本章程规定，履行董事职务。

报告送达董事会时生效。

第二节独立董事

第一百零九条担任独立董事应当符第一百零八条担任独立董事应当符

合下列条件：合下列条件：1、根据法律、行政法规和其他有关1、根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；规定，具备担任上市公司董事的资格；

2、符合第一百零四条规定的独立性2、符合本章程第一百零九条规定的要求；独立性要求；

3、具备上市公司运作的基本知识，3、具备上市公司运作的基本知识，

熟悉相关法律法规和规则；熟悉相关法律法规和规则；

4、具有五年以上履行独立董事职责4、具有五年以上履行独立董事职责

所必需的法律、会计或者经济等工作经所必需的法律、会计或者经济等工作经验；验；

5、具有良好的个人品德，不存在重5、具有良好的个人品德，不存在重

大失信等不良记录；大失信等不良记录；

6、法律、行政法规、中国证监会规6、法律、行政法规、中国证监会规

定、深圳证券交易所业务规则；定、深圳证券交易所业务规则规定的其他

7、公司章程规定的其他条件。条件；

7、公司章程规定的其他条件。

第一百一十条独立董事的独立性第一百零九条独立董事的独立性任职资格。任职资格。

下列人员不得担任独立董事：独立董事必须保持独立性，下列人员……不得担任独立董事：

……

第一百一十三条公司提名委员会第一百一十二条公司提名委员会

应当对被提名人任职资格进行审查，并形应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。成明确的审查意见。

公司应当在选举独立董事的股东大公司应当在选举独立董事的股东会会召开前，按照《上市公司独立董事管理召开前，按照《上市公司独立董事管理办办法》（以下简称“《独董办法》”）及法》（以下简称“《独董办法》”）及《独《独立董事制度》的规定披露相关内容，立董事制度》的规定披露相关内容，并将并将所有独立董事候选人的有关材料报所有独立董事候选人的有关材料报送深

送深圳证券交易所，相关报送材料应当真圳证券交易所，相关报送材料应当真实、实、准确、完整。准确、完整。深圳证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。

第一百一十五条独立董事应当亲第一百一十四条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。事代为出席。

独立董事连续两次未能亲自出席董独立董事连续两次未能亲自出席董

事会会议，也不委托其他独立董事代为出事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董十日内提议召开股东会解除该独立董事事职务。职务。

独立董事任期届满前，公司可以依照独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。以披露。

独立董事不符合本章程第一百零九独立董事不符合本章程第一百零八

条第一项或者第二项规定的，应当立即停条第一项或者第二项规定的，应当立即停

止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。立即按规定解除其职务。

独立董事因触及前款规定情形提出独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符专门委员会中独立董事所占的比例不符

合《独立董事制度》或者公司章程的规定，合《独立董事制度》或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。完成补选。

独立董事应当向公司年度股东大会独立董事应当按照《独董办法》规定

提交年度述职报告，对其履行职责的情况向公司年度股东会提交年度述职报告，对进行说明。其履行职责的情况进行说明。

第一百二十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百一十六条第一款

第（一）项至第（三）项、第一百一十七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

新增独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召

集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作

会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第三节董事会第一百二十五条董事会由七名董第一百二十五条董事会由8名董事事组成，其中独立董事三名，设董事长组成，其中独立董事3名，职工董事1名，一人，副董事长一人。设董事长1人，副董事长1人。

第一百二十六条董事会行使下列第一百二十六条董事会行使下列

职权：职权：

（一）负责召集股东大会，并向大（一）负责召集股东会会议，并向股会报告工作；东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资（三）决定公司的经营计划和投资方方案；案；

（四）制订公司的年度财务预算方（四）制订公司的年度财务预算方案、案、决算方案；决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和（五）制订公司的利润分配方案和弥弥补亏损方案；补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册（六）制订公司增加或者减少注册资

资本、发行债券或其他证券及上市本、发行债券或其他证券及上市方案；

方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公

（七）拟订公司重大收购、收购本司股票或者合并、分立、解散及变更

公司股票或者合并、分立、解散及公司形式的方案；

变更公司形式的方案；（八）在股东会授权范围内，决定公

（八）在股东大会授权范围内，决司对外投资、对外融资、对外提供财

定公司对外投资、对外融资、对外务资助、赞助及捐赠、收购处置资产、

提供财务资助、赞助及捐赠、收购资产抵押、对外担保事项、委托理财、

处置资产、资产抵押、对外担保事关联交易等事项；

项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设

（九）决定公司内部管理机构的设置；

置；（十）聘任或者解聘公司总裁、人事

（十）聘任或者解聘公司总裁、人总监、财务总监和董事会秘书，并决

事总监、财务总监和董事会秘书；定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁根据总裁的提名，聘任或者解聘公的提名，聘任或者解聘公司副总裁、司副总裁、总裁助理等高级管理人总裁助理等高级管理人员，并决定其员，并决定其报酬事项和奖惩事项；报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司章程的修改方案；（十一）制定公司的基本管理制度；（十二）管理公司信息披露事项；（十二）制订公司章程的修改方案；（十三）向股东大会提请聘请或更（十三）管理公司信息披露事项；换为公司审计的会计师事务所；（十四）向股东会提请聘请或更换为

（十四）听取公司总裁的工作汇报公司审计的会计师事务所；

并检查总裁的工作；（十五）听取公司总裁的工作汇报并

（十五）法律、行政法规、部门规检查总裁的工作；

章或本章程授予的其他职权。（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百三十二条公司副董事长协第一百三十二条公司副董事长协

助董事长工作，董事长不能履行职务或助董事长工作，董事长不能履行职务或者者不履行职务的，由副董事长履行职务；不履行职务的，由副董事长履行职务；副副董事长不能履行职务或者不履行职务董事长不能履行职务或者不履行职务的，的，由半数以上董事共同推举一名董事由过半数的董事共同推举一名董事履行履行职务。职务。

第一百三十四条代表10%以上表第一百三十四条代表10%以上表决

决权的股东、1/3以上董事或者监事会，权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长可以提议召开临时董事会会议。董事长应应当自接到提议后10日内，召集和主持当自接到提议后10日内，召集和主持董事董事会会议。会会议。

第一百三十五条董事会召开临时第一百三十五条董事会召开临时

董事会会议的通知方式为：电话通知；董事会会议的通知方式为：专人送出、邮

通知时限为：会议召开三日以前。件方式、传真方式或电子通信方式。通知时限为：会议召开三日以前。

第一百三十七条董事会会议应有第一百三十七条董事会会议应有

过半数的董事出席方可举行。董事会作过半数的董事出席方可举行。董事会作出出决议，必须经全体董事的过半数通过。决议，必须经全体董事的过半数通过，但董事会决议的表决，实行一人一票。公司提供担保和财务资助的，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议

同意并作出决议。董事会决议的表决，应当一人一票。

第一百三十八条董事与董事会会第一百三十八条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系议决议事项所涉及的企业或者个人有关

的不得对该项决议行使表决权，也不得联关系的该董事应当及时向董事会书面代理其他董事行使表决权。该董事会会报告。有关联关系的董事不得对该项决议议由过半数的无关联关系董事出席即可行使表决权，也不得代理其他董事行使表举行，董事会会议所作决议须经无关联决权。该董事会会议由过半数的无关联关关系董事过半数通过。出席董事会的无系董事出席即可举行，董事会会议所作决关联董事人数不足3人的，应将该事项议须经无关联关系董事过半数通过。出席提交股东大会审议。董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百三十九条董事会决议表决第一百三十九条董事会决议表决

方式为：举手表决。董事会临时会议在方式为：举手表决或其他能够充分表达董保障董事充分表达意见的前提下，可以事意见的合理方式。董事会临时会议在保用传真方式进行并作出决议，并由参会障董事充分表达意见的前提下，可以用电董事签字。子通信及其他方式表决并作出决议，并由参会董事签字。

第四节董事会专门委员会

第一百四十四条公司董事会设置

审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。审计委员会成员为三名，为不新增

在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

新增第一百四十五条审计委员会的主要职责权限：

（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

（三）审核公司的财务信息及其披露；

（四）监督及评估公司的内部控制；

（五）《公司法》规定的监事会的职权；

（六）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。

下列事项应当经审计委员会全体成员

过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告

中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作

出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第一百四十六条审计委员会每季度至

少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时新增会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十九条董事会战略发展委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并就下列事项向董事

会提出建议：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投融资方案进行研究并提出新增建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事

会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他事宜。

第一百四十七条专门委员会成员第一百五十条专门委员会成员全

全部由董事组成，其中审计委员会、提部由董事组成，其中审计委员会、提名委名委员会、薪酬与考核委员会中独立董员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当

事应当占多数并担任召集人，审计委员占多数并担任召集人。

会成员应当为不在公司担任高级管理人调整至第一百四十四条员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第六章总裁及其他高级管理人员

第一百四十八条公司设总裁一第一百五十一条公司设总裁一名，名，由董事会聘任或解聘。公司总裁、由董事会聘任或解聘。

副总裁、财务总监、人事总监、董事会秘书和总裁助理为公司高级管理人员。

第一百四十九条本章程第九十五第一百五十二条本章程关于不得

条关于不得担任董事的情形、同时适用担任董事的情形、同时适用于高级管理人于高级管理人员。本章程第九十七条关员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义于董事的忠实义务和第九十八条（四）～务的规定，同时适用于高级管理人员。

（六）关于勤勉义务的规定，同时适用在公司控股股东单位担任除董事、监

于高级管理人员。事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百五十四条总裁可以在任期第一百五十七条总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体体程序和办法由总裁与公司之间的劳务程序和办法由总裁与公司之间的劳动合合同规定。同规定。

第一百五十五条公司副总裁、总第一百五十八条公司副总裁、总裁

裁助理由公司总裁提名，董事会进行任助理由公司总裁提名，董事会进行聘任或免。解聘。

第七章监事会

第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第一百七十九条公司在每一会计第一百六十八条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会年度结束之日起4个月内向中国证监会派

和证券交易所报送年度财务会计报告，出机构和证券交易所报送并披露年度报在每一会计年度前6个月结束之日起2告，在每一会计年度前6个月结束之日起个月内向中国证监会派出机构和证券交2个月内向中国证监会派出机构和证券交

易所报送半年度财务会计报告，在每一易所报送并披露中期报告。

会计年度前3个月和前9个月结束之日上述年度报告、中期报告按照有关法

起的1个月内向中国证监会派出机构和律、行政法规、中国证监会及证券交易所证券交易所报送季度财务会计报告。的规定进行编制。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百八十条公司除法定的会计第一百六十九条公司除法定的会账簿外，将不另立会计账簿。公司的资计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，产，不以任何个人名义开立账户存储。不以任何个人名义开立账户存储。

第一百八十一条公司分配当年税第一百七十条公司分配当年税后

后利润时，应当提取利润的10%列入公司利润时，应当提取利润的10%列入公司法法定公积金。公司法定公积金累计额为定公积金。公司法定公积金累计额为公司公司注册资本的50%以上的，可以不再提注册资本的50%以上的，可以不再提取。

取。公司的法定公积金不足以弥补以前年公司的法定公积金不足以弥补以前度亏损的，在依照前款规定提取法定公积年度亏损的，在依照前款规定提取法定金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公积金之前，应当先用当年利润弥补亏公司从税后利润中提取法定公积金损。后，经股东会决议，还可以从税后利润中公司从税后利润中提取法定公积金提取任意公积金。

后，经股东大会决议，还可以从税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税润中提取任意公积金。后利润，按照股东所持有的股份比例分配公司弥补亏损和提取公积金后所余利润，但本章程规定不按持股比例分配的税后利润，按照股东持有的股份比例分除外。

配，但本章程规定不按持股比例分配的公司违反《公司法》规定向股东分配除外。利润的，股东应当将违反规定分配的利润股东大会违反前款规定，在公司弥退还公司。给公司造成损失的，股东及负补亏损和提取法定公积金之前向股东分有责任的董事、高级管理人员应当承担赔

配利润的，股东必须将违反规定分配的偿责任。

利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利公司持有的本公司股份不参与分配润。

利润。

第一百八十二条公司的公积金用第一百七十一条公司的公积金用

于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

或者转为增加公司资本。但是，资本公者转为增加公司资本。

积金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，应当先使用任法定公积金转为资本时，所留存的意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，该项公积金将不少于转增前公司注册资可以按照规定使用资本公积金。

本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注

册资本的25%。

第二节内部审计

第一百八十五条公司实行内部审第一百七十四条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财计制度，明确内部审计工作的领导体制、务收支和经济活动进行内部审计监督。职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计机构对公司业务活动、

风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百八十六条公司内部审计制第一百七十五条公司内部审计制

度和审计人员的职责，应当经董事会批度和审计人员的职责，应当经董事会批准准后实施。审计负责人向董事会负责并后实施，并对外披露。内部审计机构向董报告工作。事会负责并报告工作。

内部审计机构在对公司业务活动、风

险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。

内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价

报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

审计委员会与会计师事务所、国家审

计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第三节会计师事务所的聘任

第一百八十七条公司聘用取得第一百七十六条公司聘用符合《证“从事证券相关业务资格”的会计师事券法》规定的会计师事务所进行会计报表

务所进行会计报表审计、净资产验证及

审计、净资产验证及其他相关的咨询服务

其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，等业务，聘期1年，可以续聘。

可以续聘。

第一百八十八条公司聘用会计师第一百七十七条公司聘用、解聘会

事务所必须由股东大会决定，董事会不计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务得在股东会决定前委任会计师事务所。

所。

第九章通知和公告

第一节通知第一百九十六条公司召开监事会

的会议通知，以电传、传真、特快专递、删除挂号邮寄或专人送达的方式进行。

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资

第一百八十九条公司与其持股百

分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。

新增公司合并支付的价款不超过本公司净

资产百分之十的，可以不经股东会决议；

但是，本章程另有规定的除外。

公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百零一条公司合并，应当由第一百九十条公司合并，应当由合

合并各方签订合并协议，并编制资产负并各方签订合并协议，并编制资产负债表债表及财产清单。公司应当自作出合并及财产清单。公司应当自作出合并决议之决议之日起10日内通知债权人，并于30日起10日内通知债权人，并于30日内在日内在指定信息披露媒体上公告。债权指定信息披露媒体上公告。债权人自接到人自接到通知书之日起30日内，未接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告通知书的自公告之日起45日内，可以要之日起45日内，可以要求公司清偿债务或求公司清偿债务或者提供相应的担保。者提供相应的担保。

第二百零五条公司需要减少注册第一百九十四条公司减少注册资资本时，必须编制资产负债表及财产清本，应当编制资产负债表及财产清单。

单。公司应当自股东会作出减少注册资公司应当自作出减少注册资本决议本决议之日起10日内通知债权人，并于之日起10日内通知债权人，并于30日30日内在指定信息披露媒体上公告。债权内在指定信息披露媒体上公告。债权人人自接到通知之日起30日内，未接到通知自接到通知书之日起30日内，未接到通的自公告之日起45日内，有权要求公司清知书的自公告之日起45日内，有权要求偿债务或者提供相应的担保。

公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东出公司减资后的注册资本将不低于法资或者持有股份的比例相应减少出资额定的最低限额。或者股份，法律另有规定的除外。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第二百零六条公司合并或者分第一百九十五条公司依照本章程立，登记事项发生变更的，应当依法向第一百七十一条第二款的规定弥补亏损公司登记机关办理变更登记；公司解散后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补的，应当依法办理公司注销登记；设立亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不新公司的，应当依法办理公司设立登记。得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资公司增加或者减少注册资本，应当或者股款的义务。

依法向公司登记机关办理变更登记。依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在指定信息披露媒体上公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第一百九十六条违反《公司法》规

定减少注册资本的，股东应当退还其收到新增的资金，减免股东出资的应当恢复原状；

给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十七条公司为增加注册

资本发行新股时，股东不享有优先认购权，新增本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。第二节解散和清算

第二百零七条公司因下列原因解第一百九十八条公司因下列原因

散：解散：

（一）本章程规定的营业期限届满（一）本章程规定的营业期限届满或或者本章程规定的其他解散事由出现；者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解（三）因公司合并或者分立需要解散；

散；（四）依法被吊销营业执照、责令关

（四）依法被吊销营业执照、责令闭或者被撤销；

关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通

继续存续会使股东利益受到重大损失，过其他途径不能解决的，持有公司表决权通过其他途径不能解决的，持有公司全10%以上的股东，可以请求人民法院解散公部股东表决权10%以上的股东，可以请求司。

人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由予以公示。

第二百零八条公司有本章程第二第一百九十九条公司有本章程第

百零七条第（一）项情形的，可以通过一百九十八条第一款第（一）项第（二）修改本章程而存续。项情形，且尚未向股东分配财产的，可以依照前款规定修改本章程，须经出通过修改本章程或者经股东会决议而存席股东大会会议的股东所持表决权的续。

2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者经股

东会决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第二百零九条公司因本章程第二第二百条公司因本章程第一百九

百零七条第（一）项、第（二）项、第十八条第一款第（一）项、第（二）项、

（四）项、第（五）项规定而解散的，第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立应当清算。董事为公司清算义务人，应当清算组，开始清算。清算组由董事或者在解散事由出现之日起15日内组成清算股东大会确定的人员组成。逾期不成立组进行清算。

清算组进行清算的，债权人可以申请人清算组由董事组成，但是公司章程另民法院指定有关人员组成清算组进行清有规定或者股东会决议另选他人的除外。

算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司依照第一款的规定应当清算，逾期不成立清算组进行清算的或者成立清

算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第二百一十条清算组在清算期间第二百零一条清算组在清算期间

行使下列职权：行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资（一）清理公司财产，分别编制资产产负债表和财产清单；负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了（三）处理与清算有关的公司未了结结的业务；的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程（四）清缴所欠税款以及清算过程中中产生的税款；产生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余（六）分配公司清偿债务后的剩余财财产；产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百一十一条清算组应当自成第二百零二条清算组应当自成立

立之日起10日内通知债权人，并于60之日起10日内通知债权人，并于60日内日内在指定信息披露媒体上公告。债权在指定信息披露媒体上公告。债权人应当人应当自接到通知书之日起30日内，未自接到通知之日起30日内，未接到通知的接到通知书的自公告之日起45日内，向自公告之日起45日内，向清算组申报其债清算组申报其债权。权。

债权人申报债权，应当说明债权的债权人申报债权，应当说明债权的有有关事项，并提供证明材料。清算组应关事项，并提供证明材料。清算组应当对当对债权进行登记。债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债在申报债权期间，清算组不得对债权权人进行清偿。人进行清偿。

第二百一十二条清算组在清理公第二百零三条清算组在清理公司

司财产、编制资产负债表和财产清单后，财产、编制资产负债表和财产清单后，应应当制定清算方案，并报股东大会或者当制订清算方案，并报股东会或者人民法人民法院确认。院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职公司财产在分别支付清算费用、职工

工的工资、社会保险费用和法定补偿金，的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，财产，公司按照股东持有的股份比例分公司按照股东持有的股份比例分配。

配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算期间，公司存续，但不能开展与清清算无关的经营活动。公司财产在未按前算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百一十三条清算组在清理公第二百零四条清算组在清理公司

司财产、编制资产负债表和财产清单后，财产、编制资产负债表和财产清单后，发发现公司财产不足清偿债务的，应当依现公司财产不足清偿债务的，应当依法向法向人民法院申请宣告破产。人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，人民法院受理破产申请后，清算组应清算组应当将清算事务移交给人民法当将清算事务移交给人民法院指定的破院。产管理人。

第二百一十四条公司清算结束第二百零五条公司清算结束后，清后，清算组应当制作清算报告，报股东算组应当制作清算报告，报股东会或者人大会或者人民法院确认，并报送公司登民法院确认，并报送公司登记机关，申请记机关，申请注销公司登记，公告公司注销公司登记。终止。

第二百一十五条清算组成员应当第二百零六条清算组成员履行清

忠于职守，依法履行清算义务。算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂清算组成员怠于履行清算职责，给公或者其他非法收入，不得侵占公司财产。司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故清算组成员因故意或者重大过失给意或者重大过失给债权人造成损失的，应公司或者债权人造成损失的，应当承担当承担赔偿责任。

赔偿责任。

第十二章附则

第二百二十一条释义第二百一十二条释义

（一）控股股东，是指其持有的股（一）控股股东，是指其持有的股份

份占公司股本总额50%以上的股东；持有占公司股本总额超过50%的股东；或者持

股份的比例虽然不足50%，但依其持有的有股份的比例虽然未超过50%，但依其持股所享有的表决权已足以对股东大会的有的股份所享有的表决权已足以对股东会决议产生重大影响的股东。的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公（二）实际控制人，是指通过投资关

司的股东，但通过投资关系、协议或者系、协议或者其他安排，能够实际支配公其他安排，能够实际支配公司行为的人。司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股（三）关联关系，是指公司控股股东、东、实际控制人、董事、监事、高级管实际控制人、董事、高级管理人员与其直

理人员与其直接或者间接控制的企业之接或者间接控制的企业之间的关系，以及间的关系，以及可能导致公司利益转移可能导致公司利益转移的其他关系。但是，的其他关系。但是，国家控股的企业之国家控股的企业之间不仅因为同受国家控间不仅因为同受国家控股而具有关联关股而具有关联关系。

系。

第二百二十四条本章程所称“以第二百一十五条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；上”、“以内”都含本数；“超过”、“过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多“以外”、“低于”、“多于”、“不足”于”不含本数。不含本数。第二百二十六条本章程附件包括第二百一十七条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则、股东会议事规则、董事会议事规则和累积监事会议事规则和累积投票制实施细投票制实施细则。

则。