诚志股份有限公司收购报告书
诚志股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：诚志股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：诚志股份
股票代码： 000990.SZ
收购人：青岛董家口发展集团有限公司山东省青岛市黄岛区董家口经济区港润大道
住所：
66号
山东省青岛市黄岛区董家口经济区港润大道
通讯地址：
66号
签署日期：二〇二五年七月诚志股份有限公司收购报告书收购人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系收购人依据《公司法》《证券法》《收购办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书
（2025）》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《证券法》《收购办法》的规定，本报告书已全面披露收购人在诚志股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在诚志股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购
人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、截至本收购报告书出具之日，本次收购所涉及的各方需根据相关法律法规及规范性文件依法履行信息披露义务。本次收购已经履行了现阶段必要的法定程序。本次收购系青岛西海岸新区国有资产管理局实际控制下的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，符合《收购办法》第六十
二条第一款第（一）项规定的可以免于以要约方式增持股份的情形。
五、本次收购是根据本报告书所载明资料进行的。除本收购人和所聘请的
专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
1诚志股份有限公司收购报告书
目录
收购人声明.................................................1
目录....................................................2
释义....................................................3
第一节收购人介绍..............................................4
第二节收购决定及收购目的.........................................15
第三节收购方式..............................................16
第四节资金来源..............................................19
第五节免于发出要约的情况.........................................20
第六节后续计划..............................................22
第七节对上市公司的影响分析........................................24
第八节与上市公司之间的重大交易......................................27
第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况..................................28
第十节收购人的财务资料..........................................29
第十一节其他重要事项...........................................34
第十二节备查文件.............................................35
第十三节相关声明.............................................36
2诚志股份有限公司收购报告书
释义
本报告书中，除非特别说明，下列简称具有如下特定意义：
本报告、本报告书指《诚志股份有限公司收购报告书》
董家口集团、收购指青岛董家口发展集团有限公司
人、公司
诚志股份、上市公司指诚志股份有限公司
青岛海控投资控股有限公司，曾用名：青岛海控集团海控投控指金融控股有限公司海控集团指青岛西海岸新区海洋控股集团有限公司诚志科融指诚志科融控股有限公司
收购人法律顾问指北京市金杜（青岛）律师事务所收购人通过国有股权无偿划转方式取得海控集团持有
本次收购、本次交易指的海控投控100%股权，导致收购人间接收购诚志科融持有的诚志股份30.83%股份的交易事项
《公司法》指《中华人民共和国公司法（2023修订）》
《证券法》指《中华人民共和国证券法（2019修订）》
《收购办法》指《上市公司收购管理办法（2025修正）》新区国资局指青岛西海岸新区国有资产管理局中国证监会指中国证券监督管理委员会中证登指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元指人民币元、人民币万元
本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。
3诚志股份有限公司收购报告书
第一节收购人介绍
一、收购人的基本情况
截至本报告书签署日，收购人的基本信息如下：
公司名称青岛董家口发展集团有限公司
统一社会信用代码 91370211675280864H注册资本109083万元法定代表人张栋国成立日期2008年7月8日营业期限2008年7月8日至2058年7月7日
公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址山东省青岛市黄岛区董家口经济区港润大道66号通讯地址山东省青岛市黄岛区董家口经济区港润大道66号
电话号码0532-55585725股东名称青岛西海岸新区海洋控股集团有限公司
一般项目：园区管理服务；以自有资金从事投资活动；社会经济咨询服务；金属材料销售；煤炭及制品销售；木材销售；
建筑装饰材料销售；建筑材料销售；水泥制品销售；橡胶制
品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；高性能有色金属及合金材料销售；有色金属合金销售；常用有色金属冶炼；
经营范围金银制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；棉、麻销售；食用农产品批发；食用农产品零售；粮食收购；棉花收购。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
二、收购人股权控制关系
（一）收购人股权控制关系
截至本收购报告书签署之日，海控集团持有董家口集团100%股权，为董家口集团的控股股东。新区国资局持有海控集团100%股权，并通过海控集团间接持有董家口集团100%股权，为董家口集团的实际控制人。董家口集团的股权结构如下图所示：
4诚志股份有限公司收购报告书
青岛西海岸新区国有资产管理局
100%
青岛西海岸新区海洋控股集团有限公司
100%
%青岛董家口发展集团有限公司
（二）收购人控股股东及实际控制人
1、控股股东
截至本报告书签署之日，海控集团直接持有董家口集团100%股权，为董家口集团控股股东。海控集团基本情况如下：
公司名称青岛西海岸新区海洋控股集团有限公司
统一社会信用代码 91370211MA3NMF7P33注册资本500000万元法定代表人张栋国成立日期2018年11月23日营业期限2018年11月23日至无固定期限
公司类型有限责任公司（国有独资）通讯地址山东省青岛市黄岛区车轮山路388号1栋2办公1601户
电话号码0532-82198779股东名称青岛西海岸新区国有资产管理局
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推经营范围广；园区管理服务；金属材料销售；煤炭及制品销售；木材销售；橡胶制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、实际控制人
截至本报告书签署之日，董家口集团为海控集团持股100%的全资子公司，海控集团由新区国资局持股100%，因此收购人实际控制人为新区国资局。
最近两年内，董家口集团控股股东、实际控制人未发生过其他变更。
5诚志股份有限公司收购报告书
三、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况
（一）收购人控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书签署之日，收购人控制的核心企业和核心业务情况如下：
持股比例序号企业名称注册地址核心业务
（%）山东省青岛市黄岛区张家楼镇
1青岛董家口矿业有限公司建筑材料销售100.00
驻地青岛市黄岛区泊里镇204国道青岛西海隆盛综合开发建园区开发建设及基础2南、滨海大道北（青岛亿佰建100.00设有限公司设施建设工集团有限公司办公楼）青岛董家口供应链管理有青岛市黄岛区董家口经济区港电力设备销售及技术
3100.00
限公司兴1路服务
4青岛董家口置业有限公司青岛黄岛区泊里镇驻地房地产开发与销售100.00
青岛董家口园区运营管理青岛市黄岛区海青镇茶乡路40
5园区管理100.00
集团有限公司号北茶商街306室青岛董家口新能源管理集青岛市黄岛区董家口经济区港
6能源管理100.00
团有限公司兴一路西端
青岛董家口宇冠建设工程青岛市黄岛区泊里镇季家村东建筑装饰、装修和其
7100.00
有限公司北，204国道北侧他建筑业青岛董家口产业投资集团青岛市黄岛区港兴大道17号8
8物业管理100.00
有限公司栋办公1401户青岛董家口城乡建设投资青岛市黄岛区泊里镇港兴大道
9公共设施管理业100.00
有限公司路17号4栋1单元801青岛董家口资产管理有限青岛市黄岛区大场镇电商大道
10资产管理100.00
公司70号青岛董家口港城投资有限青岛市黄岛区董家口经济区港
11以自有资金对外投资100.00
公司兴一路西端
（二）收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况
1、收购人控股股东控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书签署之日，收购人控股股东海控集团控制的除收购人以外的核心企业及核心业务情况如下：
持股比例序号企业名称注册地址经营范围
（%）
一般项目：园林绿化工程施工；企业管理；企业管山东省青岛市黄理咨询；土地整治服务；土地使用权租赁；建筑材青岛黄岛发展岛区朝阳山路料销售；自有资金投资的资产管理服务；以自有资
1（集团）有限（原北京路10金从事投资活动；树木种植经营；园艺产品销售；100.00公司号）阳光大厦28机械设备销售；金属材料销售；建筑用钢筋产品销楼售；农副产品销售；林业产品销售；木材销售；机械零件、零部件销售；非居住房地产租赁。（除依
6诚志股份有限公司收购报告书
持股比例序号企业名称注册地址经营范围
（%）
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
一般项目:以自有资金从事投资活动;自有资金投资
山东省青岛市黄的资产管理服务;建筑材料销售;建筑装饰材料销岛区漓江西路
青岛海洋投资售;广告制作;广告设计、代理;广告发布;花卉种植;
2877号山东高速98.98
集团有限公司树木种植经营;城市绿化管理;礼品花卉销售;园艺
西海岸中心T1楼产品种植。(除依法须经批准的项目外凭营业执照
2202户
依法自主开展经营活动)
负责旅游项目的开发建设、旅游项目的投融资相关业务；政府授权区域内土地一级开发；旅游景
区运营、开发、建设、管理；利用自有资金对外
山东省青岛市黄投资；负责完成管委（区政府）安排的其他经营青岛西海岸旅岛区天目山路302投资项目建设（以上未经金融监管部门批准，不
3游投资集团有68.00
号全民健身中心得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业限公司
312室务）；房地产开发与经营；游艇码头开发；酒店
管理及房屋租赁；设计、制作、代理、发布国内广告；停车场经营管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：建设工程施工；建设工程监理；房地产开发经营；热力生产和供应。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；创业空间服务；园青岛海高城市青岛市黄岛区大区管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨
4开发集团有限珠山北路东、胶州询服务）；海洋工程关键配套系统开发；海洋工100.00
公司湾西路南程装备制造；物业管理；装卸搬运；普通货物仓
储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；
建筑材料销售；建筑装饰材料销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；供冷服务；橡胶制品销售；
金属矿石销售；金属材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：深海海底区域资源勘探开发；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：船舶租赁；旅游开发项目策划咨询；非居住房地产租山东省青岛市黄赁；市场营销策划；露营地服务；园区管理服务；
青岛海控海域岛区车轮山路388租赁服务（不含许可类租赁服务）；住房租赁；
5
开发有限公司 号万鑫中央广场A仓储设备租赁服务；以自有资金从事投资活动；
100.00
座509室游览景区管理；会议及展览服务；城市公园管理；
旅客票务代理；游乐园服务；娱乐船和运动船销售；渔业专业及辅助性活动；渔需物资销售；休闲观光活动；水产品收购；水产品批发；水产品零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7诚志股份有限公司收购报告书
持股比例序号企业名称注册地址经营范围
（%）
以自有资金对外投资、经济信息咨询、商务信息咨询、企业管理信息咨询（以上范围未经金融监管部山东省青岛市黄门批准，均不得从事吸收存款、融资担保、代客理青岛海控创新岛区车轮山路388财等金融业务）；人力资源信息咨询（不含劳务派
6投资促进有限100.00号万鑫中央广场A 遣及对外劳 务合作）；房屋租赁；汽车租赁；物公司座509室业管理；会议会展服务；经营其他无需行政审批即可经营的一般经营项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；工程管理服务；园林绿化工程施工；规划设计管理；市政设施管理；园区管理服务；农业专业及辅助性活动；智能农业管理；农业园艺服务；农作物栽培服务；园艺产品种植；豆类种植；油料种植；薯类种植；花卉种植；水果种植；
茶叶种植；谷物种植；蔬菜种植；食用菌种植；食用农产品初加工；食用农产品批发；食用农产品零售；休闲观光活动；住房租赁；非居住房地产租赁；
青岛西海岸农山东省青岛市黄土地整治服务；土地使用权租赁；国内贸易代理；
7高发展集团有岛区张家楼镇画供应链管理服务；销售代理；金属矿石销售；非金100.00
限公司家村路188号属矿及制品销售；金属材料销售；橡胶制品销售；
木材销售；农副产品销售；汽车销售；新能源汽车整车销售；汽车零配件批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；食品互联网销售；林木种子生产经营；农作物种子经营；农作物种子进出口；
主要农作物种子生产；食品销售；食品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造）；
智能基础制造装备制造；智能基础制造装备销售；安防设备制造；安防设备销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；
导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；新材料技术研发；以自有资金从事投资活动；自有资金
投资的资产管理服务；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；园区青岛西海岸海山东省青岛市黄管理服务；国内贸易代理；纸浆销售；纸制品制
8王智能制造发岛区车轮山路88100.00造；纸制品销售；采购代理服务；商务代理代办展有限公司号办公901服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理；
化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属矿石销售；煤炭及制品销售；食用农产品初加工；
食用农产品批发；食用农产品零售；石油制品销售（不含危险化学品）；石油天然气技术服务；
石油制品制造（不含危险化学品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）房地产开发；房地产销售；土地开发；土地整理；
青岛海控桥头山东省青岛市黄房屋租赁；土地租赁；场地租赁；仓库租赁；物9堡开发建设有岛区峨眉山路396业管理；以自有资金对外投资（未经金融监管部100.00限公司号门批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，
8诚志股份有限公司收购报告书
持股比例序号企业名称注册地址经营范围
（%）经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：股权投资；以自有资金从事投资活动；
园区管理服务；信息技术咨询服务；档案整理服务；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；翻译服务；
青岛西海岸人山东省青岛市黄工程管理服务；住房租赁（除依法须经批准的项
10才生态产业集岛区峨眉山路396100.00目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可团有限公司号8-3栋101户项目：人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；职业中介活动；房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）中国（山东）自由贸易试验区青岛
青岛西海岸新一般项目：股权投资；创业投资；以自有资金从片区太白山路11区科技创新投事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业100.00172号中德生态资有限公司执照依法自主开展经营活动）园双创中心2楼
2015室
一般项目：体育保障组织；体育赛事策划；体育经纪人服务；体育消费用智能设备制造；体育用品及器材制造；体育场地设施经营（不含高危险青岛西海岸体山东省青岛市黄性体育运动）；体育用品及器材零售；体育场地
12育产业发展集
岛区庐山路9号办
设施工程施工；会议及展览服务；信息咨询服务100.00
团有限公司公201户（一址多（不含许可类信息咨询服务）；城市公园管理；
照）园区管理服务；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。企业当前经营状态为在业。
房地产开发；房产经纪服务；房屋租赁；以自有资金投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸中国（山东）自由收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；旅青岛海控未来贸易试验区青岛游休闲房地产开发；酒店管理；入境旅游服务；
13城开发有限公片区太白山路19100.00
司出境旅游服务；工程管理服务；物业管理；房屋号德国企业中心
南区室建筑工程施工（不含别墅建设）；室内外装饰装308-23潢工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营范围包含：资产管理、股权投资、创业投资、
私募基金管理、经济信息咨询（非证券类业务）
山东省青岛市黄（需经中国证券投资基金业协会登记）（以上范青岛海控投资岛区车轮山路388围未经金融监管部门批准，均不得从事吸收存
14100.00控股有限公司号万鑫中央广场1款、融资担保、代客理财等金融业务）；经营其栋2办公2702室他无需行政审批即可经营的一般经营项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
一般项目：旅游开发项目策划咨询；房地产咨询；
酒店管理；商业综合体管理服务；会议及展览服务；信息咨询服务；教育咨询服务；住房租赁；
山东省青岛市黄非居住房地产租赁；物业管理；单用途商业预付青岛红树林旅
15
业有限公司岛区海王路1003卡代理销售；洗染服务；健身休闲活动；体育用
84.00
号品及器材零售；体育用品设备出租；游乐园服务；
休闲娱乐用品设备出租；玩具、动漫及游艺用品销售；棋牌室服务；组织文化艺术交流活动；包装服务；摄影扩印服务；婚庆礼仪服务；互联网
9诚志股份有限公司收购报告书
持股比例序号企业名称注册地址经营范围
（%）销售；服装服饰零售；日用百货销售；工艺美术
品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；日用陶瓷制品制造；汽车租赁；停车场服务；宠物销售；
宠物服务（不含动物诊疗）；宠物食品及用品零售；宠物食品及用品批发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营；住宿服务；餐饮服务；洗浴服务；理发服务；体育场
地设施经营（不含高危险性体育运动）；高危险
性体育运动（游泳）；游艺娱乐活动；歌舞娱乐活动；营业性演出；电影放映；出版物零售；食
品经营（销售预包装食品）；食品互联网销售（销售预包装食品）；烟草制品零售；医疗美容服务；
动物诊疗；饲料生产；饲料添加剂生产；技术进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）本企业自产产品及相关技术的出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品除外）；本企业的
进料加工和“三来一补”业务；日用化学产品、专
用化学用品（化学危险品除外）的开发、经营；
咨询服务、物业管理、纸、纸制品、生活用纸、江西省南昌经济卫生系列产品的经营；食用油脂及油料的经营；诚志股份有限
16
公司技术开发区玉屏医院投资管理；技术咨询、技术发开、技术服务、
30.83
东大街299号技术转让；液晶电子、信息功能材料产品、生物
工程、医药中间体、汽车零配件、机械电子等产
品的开发、经营；资产管理、资产受托管理、实
业投资及管理、企业收购、兼并、资产重组的策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
实业投资，电力电缆、船用电缆、矿用电缆、特种电缆、电力器材设备、钢芯铝绞线、铜铝丝的
浙江万马股份浙江省杭州市临生产、加工、销售，软件系统的开发、销售，金
17
有限公司安区青山湖街道
25.53
属材料、化工产品（不含危险品及易制毒化学品）鹤亭街896号的销售，电力线路设计及工程施工，经营进出口业务。
2、收购人实际控制人控股的核心企业和核心业务情况
截至本报告书签署之日，收购人实际控制人新区国资局直接控股的核心企业及核心业务情况如下：
直接持股比序号企业名称注册地址核心业务例（%）
山东省青岛市创业投资，资产管理服务，技术服务、技术开发、青岛西海岸新黄岛区车轮山技术咨询等；园区管理服务；金属材料销售；煤
1区海洋控股集100.00
路388号1栋2炭及制品销售；木材销售；橡胶制品销售；石油团有限公司办公1601户制品销售。
10诚志股份有限公司收购报告书
直接持股比序号企业名称注册地址核心业务例（%）投资，资产管理服务，技术服务、技术开发、技山东省青岛市
术咨询等，园区管理服务，货物进出口，有色金青岛西海岸新黄岛区长江中
属合金、橡胶制品、石油制品、建筑用钢筋产品、
2区融合控股集路485号国汇100.00
水泥制品、金属矿石、煤炭及制品、新能源原动
团有限公司 金融中心A座
设备、建筑材料、建筑装饰材料、金属材料、非
11楼
金属矿及制品销售等。
公交客运；道路客运经营；汽、电车修理；汽车及配件销售；柴油零售；国内广告业务；批发兼
零售：预包装食品、散装食品；物业管理；停车
场管理；餐饮、住宿；标识标牌、金属制品、塑料制品零售；科技研发及咨询；房屋租赁；汽车青岛真情巴士青岛市黄岛区租赁；劳务派遣；充电设备的技术服务及咨询；
3100.00
集团有限公司刘公岛路7号建筑工程施工；室内外装饰装潢工程施工；计算
机、电子产品、机械设备领域内的技术开发、技
术咨询、技术服务、技术转让；机械设备、机电
设备、电子产品的销售；企业形象策划；商务信
息咨询、企业管理信息咨询；经营其他无需行政审批即可经营的一般经营项目。
许可项目：建设工程施工；热力生产和供应。一青岛西海岸公山东省青岛市般项目：市政设施管理；城乡市容管理；以自有
4用事业集团有黄岛区云海路资金从事投资活动；企业管理；住房租赁；非居51.00
限公司798号住房地产租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；环境卫生管理。
四、收购人从事的主要业务及最近三年的简要财务状况
（一）从事的主要业务
收购人董家口集团作为青岛市西海岸新区的基础设施建设主体之一，主要从事位于西海岸新区的董家口经济区范围内的基础设施建设等业务，同时董家口集团还开展贸易和商品房销售等业务。
（二）最近三年的简要财务状况
收购人董家口集团的主要财务数据如下：
单位：元
2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日
项目
/2024年/2023年/2022年资产总计19696552407.5418535520650.0117227791936.19
负债总计11113537105.4010840577020.419715867832.95
所有者权益合计8583015302.147694943629.607511924103.24
营业收入1777850022.312085337110.471999573475.29
主营业务收入1777850022.312085337110.471999573475.29
11诚志股份有限公司收购报告书
2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日
项目
/2024年/2023年/2022年净利润113504834.86113471312.37117513587.46净资产收益率
1.391.491.68
（%）资产负债率
56.4258.4956.40
（%）
五、收购人的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁情况截至本报告书签署之日，收购人董家口集团最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
六、收购人的董事及高级管理人员基本情况
截至本报告书签署之日，收购人董家口集团的董事、高级管理人员基本情况如下：
是否有其他国家序号姓名职务国籍长期居住地或地区居留权
1张栋国董事长、总经理中国山东省青岛市否
党委委员、董事、副
2丁彦新中国山东省青岛市否
总经理
党委委员、董事、副
3赵甫顺中国山东省青岛市否
总经理
党委委员、董事、副
4程海中国山东省青岛市否
总经理
职工董事、总经理助
5于永鹏中国山东省青岛市否
理、工会主席
总会计师、财务管理
6薛高峰中国山东省青岛市否
部经理
截至本报告书签署之日，收购人董家口集团的董事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
七、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况
（一）收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司
5%以上发行在外的股份情况
12诚志股份有限公司收购报告书
截至本报告书签署日，收购人董家口集团不存在境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况；收购人控股股东海控集团持有、控制上市公
司5%以上的发行在外的股份情况如下：
直接持有间接持有上市公司上市地点及股票代码持股数量持股比例持股数量持股比例
（股）（%）（股）（%）浙江万马股份有深圳证券交易
限公司0025897582325.53所
（002276.SZ）江苏九鼎新材料深圳证券交易
股份有限公司006779380010.40所
（002201.SZ）诚志股份有限公深圳证券交易
0037465056430.83
司（000990.SZ） 所
截至本报告书签署之日，收购人的实际控制人新区国资局持有、控制上市公司5%以上的发行在外的股份情况如下：
直接持有间接持有上市公司上市地点及股票代码持股数量持股比例持股数量持股比例
（股）（%）（股）（%）浙江万马股份有深圳证券交易
限公司0025897582325.53所
（002276.SZ）江苏九鼎新材料深圳证券交易
股份有限公司006779380010.40所
（002201.SZ）西安瑞联新材料上海证券交易
股份有限公司001967397811.43所
（688550.SH）石大胜华新材料上海证券交易
集团股份有限公004725314623.31所
司（603026.SH）融发核电设备股深圳证券交易
份有限公司0056185316327.00所
（002366.SZ）诚志股份有限公深圳证券交易
0037465056430.83
司（000990.SZ） 所
除上述外，收购人董家口集团及其控股股东海控集团、实际控制人新区国资局不存在其他在境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
13诚志股份有限公司收购报告书
（二）收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托
公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况
截至本报告书签署之日，收购人董家口集团及其控股股东海控集团、实际控制人新区国资局不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构。
14诚志股份有限公司收购报告书
第二节收购决定及收购目的
一、本次收购的目的
本次收购目的为推动海控集团内部战略整合，将海控集团下属的全资子公司海控投控100%股权无偿划转至董家口集团。
本次无偿划转完成后，董家口集团通过诚志科融间接持有诚志股份374650564股股份（占诚志股份总股本的30.83%），诚志股份的直接控股股东和实际控制人未发生变化。
二、收购人未来12个月内对上市公司权益的增持或处置计划
截至本报告书签署之日，收购人董家口集团在未来12个月内，没有增持或者处置其已有上市公司股份的计划。如收购人做出增持或处置上市公司股份的决定，将按照相关法律、法规的要求进行披露。
三、本次收购所需履行的程序
（一）本次收购已履行的程序
2025年2月22日，董家口集团召开2025年第4次董事会会议，同意海控集团将
海控投控100%股权无偿划转至董家口集团。
2025年3月5日，海控集团作出董事会决议，同意将海控投控100%股权无偿划
转至董家口集团。
2025年7月1日，海控集团下发《青岛西海岸新区海洋控股集团有限公司关于同意青岛海控投资控股有限公司股权划转的批复》，同意将海控投控100%股权无偿划转至董家口集团。
2025年7月3日，海控集团与收购人董家口集团签订《国有产权无偿划转协议》。
（二）本次收购尚需履行的程序
截至本收购报告书签署之日，本次收购所涉及的各方尚需根据相关法律法规及规范性文件依法履行信息披露义务，本次收购已经履行了现阶段必要的法定程序。
15诚志股份有限公司收购报告书
第三节收购方式
一、本次收购前后收购人拥有权益的股份情况
本次收购前，董家口集团未持有上市公司股份，诚志科融为上市公司的控股股东，持有上市公司374650564股股份（占公司总股本的30.83%），新区国资局为上市公司实际控制人。本次收购前，上市公司控制关系结构图如下：
青岛西海岸新区国有资产管理局
100%
青岛西海岸新区海洋控股集团有限公司
100%
%青岛海控投资控股有限公司
100%
诚志科融控股有限公司
30.83%
诚志股份有限公司
本次收购为董家口集团通过国有产权无偿划转方式取得海控投控100%股权。本次收购完成后，董家口集团通过诚志科融间接持有诚志股份374650564股股份（占上市公司总股本的30.83%），上市公司的控股股东仍为诚志科融，实际控制人仍为新区国资局。本次收购完成后，上市公司控制关系结构图如下：
16诚志股份有限公司收购报告书
青岛西海岸新区国有资产管理局
100%
青岛西海岸新区海洋控股集团有限公司
100%
青岛董家口发展集团有限公司
100%
青岛海控投资控股有限公司
100%
诚志科融控股有限公司
30.83%
诚志股份有限公司
二、本次收购的方式
本次收购的方式是海控集团将其持有的海控投控100%股权无偿划转至董家口集团。
三、本次收购所涉及相关协议的主要内容
（一）协议主体及签订时间
2025年7月3日，海控集团与董家口集团签署了《国有产权无偿划转协议》。
（二）协议的主要内容
（1）协议转让当事人
划入方：董家口集团
划出方：海控集团
（2）被划转资产
划出方持有的海控投控100%股权。
（3）划转基准日
17诚志股份有限公司收购报告书
2024年12月31日
（4）划转方式
本次划转为无偿划转，除因本次划转发生的应由董家口集团承担的费用外，董家口集团无需为取得海控投控向海控集团支付任何对价。本次划转涉及的费用，由双方按照国家有关规定缴纳。
（5）职工安置本次划转不涉及职工安置事项。
（6）债权债务处理方案海控投控交接日前的债权债务在交接日后仍由海控投控享有和承担。
（7）交接
协议生效后，双方共同配合核实、交接被划转企业国有产权，办理国有产权变更登记手续，产权变更登记手续完成之日为交接日。自交接日起，海控集团对海控投控享有的权利、承担的义务均由董家口集团承担。
（8）协议生效条件协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日生效。
四、本次收购尚需履行的程序截至本报告书签署之日，本次收购尚需履行的程序参见本报告书“第二节、收购决定及收购目的”之“三、本次收购所需履行的程序”之“（二）本次收购尚需履行的程序”部分。
五、本次收购股份的权利限制情况
根据中证登的查询结果，诚志科融共持有诚志股份 374650564 股股份，为 A 股流通股，占上市公司总股本的30.83%。诚志科融持有诚志股份的股份不存在质押、冻结或者司法强制执行等权利受限制的情形。
18诚志股份有限公司收购报告书
第四节资金来源
本次收购以国有股权无偿划转方式进行。因此，本次收购不涉及现金支付不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，亦不涉及利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
19诚志股份有限公司收购报告书
第五节免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由根据《收购办法》第六十二条：“有下列情形之一的，收购人可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化……”本次收购前，新区国资局持有海控集团100%股权，海控集团持有海控投控100%股权，并持有收购人100%股权，海控投控通过诚志科融间接持有诚志股份374650564股股份（占上市公司总股本的30.83%），上市公司及收购人的实际控制人均为新区国资局。
本次收购后，根据海控集团与收购人签订的《国有产权无偿划转协议》，海控集团将其持有的海控投控的全部产权无偿划转至收购人，从而使得收购人通过诚志科融间接持有诚志股份374650564股股份（占上市公司总股本的30.83%），上市公司及收购人的实际控制人仍为新区国资局。
本次收购前后，上市公司实际控制人均为新区国资局，本次收购不会导致上市公司实际控制人发生变化。
综上，本次收购符合《收购办法》第六十二条第一款第（一）项规定的可以免于发出要约的情形。
二、本次收购前后上市公司股权结构
关于本次收购前后上市公司股权结构参见本报告书“第三节收购方式”之“一、本次收购前后收购人拥有权益的股份情况”。
三、本次收购相关股份的权利限制情况
本次收购涉及股份的权利限制情况详见本报告书“第三节收购方式”之“五、本次收购股份的权利限制情况”。
四、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿
对上市公司负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形
20诚志股份有限公司收购报告书
本次收购完成后，上市公司控股股东仍为诚志科融，实际控制人仍为新区国资局。上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者其他损害公司利益的情形。
五、本次免于发出要约事项的法律意见
收购人已聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表结论性意见，具体请参见另行披露的法律意见书。
21诚志股份有限公司收购报告书
第六节后续计划
一、对上市公司主营业务调整的计划
截至本报告书签署之日，收购人暂无在未来12个月内改变诚志股份主营业务或者对诚志股份主营业务作出重大调整的计划。
本次收购完成后，若发生此种情形，收购人及上市公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
二、对上市公司重组的计划
截至本报告书签署之日，除本次收购事项外，收购人暂无在未来12个月内对诚志股份及其子公司的资产和业务进行重大出售、合并、与他人合资或合作的计划，也暂无使诚志股份购买或置换资产的具体可行重组计划。
本次收购完成后，如收购人根据其自身与诚志股份的发展需要制定和实施上述重组计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
三、对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划
截至本报告书签署之日，收购人暂无改变诚志股份现任董事会或高级管理人员的组成等相关计划；收购人与诚志股份其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
本次收购完成后，若发生此种情形，收购人及上市公司将会严格按照相关法律法规要求，履行必要的法律程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程的修改计划
截至本报告书签署之日，收购人暂无对诚志股份的公司章程条款进行修改的计划。
本次收购完成后，若发生此种情形，收购人及上市公司将会严格按照相关法律法规要求，履行必要的法律程序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
22诚志股份有限公司收购报告书
截至本报告书签署之日，收购人暂无对诚志股份现有员工聘用计划做出重大变动的计划。
本次收购完成后，若发生此种情形，收购人及上市公司将会严格按照相关法律法规要求，履行必要的法律程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本报告书签署之日，收购人暂无对诚志股份分红政策进行重大调整的计划。
本次收购完成后，若发生此种情形，收购人及上市公司将会严格按照相关法律法规要求，履行必要的法律程序和信息披露义务。
七、对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划
截至本报告书签署之日，收购人暂无其他对诚志股份业务和组织结构有重大影响的计划。
本次收购完成后，未来若收购人根据业务发展和战略需要对诚志股份的业务和组织结构进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
23诚志股份有限公司收购报告书
第七节对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次收购不涉及上市公司实际控制人的变化。本次收购完成后，收购人与上市公司之间将保持相互间的资产完整、人员独立、资产独立、财务独立、机构独立和业务独立，诚志股份仍继续保持独立经营能力。
为了保证诚志股份生产经营的独立性、保护诚志股份其他股东的合法权益，收购人董家口集团出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：
“在本次收购完成后，本公司在业务、人员、财务、机构、资产方面与上市公司保持独立，严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性，不损害上市公司及其他股东的利益，具体如下：
1.人员独立：（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本公司及本公司控制的其他企业（以下简称关联企业）中担任除董事以外的其他职务，且不在本公司及本公司的关联企业领薪。
（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司的关联企业中兼职或领取报
酬。（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系与本公司及本公司的关联企业之间完全独立。
2.资产独立：（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部能处
于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。（2）保证本公司及本公司的关联企业不以任何方式违法违规占有上市公司的资金、资产。
3.财务独立：（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制
度。（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司的关联企业共用一个银行账户。（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司及本公司的关联企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用调度。（5）保证上市公司依法独立纳税。
4.机构独立：（1）保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理
24诚志股份有限公司收购报告书
等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司的关联企业间不发生机构混同的情形。
5.业务独立：（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。（2）保证本公司除通过合法程序行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。（3）保证尽量减少本公司及本公司的关联企业与上市公司的关联交易，无法避免的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。
6.保证上市公司在其他方面与本公司及本公司的关联企业保持独立。
上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效，本公司保证严格履行上述承诺，如因违反该等承诺而给上市公司造成损失，本公司将依法承担赔偿责任。”二、收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况
（一）本次收购前后的同业竞争情况
本次收购前后，上市公司实际控制人未发生变更，均为新区国资局。诚志股份主营业务包括工业气体及基础化工原料的综合运营，半导体显示材料的生产，生命科技产品的生产和销售以及工业大麻的种植、研究、加工及其产品的销售。本次收购前，收购人及其关联方所从事的业务与上市公司的业务之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争的情况。
（二）关于进一步避免同业竞争的承诺为了避免和消除收购人直接或间接控制的企业未来和诚志股份形成同业竞争的可能性，董家口集团已出具《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下：
“1.在本公司控股上市公司的期间内，除非经上市公司事先书面同意，本公司不会直接或间接地从事与上市公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务。
2.如果本公司发现同上市公司或其控制的企业经营的业务相同或类似的业务机会，而该业务机会可能直接或间接地与上市公司业务相竞争或可能导致竞争，本公司将于获悉该业务机会后立即书面告知上市公司，并尽最大努力促使上市公司在不差于本公司及本公司控制的其他企业的条款及条件下优先获得此业务机会。
25诚志股份有限公司收购报告书
3.如因国家政策调整等不可抗力原因，导致本公司或本公司控制的其他企业将来
从事的业务与上市公司可能构成同业竞争或同业竞争不可避免时，则本公司将在上市公司提出异议后，及时转让或终止上述业务，或促使本公司控制的企业及时转让或终止上述业务，上市公司享有上述业务在同等条件下的优先受让权。
上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效，本公司保证严格履行上述承诺，如因违反该等承诺而给上市公司造成损失，本公司将依法承担赔偿责任。”三、收购人与上市公司之间的关联交易情况
上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关规定，对关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等都有相关规定并严格执行。本次收购前后，系被相同的实际控制人控制。
本次收购前，收购人与上市公司之间不存在应披露而未披露的关联交易情况，本次收购完成后，如上市公司与收购人及其关联方之间发生关联交易，则该等交易将在符合有关法律、法规及规范性文件的要求和上市公司章程的规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。
为避免和规范本次交易完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，收购人出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1.本公司及本公司直接或间接控制的企业将尽量避免与上市公司及其控股、参股公司之间产生关联交易事项。在进行确有必要且无法规避的交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
2.本公司承诺不利用上市公司控股股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。
3.本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不
要求上市公司为本公司及本公司投资或控制的其它企业提供任何形式的担保。
上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效，本公司保证严格履行上述承诺，如因违反该等承诺而给上市公司造成损失，本公司将依法承担赔偿责任。”
26诚志股份有限公司收购报告书
第八节与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
收购人及其董事、高级管理人员在本报告签署之日前24个月内，不存在与诚志股份及其子公司进行资产交易金额高于3000万元或者高于诚志股份最近一期经审计的
合并财务报表净资产5%以上的交易。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易
收购人及其董事、高级管理人员在本报告书签署之日前24个月内，不存在与诚志股份董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元的交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署之日前24个月内，收购人不存在对拟更换诚志股份董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本报告书签署之日前24个月内，收购人及其董事、高级管理人员不存在对诚志股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
27诚志股份有限公司收购报告书
第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人前六个月内买卖上市公司股份情况
在本次收购前六个月内，收购人董家口集团不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情形。
二、收购人的董事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股份的情况
在本次收购前六个月内，收购人董家口集团的董事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情形。
28诚志股份有限公司收购报告书
第十节收购人的财务资料
一、董家口集团最近三年财务报表的审计情况董家口集团2022年、2023年和2024年财务报表已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了中审亚太审字（2023）000029号、中审亚太审字（2024）
000002号、中审亚太审字（2025）000181号标准无保留意见的《审计报告》。
二、董家口集团最近三年经审计财务报表
（一）合并资产负债表
单位：元项目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日
流动资产：
货币资金634071442.16480993263.481156144965.48
交易性金融资产---
应收票据-207000.00-
应收账款216960444.5596094500.7178455240.46
应收款项融资---
预付款项317646959.56190958620.07454519012.47
其他应收款2581014104.122128737224.031377378358.13
存货5579587061.344498862043.633256609433.23
合同资产4910620071.606569202714.426337825978.46
其他流动资产159605403.05106768223.5147060727.57
流动资产合计14399505486.3814071823589.8512707993715.80
非流动资产：
可供出售金融资产---
长期股权投资985502698.60969839843.55475965418.38
其他权益工具投资285465558.50265465558.50263185500.00
其他非流动金融资产6000000.006000000.006000000.00
投资性房地产2616528332.002430488144.002414773514.00
固定资产420567842.60307766984.0367600871.36
在建工程865423672.50306764956.081206083957.40
无形资产107572923.99172045122.8585011233.13
开发支出---
商誉3092249.003092249.00-
长期待摊费用5284332.54460709.64-
使用权资产---
29诚志股份有限公司收购报告书
项目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日
递延所得税资产1609311.431773492.511177726.12
其他非流动资产---
非流动资产合计5297046921.164463697060.164519798220.39
资产总计19696552407.5418535520650.0117227791936.19
流动负债：
短期借款2089758043.60867000000.001095400000.00
应付票据4949000.001675000.00-
应付账款239540627.6297555337.1194817769.60
预收款项135171124.231715700.0075535.00
合同负债215579401.1445264170.334040150.26
应付职工薪酬3759963.381471352.27137261.86
应交税费251115309.77252157072.81255428088.91
其他应付款2081026628.632318353581.211097274401.72
一年内到期的非流动负债1578995900.002301223500.001153542293.95
其他流动负债6673686.665411253.98372519.01
流动负债合计6606569685.035891826967.713701088020.31
非流动负债：
长期借款2251672271.333728453455.424788009090.92
应付债券997672500.00179600000.00598072500.00
租赁负债---
长期应付款703740722.52683740722.52275686019.09
递延收益167495969.96--
递延所得税负债386385956.56356955874.76353012202.63
非流动负债合计4506967420.374948750052.706014779812.64
负债合计11113537105.4010840577020.419715867832.95
所有者权益(或股东权益):
实收资本（或股本）1090830000.001090830000.001090830000.00
资本公积4944793263.684217691926.004155611926.00
其他综合收益900009760.81900009760.81899964716.94
专项储备---
盈余公积59915751.0959915751.0959915751.09
未分配利润1523405506.241412195162.861299843876.79归属于母公司所有者权益（或股
8518954281.827680642600.767506166270.82东权益）合计
少数股东权益64061020.3214301028.845757832.42
所有者权益合计8583015302.147694943629.607511924103.24
负债及所有者权益合计19696552407.5418535520650.0117227791936.19
30诚志股份有限公司收购报告书
（二）合并利润表
单位：元项目2024年度2023年度2022年度
一、营业总收入1777850022.312085337110.471999573475.29
其中：营业收入1777850022.312085337110.471999573475.29
二、营业总成本1790173257.002076515982.661968055762.98
其中：营业成本1720863440.012012657378.291927467610.45
税金及附加10257617.508630541.418164200.13
销售费用12941806.2213984482.574229258.96
管理费用38916872.8440977369.9424145225.99
研发费用550458.49673725.43514970.71
财务费用6643061.94-407514.983534496.74
其他收益41784954.90113009872.6096355063.43
投资收益662855.05-613851.93-248419.44
其中：对联营企业和合营企业的
662855.05-625574.83-379252.99
投资收益
公允价值变动收益117720327.1815714630.00758817.00
信用减值损失656724.41-2383065.50-219315.44
资产减值损失---
资产处置收益--5000000.00-539518.91
三、营业利润148501626.85129548712.98127624338.95
加：营业外收入211359.1330779.511188235.04
减：营业外支出1066034.84800188.20281077.19
四、利润总额147646951.14128779304.29128531496.80
减：所得税费用34142116.2815307991.9211017909.34
五、净利润113504834.86113471312.37117513587.46
归属于母公司所有者的净利润113844843.38113551186.07117765755.04
少数股东损益-340008.52-79873.70-252167.58
持续经营损益113504834.86113471312.37117513587.46
终止经营净利润---
六、其他综合收益的税后净额-45043.87-
七、综合收益总额113504834.86113516356.24117513587.46归属母公司所有者的综合收益总
113844843.38113596229.94117765755.04
额
归属少数股东的综合收益总额-340008.52-79873.70-252167.58
31（三）合并现金流量表
单位：元项目2024年度2023年度2022年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金2986117003.271899722721.762107134025.34
收到的税费返还1138503.25235247.76-
收到其他与经营活动有关的现金432880551.152207986092.672401404549.57
经营活动现金流入小计3420136057.674107944062.194508538574.91
购买商品、接受劳务支付的现金2226124141.033248235345.313565657109.27
支付给职工以及为职工支付的现72498846.3439520716.1934261628.44金
支付的各项税费66902207.1139878272.44119892028.37
支付其他与经营活动有关的现金696580693.84687938847.96774217875.31
经营活动现金流出小计3062105888.324015573181.904494028641.39
经营活动产生的现金流量净额358030169.3592370880.2914509933.52
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金-207580000.0040000000.00
取得投资收益收到的现金---
处置固定资产、无形资产和其他---长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到---的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金---
投资活动现金流入小计-207580000.0040000000.00
购建固定资产、无形资产和其他80847937.64556568753.972537617874.41长期资产支付的现金
投资支付的现金35000000.002220000.0047266069.20
取得子公司及其他营业单位支付---的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金---
投资活动现金流出小计115847937.64558788753.972584883943.61
投资活动产生的现金流量净额-115847937.64-351208753.97-2544883943.61
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金795100000.00800000.00952510000.00
取得借款收到的现金4030537050.792853000000.003555472500.00
收到其他与筹资活动有关的现金1776430521.46--
筹资活动现金流入小计6602067572.252853800000.004507982500.00
32项目2024年度2023年度2022年度
偿还债务支付的现金4266790355.442857605909.081686900000.00
分配股利、利润或偿付利息支付494671375.61412507919.24307301319.44的现金
支付其他与筹资活动有关的现金2343358894.23--
筹资活动现金流出小计7104820625.283270113828.321994201319.44
筹资活动产生的现金流量净额-502753053.03-416313828.322513781180.56
四、汇率变动对现金的影响---
五、现金及现金等价物净增加额-260570821.32-675151702.00-16592829.53
加：期初现金及现金等价物余额480993263.481156144965.481172737795.01
六、期末现金及现金等价物余额220422442.16480993263.481156144965.48
三、董家口集团重要会计政策和会计估计
收购人董家口集团采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等具
体情况详见备查文件“3、董家口集团2022年至2024年的审计报告”。
四、关于董家口集团最近三年会计制度及主要会计政策一致性的说明
根据董家口集团2022年、2023年和2024年的《审计报告》，2022年至
2024年，董家口集团所采用的会计制度及主要会计政策保持一致。
33第十一节其他重要事项
截至本报告书签署之日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在为避免本报告书内容产生误解收购人应当披露而未披露的其他重大信息，也不存在中国证监会或者深圳证券交易所依法要求收购人披露而未披露的其他信息。
34第十二节备查文件
一、备查文件
1.收购人的工商营业执照；
2.收购人的董事、高级管理人员名单及其身份证明；
3.收购人关于本次收购的相关决策文件；
4.收购人关于本次收购不涉及资金来源的说明；
5.收购人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；
6.收购人关于与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个月内
不存在重大交易的说明；
7.收购人就本次收购应履行的义务所做出的承诺；
8.收购人及其董事、高级管理人员，以及前述人员的直系亲属在本次收购
的事实发生之日起前6个月内持有或买卖上市公司股票情况的自查报告；
9.中介机构及相关人员在本次收购的事实发生之日起前6个月内持有或买
卖上市公司股票情况的自查报告；
10.收购人关于不存在《收购办法》第六条规定的情形以及符合《收购办
法》第五十条规定的声明；
11.收购人2022年至2024年的审计报告；
12.北京市金杜（青岛）律师事务所出具的法律意见书；
13.中国证券监督管理委员会或者深圳证券交易所要求的其他备查文件。
二、备查地点
本报告书全文及上述备查文件置于上市公司住所，以备查阅。
35第十三节相关声明
一、收购人声明
本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：青岛董家口发展集团有限公司
法定代表人：
张栋国年月日
36二、收购人法律顾问声明
本所及本所经办律师已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
经办律师：
李强葛娜娜
律师事务所负责人：
李强
北京市金杜（青岛）律师事务所年月日
37（本页无正文，为《诚志股份有限公司收购报告书》之签署页）
收购人：青岛董家口发展集团有限公司
法定代表人：
张栋国年月日
38附表
收购报告书基本情况上市公司名称诚志股份有限公司上市公司所在地江西省南昌市
股票简称 诚志股份 股票代码 000990.SZ山东省青岛市黄青岛董家口发展集团有限收购人名称收购人注册地岛区董家口经济公司区港润大道66号
拥有权益的股份数量增加□不变，但持股人发有无一致行动人有□无√
变化生变化√收购人是否为上市公收购人是否为上市公
是□否√是□否√
司第一大股东司实际控制人
收购人是否对境内、收购人是否拥有境
境外其他上市公司持是□否√内、外两个以上上市
是□否√
股5%以上公司的控制权通过证券交易所的
□协议转让□集中交易国有股行政划转或
√间接方式转让□
收购方式（可多选）变更取得上市公司发行
□执行法院裁定□的新股继承
其他□赠与□收购人披露前拥有权
股票种类：不涉及益的股份数量及占上
持股数量：不涉及市公司已发行股份比
持股比例：不涉及例
股票种类：普通股本次收购股份的数量
变动数量：间接控制增加374650564股及变动比例
变动比例：间接控制增加30.83%在上市公司中拥有权
时间：不适用益的股份变动的时间
方式：不适用及方式
是√否□
是否免于发出要约免除理由：本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项的规定。
与上市公司之间是否
是□否√存在持续关联交易与上市公司之间是否
是□否√存在同业竞争或潜在
39同业竞争
收购人是否拟于未来
是□否√
12个月内继续增持
收购人前6个月是否
在二级市场买卖该上是□否√市公司股票是否存在《收购办
法》第六条规定的情是□否√形是否已提供《收购办
法》第五十条要求的是√否□文件是否已充分披露资金不适用，本次转让为国有权益无偿划转，不涉及资金来源。
来源
是否披露后续计划是√否□
是□否√
是否聘请财务顾问符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第二十四条第一
款（一）的规定，可免于聘请财务顾问。
本次收购是否需取得
是√否□批准及批准进展情况收购人是否声明放弃
行使相关股份的表决是□否√权
40
沪公网安备31011802005267号
