诚志股份有限公司

防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用管理办法

（经诚志股份有限公司第九届董事会第三次会议审议通过）

第一章 总则

第一条 为了维护全体股东的合法权益，维护诚志股份有限公司（以下简称“公司”）的法人财产权，提高公司经营管理和规范运作水平，防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金，保障公司健康长远发展，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及

《诚志股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本办法。

第二条 本办法适用于公司、全资及控股子公司（以下简称“子公司”）。

第三条 本办法所称资金占用，包括经营性资金占用和非经营性资金占用。

经营性资金占用是指控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生经营性

业务往来时，未按合同约定或商业惯例及时支付款项，形成对公司资金的占用。

非经营性资金占用，是指控股股东、实际控制人及其他关联方使用公司资金，进而形成对公司资金的占用，包括以下方式：

（一）公司为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；

（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控

制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

（三）公司委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

（四）公司为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的

商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（五）公司代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

（六）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所认定的其他方式。

第四条 公司应不断完善法人治理结构，股东会、董事会、审计委员会之间

权力分明、相互制约、相互协调；公司应在人员、资产、财务、机构、业务等方

面与控股股东、实际控制人及其他关联方保持独立，从源头防范资金占用风险。

第五条 公司应加强对董事、高级管理人员及财务人员的合规培训，充分认

识关联方资金占用对公司及其他股东利益的危害，以及相关责任人可能承担的行政、民事及刑事责任。

第六条 公司董事会负责防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用的管理。公司董事、高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务，应按照《公司法》和《公司章程》等有关规定履行职责，切实履行防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的职责。

第七条 公司应遵循实质重于形式的原则，对控股股东、实际控制人及其他关联方是否构成资金占用进行综合判断。

第二章 日常防范措施

第八条 公司与关联方资金往来应严格遵守相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及《诚志股份有限公司关联交易管理制度》的规定，公司与关联方应减少关联交易，确属必要的关联交易，应遵循公允、公平、公正的原则。

第九条 关联交易应定价公允、程序合规，不得损害公司及其他股东利益，审议关联交易事项时，关联董事及关联股东应回避表决。

第十条 公司应严格规范对外担保行为，审慎控制对外担保风险。

第十一条 股东会审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该股东实际控制人支配的股东，应回避表决。

第十二条 充分发挥独立董事的作用，公司应保障独立董事与其他董事同样

的知情权，并为独立董事履行职责提供必要的工作条件，公司有关人员须积极配合独立董事行使职权。

涉及关联交易的事项，应经独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数通过后提交董事会审议。独立董事应在充分了解情况的基础上，独立、客观、审慎地发表意见，并对损害公司利益行为及时制止，必要时采取进一步法律措施。

董事会审计委员会在履行职责过程中，如发现控股股东、实际控制人及其他关联方存在占用公司资金的情形，应及时通报总裁与董事长，并视数额大小要求经营层追回或提议召开董事会审议采取进一步措施。

第十三条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方之间发生的经营性资金往来，应明确经营性资金往来的结算期限，严格按合同约定履行。控股股东、实际控制人及其他关联方不得以经营性资金往来的名义变相占用公司资金，不得以经营性资金往来的形式变相为控股股东、实际控制人及其他关联方提供资金等

财务资助，不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得相互委托代为承担成本和其他支出。

第十四条 公司资金不得以下列方式直接或间接地提供给控股股东、实际控

制人及其他关联方使用：

（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告

等费用、承担成本和其他支出；

（二）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制

人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采

购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

（六）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他方式。

控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。

第十五条 公司应严格遵守《股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件规定，不得为控股股东、实际控制人等关联人提供财务资助。

第十六条 公司应严格防范控股股东、实际控制人及其附属企业的非经营性

资金占用的行为。公司财务总监负责财务日常监控，建立并完善资金流出的全流程内部控制流程。

资财管理中心应加强公司与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来的

日常监控，每月汇总公司及所属单位与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来情况，并建立专项台账。发现控股股东、实际控制人及其他关联方存在资金占用或可能形成占用的应当立即采取止付措施，妥善保存有关资料，并报告财务总监。财务总监应当及时组织核查，并及时向总裁、副董事长和董事长报告；

涉及信息披露事项的，应当同时通知董事会秘书。

第十七条 年审注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应

当根据上述规定事项对公司是否存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资

金的情况出具专项说明，公司应当将专项说明予以公告。

第十八条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上

应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。

控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：

（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立

性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。

（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的

资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。

（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符

合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。

（四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。

第三章 责任追究

第十九条 公司控股股东、实际控制人及其他关联方违反本办法规定占用公司资金，损害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责任，同时相关责任人应当承担相应责任。

公司或所属子公司违反本办法而发生的控股股东、实际控制人及其他关联方

占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人依照公司内部管理制度给予行政处分及经济处罚外，还应追究相关责任人的法律责任。

第二十条 公司董事和高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东、实

际控制人及其他关联方占用。公司董事和高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其他关联方实施侵占公司资产的，公司董事会应视情况轻重对直接责任人给予处分，并对负有严重责任人员启动罢免直至追究法律责任的程序。公司董事会应及时向公司注册地址所在地证监局和深圳证券交易所报告并公告。

第四章 附则第二十一条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本办法如与国家生效的法律、法规、规范性文件或经合法

程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第二十二条 本办法自公司董事会审议通过之日起施行。

第二十三条 本办法由公司董事会负责解释及修订。