甘肃皇台酒业股份有限公司
公司章程修订对照表
原章程内容修订后的章程内容
第一章总则第一章总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法第一条为维护甘肃皇台酒业股份有限权益，规范公司的组织和行为，根据《中公司（以下简称“公司”或“本公司”）、华人民共和国公司法》（以下简称《公司股东、职工和债权人的合法权益，规范法》）、《中华人民共和国证券法》（以公司的组织和行为，根据《中华人民共下简称《证券法》）和其他有关规定，制和国公司法》（以下简称《公司法》）、定本章程。《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。
第八条董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表
第八条董事长或总经理为公司的法定代人。
表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
/法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东第十条股东以其认购的股份为限对公司
以其认购的股份为限对公司承担责任，公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务以其全部资产对公司的债务承担责任。承担责任。
第十条本章程自生效之日起，即成为规范第十一条本章程自生效之日起，即成为
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股规范公司的组织与行为、公司与股东、东之间权利义务关系的具有法律约束力的股东与股东之间权利义务关系的具有法律文件，对公司、股东、董事、监事、高级约束力的文件，对公司、股东、董事、高管理人员具有法律约束力的文件。依据本章级管理人员具有法律约束力的文件。依程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司据本章程，股东可以起诉股东，股东可董事、监事、总经理和其他高级管理人员，以起诉公司董事和高级管理人员，股东股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事事、监事、总经理和其他高级管理人员。和高级管理人员。
第十一条本章程所称高级管理人员是指第十二条本章程所称高级管理人员是
公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。指公司的副总经理、董事会秘书、财务负
1责人和本章程规定的其他人员。
第十三条公司根据中国共产党章程的/规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第三章股份第三章股份
第十五条公司股份的发行，实行公开、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当公平、公正的原则，同类别的每一股份应具有同等权利。当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件同次发行的同类别股票，每股的发行条和价格应当相同；任何单位或者个人所认购件和价格相同；所认购的股份，每股支付的股份，每股应当支付相同价额。相同价额。
第十六条发行的股票每股面值人民第十八条公司发行的面额股，以币1.00元。人民币标明面值。
第十八条公司成立时向发起人发行第二十条公司成立时向发起人发
10000万股，占公司发行普通股总数行10000万股，占公司发行普通股
的71.429%。其中，向甘肃皇台实业总数的71.429%。
（集团）有限责任公司发行9101.756万股，占公司发行普通股总数的
65.013%；向上海人民印刷八厂发行
299.415万股，占公司发行普通股总
数的2.139%；向北京丽泽隆科贸公司
发行299.415万股，占公司发行普通股总数的2.139%；向安阳长虹彩印企
业集团发行149.707万股，占公司发行普通股总数的1.069%；向苍南县迪
科技术发展公司发行149.707万股，占公司普通股总数的1.069%。其中公司主要发起人甘肃皇台实业（集团）有限责任公司以经评估确认的
12159.40万元的经营性资产作为发
起人出资投入公司，按1.33594：1的比例折为股份9101.756万股，北京丽泽隆科贸公司、苍南县迪科技术
发展公司、上海人民印刷八厂、安阳长虹彩印企业集团分别以现金400万
元、200万元、400万元、200万元投入公司，均按1.33594：1的比例折为股份898.244万股。
第二十条公司或公司的子公司（包括公第二十二条公司或公司的子公司（包括司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公保、借款等形式，为他人取得本公司或者司股份的人提供任何资助。其母公司的股份提供财务资助，公司实施
2员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十一条公司根据经营和发展的需要，第二十三条公司根据经营和发展的需
依照法律、行政法规、部门规章和规范性文要，依照法律、行政法规、部门规章和规件的规定，经股东大会分别作出决议，可以范性文件的规定，经股东会分别作出决议，采用下列方式增加资本：可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；（一）公开向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）非公开向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规、部门规章和规范（五）法律、行政法规、部门规章和规性文件规定以及中国证监会批准的其他方范性文件及中国证监会规定的其他方式。
式。
第二十三条公司在下列情况下，可以依第二十五条公司在下列情况下，可以
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规依照法律、行政法规、部门规章和本章程定，收购本公司的股份：的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（二）与持有公司股票的其他公司合
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激并；
励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、激励；
分立决议持异议，要求公司收购其股份；（四）股东因对股东会作出的公司合并、
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为分立决议持异议，要求公司收购其股份；
股票的公司债券；（五）将股份用于转换公司发行的可转换
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必为股票的公司债券；
需。（六）公司为维护公司价值及股东权益所
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条公司收购本公司股份，可以通过第二十六条公司收购本公司股份，可以通
公开的集中交易方式，或者法律法规和中国过公开的集中交易方式，或者法律、行政证监会认可的其他方式进行。法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、公司因本章程第二十五条第一款第（三）
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本项、第（五）项、第（六）项规定的情形公司股份的，应当通过公开的集中交易方式收购本公司股份的，应当通过公开的集中进行。交易方式进行。
3第二十五条公司因本章程第二十三条第第二十七条公司因本章程第二十五条
一款第（一）项、第（二）项规定的情形收第一款第（一）项、第（二）项规定
购本公司股份的，应当经股东大会决议；公的情形收购本公司股份的，应当经股东司因本章程第二十三条第一款第（三）项、会决议；公司因本章程第二十五条第一
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本款第（三）项、第（五）项、第（六）项公司股份的，可以依照本章程的规定或者股规定的情形收购本公司股份的，可以依照东大会的授权，经三分之二以上董事出席的本章程的规定或者股东会的授权，经三分董事会会议决议。之二以上董事出席的董事会会议决公司依照本章程第二十三条第一款规定收购议。
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应公司依照本章程第二十五条第一款规定收当自收购之日起10日内注销；属于第（二）购本公司股份后，属于第（一）项情形项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让的，应当自收购之日起10日内注销；
或者注销；属于第（三）项、第（五）项、属于第（二）项、第（四）项情形的，
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）股份数不得超过本公司已发行股份总额的项、第（五）项、第（六）项情形的，公
10%，并应当在3年内转让或者注销。司合计持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。
第二十七条公司不接受本公司的股票作第二十九条公司不接受本公司的股份为质押权的标的。作为质押权的标的。
第二十八条发起人持有的本公司股份，自第三十条公司公开发行股份前已发行的
公司成立之日起1年内不得转让。公司公股份，自公司股票在证券交易所上市交易开发行股份前已发行的股份，自公司股票之日起1年内不得转让。
在证券交易所上市交易之日起1年内不得公司董事、高级管理人员应当向公司申报转让。所持有的公司的股份及其变动情况，在就公司董事、监事、高级管理人员应当向公任时确定的任职期间每年转让的股份不司申报所持有的本公司的股份及其变动情得超过其所持有公司同一类别股份总数况，在任职期间每年转让的股份不得超过的25%；所持公司股份自公司股票上市交其所持有本公司股份总数的25%；所持本易之日起1年内不得转让。上述人员离职公司股份自公司股票上市交易之日起1年后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人第三十一条公司董事、高级管理人员、员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有本公司股份5%以上的股东，将其持持有的本公司股票在买入后6个月内卖有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此出，或者在卖出后6个月内又买入，由所得收益归本公司所有，本公司董事会将此所得收益归本公司所有，本公司董事收回其所得收益。但是，证券公司因包销会将收回其所得收益。但是，证券公司购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，因包销购入售后剩余股票而持有5%以卖出该股票不受6个月时间限制。上股份的，以及有中国证监会规定的其公司董事会不按照前款规定执行的，股东他情形的除外。
有权要求董事会在30日内执行。公司董事前款所称董事、高级管理人员、自然人会未在上述期限内执行的，股东有权为了股东持有的股票或者其他具有股权性质
4公司的利益以自己的名义直接向人民法院的证券，包括其配偶、父母、子女持有提起诉讼。的及利用他人账户持有的股票或者其他公司董事会不按照第一款的规定执行的，具有股权性质的证券。
负有责任的董事依法承担连带责任。公司董事会不按照第一款的规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第一节股东第一节股东
第三十条公司依据证券登记机构提供的第三十二条公司依据证券登记结算机构
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东提供的凭证建立股东名册，股东名册是证持有公司股份的充分证据。股东按其所持明股东持有公司股份的充分证据。股东按有股份的种类享有权利，承担义务；持有其所持有股份的种类和份额享有权利，承同一种类股份的股东，享有同等权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有担同种义务。同等权利，承担同种义务。
第三十一条公司召开股东大会、分配股利、第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为清算及从事其他需要确认股东身份的行时，由董事会或股东大会召集人确定股权登为时，由董事会或股东会召集人确定股权记日，股权登记日收市后登记在册的股东为登记日，股权登记日收市后登记在册的股享有相关权益的股东。东为享有相关权益的股东。
第三十二条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利（一）依照其所持有的股份份额获得股和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者（二）依法请求、召集、主持、参加或
委派股东代理人参加股东大会，并行使相者委派股东代理人参加股东会，并行使应的表决权；相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议（三）对公司的经营进行监督，提出建或者质询；议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规（四）依照法律、行政法规及本章程的
定转让、赠与或质押其所持有的股份；规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券（五）查阅复制公司章程、股东名册、存根、股东大会会议记录、董事会会议决公司债券存根、股东会会议记录、董事
议、监事会会议决议、财务会计报告；会会议决议、财务会计报告，符合规定
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股东可以查阅公司的会计账簿、会计的股份份额参加公司剩余财产的分配；凭证；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立（六）公司终止或者清算时，按其所持
决议持异议的股东，要求公司收购其股有的股份份额参加公司剩余财产的分份；配；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章（七）对股东会作出的公司合并、分立决
程规定的其他权利。议持异议的股东，要求公司收购其股份；
5（八）法律、行政法规、部门规章、规
范性文件或本章程规定的其他权利。
第三十三条股东提出查阅前条所述有关第三十五条股东提出要求查阅、复制公司
信息或者索取资料的，应当向公司提供证有关材料的，应当遵守《公司法》《证券明其持有公司股份的种类以及持股数量法》等法律、行政法规的规定。股东应当的书面文件，公司经核实股东身份后按照向公司提供证明其持有公司股份以及持股股东的要求予以提供。数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条公司股东大会、董事会决议内第三十六条公司股东会、董事会决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请求容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决股东会、董事会的会议召集程序、表决方
方式违反法律、行政法规或者本章程，或式违反法律、行政法规或者本章程，或者者决议内容违反本章程的，股东有权自决决议内容违反本章程的，股东有权自决议议作出之日起60日内，请求人民法院撤作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。
公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条有下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
/
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
6第三十五条董事、高级管理人员执行公司第三十八条审计委员会成员以外的董
职务时违反法律、行政法规或者本章程的事、高级管理人员执行公司职务时违反法规定，给公司造成损失的，连续180日以律、行政法规或者本章程的规定，给公司上单独或合并持有公司1%以上股份的股造成损失的，连续180日以上单独或合计持东有权书面请求监事会向人民法院提起诉有公司1%以上股份的股东有权书面请求讼；监事会执行公司职务时违反法律、行审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委
政法规或者本章程的规定，给公司造成损员会成员执行公司职务时违反法律、行政失的，股东可以书面请求董事会向人民法法规或者本章程的规定，给公司造成损失院提起诉讼。的，前述股东可以书面请求董事会向人民监事会、董事会收到前款规定的股东书面法院提起诉讼。
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之审计委员会、董事会收到前款规定的股东日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧弥补的损害的，前款规定的股东有权为了急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到公司的利益以自己的名义直接向人民法院难以弥补的损害的，前款规定的股东有权提起诉讼。为了公司的利益以自己的名义直接向人民他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失法院提起诉讼。
的，本条第一款规定的股东可以依照前两他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失款的规定向人民法院提起诉讼。的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员执
行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公
司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书
面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十七条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规、部门规章、（一）遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程；规范性文件和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳（二）依其所认购的股份和入股方式缴股金；纳股款；
（三）除法律、行政法规规定的情形外，（三）除法律、法规规定的情形外，不不得退股；得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其（四）不得滥用股东权利损害公司或者他股东的利益；不得滥用公司法人独立地其他股东的利益；不得滥用公司法人独位和股东有限责任损害公司债权人的利立地位和股东有限责任损害公司债权人益；的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股（五）法律、行政法规及本章程规定应
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。当承担的其他义务。
7公司股东滥用公司法人独立地位和股东有公司股东滥用股东权利给公司或者其他限责任，逃避债务，严重损害公司债权人股东造成损失的，应当依法承担赔偿责利益的，应当对公司债务承担连带责任。任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当公司股东滥用公司法人独立地位和股东
承担的其他义务。有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十八条持有公司5%以上有表决权股份第三十八条持有公司5%以上有表决权股的股东，将其持有的股份进行质押的，应当份的股东，将其持有的股份进行质押的，自该事实发生当日，向公司作出书面报告。应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
/第二节控股股东和实际控制人
第三十九条公司的控股股东、实际控制第四十一条公司的控股股东、实际控制
人不得利用其关联关系损害公司利益。人应当依照法律、行政法规、中国证监会违反规定的，给公司造成损失的，应当承担和证券交易所的规定行使权利、履行义赔偿责任。务，维护上市公司利益。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的
合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十二条公司控股股东、实际控制人
应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重/大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方式损
8害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利
益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十三条控股股东、实际控制人质押
/其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十四条控股股东、实际控制人转让
其所持有的本公司股份的，应当遵守法/律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定
第四十条股东大会是公司的权力机第四十五条公司股东会由全体股构，依法行使下列职权：东组成。股东会是公司的权力机构，依
（一）决定公司的经营方针和投资计划；法行使下列职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，事，决定有关董事、监事的报酬事项；决定有关董事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的工作报告；（二）审议批准董事会的工作报告；
（四）审议批准监事会的工作报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决弥补亏损方案；
算方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏决议；
损方案；（五）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决（六）对公司合并、分立、解散、清算议；或者变更公司形式作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；（七）修改本章程；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变（八）对公司聘用、解聘承办公司审计更公司形式作出决议；业务的会计师事务所作出决议；
（十）修改本章程；（九）审议批准本章程第四十六条规定的
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出担保事项；
决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资
9（十二）审议批准第四十一条规定的担保事产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资（十一）审议批准变更募集资金用途事项；产超过公司最近一期经审计总资产30%的事（十二）审议股权激励计划和员工持股项；计划；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规
（十五）审议股权激励计划；章或本章程规定应当由股东会决定的
（十六）认定是否为恶意收购；[本章程所称其他事项。
“恶意收购”，是指在未经贵公司董事会同意股东会可以授权董事会对发行公司债券作的情况下通过收购或一致行动协议等方式取出决议。
得公司控制权的行为，或违反本章程相关条公司经股东会决议，或者经本章程、股东会款，或公司股东大会在收购方回避的情况下以授权由董事会决议，可以发行股票、可转换普通决议方式认定的属于恶意收购的其他行为股票的公司债券，具体执行应当遵守法为。]律、行政法规、中国证监会及证券交易所的
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本规定。
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。除法律、行政法规、中国证监会规定或证券上述股东大会的职权不得通过授权的形式由交易所规则另有规定外，上述股东会的职权董事会或其他机构和个人代为行使。不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第四十一条公司下列对外担保行为，须经第四十六条公司下列对外担保行为，须
股东大会审议通过：经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保
保总额达到或超过最近一期经审计净资产总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后的50%以后提供的任何担保；提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最（二）公司的对外担保总额，超过最近一
近一期经审计总资产的30%以后提供的任期经审计总资产的30%以后提供的任何何担保；担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提（三）公司在一年内向他人提供担保的金供的担保；额超过公司最近一期经审计总资产百分
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资之三十的担保；
产10%的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象
（五）对股东、实际控制人及其关联人提供提供的担保；
的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净
（六）深圳证券交易所或者本章程规定的其资产10%的担保；
他担保情形。（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十二条公司发生的交易（公司受赠现金资删除本条。产除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
……
10第四十三条股东大会分为年度股东大会和第四十七条股东会分为年度股东会和临临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，时股东会。年度股东会每年召开1次，应应当于上一会计年度结束后的6个月内举当于上一会计年度结束后的6个月内举行。行。
第四十四条有下列情形之一的，公司在事第四十八条有下列情形之一的，公司在实发生之日起2个月以内召开临时股东大事实发生之日起2个月以内召开临时股
会：东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数（一）董事人数不足《公司法》规定人
或者本章程所定人数的2/3时；数或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
1/3时；1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份（三）单独或者合计持有公司10%以上股的股东请求时；份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程（六）法律、行政法规、部门规章或本规定的其他情形。章程规定的其他情形。
第四十五条本公司召开股东大会的地点第四十九条本公司召开股东会的地点
为公司住所地或召集人发出的股东大会为：公司住所地或召集人发出的股东会通知公告中所载的会议地点。股东大会将通知公告中所载的会议地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东将提供网络投票的方式为股东提供便大会提供便利。股东通过上述方式参加股利。
东大会的，视为出席。股东会除设置会场以现场形式召开外，发出股东大会通知后，无正当理由，股东还可以同时采用电子通信方式召开。公大会现场会议召开地点不得变更。确需变司章程可以规定召开股东会的地点为公更的，召集人应当在现场会议召开日前至司住所地或者其他明确地点。现场会议少2个工作日公告并说明原因。时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第四十六条本公司召开股东大会时将聘请第五十条本公司召开股东会时将聘请律
律师对以下问题出具法律意见并公告：师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法（一）会议的召集、召开程序是否符合
律、行政法规、本章程；法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格（二）出席会议人员的资格、召集人资是否合法有效；格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合（三）会议的表决程序、表决结果是否法有效；合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。的法律意见。
11第三节股东大会的召集第四节股东会的召集
第五十一条股东会会议由董事会召集，董
/事长主持；董事长不能或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或
不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
第四十七条独立董事有权向董事会提议第五十二条董事会应当在规定的期限内按召开临时股东大会。对独立董事要求召开时召集股东会。
临时股东大会的提议，董事会应当根据法经全体独立董事过半数同意，独立董事有权律、行政法规和本章程的规定，在收到提向董事会提议召开临时股东会。对独立董议后10日内提出同意或不同意召开临时事要求召开临时股东会的提议，董事会应股东大会的书面反馈意见。董事会同意召当根据法律、行政法规、部门规章、规范开临时股东大会的，将在作出董事会决议性文件和本章程的规定，在收到提议后10后的5日内发出召开股东大会的通知；董日内提出同意或不同意召开临时股东会的
事会不同意召开临时股东大会的，将说明书面反馈意见。董事会同意召开临时股东理由并公告。会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召
开临时股东会的，将说明理由并公告。
第四十八条监事会有权向董事会提议召第五十三条审计委员会向董事会提议
开临时股东大会，并应当以书面形式向董召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法事会提出。董事会应当根据法律、行政规和本章程的规定，在收到提案后10日内法规和本章程的规定，在收到提案后10提出同意或不同意召开临时股东大会的书日内提出同意或不同意召开临时股东会面反馈意见。的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大出董事会决议后的5日内发出召开股东
会的通知，通知中对原提议的变更，应征会的通知，通知中对原提议的变更，应得监事会的同意。征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董收到提议后10日内未作出书面反馈的，视事会不能履行或者不履行召集股东大会会为董事会不能履行或者不履行召集股东会议职责，监事会可以自行召集和主持。会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第四十九条单独或者合计持有公司10%第五十四条单独或者合计持有公司
以上股份的股东有权向董事会请求召开临10%以上股份的股东有权向董事会请求
时股东大会，并应当以书面形式向董事会召开临时股东会，并应当以书面形式向提出。董事会应当根据法律、行政法规和董事会提出。董事会应当根据法律、行本章程的规定，在收到请求后10日内提出政法规和本章程的规定，在收到请求后同意或不同意召开临时股东大会的书面反10日内提出同意或不同意召开临时股东馈意见。会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东作出董事会决议后的5日内发出召开股
大会的通知，通知中对原请求的变更，应东会的通知，通知中对原请求的变更，
12当征得相关股东的同意。应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或收到请求后10日内未作出反馈的，单独者合计持有公司10%以上股份的股东有权或者合计持有公司10%以上股份的股东
向监事会提议召开临时股东大会，并应当有权向审计委员会提议召开临时股东以书面形式向监事会提出请求。会，并应当以书面形式向审计委员会提监事会同意召开临时股东大会的，应在收出请求。
到请求5日内发出召开股东大会的通知，审计委员会同意召开临时股东会的，应通知中对原提案的变更，应当征得相关股在收到请求后5日内发出召开股东会的东的同意。通知，通知中对原请求的变更，应当征监事会未在规定期限内发出股东大会通知得相关股东的同意。
的，视为监事会不召集和主持股东大会，审计委员会未在规定期限内发出股东会连续90日以上单独或者合计持有公司10%通知的，视为审计委员会不召集和主持以上股份的股东可以自行召集和主持。股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条监事会或股东决定自行召集股第五十五条审计委员会或股东决定自
东大会的，须书面通知董事会，同时向证券行召集股东会的，须书面通知董事会，交易所备案。同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例审计委员会或者召集股东应在发出股东不得低于10%。会通知及股东会决议公告时，向证券交监事会和召集股东应在发出股东大会通知及易所提交有关证明材料。
股东大会决议公告时，向证券交易所提交有在股东会决议公告前，召集股东持股比例关证明材料。不得低于10%。
第五十一条对于监事会或股东自行召集第五十六条对于审计委员会或股东自
的股东大会，董事会和董事会秘书将予配行召集的股东会，董事会和董事会秘书合。董事会应当提供股权登记日的股东名将予配合。董事会应当提供股权登记日册。的股东名册。
第五十二条监事会或股东自行召集的股第五十七条审计委员会或股东自行召东大会，会议所必需的费用由公司承担。集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知
第五十三条提案的内容应当属于股东大会第五十八条提案的内容应当属于股东会
职权范围，有明确议题和具体决议事项，并职权范围，有明确议题和具体决议事项，且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条公司召开股东大会，董事会、第五十九条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以审计委员会以及单独或者合计持有公司
上股份的股东，有权向公司提出提案。1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时东，可以在股东会召开10日前提出临时提
13提案并书面提交召集人。召集人应当在收案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
到提案后2日内发出股东大会补充通知，案后2日内发出股东会补充通知，公告临公告临时提案的内容。时提案的内容，并将该临时提案提交股除前款规定的情形外，召集人在发出股东东会审议。但临时提案违反法律、行政大会通知公告后，不得修改股东大会通知法规或者公司章程的规定，或者不属于中已列明的提案或增加新的提案。股东会职权范围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第除前款规定的情形外，召集人在发出股东五十二条规定的提案，股东大会不得进行会通知后，不得修改股东会通知中已列明表决并作出决议。的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规
定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十五条召集人将在年度股东大会召第六十条召集人将在年度股东会召开
开20日前以公告方式通知各股东，临时股20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不通知各股东。公司在计算起始期限时，应当包括会议召开当日。不应当包括会议召开当日。
第五十六条股东大会的通知包括以下内第六十一条股东会的通知包括以下内容：
容：（一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均
（三）以明显的文字说明：全体股东均有有权出席股东会，并可以书面委托代理人
权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
是公司的股东；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
日；（六）网络或其他方式的表决时间及表
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完股东会通知和补充通知中应当充分、完整整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论披露所有提案的全部具体内容。
的事项需要独立董事发表意见的，发布股股东会网络或其他方式投票的开始时东大会通知或补充通知时将同时披露独间，不得早于现场股东会召开前一日下立董事的意见及理由。午3:00，并不得迟于现场股东会召开当股东大会采用网络或其他方式的，应当在日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会通知中明确载明网络或其他方股东会结束当日下午3:00。
式的表决时间及表决程序。采用网络或其股权登记日与会议日期之间的间隔应当不他方式投票的开始时间以深圳证券交易多于7个工作日。股权登记日一旦确认，所互联网投票系统相关规定为准。不得变更。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
14第五十七条股东大会拟讨论董事、监事第六十二条股东会拟讨论董事选举事
选举事项的，股东大会通知中将充分披露项的，股东会通知中将充分披露董事候选董事、监事候选人的详细资料，至少包括人的详细资料，至少包括以下内容：
以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人人情况；
情况；（二）与公司或者公司的控股股东及实
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
际控制人是否存在关联关系；（三）持有公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关
（四）是否受过中国证监会及其他有关部部门的处罚和证券交易所惩戒。
门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事除采取累积投票制选举董事、监事外，每候选人应当以单项提案提出。
位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十八条发出股东大会通知后，无正当第六十三条发出股东会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会理由，股东会不应延期或取消，股东会通通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前或者取消的情形，召集人应当在原定召开至少2个工作日公告并说明原因。日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五节股东大会的召开第六节股东会的召开
第五十九条本公司董事会和其他召集人第六十四条本公司董事会和其他召集人
将采取必要措施，保证股东大会的正常秩将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股股东合法权益的行为，将采取措施加以制东合法权益的行为，将采取措施加以制止止并及时报告有关部门查处。并及时报告有关部门查处。
第六十条股权登记日登记在册的所有股第六十五条股权登记日登记在册的所
东或其代理人，均有权出席股东大会，并有股东或其代理人，均有权出席股东会，依照有关法律、法规及本章程行使表决权。并依照有关法律法规及本章程行使表决股东可以亲自出席股东大会，也可以委托权。
代理人代为出席和表决。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条个人股东亲自出席会议的，应第六十六条个人股东亲自出席会议
出示本人身份证或其他能够表明其身份的的，应出示本人身份证或者其他能够表明有效证件或证明、股票账户卡；委托代理其身份的有效证件或者证明、代理他人出
他人出席会议的，应出示本人有效身份证席会议的，应出示本人有效身份证件、股件、股东授权委托书。东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理有法定代表人资格的有效证明；代理人出
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、席会议的，代理人应出示本人身份证、法法人股东单位的法定代表人依法出具的书人股东单位的法定代表人依法出具的书面面授权委托书。授权委托书。
15第六十二条股东出具的委托他人出席股第六十七条股东出具的委托他人出席
东大会的授权委托书应当载明下列内容：股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股
（二）是否具有表决权；份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审（二）代理人姓名或者名称；
议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东
（四）委托书签发日期和有效期限；会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为权票的指示等；
法人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章），委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条委托书应当注明如果股东不删除本条
作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十四条代理投票授权委托书由委托第六十八条代理投票授权委托书由委
人授权他人签署的，授权签署的授权书或托人授权他人签署的，授权签署的授权书者其他授权文件应当经过公证。经公证的或者其他授权文件应当经过公证。经公证授权书或者其他授权文件，和投票代理委的授权书或者其他授权文件，和投票代理托书均需备置于公司住所或者召集会议的委托书均需备置于公司住所或者召集会议通知中指定的其他地方。的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代事会、其他决策机构决议授权的人作为表出席公司的股东大会。代表出席公司的股东会。
第六十五条出席会议人员的会议登记册第六十九条出席会议人员的会议登记由公司负责制作。会议登记册载明参加会册由公司负责制作。会议登记册载明参议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、加会议人员姓名（或单位名称）、身份
住所地址、持有或者代表有表决权的股份证号码、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名（或单位名称）等事数额、被代理人姓名（或单位名称）等项。事项。
第六十七条股东大会召开时，本公司全体第七十一条股东会要求董事、高级管理人
董事、监事和董事会秘书应当出席会议，员列席会议的，董事、高级管理人员应当列总经理和其他高级管理人员应当列席会席并接受股东的质询。
议。
第六十八条股东大会由董事长主持。董事第七十二条股东会由董事长主持。董事长
长不能履行职务或不履行职务时，由副董事不能履行职务或不履行职务时，由副董事长代行其职权；副董事长不能履行职务或不长主持；副董事长不能履行职务或不履行
履行职务时，由半数以上董事共同推举的一职务时，由过半数的董事共同推举的一名名董事主持。董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席审计委员会自行召集的股东会，由审计委员主持。监事会主席不能履行职务或不履行职会召集人主持。审计委员会召集人不能履行务时，由半数以上监事共同推举的一名监事职务或不履行职务时，由过半数的审计委主持。员会成员共同推举的一名审计委员会成员
16股东自行召集的股东大会，由召集人推举代主持。股东自行召集的股东会，由召集人或表主持。者其推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股使股东会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大东会有表决权过半数的股东同意，股东会会可推举一人担任会议主持人，继续开会。可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条公司制定股东大会议事规则，第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包详细规定股东会的召集、召开和表决程序，括通知、登记、提案的审议、投票、计票、包括通知、登记、提案的审议、投票、计
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
记录及其签署、公告等内容，以及股东大会议记录及其签署、公告等内容，以及股会对董事会的授权原则，授权内容应明确东会对董事会的授权原则，授权内容应明具体。股东大会议事规则应作为章程的附确具体。
件，由董事会拟定，股东大会批准。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十条在年度股东大会上，董事会、监第七十四条在年度股东会上，董事会应事会应当就其过去1年的工作向股东大会作当就其过去1年的工作向股东会作出报告。
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条董事、监事、高级管理人员在第七十五条董事、高级管理人员在股东股东大会上就股东的质询和建议做作出解释会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
和说明。
第七十三条股东大会应有会议记录，由董第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓（一）会议时间、地点、议程和召集人名或名称；姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的（二）会议主持人以及列席会议的董事、董事、监事、总经理和其他高级管理人员高级管理人员姓名；
姓名；（三）出席会议的股东和代理人人
（三）出席会议的股东和代理人人数、所数、所持有表决权的股份总数及占公司股持有表决权的股份总数及占公司股份总数份总数的比例；
的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要
（四）对每一提案的审议经过、发言要点点和表决结果；
和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应
（五）股东的质询意见或建议以及相应的的答复或说明；
答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的
（七）本章程规定应当载入会议记录的其其他内容。
他内容。
17第七十四条召集人应当保证会议记录内第七十八条召集人应当保证会议记录
容真实、准确和完整。出席会议的董事、内容真实、准确和完整。出席或者列席会监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、议主持人应当在会议记录上签名。会议记会议主持人应当在会议记录上签名。会议录应当与现场出席股东的签名册及代理出记录应当与现场出席股东的签名册及代理
席的委托书、网络及其他方式表决情况的出席的委托书、网络及其他方式表决情况
有效资料一并保存，保存期限不少于10的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。年。
第七十五条召集人应当保证股东大会连第七十九条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力续举行，直至形成最终决议。因不可抗等特殊原因导致股东大会中止或不能作出力等特殊原因导致股东会中止或不能作决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股出决议的，应采取必要措施尽快恢复召东大会或直接终止本次股东大会，并及时开股东会或者直接终止本次股东会，并公告。同时，召集人应向公司所在地中国及时公告。同时，召集人应向公司所在证监会派出机构及证券交易所报告。地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议
第七十六条股东大会决议分为普通决议和第八十条股东会决议分为普通决议和特特别决议。别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大股东会作出普通决议，应当由出席股东会会的股东（包括股东代理人）所持表决权的的股东所持表决权的过半数通过。
1/2以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大的股东所持表决权的2/3以上通过。
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
2/3以上通过。
第七十七条下列事项由股东大会以普通第八十一条下列事项由股东会以普通决
决议通过：议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补（二）董事会拟定的利润分配方案和弥亏损方案；补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报（三）董事会成员的任免及其报酬和支酬和支付方法；付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章
（五）公司年度报告；程规定应当以特别决议通过以外的其他
（六）认定是否为恶意收购；事项。
（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条下列事项由股东大会以特别第八十二条下列事项由股东会以特别决
决议通过：议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和
18（三）本章程的修改；清算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产（三）本章程的修改；
或者担保金额超过公司最近一期经审计（四）公司在一年内购买、出售重大资
总资产30%的；产或者向他人提供担保的金额超过公司
（五）股权激励计划；最近一期经审计总资产30%的；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，（五）股权激励计划；
以及股东大会以普通决议认定会对公司产（六）法律、行政法规或本章程规定的，生重大影响、需要以特别决议通过的其他以及股东会以普通决议认定会对公司产事项。生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条依照第七十八条第（三）项规第八十三条股东（包括股东代理人）以定若因恶意收购决议事项导致本章程的修其所代表的有表决权的股份数额行使表改，应当由出席股东大会的股东（包括股决权，每一股份享有一票表决权。东代理人）所持表决权的3/4以上通过。股东会审议影响中小投资者利益的重大股东（包括股东代理人）以其所代表的有事项时，对中小投资者表决应当单独计表决权的股份数额行使表决权，每一股份票。单独计票结果应当及时公开披露。
享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且股东大会审议影响中小投资者利益的重大该部分股份不计入出席股东会有表决权事项时，对中小投资者表决应当单独计票。的股份总数。
单独计票结果应当及时公开披露。股东买入公司有表决权的股份违反《证券公司持有的本公司股份没有表决权，且该法》第六十三条第一款、第二款规定的，该部分股份不计入出席股东大会有表决权的超过规定比例部分的股份在买入后的36个股份总数。月内不得行使表决权，且不计入出席股东会公司董事会、独立董事和符合相关规定条有表决权的股份总数。
件的股东可以公开征集股东投票权。征集董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股股东投票权应当向被征集人充分披露具体份的股东可以征集股东投票权。征集股东投投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有票权应当向被征集人充分披露具体投票意向偿的方式征集股东投票权。公司不得对征等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集投票权提出最低持股比例限制。集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条股东大会审议有关关联交易事项第八十四条股东会审议有关关联交易事时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表项时，关联股东不应当参与投票表决，其的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股所代表的有表决权的股份数不计入有效表东大会决议的公告应当充分披露非关联股东决总数；股东会决议的公告应当充分披露的表决情况。非关联股东的表决情况。
股东大会审议关联交易时，应当遵守国家有关法律、法规的规定和深圳证券交易所股票上市规则，与该关联事项有关联关系的股东（包括代理人）可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东说明其观点，但在投票表决时必须回避，而且不得以任何方式干预公司的决定。
19第八十一条公司应在保证股东大会合法、有删除本条
效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十二条除公司处于危机等特殊情况第八十五条除公司处于危机等特殊情外，非经股东大会以特别决议批准，公司况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员将不与董事、高级管理人员以外的人订立以外的人订立将公司全部或者重要业务的将公司全部或者重要业务的管理交予该人管理交予该人负责的合同。负责的合同。
第八十三条董事、监事候选人名单以提第八十六条董事候选人名单以提案的案的方式提请股东大会表决。方式提请股东会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，股东会就选举董事进行表决时，根据本根据本章程的规定或者股东大会的决议，章程的规定或者股东会的决议，可以实可以实行累积投票制。行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举股东会选举两名以上独立董事时，应当董事或者监事时，每一股份拥有与应选董实行累积投票制。
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十四条除累积投票制外，股东大会第八十七条除累积投票制外，股东会
将对所有提案进行逐项表决，对同一事项将对所有提案进行逐项表决，对同一事有不同提案的，将按提案提出的时间顺序项有不同提案的，将按提案提出的时间进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原股东大会中止或不能作出决议外，股东大因导致股东会中止或不能作出决议外，会将不会对提案进行搁置或不予表决。股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。
第八十五条股东大会审议提案时，不应对第八十八条股东会审议提案时，不应对
提案进行修改，否则，有关变更应当被视提案进行修改，若变更，则应当被视为一为一个新的提案，不能在本次股东大会上个新的提案，不能在本次股东会上进行进行表决。表决。
第八十七条股东大会采取记名方式投票表第九十条股东会采取记名方式投票表决。
决。
第八十八条股东大会对提案进行表决前，应第九十一条股东会对提案进行表决前，当推举两名股东代表参加计票和监票。审议应当推举两名股东代表参加计票和监票。
事项与股东有利害关系的，相关股东及代理审议事项与股东有关联关系的，相关股人不得参加计票、监票。股东大会对提案进东及代理人不得参加计票、监票。
行表决时，应当由律师、股东代表与监事代股东会对提案进行表决时，应当由律师、股表共同负责计票、监票，并当场公布表决结东代表共同负责计票、监票，并当场公布表果，决议的表决结果载入会议记录。决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代通过网络或其他方式投票的公司股东或其理人，有权通过相应的投票系统查验自己的代理人，有权通过相应的投票系统查验自投票结果。己的投票结果。
20第八十九条股东大会现场结束时间不得第九十二条股东会现场结束时间不得早
早于网络或其他方式，会议主持人应当宣于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表布每一提案的表决情况和结果，并根决结果宣布提案是否通过。据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网网络及其他表决方式中所涉及的公司、计络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
票人、监票人、主要股东、网络服务方等人、监票人、股东、网络服务方等相关各相关各方对表决情况均负有保密义务。方对表决情况均负有保密义务。
第九十条出席股东大会的股东，应当对第九十三条出席股东会的股东，应当对提
提交表决的提案发表以下意见之一：同交表决的提案发表以下意见之一：同意、
意、反对或弃权。证券登记结算机构作为反对或者弃权。证券登记结算机构作为内内地与香港股票市场交易互联互通机制地与香港股票市场交易互联互通机制股票
股票的名义持有人，按照实际持有人意思的名义持有人，按照实际持有人意思表示表示进行申报的除外。进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十二条股东大会决议应当及时公第九十五条股东会决议应当及时公告，公告，公告中应列明出席会议的股东和代理告中应列明出席会议的股东和代理人人人人数、所持有表决权的股份总数及占公数、所持有表决权的股份总数及占公司有
司有表决权股份总数的比例、表决方式、表决权股份总数的比例、表决方式、每项每项提案的表决结果和通过的各项决议提案的表决结果和通过的各项决议的详细的详细内容。内容。
第九十三条提案未获通过，或者本次股第九十六条提案未获通过，或者本次股东
东大会变更前次股东大会决议的，应当在会变更前次股东会决议的，应当在股东会股东大会决议公告中作特别提示。决议公告中作特别提示。
第九十四条股东大会通过有关董事、监事第九十七条股东会通过有关董事选举提
选举提案的，新任董事、监事就任时间在选案的，新任董事就任时间在选举该董事的举该董事、监事的股东大会决议通过之日。股东会决议通过之日。
第九十五条股东大会通过有关派现、送股第九十八条股东会通过有关派现、送股
或资本公积转增股本提案的，公司将在股或者资本公积转增股本提案的，公司将东大会结束后2个月内实施具体方案。在股东会结束后2个月内实施具体方案。
第五章董事会第五章董事和董事会
第一节董事第一节董事的一般规定
第九十六条公司董事为自然人，有下列情第九十九条公司董事为自然人，有下列
形之一的，不能担任公司的董事：情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为（一）无民事行为能力或者限制民事行能力；为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判财产或者破坏社会主义市场经济秩处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，
（三）担任破产清算的公司、企业的董事自缓刑考验期满之日起未逾二年；
21或者厂长、经理，对该公司、企业的破产（三）担任破产清算的公司、企业的董
负有个人责任的，自该公司、企业破产清事或者厂长、经理，对该公司、企业的破算完结之日起未逾3年；产负有个人责任的，自该公司、企业破产
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令清算完结之日起未逾3年；
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有（四）担任因违法被吊销营业执照、责个人责任的，自该公司、企业被吊销营业令关闭的公司、企业的法定代表人，并负执照之日起未逾3年；有个人责任的，自该公司、企业被吊销营
（五）个人所负数额较大的债务到期未清业执照、责令关闭之日起未逾3年；
偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处清偿被人民法院列为失信被执行人；
罚，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入
（七）法律、行政法规或部门规章规定的措施，期限未满的；
其他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合担任违反本条规定选举、委派董事的，该选举、上市公司董事、高级管理人员等，期限未满委派或者聘任无效。董事在任职期间出现的；
本条情形的，公司解除其职务。（八）最近36个月内受到中国证监会行政处罚；
（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（十）重大失信等不良记录。
（十一）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十七条董事由股东大会选举或者更第一百条董事由股东会选举或更换，并换，并可在任期届满前由股东大会解除其可在任期届满前由股东会解除其职务。
职务。董事任期三年，任期届满可连选连董事任期三年，任期届满可连选连任。
任。股东会可以决议解任董事。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。章程的规定，履行董事职务。
在发生公司恶意收购的情况下，如该届董董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高事会任期届满的，继任董事中至少2/3以级管理人员职务的董事以及由职工代表担上的原任董事连任；在继任董事会任期未任的董事，总计不得超过公司董事总数的届满的每一年度股东大会上改选董事的总1/2。
数，不得超过本章程规定董事会组成人员数的1/4。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员
22兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人
员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第九十八条董事应当遵守法律、行政法规第一百零一条董事应当遵守法律、行政
和本章程，对公司负有下列忠实义务：法规和本章程的规定，对公司负有忠实义
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非务，应当采取措施避免自身利益与公司利法收入，不得侵占公司的财产；益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人（一）不得侵占公司财产、挪用公司资名义或者其他个人名义开立账户存储；金；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东（二）不得将公司资金以其个人名义或者
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他其他个人名义开立账户存储；
人或者以公司财产为他人提供担保；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非
（五）不得违反本章程的规定或未经股东法收入；
大会同意，与本公司订立合同或者进行交（四）未向董事会或者股东会报告，并按易；照本章程的规定经董事会或者股东会决
（六）未经股东大会同意，不得利用职务议通过，不得直接或者间接与本公司订立便利，为自己或他人谋取本应属于公司的合同或者进行交易；
商业机会，自营或者为他人经营与本公司（五）不得利用职务便利，为自己或他人同类的业务；谋取本应属于公司的商业机会，但向董事（七）不得接受与公司交易的佣金归为己会或者股东会报告并经股东会决议通过，有；或者公司根据法律、行政法规或者本章程
（八）不得擅自披露公司秘密；的规定，不能利用该商业机会的除外；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（六）未向董事会或者股东会报告，并经
（十）法律、行政法规、部门规章及本章股东会决议通过，不得自营或者为他人经程规定的其他忠实义务。营与本公司同类的业务；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公（七）不得接受他人与公司交易的佣金归司所有；给公司造成损失的，应当承担赔为己有；
偿责任。（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接
控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
23第九十九条董事应当遵守法律、行政法规第一百零二条董事应当遵守法律、行
和本章程，对公司负有下列勤勉义务：政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋义务，执行职务应当为公司的最大利益
予的权利，以保证公司的商业行为符合国尽到管理者通常应有的合理注意。
家法律、行政法规以及国家各项经济政策董事对公司负有下列勤勉义务：
的要求，商业活动不超过营业执照规定的（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋业务范围；予的权利，以保证公司的商业行为符合国
（二）应公平对待所有股东；家法律、行政法规以及国家各项经济政策
（三）及时了解公司业务经营管理状况；的要求，商业活动不超过营业执照规定的
（四）应当对公司定期报告签署书面确认业务范围；
意见。保证公司所披露的信息真实、准确、（二）应公平对待所有股东；
完整；（三）及时了解公司业务经营管理状
（五）应当如实向监事会提供有关情况和况；
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（四）应当对公司定期报告签署书面确
（六）法律、行政法规、部门规章及本章认意见。保证公司所披露的信息真实、程规定的其他勤勉义务。准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关
情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条董事连续两次未能亲自出席，也第一百零三条董事连续两次未能亲自
不委托其他董事出席董事会会议，视为不出席，也不委托其他董事出席董事会会能履行职责，董事会应当建议股东大会予议，视为不能履行职责，董事会应当建以撤换。议股东会予以撤换。
第一百零一条董事可以在任期届满以前第一百零四条董事可以在任期届满以提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职辞职报告。董事会将在2日内披露有关情报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，况。公司将在两个交易日内披露有关情况。如如因董事的辞职导致公司董事会低于法因董事的辞任导致公司董事会成员低于
定最低人数时，在改选出的董事就任前，法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程规定，履行董事职务。规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零二条董事辞职生效或者任期届第一百零五条公司建立董事离职管理制满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍任生效或者任期届满，应向董事会办妥所然有效。有移交手续，其对公司和股东承担的忠实董事因故辞职或离职，补选董事任期从股东义务，在任期结束后并不当然解除，在本大会通过之日起计算，至本届董事会任期届章程规定的合理期限内仍然有效。董事在满时为止。任职期间因执行职务而应承担的责任，不
24因离任而免除或者终止。
第一百零三条未经本章程规定或者董事会删除本条
的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
/第一百零六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
/第一百零七条未经本章程规定或者董事
会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零四条董事执行公司职务时违反法第一百零八条董事执行公司职务，给他
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零五条独立董事应按照法律、行政删除本条法规及部门规章的有关规定执行。
第二节董事会的一般规定第二节董事会
第一百零六条公司设董事会，对股东大会第一百零九条公司设董事会，对股东会负责。负责。董事会由9名董事组成，设董事长1
第一百零七条董事会由9名董事组成，设董事人。其中独立董事占董事会成员比例不得低长1人。其中独立董事占董事会成员比例不得于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。
低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
25第一百零八条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：
董事会行使下列职权：（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方（五）制订公司增加或者减少注册资本、发案；行债券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
券或其他证券及上市方案；或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者案；
合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
委托理财、关联交易等事项；等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；（八）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经事会秘书及其他高级管理人员，并决定其理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，事项和奖惩事项；决定聘任或者解聘公司副总经理、财务
（十一）制订公司的基本管理制度；负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计
的会计师事务所；（十二）管理公司信息披露事项；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审理的工作；计的会计师事务所；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查予的其他职权。总经理的工作；
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战（十五）法律、行政法规、部门规章或本章略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员程授予的其他职权。
会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行超过股东会授权范围的事项，应当提交股东职责，提案应当提交董事会审议决定。审计委员会审议。
会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
26第一百零九条公司董事会应当就注册会计师第一百一十一条公司董事会应当就注册会
对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东计师对公司财务报告出具的非标准审计意大会作出说明。见向股东会作出说明。
第一百一十条董事会制定董事会议事规则，第一百一十二条董事会制定董事会议事规
以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效则，以确保董事会落实股东会决议，提高工率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事作效率，保证科学决策。董事会议事规则规会的召开和表决程序，董事会议事规则应列入定董事会的召开和表决程序，董事会议事规公司章程或作为章程的附件，由董事会拟定，则应列入公司章程或作为章程的附件，由董股东大会批准。事会拟定，股东会批准。
第一百一十一条董事会应当确定对外投第一百一十三条董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，的审查和决策程序；重大投资项目应当组织建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大应当组织有关专家、专业人员进行评审，并会批准。报股东会批准。
股东大会对董事会授权有关交易（关联交易股东会对董事会授权有关交易（关联交易除外）的授权如下：除外）的授权如下：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值评估值的，以高者为准）占公司最近一期经和评估值的，以高者为准）占公司最近一审计的资产总额10%以上、但不满50%的，期经审计的资产总额10%以上、但不满由董事会决定；占比不满10%的，由总经理50%的，由董事会决定；占比不满10%的，办公会决定。由总经理办公会决定。
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度2、交易标的（如股权）在最近一个会计年
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经度相关的营业收入占公司最近一个会计年
审计营业收入的50%以上、但绝对金额未超度经审计营业收入的50%以上、但绝对金
过5000万元，或占比10%以上、不满50%、额未超过5000万元，或占比10%以上、但绝对金额超过1000万元的，由董事会决不满50%、但绝对金额超过1000万元定；占比不满10%或绝对金额在1000万元的，由董事会决定；占比不满10%或绝对以下的，由总经理办公会决定。金额在1000万元以下的，由总经理办公
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度会决定。
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审3、交易标的（如股权）在最近一个会计年
计净利润的50%以上、但绝对金额未超过度相关的净利润占公司最近一个会计年度
500万元，或占比10%以上、不满50%、但经审计净利润的50%以上、但绝对金额未
绝对金额超过100万元的，由董事会决定；超过500万元，或占比10%以上、不满占比不满10%或绝对金额在100万元以下50%、但绝对金额超过100万元的，由董的，由总经理办公会决定。事会决定；占比不满10%或绝对金额在
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占100万元以下的，由总经理办公会决定。
公司最近一期经审计净资产的50%以上、但4、交易的成交金额（含承担债务和费用）
绝对金额未超过5000万元，或占比10%占公司最近一期经审计净资产的50%以以上、不满50%、但绝对金额超过1000万上、但绝对金额未超过5000万元，或占元的，由董事会决定；占比不满10%或绝对比10%以上、不满50%、但绝对金额超过金额在1000万元以下的，由总经理办公会1000万元的，由董事会决定；占比不满决定。10%或绝对金额在1000万元以下的，由
275、交易产生的利润占公司最近一个会计年度总经理办公会决定。
经审计净利润的50%以上、但绝对金额未超5、交易产生的利润占公司最近一个会计年
过500万元，或占比10%以上、不满50%、度经审计净利润的50%以上、但绝对金额但绝对金额超过100万元的，由董事会决未超过500万元，或占比10%以上、不满定；占比不满10%或绝对金额在100万元以50%、但绝对金额超过100万元的，由董下的，由总经理办公会决定。事会决定；占比不满10%或绝对金额在上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其100万元以下的，由总经理办公会决定。
绝对值计算。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取上述交易系指购买或出售资产（不含购买原其绝对值计算。材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等上述交易系指购买或出售资产（不含购买与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及原材料、燃料和动力，以及出售产品、商购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对品等与日常经营相关的资产，但资产置换外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在投资等）、提供财务资助、租入内）、对外投资（含委托理财、委托贷款、或租出资产、签订管理方面的合同（含委托对子公司投资等）、提供财务资助、租入经营、受托经营等）、赠与或受赠资产（受或租出资产、签订管理方面的合同（含委赠现金资产除外）、债权或者债务重组、研托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产
究与开发项目的转移、签订许可协议。（受赠现金资产除外）、债权或者债务重公司与同一交易方同时发生本条第2项至组、研究与开发项目的转移、签订许可协
第4项以外各项中方向相反的两个交易时，议。
应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较公司与同一交易方同时发生本条第2项高者计算披露标准。至第4项以外各项中方向相反的两个交交易标的为股权，且购买或者出售该股权将易时，应当按照其中单个方向的交易涉及导致公司合并报表范围发生变更的，该股权指标中较高者计算披露标准。
对应公司的全部资产和营业收入视为本条所交易标的为股权，且购买或者出售该股权述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的将导致公司合并报表范围发生变更的，该营业收入。股权对应公司的全部资产和营业收入视为公司发生的交易仅达到本条第3项或者第本条所述交易涉及的资产总额和与交易标
5项股东大会决策标准，且公司最近一个会的相关的营业收入。
计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，公司发生的交易仅达到本条第3项或者经向深圳证券交易所申请豁免后，公司可以第5项股东会决策标准，且公司最近一个免于提交股东大会审议，而由董事会决策。会计年度每股收益的绝对值低于0.05元公司在十二个月内发生的交易标的相关的同的，经向深圳证券交易所申请豁免后，公类交易，应当按照累计计算的原则适用本条司可以免于提交股东会审议，而由董事会规定。已提交股东大会审议的，不再纳入相决策。
关的累计计算范围。公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用本条规定。已提交股东会审议的，不再纳入相关的累计计算范围。
第一百一十二条董事会设董事长1人，可删除本条以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
28第一百一十三条董事长行使下列职权：第一百一十四条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。（三）董事会授予的其他职权。
第一百一十四条公司副董事长协助董事长工第一百一十五条公司副董事长协助董事作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，长工作，董事长不能履行职务或者不履行由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务职务的，由副董事长履行职务；副董事长或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
一名董事履行职务。
第一百一十五条董事会每年至少召开两次会第一百一十六条董事会每年至少召开两议，由董事长召集，于会议召开10日以前书次会议，由董事长召集，于会议召开10日面通知全体董事和监事。以前书面通知全体董事。
第一百一十六条代表1/10以上表决权的股第一百一十七条代表1/10以上表决权
东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开的股东、1/3以上董事或者审计委员会，董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10可以提议召开董事会临时会议。董事长应日内，召集和主持董事会会议。当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十条董事与董事会会议决议事项第一百二十一条董事与董事会会议所涉及的企业有关联关系的不得对该项决决议事项所涉及的企业或者个人有
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表关联关系的，该董事应当及时向董事决权。该董事会会议由过半数的无关联关系会书面报告。有关联关系的董事不得董事出席即可举行，董事会会议所作决议须对该项决议行使表决权，也不得代理经无关联关系董事过半数通过。出席董事会其他董事行使表决权。该董事会会议的无关联董事人数不足3人的，应将该事项由过半数的无关联关系董事出席即提交股东大会审议。可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十一条董事会决议表决方第一百二十二条董事会决议表决方
式为：记名投票、传真或电子邮件等表式为召开会议和表决采用记名投票、决方式。传真或电子邮件等表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达董事会临时会议在保障董事充分表
意见的前提下，可以用记名投票、传真达意见的前提下，可以用通讯方式进或电子邮件方式进行并作出决议，并由行并作出决议，并由参会董事签字。
参会董事签字。
第一百二十二条董事会会议，应由董第一百二十三条董事会会议，应由
事本人出席；董事因故不能出席，可以董事本人出席；董事因故不能出席，书面委托其他董事代为出席，委托书中可以书面委托其他董事代为出席，委应载明代理人的姓名、代理事项、授权托书中应载明代理人的姓名，代理事范围和有效期限，并由委托人签名或盖项、授权范围和有效期限，并由委托
29章。代为出席会议的董事应当在授权范人签名或者盖章。代为出席会议的董
围内行使董事的权利。董事未出席董事事应当在授权范围内行使董事的权会会议，亦未委托代表出席的，视为放利。董事未出席董事会会议，亦未委弃在该次会议上的投票权。托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
/第三节独立董事
第一百二十六条独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、证券交
易所和本章程的规定，认真履行职/责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十
名股东中的自然人股东及其配偶、父
母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配
偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人
/的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的
项目组全体人员、各级复核人员、在
报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一
项至第六项所列举情形的人员；
30（八）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股
股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独
立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十八条担任公司独立董事
应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知/识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职
责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百二十九条独立董事作为董事
会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
/（二）对公司与控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客
观的建议，促进提升董事会决策水平；
31（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十条独立董事行使下列特
别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具
体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
/（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项
所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
第一百三十一条下列事项应当经公
司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承
/诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
本章程第一百二十九条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百三十
/
条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，
32两名及以上独立董事可以自行召集
并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作
会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节董事会专门委员会
/第一百三十三条公司董事会设置审
计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十四条审计委员会成员为
3名，为不在公司担任高级管理人员
/的董事，其中独立董事至少2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十五条审计委员会负责审
核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业
/务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
/
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会
33议记录，出席会议的审计委员会成员
应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十七条公司董事会设置战
略决策委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会，依照本章程和董事会授/
权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十八条提名委员会负责拟
定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
/（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十九条薪酬与考核委员会
负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策
流程、支付与止付追索安排等薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、/行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议
未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
34第六章总经理及高级管理人员第六章高级管理人员
第一百二十五条公司设总经理1名，由董事会第一百四十条公司设总经理1名，由董事聘任或解聘。会决定聘任或者解聘。
公司设财务总监1名，由董事会聘任或解聘。公司设财务总监1名，由董事会决定聘任或公司可以设副总经理，由总经理提名，并由解聘。公司设副总经理，由总经理提名，董事会聘任或解聘。并由董事会决定聘任或解聘。
第一百二十六条本章程第九十六条关于不第一百四十一条本章程关于不得担任董
得担任董事的情形，同时适用于高级管理人事的情形、离职管理制度的规定，同时适用员。于高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务
九十九条（四）～（六）关于勤勉义务的规的规定，同时适用于高级管理人员。
定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十九条总经理对董事会负责，行第一百四十四条总经理对董事会负责，行
使下列职权：使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织（一）主持公司的生产经营管理工作，组
实施董事会决议，并向董事会报告工作；织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方（二）组织实施公司年度经营计划和投资案；方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经
理、财务负责人；理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决聘任或者解聘以外的负责管理人员；定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。（八）本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。
第一百三十一条总经理工作细则包括下列第一百四十六条总经理工作细则包括下
内容：列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加（一）总经理会议召开的条件、程序和参的人员；加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体（二）总经理及其他高级管理人员各自具的职责及其分工；体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同（三）公司资金、资产运用，签订重大合的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十二条总经理可以在任期届满第一百四十七条总经理可以在任期届以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
35第一百三十三条公司根据需要设副总经理第一百四十八条公司根据自身情况，在章若干名，副总经理协助总经理工作，向总经程中应当规定副经理的任免程序、副经理理负责，并在总经理外出时经授权行使总经与经理的关系，并可以规定副经理的职权。
理的全部或部分职权。
第一百三十四条公司设董事会秘书，负责公第一百四十九条公司设董事会秘书，负责
司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管公司股东会和董事会会议的筹备、文件保
以及公司股东资料管理，办理信息披露事务管以及公司股东资料管理，办理信息披露等事宜。事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门章及本章程的有关规定。规章及本章程的有关规定。
第一百三十五条高级管理人员执行公司职务第一百五十条高级管理人员执行公司职
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
/第一百五十一条公司高级管理人员应当
忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或
者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章监事会整章删除
第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度第一节财务会计制度
第一百五十一条公司在每一会计年度结束第一百五十三条公司在每一会计年度之日起4个月内向中国证监会和深圳证券交结束之日起4个月内向中国证监会派出机
易所报送年度财务会计报告，在每一会计年构和证券交易所报送并披露年度报告，在度前6个月结束之日起2个月内向中国证监每一会计年度上半年结束之日起2个月内会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财向中国证监会派出机构和证券交易所报送
务会计报告，在每一会计年度前3个月和前并披露中期报告。
9个月结束之日起的1个月内向中国证监会上述年度报告、中期报告按照有关法
甘肃监管局和深圳证券交易所报送季度财务律、行政法规、中国证监会及证券交易所会计报告。的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十二条公司除法定的会计账簿第一百五十四条公司除法定的会计账外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以簿外，将不另立会计账簿。公司的资金，任何个人名义开立账户存储。不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十三条公司分配当年税后利润第一百五十五条公司分配当年税后利时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。润时，应当提取利润的10%列入公司法定公
36公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%积金。公司法定公积金累计额为公司注册以上的，可以不再提取。资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应损的，在依照前款规定提取法定公积金之当先用当年利润弥补亏损。前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东公司从税后利润中提取法定公积金后，经大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积股东会决议，还可以从税后利润中提取任金。意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定润，按照股东持有的股份比例分配，但本不按持股比例分配的除外。章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提股东会违反《公司法》向股东分配利润的，取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必股东应当将违反规定分配的利润退还公须将违反规定分配的利润退还公司。司；给公司造成损失的，股东及负有责公司持有的本公司股份不参与分配利润。任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。公司持有的公司股份不参与分配利润。
第一百五十六条公司现金股利政策目标为结合自身的盈利情况和业务未来发
展战略的实际需要，建立对投资者持续、稳定的回报机制。
/当公司最近一年审计报告为非无保留意见或与持续经营相关的重大不确定性段
落的无保留意见，或资产负债率高于
70%，或经营性现金流净额为负的，可以
不进行利润分配。
第一百五十四条公司的公积金用于弥补第一百五十七条公司的公积金用于弥
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转增加公司资本。但是，资本公积金将不用为增加公司注册资本。
于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积法定公积金转为资本时，所留存的该项公金和法定公积金；仍不能弥补的，可以积金将不少于转增前公司注册资本的按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存
25%。
的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十五条公司股东大会对利润分配第一百五十八条公司股东会对利润分配
方案作出决议后，公司董事会须在股东大会方案作出决议后，或者公司董事会根据年召开后2个月内完成股利（或股份）的派发度股东会审议通过的下一年中期分红条事项。件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十四条公司结合自身的盈利情第一百五十九条公司董事会和股东会对
况和业务未来发展战略的实际需要，建立对利润分配政策的决策和论证过程中应当充投资者持续、稳定的回报机制。公司董事会、分考虑独立董事和公众投资者的意见。
监事会和股东大会对利润分配政策的决策和公司利润分配政策为：
37论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和（一）公司利润分配不得超过累计可分
公众投资者的意见。配利润，不得损害公司持续经营能力；
公司利润分配政策为：（二）公司可以采取现金、股票、现金与
（一）公司利润分配不得超过累计可分股票相结合的方式或者法律、行政法规、配利润，不得损害公司持续经营能力；部门规章、规范性文件允许的其他方式分
（二）公司可以采取现金、股票、现金与配利润；在符合现金分红的条件下，公司
股票相结合的方式或者法律、行政法规、部应当优先采取现金分红的方式进行利润分
门规章、规范性文件允许的其他方式分配利配；
润；在符合现金分红的条件下，公司应当优（三）公司拟实施现金分红的，应同时满先采取现金分红的方式进行利润分配；足以下条件：
（二）公司拟实施现金分红的，应同时满足1.公司该年度实现的可分配利润（即公司以下条件：弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）1.公司该年度实现的可分配利润（即公司弥为正值；补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为2.审计机构对公司该年度财务报告出具标正值；准无保留意见的审计报告；
2.审计机构对公司该年度财务报告出具标准3.公司无重大投资计划或重大现金支出等
无保留意见的审计报告；事项发生（募集资金项目除外）；
3.公司无重大投资计划或重大现金支出等事（四）在满足上述现金分红条件情况下，
项发生（募集资金项目除外）；公司将积极采取现金方式分配利润，原则
（四）在满足上述现金分红条件情况下，公上每年度进行一次现金分红，公司董事会
司将积极采取现金方式分配利润，原则上每可以根据公司盈利及资金需求情况提议公年度进行一次现金分红，公司董事会可以根司进行中期现金分红；
据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中（五）公司应保持利润分配政策的连续性
期现金分红；与稳定性，在满足前述现金分红条件情况
（五）公司应保持利润分配政策的连续性与下，每年具体现金分红比例由公司根据相稳定性，在满足前述现金分红条件情况下，关法律法规、规范性文件的规定和公司经每年具体现金分红比例由公司根据相关法律营情况拟定，由公司股东会审议决定；
法规、规范性文件的规定和公司经营情况拟（六）公司董事会应当综合考虑行业特点、定，由公司股东大会审议决定；发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
（六）公司董事会应当综合考虑行业特点、是否有重大资金支出安排等因素，区分下
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是列情形，并按照本章程规定的程序，提出否有重大资金支出安排等因素，区分下列情差异化的现金分红政策：
形，并按照本章程规定的程序，提出差异化1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支的现金分红政策：出安排的，进行利润分配时，现金分红在
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出本次利润分配中所占比例最低应达到安排的，进行利润分配时，现金分红在本次80%；
利润分配中所占比例最低应达到80%；2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出出安排的，进行利润分配时，现金分红在安排的，进行利润分配时，现金分红在本次本次利润分配中所占比例最低应达到利润分配中所占比例最低应达到40%；40%；
3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支安排的，进行利润分配时，现金分红在本次出安排的，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到20%；本次利润分配中所占比例最低应达到
38公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安20%；
排的，按照前项规定处理。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出公司进行利润分配应履行下述决策程安排的，按照前项规定处理。
序：公司进行利润分配应履行下述决策
（一）公司每年利润分配预案由公司董事程序：
会结合本章程的规定、盈利情况、资金需求（一）公司每年利润分配预案由公司董事
提出和拟定，经董事会审议通过并经半数以会结合本章程的规定、盈利情况、资金需上独立董事同意后提请股东大会审议。独立求提出和拟定，经董事会审议通过并经半董事及监事会对提请股东大会审议的利润分数以上独立董事同意后提请股东会审议。
配预案进行审核并出具书面意见；（二）董事会审议现金分红具体方案
（二）董事会审议现金分红具体方案时，时，应当认真研究和论证公司现金分红的
应当认真研究和论证公司现金分红的时机、时机、条件和最低比例、调整的条件及其
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序决策程序要求等事宜；独立董事认为现金
要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；分红具体方案可能损害公司或者中小股独立董事可以征集中小股东的意见，提出分东权益的，有权发表独立意见；董事会红提案，并直接提交董事会审议；对独立董事的意见未采纳或者未完全采
（三）股东大会对现金分红具体方案进行纳的，应当在董事会决议中记载独立董审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
是中小股东进行沟通和交流（包括但不（三）股东会对现金分红具体方案进行审
限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会议时，应当通过多种渠道主动与股东特别等），充分听取中小股东的意见和诉求，并是中小股东进行沟通和交流（包括但不限及时答复中小股东关心的问题；于提供网络投票表决、邀请中小股东参会
（四）在当年满足现金分红条件情况下，等），充分听取中小股东的意见和诉求，并董事会未提出以现金方式进行利润分配预案及时答复中小股东关心的问题；
的，还应说明原因并在年度报告中披露，独（四）在当年满足现金分红条件情况立董事应当对此发表独立意见。同时在召开下，董事会未提出以现金方式进行利润分股东大会时，公司应当提供网络投票等方式配预案的，还应说明原因并在年度报告中以方便中小股东参与股东大会表决；披露。同时在召开股东会时，公司应当提
（五）监事会应对董事会和管理层执行公供网络投票等方式以方便中小股东参与股司利润分配政策和股东回报规划的情况及决东会表决；
策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提（五）股东会应根据法律、行政法规、部出利润分配预案的，就相关政策、规划执行门规章、规范性文件和本章程的规定对董情况发表专项说明和意见；事会提出的利润分配预案进行表决。
（六）股东大会应根据法律、行政法规、公司根据生产经营情况、投资规划和长期
部门规章、规范性文件和本章程的规定对董发展等需要确需调整利润分配政策
事会提出的利润分配预案进行表决。的，调整后的利润分配政策不得违反中国公司根据生产经营情况、投资规划和长期发证监会和证券交易所的有关规定，有关调展等需要确需调整利润分配政策的，调整利润分配政策的议案，需要事先征求独整后的利润分配政策不得违反中国证监会和立董事意见，经公司董事会审议后提交公证券交易所的有关规定，有关调整利润分配司股东会批准，并经出席股东会的股东所政策的议案，需要事先征求独立董事及监事持表决权的三分之二以上通过。公司同时会意见，经公司董事会审议后提交公司股东应当提供网络投票方式以方便中小股东参大会批准，并经出席股东大会的股东所持表与股东会表决。
39决权的三分之二以上通过。公司同时应当提
供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
第二节内部审计第二节内部审计
第一百五十七条公司实行内部审计制度，第一百六十条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济明确内部审计工作的领导体制、职责权活动进行内部审计监督。限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百五十八条公司内部审计制度和审第一百六十一条内部审计机构向董事
计人员的职责，应当经董事会批准后实施。会负责。
审计负责人向董事会负责并报告工作。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。
内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
/第一百六十二条公司内部审计机构对
公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百六十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负/责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十四条审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位
/进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十五条审计委员会参与对内
/部审计负责人的考核。
第三节会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任第一百五十九条公司聘用取得“从事证券第一百六十五六条公司聘用符合《证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计法》规定的会计师事务所进行会计报表
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询审计、净资产验证及其他相关的咨询服
服务等业务，聘期1年，可以续聘。务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百六十条公司聘用会计师事务所必第一百六十七条公司聘用、解聘会计
须由股东大会决定，董事会不得在股东大师事务所由股东会决定。董事会不得在会决定前委任会计师事务所。股东会决定前委任会计师事务所。
40一百六十二条会计师事务所的审计费用第一百六十九条会计师事务所的审计
由股东大会决定。费用由股东会决定。
第一百六十三条公司解聘或者不再续聘第一百七十条公司解聘或者不再续聘
会计师事务所时，提前30天事先通知会计会计师事务所时，提前30天事先通知会师事务所，公司股东大会就解聘会计师事计师事务所，公司股东会就解聘会计师务所进行表决时，允许会计师事务所陈述事务所进行表决时，允许会计师事务所意见。陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。会说明公司有无不当情形。
第九章通知和公告第八章通知和公告
第一节通知第一节通知
第一百六十六条公司召开股东大会的会第一百七十二条公司召开股东会的会议通知，以公告的方式进行。议通知，以公告进行。
第一百六十八条公司召开监事会的会议第二节删除本条通知，应根据本章程其他条款规定的通知方式进行。
第十章合并、分立、增资、减资、解散和第九章合并、分立、增资、减资、解散清算和清算
第一节合并、分立、增资和减资第一节合并、分立、增资和减资
第一百七十七条公司合并支付的价款
不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的/除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百七十三条公司合并，应当由合并第一百七十八条公司合并，应当由合
各方签订合并协议，并编制资产负债表及并各方签订合并协议，并编制资产负债表财产清单。公司应当自作出合并决议之日及财产清单。公司自作出合并决议之日起起10日内通知债权人，并于30日内在公10日内通知债权人，并于30日内在公司指司指定媒体上公告。定媒体上或者国家企业信用信息公示系债权人自接到通知书之日起30日内，未接统公告。
到通知书的自公告之日起45日内，可债权人自接到通知书之日起30日内，未接以要求公司清偿债务或者提供相应的担到通知书的自公告之日起45日内，可保。以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十五条公司分立，其财产作相应第一百八十条公司分立，其财产作相应的分割。的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司应当自作出分立决议之日起10日内通知单。公司自作出分立决议之日起10内通知债权人，并于30日内在公司指定媒体上公告。债权人，并于30日内在公司指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
41第一百七十七条公司需要减少注册资本第一百八十二条公司减少注册资本时，时，必须编制资产负债表及财产清单。将编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起公司自股东会作出减少注册资本决议之日
10日内通知债权人，并于30日内在公司起10日内通知债权人，并于30日内在公司
指定媒体上公告。债权人自接到通知书之指定媒体上或者国家企业信用信息公示日起30日内，未接到通知书的自公告之日系统公告。债权人自接到通知之日起30日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提内，未接到通知的自公告之日起45日内，供相应的担保。有权要求公司清偿债务或者提供相应的担公司减资后的注册资本将不低于法定的最保。
低限额。公司减少注册资本应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百八十三条公司依照本章程第一
百五十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用/本章程第一百八十二条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百八十四条违反《公司法》及其他
相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当/
恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十五条公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购权，/本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二节解散和清算第二节解散和清算
第一百七十九条公司因下列原因解第一百八十七条公司因下列原因
散：解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解
42散；（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关（四）依法被吊销营业执照、责令关闭闭或者被撤销；或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，（五）公司经营管理发生严重困难，继
继续存续会使股东利益受到重大损续存续会使股东利益受到重大损失，通过失，通过其他途径不能解决的，持有其他途径不能解决的，持有公司10%以上公司全部股东表决权10%以上的股表决权的股东，可以请求人民法院解散公东，可以请求人民法院解散公司。司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十条公司有本章程第一百七十第一百八十八条公司有本章程第一
九条第（一）项情形的，可以通过修改百八十七条第（一）项、第（二）项本章程而存续。情形，且尚未向股东分配财产的，可依照前款规定修改本章程，须经出席股东以通过修改本章程或者经股东会决议大会会议的股东所持表决权的2/3以上通而存续。
过。依照前款规定修改本章程或者股东会做出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百八十一条公司因本章程第一百七第一百八十九条公司因本章程第一
十九条第（一）项、第（二）项、第（四）百八十七条第（一）项、第（二）项、
项、第（五）项规定而解散的，应当在解第（四）项、第（五）项规定而解散的，散事由出现之日起15日内成立清算组，开应当清算。董事为公司清算义务人，始清算。清算组由董事或者股东大会确定应当在解散事由出现之日起十五日内成的人员组成。逾期不成立清算组进行清算立清算组进行清算。清算组由董事会组成，的，债权人可以申请人民法院指定有关人但是本章程另有规定或者股东会决员组成清算组进行清算。议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十二条清算组在清算期间行使第一百九十条清算组在清算期间行
下列职权：使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债（一）清理公司财产，分别编制资产负表和财产清单；债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业（三）处理与清算有关的公司未了结的务；业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生（四）清缴所欠税款以及清算过程中产的税款；生的税款；
（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十三条清算组应当自成立之日第一百九十一条清算组应当自成立之
43起10日内通知债权人，并于60日内在公日起10日内通知债权人，并于60日内在公司
司指定媒体上公告。债权人应当自接到通指定媒体上或者国家企业信用信息公示知书之日起30日内，未接到通知书的自公系统公告。债权人应当自接到通知之告之日起45日内，向清算组申报其债权。日起30日内，未接到通知的自公告之日债权人申报债权，应当说明债权的有关事起45日内，向清算组申报其债权。
项，并提供证明材料。清算组应当对债债权人申报债权，应当说明债权的有关事权进行登记。项，并提供证明材料。清算组应当对债权在申报债权期间，清算组不得对债权人进进行登记。
行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十四条清算组在清理公司财第一百九十二条清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应当产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法制订清算方案，并报股东会或者人民法院院确认。确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工公司财产在分别支付清算费用、职工的工
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分公司财产在未按前款规定清偿前，将不会配给股东。分配给股东。
第一百八十五条清算组在清理公司财产、第一百九十三条清算组在清理公司财
编制资产负债表和财产清单后，发现公司产、编制资产负债表和财产清单后，发财产不足清偿债务的，应当依法向人民法现公司财产不足清偿债务的，应当依法院申请宣告破产。向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组人民法院受理破产申请后，清算组应当应当将清算事务移交给人民法院。将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十六条公司清算结束后，清算组第一百九十四条公司清算结束后，清算
应当制作清算报告，报股东大会或者人民组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注法院确认，并报送公司登记机关，申请销公司登记，公告公司终止。注销公司登记。
第一百八十七条清算组成员应当忠于职第一百九十五条清算组成员履行清算守，依法履行清算义务。职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他清算组成员怠于履行清算职责，给公司非法收入，不得侵占公司财产。造成损失的，应当承担赔偿责任；因故清算组成员因故意或者重大过失给公司或者意或者重大过失给公司或者债权人造成损
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。失的，应当承担赔偿责任。
第十一章修改章程第十章修改章程
第一百八十九条有下列情形之一的，公司第一百九十七条有下列情形之一的，公
应当修改章程：司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修（一）《公司法》或者有关法律、行政法
44改后，章程规定的事项与修改后的法规修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触；律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的（二）公司的情况发生变化，与章程记载事项不一致；的事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。
第一百九十条股东大会决议通过的章程修改事第一百九十八条股东会决议通过的章程
项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关及公司登记事项的，依法办理变更登记。批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十一条董事会依照股东大会修改章程第一百九十九条董事会依照股东会修改的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第十二章附则第十一章附则
第一百九十三条释义:第一二百零一条释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股（一）控股股东，是指其持有的股份占
本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然公司股本总额超过50%的股东；或者持有
不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权股份的比例虽然未超过50%，但依其持已足以对股东大会的决议产生重大影响的股有的股份所享有的表决权已足以对股东东。会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，（二）实际控制人，是指通过投资关系、但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实协议或者其他安排，能够实际支配公司行为际支配公司行为的人。的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控（三）关联关系，是指公司控股股东、制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或实际控制人、董事、高级管理人员与其直接
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致或者间接控制的企业之间的关系，以及可能公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的导致公司利益转移的其他关系。但是，国家企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关控股的企业之间不仅因为同受国家控股而系。具有关联关系。
第一百九十六条本章程所称“以上”、“以第二百零四条本章程所称“以上”“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以内”都含本数；“过”“以外”“低外”、“低于”、“多于”不含本数。于”“多于”不含本数。
第一百九十八条本章程附件包括股东大第二百零六条本章程附件包括股东会
会议事规则、董事会议事规则和监事会议议事规则和董事会议事规则。
事规则。
第一百九十九条本章程自公司股东大会第二百零七条本章程自公司股东会通通过之日起生效并实施。过之日起生效并实施。
注：1、除以上条款外，《公司章程》其他条款不变。
2、修订后的《公司章程》需经公司股东大会审议通过后方可生效。
甘肃皇台酒业股份有限公司董事会
2025年11月
45
沪公网安备31011802005267号
