证券代码：000997证券简称：新大陆公告编号：2025-053

新大陆数字技术股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新大陆数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月25日召开第九届董事会第十一次会议、第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。该议案尚需提交股东大会审议。

一、关于取消监事会的情况

根据《公司法》、《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律法规、规

范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

公司已就相关情况知会公司监事。公司监事任职期间恪尽职守、勤勉尽责，公司对公司监事在任职期间对公司治理及发展作出的贡献表示衷心感谢。

二、修订《公司章程》的情况

为进一步完善公司治理结构，促进规范运作，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体修订情况如下：

修订前修订后

第一章总则

第一条为维护公司、股东和债权人的第一条为维护公司、股东、职工和债

合法权益，规范公司的组织和行为，权人的合法权益，规范公司的组织和根据《中华人民共和国公司法》（以下行为，根据《中华人民共和国公司法》简称《公司法》）、《中华人民共和国证（以下简称《公司法》）、《中华人民共券法》（以下简称《证券法》）和其他和国证券法》（以下简称《证券法》）

有关规定，制订本章程。和其他有关规定，制订本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他第二条公司系依照《公司法》和其他

有关规定成立的股份有限公司(以下有关规定成立的股份有限公司(以下

简称“公司”)。简称“公司”)。

公司经福建省人民政府闽政体股公司经福建省人民政府闽政体股

[1999]10号文批准，以变更发起设立[1999]10号文批准，以变更发起设立方式设立；在福建省工商行政管理局方式设立；在福建省工商行政管理局修订前修订后

注册登记，取得营业执照，营业执照注册登记，取得营业执照，统一社会号：350000100017027。 信用代码：91350000154586155B。

第七条公司为股份有限公司。第七条公司为永久存续的股份有限公司。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条公司董事长为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

（新增）第九条法定代表人以公司名

义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，第十条股东以其认购的股份为限对

股东以其认购的股份为限对公司承担公司承担责任，公司以其全部财产对责任，公司以其全部资产对公司的债公司的债务承担责任。

务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即第十一条本公司章程自生效之日起，成为规范公司的组织与行为、公司与即成为规范公司的组织与行为、公司

股东、股东与股东之间权利义务关系与股东、股东与股东之间权利义务关

的具有法律约束力的文件，对公司、系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具股东、董事、高级管理人员具有法律

有法律约束力的文件。依据本章程，约束力的文件。

股东可以起诉股东，股东可以起诉公依据本章程，股东可以起诉股东，股司董事、监事、总经理和其他高级管东可以起诉公司董事、高级管理人员，理人员，股东可以起诉公司，公司可股东可以起诉公司，公司可以起诉股以起诉股东、董事、监事、总经理和东、董事、高级管理人员。

其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理第十二条本章程所称高级管理人员

人员是指公司的副总经理、董事会秘是指公司的总经理、副总经理、财务

书、财务负责人。负责人、董事会秘书和本章程规定的其他人员。

（新增）第十三条公司根据中国共产

党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。修订前修订后

第三章股份

第一节股份发行

第十五条公司股份的发行，实行公第十七条公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同种类的每开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。一股份应当具有同等权利。同次发行同次发行的同种类股票，每股的发行的同类别股票，每股的发行条件和价条件和价格应当相同；任何单位或者格应当相同；认购人所认购的股份，个人所认购的股份，每股应当支付相每股支付相同价额。

同价额。

第十六条公司发行的股票，以人民币第十八条公司发行的面额股，以人民标明面值。币标明面值。

第十八条公司由新大陆科技集团有第二十条公司发起人为新大陆科技

限公司、福建新大陆生物技术股份有集团有限公司、福建新大陆生物技术

限公司、福建新大陆药业有限公司、股份有限公司、福建新大陆药业有限

福建新大陆光电薄膜有限公司、福州公司、福建新大陆光电薄膜有限公司、

开发区新大陆置业有限公司、北京科福州开发区新大陆置业有限公司、北希盟科技集团有限公司等6家原股东京科希盟科技集团有限公司。

发起设立。

第十九条公司股份总数为第二十一条公司股份总数为

1013097915股，全部为人民币普通1013097915股，全部为普通股。

股。

第二十条公司或公司的子公司（包括第二十二条公司或公司的子公司（包公司的附属企业）不以赠与、垫资、括公司的附属企业）不得以赠与、垫

担保、补偿或贷款等形式，对购买或资、担保、借款等形式，为他人取得者拟购买公司股份的人提供任何资本公司或者其母公司的股份提供财务助。资助，公司实施员工持股计划的除外。

第二节股份增减和回购

第二十一条公司根据经营和发展的第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列东会作出决议，可以采用下列方式增方式增加资本：加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国（五）法律、行政法规以及中国证监证监会批准的其他方式。会批准的其他方式。

第二十三条公司在下列情况下，可以第二十五条公司不得收购本公司股

依照法律、行政法规、部门规章和本份。但是，有下列情形之一的除外：

章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；修订前修订后合并；（三）将股份用于员工持股计划或者

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

股权激励；（四）股东因对股东会作出的公司合

（四）股东因对股东大会作出的公司并、分立决议持异议，要求公司收购

合并、分立决议持异议，要求公司收其股份的；

购其股份的；（五）将股份用于转换公司发行的可

（五）将股份用于转换上市公司发行转换为股票的公司债券；

的可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权

（六）为维护公司价值及股东权益所益所必需。

必需；

（七）法律、行政法规许可的其他情况。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十四条公司收购本公司股份，可第二十六条公司收购本公司股份，可

以选择下列方式之一进行：以通过公开的集中交易方式，或者法

（一）证券交易所集中竞价交易方式；律、行政法规和中国证监会认可的其

（二）要约方式；他方式进行。

（三）中国证监会认可的其他方式。公司因本章程第二十五条第（三）项、

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十五条公司因本章程第二十三第二十七条公司因本章程第二十五

条第（一）项、第（二）项的原因收条第（一）项、第（二）项规定的情购本公司股份的，应当经股东大会决形收购本公司股份的，应当经股东会议。公司因第（三）项、第（五）项、决议。公司因本章程第二十五条第

第（六）项规定的情形收购本公司股（三）项、第（五）项、第（六）项份的，可以依照股东大会的授权，经规定的情形收购本公司股份的，可以三分之二以上董事出席的董事会会议依照本章程的规定或者股东会的授决议。权，经2/3以上董事出席的董事会会公司依照第二十三条规定收购本公司议决议。

股份后，属于第（一）项情形的，应公司依照本章程第二十五条规定收购当自收购之日起10日内注销；属于第本公司股份后，属于第（一）项情形

（二）项、第（四）项情形的，应当的，应当自收购之日起10日内注销；

在6个月内转让或者注销。属于第（二）项、第（四）项情形的，公司依照第二十三条第（三）项、第应当在6个月内转让或者注销；属于

（五）项、第（六）项规定收购的本第（三）项、第（五）项、第（六）

公司股份，将不超过本公司已发行股项情形的，公司合计持有的本公司股份总额的10%，并在披露回购结果暨股份数不得超过本公司已发行股份总数份变动公告后三年内转让或者注销。的10%，并应当在3年内转让或者注销。

第三节股份转让

第二十六条公司的股份可以依法转第二十八条公司的股份应当依法转让。让。修订前修订后

第二十七条公司不接受本公司的股第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。份作为质权的标的。

第二十八条发起人持有的本公司股第三十条公司公开发行股份前已发份，自公司成立之日起1年内不得转行的股份，自公司股票在证券交易所让。公司公开发行股份前已发行的股上市交易之日起1年内不得转让。

份，自公司股票在证券交易所上市交公司董事、高级管理人员应当向公司易之日起1年内不得转让。申报所持有的本公司的股份（含优先公司董事、监事、高级管理人员应当股股份）及其变动情况，在就任时确向公司申报所持有的本公司的股份及定的任职期间每年转让的股份不得超

其变动情况，在任职期间每年转让的过其所持有本公司同一类别股份总数股份不得超过其所持有本公司股份总的25%；所持本公司股份自公司股票上

数的25%；所持本公司股份自公司股票市交易之日起1年内不得转让。上述上市交易之日起1年内不得转让。上人员离职后半年内，不得转让其所持述人员离职后半年内，不得转让其所有的本公司股份。

持有的本公司股份。

第二十九条公司董事、监事、高级管第三十一条公司持有5%以上股份的

理人员、持有本公司股份5%以上的股股东、董事、高级管理人员，将其持东，将其持有的本公司股票在买入后6有的本公司股票或者其他具有股权性个月内卖出，或者在卖出后6个月内质的证券买入后6个月内卖出，或者又买入，由此所得收益归本公司所有，在卖出后6个月内又买入，由此所得本公司董事会将收回其所得收益。但收益归本公司所有，本公司董事会将是，证券公司因包销购入售后剩余股收回其所得收益。但是，证券公司因票而持有5%以上股份的，卖出该股票购入包销售后剩余股票而持有5%以上不受6个月时间限制。股份的，以及有中国证监会规定的其公司董事会不按照前款规定执行的，他情形的除外。

股东有权要求董事会在30日内执行。前款所称董事、高级管理人员、自然公司董事会未在上述期限内执行的，人股东持有的股票或者其他具有股权股东有权为了公司的利益以自己的名性质的证券，包括其配偶、父母、子义直接向人民法院提起诉讼。女持有的及利用他人账户持有的股票公司董事会不按照第一款的规定执行或者其他具有股权性质的证券。

的，负有责任的董事依法承担连带责公司董事会不按照本条第一款规定执任。行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十条公司依据证券登记机构提第三十二条公司依据证券登记结算

供的凭证建立股东名册，股东名册是机构提供的凭证建立股东名册，股东证明股东持有公司股份的充分证据。名册是证明股东持有公司股份的充分修订前修订后股东按其所持有股份的种类享有权证据。股东按其所持有股份的类别享利，承担义务；持有同一种类股份的有权利，承担义务；持有同一类别股股东，享有同等权利，承担同种义务。份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十一条公司召开股东大会、分配第三十三条公司召开股东会、分配股

股利、清算及从事其他需要确认股东利、清算及从事其他需要确认股东身

身份的行为时，由董事会或股东大会份的行为时，由董事会或股东会召集召集人确定股权登记日，股权登记日人确定股权登记日，股权登记日收市收市后登记在册的股东为享有相关权后登记在册的股东为享有相关权益的益的股东。股东。

第三十二条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加（二）依法请求召开、召集、主持、或者委派股东代理人参加股东大会，参加或者委派股东代理人参加股东并行使相应的表决权；会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程（四）依照法律、行政法规及本章程

的规定转让、赠与或质押其所持有的的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司（五）查阅、复制公司章程、股东名

债券存根、股东大会会议记录、董事册、股东会会议记录、董事会会议决

会会议决议、监事会会议决议、财务议、财务会计报告，符合规定的股东会计报告；可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、（七）对股东会作出的公司合并、分

分立决议持异议的股东，要求公司收立决议持异议的股东，要求公司收购购其股份；其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。本章程规定的其他权利。

第三十三条股东提出查阅前条所述第三十五条股东要求查阅、复制公司

有关信息或者索取资料的，应当向公有关材料的，应当遵守《公司法》《证司提供证明其持有公司股份的种类以券法》等法律、行政法规的规定，应及持股数量的书面文件，并缴付成本当向公司提供证明其持有公司股份的费用，公司经核实股东身份后按照股类别以及持股数量的书面文件，公司东的要求予以提供。经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条公司股东大会、董事会决第三十六条公司股东会、董事会决议

议内容违反法律、行政法规的，股东内容违反法律、行政法规的，股东有有权请求人民法院认定无效。权请求人民法院认定无效。修订前修订后股东大会、董事会的会议召集程序、股东会、董事会的会议召集程序、表

表决方式违反法律、行政法规或者本决方式违反法律、行政法规或者本章章程，或者决议内容违反本章程的，程，或者决议内容违反本章程的，股股东有权自决议作出之日起60日内，东有权自决议作出之日起60日内，请请求人民法院撤销。求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅

有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议

的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交

易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

（新增）第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持

表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人员执行第三十八条审计委员会成员以外的

公司职务时违反法律、行政法规或者董事、高级管理人员执行公司职务时

本章程的规定，给公司造成损失的，违反法律、行政法规或者本章程的规连续180日以上单独或合并持有公司定，给公司造成损失的，连续180日

1%以上股份的股东有权书面请求监事以上单独或者合计持有公司1%以上股

会向人民法院提起诉讼；监事会执行份的股东有权书面请求审计委员会向

公司职务时违反法律、行政法规或者人民法院提起诉讼；审计委员会成员

本章程的规定，给公司造成损失的，执行公司职务时违反法律、行政法规修订前修订后股东可以书面请求董事会向人民法院或者本章程的规定，给公司造成损失提起诉讼。的，前述股东可以书面请求董事会向监事会、董事会收到前款规定的股东人民法院提起诉讼。

书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收审计委员会、董事会收到前款规定的到请求之日起30日内未提起诉讼，或股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者者情况紧急、不立即提起诉讼将会使自收到请求之日起30日内未提起诉

公司利益受到难以弥补的损害的，前讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼款规定的股东有权为了公司的利益以将会使公司利益受到难以弥补的损害

自己的名义直接向人民法院提起诉的，前款规定的股东有权为了公司的讼。利益以自己的名义直接向人民法院提他人侵犯公司合法权益，给公司造成起诉讼。

损失的，本条第一款规定的股东可以他人侵犯公司合法权益，给公司造成依照前两款的规定向人民法院提起诉损失的，本条第一款规定的股东可以讼。依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级

管理人员执行职务违反法律、行政法

规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子

公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十七条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其（五）法律、行政法规及本章程规定

他股东造成损失的，应当依法承担赔应当承担的其他义务。

偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。修订前修订后

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十八条持有公司5%以上有表决（删除）

权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十九条公司的控股股东、实际控第四十一条公司股东滥用股东权利

制人员不得利用其关联关系损害公司给公司或者其他股东造成损失的，应利益。违反规定的，给公司造成损失当依法承担赔偿责任。公司股东滥用的，应当承担赔偿责任。公司法人独立地位和股东有限责任，公司控股股东及实际控制人对公司和逃避债务，严重损害公司债权人利益公司社会公众股股东负有诚信义务。的，应当对公司债务承担连带责任。

控股股东应严格依法行使出资人的权（新增）第二节控股股东和实际控制利，控股股东不得利用利润分配、资人产重组、对外投资、资金占用、借款第四十二条公司控股股东、实际控制

担保等方式损害公司和社会公众股股人应当依照法律、行政法规、中国证

东的合法权益，不得利用其控制地位监会和证券交易所的规定行使权利、损害公司和社会公众股股东的利益。履行义务，维护上市公司利益。

公司董事会建立对大股东所持股份第四十三条公司控股股东、实际控制

“占用即冻结”的机制，即：如发现人应当遵守下列规定：

控股股东侵占公司资产，应立即申请（一）依法行使股东权利，不滥用控司法冻结，凡不能以现金清偿的，通制权或者利用关联关系损益公司或者过变现股权偿还侵占资产。其他股东的合法权益；

公司董事长作为“占用即冻结”机制（二）严格履行所作出的公开声明和

的第一责任人，财务负责人、董事会各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

秘书协助其做好“占用即冻结”工作。（三）严格按照有关规定履行信息披公司董事、监事及高级管理人员有义露义务，积极主动配合公司做好信息务维护公司资金不被控股股东占用。披露工作，及时告知公司已发生或者公司董事、监事及高级管理人员协助、拟发生的重大事件；

纵容控股股东及其附属企业侵占公司（四）不得以任何方式占用公司资金；

资产时，公司董事会应视情节轻重，（五）不得强令、指使或者要求公司对直接责任人给予处分和对负有严重及相关人员违法违规提供担保；

责任的董事启动罢免直至追究刑事责（六）不得利用公司未公开重大信息任的程序。谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不修订前修订后得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任

公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者

股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

（新增）第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的

公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

（新增）第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十条股东大会是公司的权力机第四十六条公司股东会由全体股东构，依法行使下列职权：组成。股东会是公司的权力机构，依

（一）决定公司的经营方针和投资计法行使下列职权：

划；（一）选举和更换董事，决定有关董

（二）选举和更换非由职工代表担任事的报酬事项；

的董事、监事，决定有关董事、监事（二）审议批准董事会的报告；

的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案

（三）审议批准董事会的报告；和弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本

（五）审议批准公司的年度财务预算作出决议；

方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案（六）对公司合并、分立、解散、清和弥补亏损方案；算或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本（七）修改本章程；

作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审

（八）对发行公司债券作出决议；计业务的会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清（九）审议批准本章程第四十八条规算或者变更公司形式作出决议；定的担保事项；

（十）修改本章程；（十）审议公司在1年内购买、出售

（十一）对公司聘用、解聘会计师事重大资产超过公司最近一期经审计总修订前修订后

务所作出决议；资产30%的事项；

（十二）审议批准第四十二条规定的（十一）审议批准变更募集资金用途担保事项；事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出（十二）审议股权激励计划和员工持售重大资产超过公司最近一期经审计股计划；

总资产30%的事项；（十三）审议法律、行政法规、部门

（十四）审议公司与关联人发生的交规章或本章程规定应当由股东会决定

易（公司获赠现金资产和提供担保除的其他事项。外）金额在3000万元人民币以上，且股东会可以授权董事会对发行公司债占公司最近一期经审计净资产绝对值券作出决议。

5％以上的关联交易事项；

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；

（十六）审议股权激励计划；

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十一条公司发生的交易（购买或第四十七条公司发生的交易（购买或出售资产、对外投资、债权或债务重出售资产、对外投资、债权或债务重组等）达到下列标准之一的，应当提组等）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最（一）交易涉及的资产总额占公司最

近一期经审计总资产的50%以上，该交近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和易涉及的资产总额同时存在账面值和

评估值的，以较高者作为计算数据；评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的(如股权)在最近一个（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的50％一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元人民以上，且绝对金额超过5000万元人民币；币；

（三）交易标的(如股权)在最近一个（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的50％以个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币；上，且绝对金额超过500万元人民币；

（四）交易的成交金额（含承担债务（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资和费用）占公司最近一期经审计净资

产的50％以上，且绝对金额超过5000产的50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币；万元人民币；

（五）交易产生的利润占公司最近一（五）交易产生的利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的50％以个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币。上，且绝对金额超过500万元人民币。

上述指标计算中涉及的数据如为负上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。值，取其绝对值计算。修订前修订后第四十二条公司下列对外担保行为，第四十八条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期（一）单笔担保额超过公司最近一期

经审计净资产10％的担保；经审计净资产10％的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；资产50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70％的担保（三）公司及控股子公司的对外担保

对象提供的担保；总额，超过公司最近一期经审计总资

（四）连续十二个月内担保金额超过产的30%以后提供的任何担保；

公司最近一期经审计总资产的30％；（四）为资产负债率超过70％的担保

（五）连续十二个月内担保金额超过对象提供的担保；

公司最近一期经审计净资产的50％且（五）连续12个月内担保金额超过公

绝对金额超过5000万元人民币；司最近一期经审计总资产的30％；

（六）对股东、实际控制人及其关联（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。人提供的担保。

对外担保的审议程序：应由股东大会对外担保的审议程序：应由股东会审

审批的对外担保，必须经董事会审议批的对外担保，必须经董事会审议通通过后，方可提交股东大会审批。股过后，方可提交股东会审批。股东会东大会在审议本条第（四）款担保事在审议本条第（五）款担保事项时，项时，须经出席会议的股东所持表决须经出席会议的股东所持表决权的权的2/3以上通过。股东大会在审议2/3以上通过。股东会在审议本条第本条第（六）款担保事项时，该股东（六）款担保事项时，该股东或受该或受该实际控制人支配的股东，不得实际控制人支配的股东，不得参与该参与该项表决，该项表决须经出席股项表决，该项表决须经出席股东会的东大会的其他股东所持表决权的半数其他股东所持表决权的过半数通过。

以上通过。股东会违反对外担保审批权限和审议股东大会违反对外担保审批权限和审程序的，由违反审批权限和审议程序议程序的，由违反审批权限和审议程的相关股东承担连带责任。

序的相关股东承担连带责任。应由董事会审批的对外担保事项，须应由董事会审批的对外担保事项，须经出席董事会会议的2/3以上董事审经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意并做出决议。超过董事会审批议同意并做出决议。超过董事会审批权限的，董事会应当提出预案，并报权限的，董事会应当提出预案，并报股东会批准。

股东大会批准。董事会违反对外担保审批权限和审议董事会违反对外担保审批权限和审议程序的，由违反审批权限和审议程序程序的，由违反审批权限和审议程序的相关董事承担连带责任。

的相关董事承担连带责任。

第四十三条股东大会分为年度股东第四十九条股东会分为年度股东会大会和临时股东大会。年度股东大会和临时股东会。年度股东会每年召开1每年召开1次，应当于上一会计年度次，应当于上一会计年度结束后的6结束后的6个月内举行。个月内举行。

第四十四条有下列情形之一的，公司第五十条有下列情形之一的，公司在修订前修订后在事实发生之日起2个月以内召开临事实发生之日起2个月以内召开临时

时股东大会：股东会：

（一）董事人数不足5人时；（一）董事人数不足《公司法》规定

（二）公司未弥补的亏损达实收股本人数或者本章程所定人数的2/3时；

总额1/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额

（三）单独或者合计持有公司10%以上1/3时；

股份的股东请求时；（三）单独或者合计持有公司10%以上

（四）董事会认为必要时；股份的股东请求时；

（五）监事会提议召开时；（四）董事会认为必要时；

（六）法律、行政法规、部门规章或（五）审计委员会提议召开时；

本章程规定的其他情形。（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十五条本公司召开股东大会的第五十一条本公司召开股东会的地

地点为：福州市马尾区儒江西路1号点为：福州市马尾区儒江西路1号新新大陆科技园公司会议室或公司认为大陆科技园公司会议室或公司认为合合适的地点。适的地点。

股东大会应当设置会场，以现场会议股东会应当设置会场，以现场会议形形式召开，并应当按照法律、行政法式召开，并应当按照法律、行政法规、规、中国证监会或公司章程的规定，中国证监会或公司章程的规定，采用采用安全、经济、便捷的网络和其他安全、经济、便捷的网络和其他方式方式为股东参加股东大会提供便利。为股东参加股东会提供便利。股东通股东通过上述方式参加股东大会的，过上述方式参加股东会的，视为出席。

视为出席。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第四十六条本公司召开股东大会时第五十二条本公司召开股东会时将将聘请律师对以下问题出具法律意见聘请律师对以下问题出具法律意见并

并公告：公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符（一）会议的召集、召开程序是否符

合法律、行政法规、本章程；合法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。出具的法律意见。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第四十七条独立董事有权向董事会第五十三条董事会应当在规定的期提议召开临时股东大会。对独立董事限内按时召集股东会。经全体独立董要求召开临时股东大会的提议，董事事过半数同意，独立董事有权向董事会应当根据法律、行政法规和本章程会提议召开临时股东会。对独立董事修订前修订后的规定，在收到提议后10日内提出同要求召开临时股东会的提议，董事会意或不同意召开临时股东大会的书面应当根据法律、行政法规和本章程的反馈意见。规定，在收到提议后10日内提出同意董事会同意召开临时股东大会的，将或不同意召开临时股东会的书面反馈在作出董事会决议后的5日内发出召意见。

开股东大会的通知；董事会不同意召董事会同意召开临时股东会的，在作开临时股东大会的，将说明理由并公出董事会决议后的5日内发出召开股告。东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提第五十四条审计委员会向董事会提

议召开临时股东大会，并应当以书面议召开临时股东会，应当以书面形式形式向董事会提出。董事会应当根据向董事会提出。董事会应当根据法律、法律、行政法规和本章程的规定，在行政法规和本章程的规定，在收到提收到提案后10日内提出同意或不同意议后10日内提出同意或不同意召开临召开临时股东大会的书面反馈意见。时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将董事会同意召开临时股东会的，将在在作出董事会决议后的5日内发出召作出董事会决议后的5日内发出召开

开股东大会的通知，通知中对原提议股东会的通知，通知中对原提议的变的变更，应征得监事会的同意。更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或董事会不同意召开临时股东会，或者者在收到提案后10日内未作出反馈在收到提议后10日内未作出反馈的，的，视为董事会不能履行或者不履行视为董事会不能履行或者不履行召集召集股东大会会议职责，监事会可以股东会会议职责，审计委员会可以自自行召集和主持。行召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司第五十五条单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请10%以上股份的股东有权向董事会请

求召开临时股东大会，并应当以书面求召开临时股东会，并应当以书面形形式向董事会提出。董事会应当根据式向董事会提出。董事会应当根据法法律、行政法规和本章程的规定，在律、行政法规和本章程的规定，在收收到请求后10日内提出同意或不同意到请求后10日内提出同意或不同意召召开临时股东大会的书面反馈意见。开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应董事会同意召开临时股东会的，应当当在作出董事会决议后的5日内发出在作出董事会决议后的5日内发出召

召开股东大会的通知，通知中对原请开股东会的通知，通知中对原请求的求的变更，应当征得相关股东的同意。变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或董事会不同意召开临时股东会，或者者在收到请求后10日内未作出反馈在收到请求后10日内未作出反馈的，的，单独或者合计持有公司10%以上股单独或者合计持有公司10%以上股份份的股东有权向监事会提议召开临时的股东有权向审计委员会提议召开临

股东大会，并应当以书面形式向监事时股东会，并应当以书面形式向审计会提出请求。委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应审计委员会同意召开临时股东会的，在收到请求5日内发出召开股东大会应在收到请求5日内发出召开股东会修订前修订后的通知，通知中对原提案的变更，应的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会审计委员会未在规定期限内发出股东通知的，视为监事会不召集和主持股会通知的，视为审计委员会不召集和东大会，连续90日以上单独或者合计主持股东会，连续90日以上单独或者持有公司10%以上股份的股东可以自合计持有公司10%以上股份的股东可行召集和主持。以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召第五十六条审计委员会或股东决定

集股东大会的，须书面通知董事会，自行召集股东会的，须书面通知董事同时向公司所在地中国证监会派出机会，同时向深圳证券交易所备案。

构和证券交易所备案。审计委员会或者召集股东应在发出股在股东大会决议公告前，召集股东持东会通知及股东会决议公告时，向深股比例不得低于10%。圳证券交易所提交有关证明材料。

召集股东应在发出股东大会通知及股在股东会决议公告前，召集股东持股东大会决议公告时，向公司所在地中比例不得低于10%。

国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十一条对于监事会或股东自行第五十七条对于审计委员会或股东

召集的股东大会，董事会和董事会秘自行召集的股东会，董事会和董事会书将予配合。董事会应当提供股权登秘书将予配合。董事会应当提供股权记日的股东名册。登记日的股东名册。

第五十二条监事会或股东自行召集第五十八条审计委员会或股东自行

的股东大会，会议所必需的费用由本召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十三条提案的内容应当属于股第五十九条提案的内容应当属于股

东大会职权范围，有明确议题和具体东会职权范围，有明确议题和具体决决议事项，并且符合法律、行政法规议事项，并且符合法律、行政法规和和本章程的有关规定。本章程的有关规定。

第五十四条公司召开股东大会，董事第六十条公司召开股东会，董事会、会、监事会以及单独或者合并持有公审计委员会以及单独或者合并持有公

司3%以上股份的股东，有权向公司提司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提股东，可以在股东会召开10日前提出出临时提案并书面提交召集人。召集临时提案并书面提交召集人。召集人人应当在收到提案后2日内发出股东应当在收到提案后2日内发出股东会

大会补充通知，公告临时提案的内容。补充通知，公告临时提案的内容，并除前款规定的情形外，召集人在发出将该临时提案提交股东会审议。但临股东大会通知公告后，不得修改股东时提案违反法律、行政法规或者公司大会通知中已列明的提案或增加新的章程的规定，或者不属于股东会职权提案。范围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章除前款规定的情形外，召集人在发出修订前修订后

程第五十三条规定的提案，股东大会股东会通知公告后，不得修改股东会不得进行表决并作出决议。通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程

规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条召集人将在年度股东大第六十一条召集人将在年度股东会

会召开20日前以公告方式通知各股召开20日前以公告方式通知各股东，东，临时股东大会将于会议召开15日临时股东会将于会议召开15日前以公前以公告方式通知各股东。告方式通知各股东。

第五十六条股东大会的通知包括以第六十二条股东会的通知包括以下

下内容：内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议召开的时间、地点和会议

（二）提交会议审议的事项和提案；期限；

（三）以明显的文字说明：全体股东（二）提交会议审议的事项和提案；

均有权出席股东大会，并可以书面委（三）以明显的文字说明：全体股东托代理人出席会议和参加表决，该股均有权出席股东会，并可以书面委托东代理人不必是公司的股东；代理人出席会议和参加表决，该股东

（四）有权出席股东大会股东的股权代理人不必是公司的股东；

登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登

（五）会务常设联系人姓名，电话号记日；

码。（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前1日下午3:00，并不得迟于现场股东会

召开当日上午9:30，其结束时间不得

早于现场股东会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十七条股东大会拟讨论董事、监第六十三条股东会拟讨论董事选举

事选举事项的，股东大会通知中将充事项的，股东会通知中将充分披露董分披露董事、监事候选人的详细资料，事候选人的详细资料，至少包括以下至少包括以下内容：内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；及实际控制人是否存在关联关系；修订前修订后

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，除采取累积投票制选举董事外，每位每位董事、监事候选人应当以单项提董事候选人应当以单项提案提出。

案提出。

第五十八条发出股东大会通知后，无第六十四条发出股东会通知后，无正

正当理由，股东大会不应延期或取消，当理由，股东会不应延期或取消，股股东大会通知中列明的提案不应取东会通知中列明的提案不应取消。一消。一旦出现延期或取消的情形，召旦出现延期或取消的情形，召集人应集人应当在原定召开日前至少2个工当在原定召开日前至少2个工作日公作日公告并说明原因。告并说明原因。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第五十九条本公司董事会和其他召第六十五条本公司董事会和其他召

集人将采取必要措施，保证股东大会集人将采取必要措施，保证股东会的的正常秩序。对于干扰股东大会、寻正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，事和侵犯股东合法权益的行为，将采将采取措施加以制止并及时报告有关取措施加以制止并及时报告有关部门部门查处。查处。

第六十条股权登记日登记在册的所第六十六条股权登记日登记在册的

有股东或其代理人，均有权出席股东所有股东或其代理人，均有权出席股大会。并依照有关法律、法规及本章东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以股东可以亲自出席股东会，也可以委委托代理人代为出席和表决。托代理人代为出席和表决。

第六十一条个人股东亲自出席会议第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账明其身份的有效证件或证明；代理他户卡；委托代理他人出席会议的，应人出席会议的，应出示本人有效身份出示本人有效身份证件、股东授权委证件、股东授权委托书。

托书。法人股东应由法定代表人或者法定代法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应证明；委托代理人出席会议的，代理出示本人身份证、法人股东单位的法人应出示本人身份证、法人股东单位定代表人依法出具的书面授权委托的法定代表人依法出具的书面授权委书。

托书。

第六十二条股东出具的委托他人出第六十八条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下席股东会的授权委托书应当载明下列

列内容：内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公修订前修订后

（二）是否具有表决权；司股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每（二）代理人的姓名或者名称；

一审议事项投赞成、反对或弃权票的（三）股东的具体指示，包括对列入指示；股东会议程的每一审议事项投赞成、

（四）委托书签发日期和有效期限；反对或弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人（四）委托书签发日期和有效期限；

为法人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条委托书应当注明如果股（删除）

东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书由第六十九条代理投票授权委托书由

委托人授权他人签署的，授权签署的委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条出席会议人员的会议登第七十条出席会议人员的会议登记记册由公司负责制作。会议登记册载册由公司负责制作。会议登记册载明明参加会议人员姓名（或单位名称）、参加会议人员姓名（或单位名称）、身

身份证号码、住所地址、持有或者代份证号码、持有或者代表有表决权的表有表决权的股份数额、被代理人姓股份数额、被代理人姓名（或单位名名（或单位名称）等事项。称）等事项。

第六十七条股东大会召开时，本公司第七十二条股东会要求董事、高级管

全体董事、监事和董事会秘书应当出理人员列席会议的，董事、高级管理席会议，总经理和其他高级管理人员人员应当列席并接受股东的质询。

应当列席会议。

第六十八条股东大会由董事长主持。第七十三条股东会由董事长主持。董

董事长不能履行职务或不履行职务事长不能履行职务或不履行职务时，时，由副董事长主持，副董事长不能由副董事长主持，副董事长不能履行履行职务或者不履行职务时，由半数职务或者不履行职务时，由过半数董以上董事共同推举的一名董事主持。事共同推举的1名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事审计委员会自行召集的股东会，由审会主席主持。监事会主席不能履行职计委员会召集人主持。审计委员会召务或不履行职务时，由半数以上监事集人不能履行职务或不履行职务时，共同推举的一名监事主持。由过半数审计委员会成员共同推举的股东自行召集的股东大会，由召集人1名审计委员会成员主持。

推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或召开股东大会时，会议主持人违反议者其推举代表主持。修订前修订后事规则使股东大会无法继续进行的，召开股东会时，会议主持人违反议事经现场出席股东大会有表决权过半数规则使股东会无法继续进行的，经现的股东同意，股东大会可推举一人担场出席股东会有表决权过半数的股东任会议主持人，继续开会。同意，股东会可推举1人担任会议主持人，继续开会。

第六十九条公司制定股东大会议事第七十四条公司制定股东会议事规规则，详细规定股东大会的召开和表则，详细规定股东会的召集、召开和决程序，包括通知、登记、提案的审表决程序，包括通知、登记、提案的议、投票、计票、表决结果的宣布、审议、投票、计票、表决结果的宣布、

会议决议的形成、会议记录及其签署、会议决议的形成、会议记录及其签署、

公告等内容，以及股东大会对董事会公告等内容，以及股东会对董事会的的授权原则，授权内容应明确具体。授权原则，授权内容应明确具体。股股东大会议事规则应作为章程的附东会议事规则应作为章程的附件，由件，由董事会拟定，股东大会批准。董事会拟定，股东会批准。

第七十条在年度股东大会上，董事第七十五条在年度股东会上，董事会

会、监事会应当就其过去一年的工作应当就其过去1年的工作向股东会作向股东大会作出报告。每名独立董事出报告。每名独立董事也应作出述职也应作出述职报告。报告。

第七十一条董事、监事、高级管理第七十六条董事、高级管理人员在人员在股东大会上就股东的质询和建股东会上就股东的质询和建议作出解议作出解释和说明。释和说明。

第七十三条股东大会应有会议记录，第七十八条股东会应有会议记录，由由董事会秘书负责。会议记录记载以董事会秘书负责。会议记录记载以下下内容：内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会（二）会议主持人以及出席或列席会

议的董事、监事、总经理和其他高级议的董事、高级管理人员姓名；

管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

的其他内容。

第七十四条召集人应当保证会议记第七十九条召集人应当保证会议记

录内容真实、准确和完整。出席会议录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人的董事、董事会秘书、召集人或其代

或其代表、会议主持人应当在会议记表、会议主持人应当在会议记录上签修订前修订后录上签名。会议记录应当与现场出席名。会议记录应当与现场出席股东的股东的签名册及代理出席的委托书、签名册及代理出席的委托书、网络及网络及其他方式表决情况的有效资料其他方式表决情况的有效资料一并保

一并保存，保存期限为10年。存，保存期限不少于10年。

第七十五条召集人应当保证股东大第八十条召集人应当保证股东会连

会连续举行，直至形成最终决议。因续举行，直至形成最终决议。因不可不可抗力等特殊原因导致股东大会中抗力等特殊原因导致股东会中止或不

止或不能作出决议的，应采取必要措能作出决议的，应采取必要措施尽快施尽快恢复召开股东大会或直接终止恢复召开股东会或直接终止本次股东

本次股东大会，并及时公告。同时，会，并及时公告。同时，召集人应向召集人应向公司所在地中国证监会派公司所在地中国证监会派出机构及深出机构及证券交易所报告。圳证券交易所报告。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十六条股东大会决议分为普通第八十一条股东会决议分为普通决决议和特别决议。议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东会作出普通决议，应当由出席股股东大会的股东（包括股东代理人）东会的股东（包括股东代理人）所持

所持表决权的1/2以上通过。表决权的1/2以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东会作出特别决议，应当由出席股股东大会的股东（包括股东代理人）东会的股东（包括股东代理人）所持

所持表决权的2/3以上通过。表决权的2/3以上通过。

第七十七条下列事项由股东大会以第八十二条下列事项由股东会以普

普通决议通过：通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及（三）董事会成员的任免及其报酬和其报酬和支付方法；支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本

（五）公司年度报告；章程规定应当以特别决议通过以外的

（六）除法律、行政法规规定或者本其他事项。

章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会以第八十三条下列事项由股东会以特

特别决议通过：别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清（二）公司的分立、分拆、合并、解算；散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大（四）公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期资产或者向他人提供担保的金额超过

经审计总资产30%的；公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；修订前修订后

（六）法律、行政法规或本章程规定（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会的，以及股东会以普通决议认定会对对公司产生重大影响的、需要以特别公司产生重大影响的、需要以特别决决议通过的其他事项。议通过的其他事项。

第七十九条股东（包括股东代理人）第八十四条股东以其所代表的有表

以其所代表的有表决权的股份数额行决权的股份数额行使表决权，每一股使表决权，每一股份享有一票表决权。份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的股东会审议影响中小投资者利益的重

重大事项时，对中小投资者表决应当大事项时，对中小投资者表决应当单单独计票。单独计票结果应当及时公独计票。单独计票结果应当及时公开布。披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有且该部分股份不计入出席股东会有表表决权的股份总数。决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条股东买入公司有表决权的股份违反

件的股东可以征集股东投票权。征集《证券法》第六十三条第一款、第二股东投票权应当向被征集人充分披露款规定的，该超过规定比例部分的股具体投票意向等信息。禁止以有偿或份在买入后的36个月内不得行使表决者变相有偿的方式征集股东投票权。权，且不计入出席股东会有表决权的公司不得对征集投票权提出最低持股股份总数。

比例限制。公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十条股东大会审议有关关联交第八十五条股东会审议有关关联交

易事项时，关联股东不应当参与投票易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议不计入有效表决总数；股东会决议的的公告应当充分披露非关联股东的表公告应当充分披露非关联股东的表决决情况。情况。

关联股东的范畴以及关联交易的审议关联股东的范畴以及关联交易的审议

和信息披露程序按照中国证监会、深和信息披露程序按照中国证监会、深圳证券交易所和公司董事会制定的有圳证券交易所和公司董事会制定的有关关联交易的具体制度执行。关关联交易的具体制度执行。

第八十一条公司应在保证股东大会（删除）

合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加修订前修订后股东大会提供便利。

第八十二条除公司处于危机等特殊第八十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批情况外，非经股东会以特别决议批准，准，公司将不与董事、总经理和其它公司将不与董事、高级管理人员以外高级管理人员以外的人订立将公司全的人订立将公司全部或者重要业务的部或者重要业务的管理交予该人负责管理交予该人负责的合同。

的合同。

第八十三条董事候选人名单以提案第八十七条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。股东会就选的方式提请股东会表决。股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选股东会选举2名以上独立董事时，应举董事或者监事时，每一股份拥有与当实行累积投票制。

应选董事或者监事人数相同的表决前款所称累积投票制是指股东会选举权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事时，每一股份拥有与应选董事人董事会应当向股东公告候选董事、监数相同的表决权，股东拥有的表决权事的简历和基本情况。可以集中使用。董事会应当向股东公董事、监事候选人名单由公司董事会告候选董事的简历和基本情况。

在与持有公司发行在外有表决权股份公司董事会换届选举或补选董事时，总数3%以上的股东协商一致后，以提董事会、合并或单独持有公司3%以上案的方式提请股东大会决议。单独或股份的股东可以提出非独立董事候选者合并持有公司发行在外有表决权股人，由董事会审核后提请股东会选举。

份总数3%以上的股东亦可以临时提案公司独立董事候选人的名单按照法

的方式向召集人提出董事、监事候选律、规范性文件和本章程相关规定提人名单，提案中的董事、监事候选人出。董事会应当向股东提供候选董事人数不得超过本章程规定的人数，并的简历和基本情况。

应当同时提供董事、监事候选人的简董事候选人应在股东会召开之前作出历和基本情况。书面承诺，同意接受提名，承诺公开董事候选人应在股东大会召开之前作披露的董事候选人的资料真实、完整

出书面承诺，同意接受提名，承诺公并保证当选后切实履行董事职责。

开披露的董事候选人的资料真实、完如果在股东会上中选的董事候选人超

整并保证当选后切实履行董事职责。过应选董事人数，则得票多者当选；

如果在股东大会上中选的董事候选人反之则应就所缺名额再次投票，直至超过应选董事人数，则得票多者当选；选出全部董事为止。

反之则应就所缺名额再次投票，直至选出全部董事为止。

第八十四条除累积投票制外，股东大第八十八条除累积投票制外，股东会

会将对所有提案进行逐项表决，对同将对所有提案进行逐项表决，对同一一事项有不同提案的，将按提案提出事项有不同提案的，将按提案提出的的时间顺序进行表决。除因不可抗力时间顺序进行表决。除因不可抗力等等特殊原因导致股东大会中止或不能特殊原因导致股东会中止或不能作出

作出决议外，股东大会将不会对提案决议外，股东会将不会对提案进行搁修订前修订后进行搁置或不予表决。置或不予表决。

第八十五条股东大会审议提案时，不第八十九条股东会审议提案时，不会

会对提案进行修改，否则，有关变更对提案进行修改，否则，有关变更应应当被视为一个新的提案，不能在本当被视为一个新的提案，不能在本次次股东大会上进行表决。股东会上进行表决。

第八十七条股东大会采取记名方式第九十一条股东会采取记名方式投投票表决。票表决。

第八十八条股东大会对提案进行表第九十二条股东会对提案进行表决决前，应当推举两名股东代表参加计前，应当推举2名股东代表参加计票票和监票。审议事项与股东有利害关和监票。审议事项与股东有利害关系系的，相关股东及代理人不得参加计的，相关股东及代理人不得参加计票、票、监票。监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由股东会对提案进行表决时，应当由律律师、股东代表与监事代表共同负责师、股东代表共同负责计票、监票，计票、监票，并当场公布表决结果，并当场公布表决结果，决议的表决结决议的表决结果载入会议记录。果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司通过网络或其他方式投票的上市公司

股东或其代理人，有权通过相应的投股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。票系统查验自己的投票结果。

第八十九条股东大会现场结束时间第九十三条股东会现场结束时间不

不得早于网络或其他方式，会议主持得早于网络或其他方式，会议主持人人应当宣布每一提案的表决情况和结应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通果，并根据表决结果宣布提案是否通过。过。

在正式公布表决结果前，股东大会现在正式公布表决结果前，股东会现场、场、网络及其他表决方式中所涉及的网络及其他表决方式中所涉及的上市

上市公司、计票人、监票人、主要股公司、计票人、监票人、股东、网络

东、网络服务方等相关各方对表决情服务方等相关各方对表决情况均负有况均负有保密义务。保密义务。

第九十条出席股东大会的股东，应当第九十四条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或弃权。一：同意、反对或弃权。证券登记结未填、错填、字迹无法辨认的表决票、算机构作为内地与香港股票市场交易

未投的表决票均视为投票人放弃表决互联互通机制股票的名义持有人，按权利，其所持股份数的表决结果应计照实际持有人意思表示进行申报的除为“弃权”。外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十二条股东大会决议应当及时第九十六条股东会决议应当及时公公告，公告中应列明出席会议的股东告，公告中应列明出席会议的股东和和代理人人数、所持有表决权的股份代理人人数、所持有表决权的股份总修订前修订后总数及占公司有表决权股份总数的比数及占公司有表决权股份总数的比

例、表决方式、每项提案的表决结果例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。和通过的各项决议的详细内容。

第九十三条提案未获通过，或者本次第九十七条提案未获通过，或者本次

股东大会变更前次股东大会决议的，股东会变更前次股东会决议的，应当应当在股东大会决议公告中作特别提在股东会决议公告中作特别提示。

示。

第九十四条股东大会通过有关董事、第九十八条股东会通过有关董事选

监事选举提案的，新任董事、监事就举提案的，新任董事就任时间为股东任时间为股东大会通过决议后当日会通过决议后当日起。

起。

第九十五条股东大会通过有关派现、第九十九条股东会通过有关派现、送

送股或资本公积转增股本提案的，公股或资本公积转增股本提案的，公司司将在股东大会结束后2个月内实施将在股东会结束后2个月内实施具体具体方案。方案。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十六条公司董事为自然人，有下第一百条公司董事为自然人，有下列

列情形之一的，不能担任公司的董事：情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期政治权利，执行期满未逾5年，被宣满未逾5年；告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未

（三）担任破产清算的公司、企业的逾2年；

董事或者厂长、经理，对该公司、企（三）担任破产清算的公司、企业的业的破产负有个人责任的，自该公司、董事或者厂长、经理，对该公司、企企业破产清算完结之日起未逾3年；业的破产负有个人责任的，自该公司、

（四）担任因违法被吊销营业执照、企业破产清算完结之日起未逾3年；

责令关闭的公司、企业的法定代表人，（四）担任因违法被吊销营业执照、并负有个人责任的，自该公司、企业责令关闭的公司、企业的法定代表人，被吊销营业执照之日起未逾3年；并负有个人责任的，自该公司、企业

（五）个人所负数额较大的债务到期被吊销营业执照、责令关闭之日起未未清偿；逾3年；

（六）被中国证监会处以证券市场禁（五）个人所负数额较大的债务到期入处罚，期限未满的；未清偿被人民法院列为失信被执行

（七）法律、行政法规或部门规章规人；

定的其他内容。（六）被中国证监会处以证券市场禁违反本条规定选举、委派董事的，该入处罚，期限未满的；

选举、委派或者聘任无效。董事在任（七）被证券交易所公开认定为不适职期间出现本条情形的，公司解除其合担任上市公司董事、高级管理人员修订前修订后职务。等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务、停止其履职。

第九十七条董事由股东大会选举或第一百零一条董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可更换，并可在任期届满前由股东会解连选连任。董事在任期届满以前，股除其职务。任期3年。董事任期届满，东大会不能无故解除其职务。可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理董事可以由高级管理人员兼任，但兼人员兼任，但兼任总经理或者其他高任高级管理人员职务的董事以及由职级管理人员职务的董事以及由职工代工代表担任的董事，总计不得超过公表担任的董事，总计不得超过公司董司董事总数的1/2。

事总数的1/2。

第九十八条董事应当遵守法律、行政第一百零二条董事应当遵守法律、行

法规和本章程，对公司负有下列忠实政法规和本章程的规定，对公司负有义务：忠实义务，应当采取措施避免自身利

（一）不得侵占公司的财产、挪用公益与公司利益冲突，不得利用职权牟司资金；取不正当利益。

（二）不得将公司资产或者资金以其董事对公司负有下列忠实义务：

个人名义或者其他个人名义开立账户（一）不得侵占公司的财产、挪用公存储；司资金；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其（二）不得将公司资产或者资金以其他非法收入；个人名义或者其他个人名义开立账户

（四）（未向董事会或者股东会报告，存储；并按照本章程的规定经董事会或者股（三）不得利用职权贿赂或者收受其

东会决议通过，不得直接或者间接与他非法收入；

本公司订立合同或者进行交易；（四）未向董事会或者股东会报告，

（五）不得利用职务便利，为自己或并按照本章程的规定经董事会或者股

者他人谋取属于公司的商业机会，但东会决议通过，不得直接或者间接与向董事会或者股东会报告并经股东会本公司订立合同或者进行交易；

决议通过，或者公司根据法律、行政（五）不得利用职务便利，为自己或法规或者本章程的规定，不能利用该者他人谋取属于公司的商业机会，但商业机会的除外；向董事会或者股东会报告并经股东会

（六）未向董事会或者股东会报告，决议通过，或者公司根据法律、行政修订前修订后

并经股东会决议通过，不得自营或者法规或者本章程的规定，不能利用该为他人经营与本公司同类的业务；商业机会的除外；

（七）不得接受与公司交易的佣金归（六）未向董事会或者股东会报告，为己有；并经股东会决议通过，不得自营或者

（八）不得擅自披露公司秘密；为他人经营与本公司同类的业务；

（九）不得利用其关联关系损害公司（七）不得接受他人与公司交易的佣利益；金归为己有；

（十）法律、行政法规、部门规章及（八）不得擅自披露公司秘密；

本章程规定的其他忠实义务。（九）不得利用其关联关系损害公司董事违反本条规定所得的收入，应当利益；

归公司所有；给公司造成损失的，应（十）法律、行政法规、部门规章及当承担赔偿责任。本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者

间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用

本条第二款第（四）项规定。

第九十九条董事应当遵守法律、行政第一百零三条董事应当遵守法律、行

法规和本章程，对公司负有下列勤勉政法规和本章程，对公司负有勤勉义义务：务，执行职务应当为公司的最大利益

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公尽到管理者通常应有的合理注意。

司赋予的权利，以保证公司的商业行董事对公司负有下列勤勉义务：

为符合国家法律、行政法规以及国家（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公

各项经济政策的要求，商业活动不超司赋予的权利，以保证公司的商业行过营业执照规定的业务范围；为符合国家法律、行政法规以及国家

（二）应公平对待所有股东；各项经济政策的要求，商业活动不超

（三）及时了解公司业务经营管理状过营业执照规定的业务范围；

况；（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司定期报告签署书面（三）及时了解公司业务经营管理状确认意见。保证公司所披露的信息真况；

实、准确、完整；（四）应当对公司定期报告签署书面

（五）应当如实向监事会提供有关情确认意见。保证公司所披露的信息真

况和资料，不得妨碍监事会或者监事实、准确、完整；

行使职权；（五）应当如实向审计委员会提供有

（六）法律、行政法规、部门规章及关情况和资料，不得妨碍审计委员会本章程规定的其他勤勉义务。行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百条董事连续两次未能亲自出第一百零四条董事连续2次未能亲自修订前修订后席，也不委托其他董事出席董事会会出席，也不委托其他董事出席董事会议，视为不能履行职责，董事会应当会议，视为不能履行职责，董事会应建议股东大会予以撤换。当建议股东会予以撤换。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

第一百零一条董事可以在任期届满第一百零五条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会以前提出辞任。董事辞任应向公司提提交书面辞职报告。董事会将在2日交书面辞职报告。公司收到辞职报告内披露有关情况。之日辞任生效，公司将在2个交易日如因董事的辞职导致公司董事会低于内披露有关情况。

法定最低人数时，在改选出的董事就如因董事的辞任导致公司董事会低于任前，原董事仍应当依照法律、行政法定最低人数时，在改选出的董事就法规、部门规章和本章程规定，履行任前，原董事仍应当依照法律、行政董事职务。该董事的辞职报告应当在法规、部门规章和本章程规定，履行下任董事填补因其辞职产生的缺额后董事职务。

方能生效。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零二条董事辞职生效或者任第一百零六条董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，续，其对公司和股东承担的忠实义务，在其辞职报告尚未生效或者生效后的在任期结束后的合理期间内并不当然

合理期间内，以及任期结束后的合理解除。董事在任职期间因执行职务而期间内并不当然解除。其对公司商业应承担的责任，不因离任而免除或者秘密保密的义务在其任职结束后仍然终止。其对公司商业秘密保密的义务有效，直至该秘密成为公开信息。其在其任职结束后仍然有效，直至该秘他义务的持续期间为10年。密成为公开信息。其他义务的持续期间为10年。

（新增）第一百零七条股东会可以决

议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零三条未经本章程规定或者第一百零八条未经本章程规定或者

董事会的合法授权，任何董事不得以董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。个人名义代表公司或者董事会行事。

董事以其个人名义行事时，在第三方董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者会合理地认为该董事在代表公司或者

董事会行事的情况下，该董事应当事董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。先声明其立场和身份。

第一百零四条董事执行公司职务时第一百零九条董事执行公司职务，给修订前修订后

违反法律、行政法规、部门规章或本他人造成损害的，公司将承担赔偿责章程的规定，给公司造成损失的，应任；董事存在故意或者重大过失的，当承担赔偿责任。也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政

法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零五条独立董事应按照法律、（删除）行政法规及本章程第五章第二节的有关规定执行。

第二节独立董事（删除，原内容修改合并至第三节）

第三节董事会第二节董事会

第一百二十条公司设董事会，对股东第一百一十条公司设董事会，董事会大会负责。由5名董事组成（其中独立董事2名，职工董事1名），设董事长1人，副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百二十一条董事会由5名董事（删除，原内容修改合并至第一百一组成（其中独立董事2名，非独立董十条）事3名），设董事长1人，副董事长1人。

第一百二十二条董事会行使下列职第一百一十一条董事会行使下列职

权：权：

（一）召集股东会，并向股东会报告（一）召集股东会，并向股东会报告工作；工作；

（二）执行股东会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方案；案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、（四）制订公司的利润分配方案和弥决算方案；补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥（五）制订公司增加或者减少注册资

补亏损方案；本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资（六）拟订公司重大收购、收购本公

本、发行债券或其他证券及上市方案；司股票或者合并、分立、解散及变更

（七）拟订公司重大收购、收购本公公司形式的方案；

司股票或者合并、分立、解散及变更（七）在股东会授权范围内，决定公公司形式的方案；司对外投资、收购出售资产、资产抵

（八）在股东会授权范围内，决定公押、对外担保事项、委托理财、关联

司对外投资、收购出售资产、资产抵交易、对外捐赠等事项；

押、对外担保事项、委托理财、关联（八）决定公司内部管理机构的设置；

交易、对外捐赠等事项；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、

（九）决定公司向银行及非银行金融董事会秘书及其他高级管理人员，并

机构申请综合授信额度、借款、资金决定其报酬事项和奖惩事项；根据总

拆入、开立票据等事项。经理的提名，决定聘任或者解聘公司修订前修订后决定公司内部管理机构的设置；副总经理、财务负责人等高级管理人

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

董事会秘书及其他高级管理人员，并（十）制订公司的基本管理制度；

决定其报酬事项和奖惩事项；根据总（十一）制订本章程的修改方案；

经理的提名，聘任或者解聘公司副总（十二）管理公司信息披露事项；

经理等高级管理人员，并决定其报酬（十三）向股东会提请聘请或更换为事项和奖惩事项；公司审计的会计师事务所；

（十）制订公司的基本管理制度；（十四）听取公司总经理的工作汇报

（十一）制订本章程的修改方案；并检查总经理的工作；

（十二）管理公司信息披露事项；（十五）法律、行政法规、部门规章、

（十三）向股东会提请聘请或更换为本章程或股东会授予的其他职权。

公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东会授予的其他职权。

第一百一十四条董事会应当确定对第一百一十四条董事会应当确定对

外投资、收购出售资产、资产抵押、外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易、对外担保事项、委托理财、关联交易、

对外捐赠等权限，建立严格的审查和对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有决策程序；重大投资项目应当组织有

关专家、专业人员进行评审，并报股关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。东会批准。

公司与关联人发生的交易（公司获赠公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在现金资产和提供担保除外）金额在

3000万元人民币以上，且占公司最近3000万元人民币以上，且占公司最近

一期经审计净资产绝对值5％以上的一期经审计净资产绝对值5％以上的

关联交易，应当聘请具有执行证券、关联交易，应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。提交股东会审议。

公司与关联人进行下述与日常经营相公司与关联人进行下述与日常经营相

关的关联交易所涉及的交易标的，可关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估：以不进行审计或评估：

（一）购买原材料、燃料、动力；（一）购买原材料、燃料、动力；

（二）销售产品、商品；（二）销售产品、商品；

（三）提供或接受劳务；（三）提供或接受劳务；

（四）委托或受托销售。（四）委托或受托销售。

第一百二十六条董事长和副董事长（删除）由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百二十七条董事长行使下列职第一百一十五条董事长行使下列职

权：权：修订前修订后

（一）主持股东大会和召集、主持董（一）主持股东会和召集、主持董事事会会议；会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；（五）行使法定代表人的职权；

（六）董事会授予的其他职权。（六）董事会授予的其他职权。

第一百二十八条公司副董事长协助第一百一十六条公司副董事长协助

董事长工作，董事长不能履行职务或董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履务；副董事长不能履行职务或者不履

行职务的，由半数以上董事共同推举行职务的，由过半数董事共同推举1一名董事履行职务。名董事履行职务。

第一百二十九条董事会每年至少召第一百一十七条董事会每年至少召

开两次会议，由董事长召集，于会议开2次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监召开10日以前书面通知全体董事。

事。

第一百三十条代表1/10以上表决权第一百一十八条代表1/10以上表决

的股东、1/3以上董事或者监事会，可权的股东、1/3以上董事或者审计委员以提议召开董事会临时会议。董事长会，可以提议召开董事会临时会议。

应当自接到提议后10日内，召集和主董事长应当自接到提议后10日内，召持董事会会议。集和主持董事会会议。

第一百三十三条董事会会议应有过第一百二十一条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通出决议，必须经全体董事的过半数通过。过。相关法律法规及本章程有特殊规董事会决议的表决，实行一人一票。定的，从其规定。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百三十四条董事与董事会会议第一百二十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系决议事项所涉及的企业或者个人有关的，不得对该项决议行使表决权，也联关系的，该董事应当及时向董事会不得代理其他董事行使表决权。该董书面报告。有关联关系的董事不得对事会会议由过半数的无关联关系董事该项决议行使表决权，也不得代理其出席即可举行，董事会会议所作决议他董事行使表决权。该董事会会议由须经无关联关系董事过半数通过。出过半数的无关联关系董事出席即可举席董事会的无关联董事人数不足3人行，董事会会议所作决议须经无关联的，应将该事项提交股东大会审议。关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百三十七条董事会应当对会议第一百二十五条董事会应当对会议

所议事项的决定做成会议记录，出席所议事项的决定做成会议记录，出席修订前修订后会议的董事应当在会议记录上签名。会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。保存期限不少于10年。

第三节独立董事

第一百零五条独立董事应按照法第一百二十八条独立董事应按照法

律、行政法规及本章程第五章第二节律、行政法规、中国证监会、证券交

的有关规定执行。易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、

专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百零九条独立董事必须保持第一百二十九条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的（一）在公司或者其附属企业任职的

人员及其配偶、父母、子女、主要社人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行（二）直接或者间接持有公司已发行

股份百分之一以上或者是公司前十名股份1%以上或者是公司前10名股东中

股东中的自然人股东及其配偶、父母、的自然人股东及其配偶、父母、子女；

子女；（三）在直接或者间接持有公司已发

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前5

行股份百分之五以上的股东或者在公名股东任职的人员及其配偶、父母、

司前五名股东任职的人员及其配偶、子女；

父母、子女；（四）在公司控股股东、实际控制人

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父

的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

母、子女；（五）与公司及其控股股东、实际控

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业

制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

任职的人员；（六）为公司及其控股股东、实际控

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报

目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高

告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

级管理人员及主要负责人；（七）最近12个月内曾经具有第一项

（七）最近十二个月内曾经具有第一至第六项所列举情形的人员；

项至第六项所列举情形的人员；（八）法律、行政法规、中国证监会

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程

规定、证券交易所业务规则和公司章规定的不具备独立性的其他人员。独程规定的不具备独立性的其他人员。立董事应当每年对独立性情况进行自修订前修订后查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情

况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百零八担任独立董事应当符合第一百三十条担任独立董事应当符

下列条件：合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资关规定，具备担任上市公司董事的资格；格；

（二）符合《独董办法》第六条规定（二）符合本章程规定的独立性要求；

的独立性要求；（三）具备上市公司运作的基本知识，

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

熟悉相关法律法规和规则；（四）具有5年以上履行独立董事职

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工

责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

重大失信等不良记录；（六）法律、行政法规、中国证监会

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章

规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。

程规定的其他条件。

第一百一十二条独立董事对公司及第一百三十一条独立董事作为董事

全体股东负有忠实与勤勉义务，应当会的成员，对公司及全体股东负有忠按照法律、行政法规、中国证监会规实义务、勤勉义务，审慎履行下列职定、证券交易所业务规则和公司章程责：

的规定，认真履行职责，在董事会中（一）参与董事会决策并对所议事项发挥参与决策、监督制衡、专业咨询发表明确意见；

作用，维护上市公司整体利益，保护（二）对公司与控股股东、实际控制中小股东合法权益。人、董事、高级管理人员之间的潜在

第一百一十四条独立董事履行下列重大利益冲突事项进行监督，保护中

职责：小股东合法权益；

（一）参与董事会决策并对所议事项（三）对公司经营发展提供专业、客

发表明确意见；观的建议，促进提升董事会决策水平；

（二）对《独董办法》第二十三条、（四）法律、行政法规、中国证监会

第二十六条、第二十七条和第二十八规定和公司章程规定的其他职责。

条所列公司与其控股股东、实际控制第一百三十二条独立董事行使下列

人、董事、高级管理人员之间的潜在特别职权：

重大利益冲突事项进行监督，促使董（一）独立聘请中介机构，对公司具事会决策符合上市公司整体利益，保体事项进行审计、咨询或者核查；

护中小股东合法权益；（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）对公司经营发展提供专业、客（三）提议召开董事会会议；

观的建议，促进提升董事会决策水平；（四）依法公开向股东征集股东权利；

（四）法律、行政法规、中国证监会（五）对可能损害公司或者中小股东修订前修订后规定和公司章程规定的其他职责。权益的事项发表独立意见；

独立董事行使下列特别职权：（六）法律、行政法规、中国证监会

（一）独立聘请中介机构，对公司具规定和公司章程规定的其他职权。

体事项进行审计、咨询或者核查；独立董事行使前款第一项至第三项所

（二）向董事会提议召开临时股东大列职权的，应当经全体独立董事过半会；数同意。

（三）提议召开董事会会议；独立董事行使第一款所列职权的，公

（四）依法公开向股东征集股东权利；司应当及时披露。上述职权不能正常

（五）对可能损害公司或者中小股东行使的，公司应当披露具体情况和理权益的事项发表独立意见；由。

（六）法律、行政法规、中国证监会第一百三十三条下列事项应当经公

规定和公司章程规定的其他职权。司全体独立董事过半数同意后，提交独立董事行使前款第一项至第三项所董事会审议：

列职权的，应当经全体独立董事过半（一）应当披露的关联交易；

数同意。（二）公司及相关方变更或者豁免承独立董事行使第一款所列职权的，公诺的方案；

司应当及时披露。上述职权不能正常（三）被收购公司董事会针对收购所行使的，公司应当披露具体情况和理作出的决策及采取的措施；

由。（四）法律、行政法规、中国证监会下列事项应当经公司全体独立董事过规定和公司章程规定的其他事项。

半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

（新增）第一百三十四条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。

董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十三条第一

款第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举1名独立董事召集和主持；

召集人不履职或者不能履职时，2名独立董事可以自行召集并推举1名代表修订前修订后主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

第一百三十九条公司应当在董事会第一百三十五条公司董事会设置审

中设置审计委员会。审计委员会成员计委员会，行使《公司法》规定的监应当为不在公司担任高级管理人员的事会的职权。

董事，其中独立董事应当过半数，并第一百三十九条公司董事会设置提由独立董事中会计专业人士担任召集名、薪酬与考核、战略等专门委员会，人。依照本章程和董事会授权履行职责，公司可以根据需要在董事会中设置提专门委员会的提案应当提交董事会审

名、薪酬与考核、战略等专门委员会。议决定。专门委员会工作规程由董事提名委员会、薪酬与考核委员会中独会负责制定。

立董事应当过半数并担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

（新增）第一百三十六条审计委员会

成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百四十条公司董事会审计委员第一百三十七条审计委员会负责审

会负责审核公司财务信息及其披露、核公司财务信息及其披露、监督及评

监督及评估内外部审计工作和内部控估内外部审计工作和内部控制，下列制，下列事项应当经审计委员会全体事项应当经审计委员会全体成员过半成员过半数同意后，提交董事会审议：数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告（一）披露财务会计报告及定期报告

中的财务信息、内部控制评价报告；中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作（四）因会计准则变更以外的原因作

出会计政策、会计估计变更或者重大出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。规定和公司章程规定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。修订前修订后审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

（新增）第一百三十八条审计委员会

每季度至少召开1次会议，2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十一条公司董事会提名委第一百四十条提名委员会负责拟定

员会负责拟定董事、高级管理人员的董事、高级管理人员的选择标准和程

选择标准和程序，对董事、高级管理序，对董事、高级管理人员人选及其人员人选及其任职资格进行遴选、审任职资格进行遴选、审核，并就下列核，并就下列事项向董事会提出建议：事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或董事会对提名委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的中记载提名委员会的意见及未采纳的

具体理由，并进行披露。具体理由，并进行披露。

第一百四十二条公司董事会薪酬与第一百四十一条薪酬与考核委员会

考核委员会负责制定董事、高级管理负责制定董事、高级管理人员的考核

人员的考核标准并进行考核，制定、标准并进行考核，制定、审查董事、审查董事、高级管理人员的薪酬政策高级管理人员的薪酬决定机制、决策与方案，并就下列事项向董事会提出流程、支付与止付追索安排等薪酬政建议：策与方案，并就下列事项向董事会提

（一）董事、高级管理人员的薪酬；出建议：

（二）制定或者变更股权激励计划、（一）董事、高级管理人员的薪酬；

员工持股计划，激励对象获授权益、（二）制定或者变更股权激励计划、行使权益条件成就；员工持股计划，激励对象获授权益、

（三）董事、高级管理人员在拟分拆行使权益条件成就；

所属子公司安排持股计划；（三）董事、高级管理人员在拟分拆

（四）法律、行政法规、中国证监会所属子公司安排持股计划；

规定和公司章程规定的其他事项。（四）法律、行政法规、中国证监会修订前修订后董事会对薪酬与考核委员会的建议未规定和公司章程规定的其他事项。

采纳或者未完全采纳的，应当在董事董事会对薪酬与考核委员会的建议未会决议中记载薪酬与考核委员会的意采纳或者未完全采纳的，应当在董事见及未采纳的具体理由，并进行披露。会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百四十七条本章程第九十六条第一百四十六条本章程关于不得担

关于不得担任董事的情形、同时适用任董事的情形、离职管理制度的规定，于高级管理人员。同时适用于高级管理人员。

本章程第九十八条关于董事的忠实义本章程关于董事的忠实义务和勤勉义

务和第九十九条（四）～（六）关于务的规定，同时适用于高级管理人员。

勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百四十八条在公司控股股东、实第一百四十七条在公司控股股东单

际控制人单位担任除董事以外其他职位担任除董事、监事以外其他职务的

务的人员，不得担任公司的高级管理人员，不得担任公司的高级管理人员。

人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不得由控股股东代发薪水。

第一百五十条总经理对董事会负责，第一百四十九条总经理对董事会负

行使下列职权：责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方（三）拟订公司内部管理机构设置方案；案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）负责组织领导企业内部控制的（五）制定公司的具体规章；

日常运行；（六）提请董事会聘任或者解聘公司

（六）制定公司的具体规章；副总经理、财务负责人；

（七）提请董事会聘任或者解聘公司（七）决定聘任或者解聘除应由董事副总经理；会决定聘任或者解聘以外的负责管理

（八）决定聘任或者解聘除应由董事人员；

会决定聘任或者解聘以外的负责管理（八）本章程或董事会授予的其他职人员；权。

（九）本章程或董事会授予的其他职总经理列席董事会会议。

权。

总经理列席董事会会议。

第一百五十二条总经理工作细则包第一百五十一条总经理工作细则包

括下列内容：括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；和参加的人员；修订前修订后

（二）总经理及其他高级管理人员各（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重（三）公司资金、资产运用，签订重

大合同的权限，以及向董事会、监事大合同的权限，以及向董事会的报告会的报告制度；制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百五十五条上市公司设董事会第一百五十四条公司设董事会秘书，秘书，负责公司股东大会和董事会会负责公司股东会和董事会会议的筹议的筹备、文件保管以及公司股东资备、文件保管以及公司股东资料管理，料管理，办理信息披露事务等事宜。办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。部门规章及本章程的有关规定。

第一百五十六条高级管理人员执行第一百五十五条高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规、部公司职务，给他人造成损害的，公司门规章或本章程的规定，给公司造成将承担赔偿责任；高级管理人员存在损失的，应当承担赔偿责任。故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

（新增）第一百五十六条公司高级管

理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职

务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会（删除）

第八章财务会计制度、利润分配和审第七章财务会计制度、利润分配和审计计

第一节财务会计制度

第一百七十二条公司在每一会计年第一百五十八条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会度结束之日起4个月内向中国证监会

和证券交易所报送年度财务会计报和深圳证券交易所报送年度报告，在告，在每一会计年度前6个月结束之每一会计年度上半年结束之日起2个日起2个月内向中国证监会派出机构月内向中国证监会派出机构和深圳证和证券交易所报送半年度财务会计报券交易所报送中期报告。

告，在每一会计年度前3个月和前9上述年度报告、中期报告按照有关法个月结束之日起的1个月内向中国证律、行政法规、中国证监会及深圳证监会派出机构和证券交易所报送季度券交易所的规定进行编制。

财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行修订前修订后政法规及部门规章的规定进行编制。

第二节利润分配（删除，原内容修改合并至第一节）

第一百七十四条公司应实施积极的（删除）

利润分配政策，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，并且不得损害公司的持续经营能力。

第一百七十五条公司分配当年税后第一百六十条公司分配当年税后利利润时，应当提取利润的10%列入公司润时，应当提取利润的10%列入公司法法定公积金。公司法定公积金累计额定公积金。公司法定公积金累计额为为公司注册资本的50%以上的，可以不公司注册资本的50%以上的，可以不再再提取。提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后后，经股东会决议，还可以从税后利利润中提取任意公积金。润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分后利润，按照股东持有的股份比例分配。配。

股东大会违反前款规定，在公司弥补股东会违反《公司法》向股东分配利亏损和提取法定公积金之前向股东分润的，股东应当将违反规定分配的利配利润的，股东必须将违反规定分配润退还公司。给公司造成损失的，股的利润退还公司。东及负有责任的董事、高级管理人员公司持有的本公司股份不参与分配利应当承担赔偿责任。

润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十七条公司可以采取现第一百六十一条公司利润分配政策

金、股票或者现金与股票相结合的方为：可以采取现金、股票或者现金与式分配股利。股票相结合的方式分配股利。

公司在盈利且现金能够满足公司持续公司在盈利且现金能够满足公司持续

经营和长期发展的前提下，应优先采经营和长期发展的前提下，应优先采取现金方式分配股利。取现金方式分配股利。

公司实行差异化的现金分红政策，即公司实行差异化的现金分红政策，即公司当年无重大资金支出安排的，进公司当年无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当年利润行利润分配时，现金分红在当年利润分配中所占比例最低应达到80%；公司分配中所占比例最低应达到80%；公司

当年有重大资金支出安排的，进行利当年有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当年利润分配润分配时，现金分红在当年利润分配中所占比例最低应达到40%。中所占比例最低应达到40%。

若公司业绩快速增长，并且董事会认若公司业绩快速增长，并且董事会认修订前修订后为公司股票价格与公司股本规模不匹为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在现金股利分配之余，提配时，可以在现金股利分配之余，提出并实施股票股利分红。出并实施股票股利分红。

第一百七十八条在满足股利分配条在满足股利分配条件的前提下，公司

件的前提下，公司原则上每年度向股原则上每年度向股东进行1次利润分东进行一次利润分配。在有条件的情配。在有条件的情况下，公司董事会况下，公司董事会可以根据公司盈利可以根据公司盈利情况及资金需求状情况及资金需求状况提议公司进行中况提议公司进行中期现金分红。

期现金分红。在公司盈利且现金能够满足公司持续

第一百七十九条在公司盈利且现金经营和长期发展的前提下，公司最近3能够满足公司持续经营和长期发展的年以现金方式累计分配的利润原则上前提下，公司最近三年以现金方式累应不少于最近3年实现的年均可分配计分配的利润原则上应不少于最近三利润的30%。

年实现的年均可分配利润的百分之三公司的利润分配政策由董事会兼顾对十。投资者的合理投资回报和公司的可持

第一百八十条股东违规占用公司资续发展，综合考虑公司盈利规模、经金的，公司应当扣减该股东所分配的营发展规划、股东回报、社会资金成现金红利以偿还其占用的资金。本、外部融资环境等因素提出，经董

第一百八十一条公司的利润分配政事会和股东会审议通过后实施。

策由董事会兼顾对投资者的合理投资公司利润分红政策进行调整或者变更

回报和公司的可持续发展，综合考虑的，须经过详细论证，履行相应的决公司盈利规模、经营发展规划、股东策程序，并经出席股东会的股东所持回报、社会资金成本、外部融资环境表决权的2/3以上通过。

等因素提出，经董事会和股东大会审公司在利润分配政策研究、论证和决议通过后实施。策过程中，应当充分听取独立董事和公司利润分红政策进行调整或者变更中小股东的意见。

的，须经过详细论证，履行相应的决存在股东违规占用公司资金情况的，策程序，并经出席股东大会的股东所公司应当扣减该股东所获分配的现金持表决权的2/3以上通过。红利，以偿还其占用的资金。

公司在利润分配政策研究、论证和决

策过程中，应当充分听取独立董事和中小股东的意见。

第一百八十六条公司股东大会对利第一百六十二条公司股东会对利润

润分配方案作出决议后，公司董事会分配方案作出决议后，或者公司董事须在股东大会召开后2个月内完成股会根据年度股东会审议通过的下一年利（或股份）的派发事项。中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百七十六条公司的公积金用于第一百六十三条公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司资本。但是，资本或者转为增加公司注册资本。

公积金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公法定公积金转为资本时，所留存积金和法定公积金；仍不能弥补的，修订前修订后的该项公积金将不少于转增前公司注可以按照规定使用资本公积金。

册资本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公

司注册资本的25%。

第一百八十二条公司的利润分配政（删除）

策应保持连续性和稳定性，因生产经营情况、投资规划和长期发展的需要

确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范

性文件、公司章程的有关规定，有关调整利润分配政策的审批程序遵照本章程前款之规定。

第一百八十三条公司应根据自身实（删除）际情况，并结合股东特别是中小股东、独立董事的意见，以每三年为一个周期，制订股东分红回报规划。股东分红回报规划的制定或调整应经董事会和股东大会审议通过。独立董事应当对此发表独立意见。

第一百八十四条公司的年度利润分（删除）

配预案由公司管理层、董事会结合公

司章程、盈利情况、资金需求和股东

回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，独立董事对利润分配预案发表独立意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

第一百八十五条股东大会对利润分（删除）

配预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟

通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合本章程规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

第一百八十七条公司当年盈利，董事（删除）会未提出以现金方式进行利润分配预案的，公司应详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应当对此发表独立意见。修订前修订后

第一百八十八条公司应严格按照有（删除）

关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

第三节内部审计第二节内部审计

第一百八十九条公司实行内部审计第一百六十四条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财制度，明确内部审计工作的领导体制、务收支和经济活动进行内部审计监职责权限、人员配备、经费保障、审督。计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

（新增）第一百六十五条公司内部审

计机构对公司业务活动、风险管理、

内部控制、财务信息等事项进行监督检查。公司内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百九十条公司内部审计制度和第一百六十六条内部审计机构向董

审计人员的职责，应当经董事会批准事会负责。

后实施。审计负责人向董事会负责并内部审计机构在对公司业务活动、风报告工作。险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

（新增）第一百六十七条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告

及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

（新增）第一百六十八条审计委员会

与会计师事务所、国家审计机构等外

部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

（新增）第一百六十九条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。修订前修订后

第四节会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任第一百九十一条公司聘用取得“从事第一百七十条公司聘用符合《证券证券相关业务资格”的会计师事务所法》的会计师事务所进行会计报表审

进行会计报表审计、净资产验证及其计、净资产验证及其他相关的咨询服

他相关的咨询服务等业务，聘期1年，务等业务，聘期1年，可以续聘。

可以续聘。

第一百九十二条公司聘用会计师事第一百七十一条公司聘用、解聘会计

务所必须由股东大会决定，董事会不师事务所，由股东会决定。董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务得在股东会决定前委任会计师事务所。所。

第一百九十四条会计师事务所的审第一百七十三条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。计费用由股东会决定。

第一百九十五条公司解聘或者不再第一百七十四条公司解聘或者不再

续聘会计师事务所时，应在拟审议该续聘会计师事务所时，应在拟审议该解聘或不再续聘事项的股东大会召开解聘或不再续聘事项的股东会召开前

前10日通知会计师事务所，公司股东10日通知会计师事务所，公司股东会大会就解聘会计师事务所进行表决就解聘会计师事务所进行表决时，允时，允许会计师事务所陈述意见。许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。东会说明公司有无不当情形。

第九章通知和公告第八章通知和公告

第一节通知

第一百九十八条公司召开股东大会第一百七十七条公司召开股东会的

的会议通知，以公告方式进行。会议通知，以公告方式进行。

第二百条公司召开监事会会议的通（删除）知，以专人送出或者邮件方式或者传真方式进行。

第二百零一条公司通知以专人送出第一百七十九条公司通知以专人送的，由被送达人在送达回执上签名（或出的，由被送达人在送达回执上签名盖章），被送达人签收日期为送达日（或盖章），被送达人签收日期为送达期；公司通知以邮件送出的，自交付日期；公司通知以邮件送出的，自交邮局之日起第3个工作日为送达日期；付邮局之日起第3个工作日为送达日

公司通知以传真方式送出的，由被送期；公司通知以公告方式送出的，第达人在送达回执传真件上签名(或盖一次公告刊登日为送达日期。

章)后传真给公司，被送达人签收传真件日期为送达日期；公司通知以公告

方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百八十条因意外遗漏未向某有第一百八十条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该权得到通知的人送出会议通知或者该

等人没有收到会议通知，会议及会议等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。作出的决议并不仅因此无效。

第十章合并、分立、增资、减资、解第九章合并、分立、增资、减资、解修订前修订后散和清算散和清算

第一节合并、分立、增资和减资（新增）第一百八十三条公司合并

支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百零五条公司合并，应当由合第一百八十四条公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《证券时于30日内在《中国证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之报》、《上海证券报》上公告。债权人日起30日内，未接到通知书的自公告自接到通知书之日起30日内，未接到之日起45日内，可以要求公司清偿债通知书的自公告之日起45日内，可以务或者提供相应的担保。要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百零七条公司分立，其财产作相第一百八十六条公司分立，其财产作应的分割。相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《证券时报》日内在《中国证券报》、《证券时报》、上公告。《上海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第二百零九条公司需要减少注册资第一百八十八条公司减少注册资本，本时，必须编制资产负债表及财产清将编制资产负债表及财产清单。

单。公司自股东会作出减少注册资本公司应当自作出减少注册资本决决议之日起10日内通知债权人，并于议之日起10日内通知债权人，并于3030日内在《中国证券报》、《证券时报》、日内在《中国证券报》、《证券时报》《上海证券报》上或者国家企业信用上公告。债权人自接到通知书之日起信息公示系统公告。债权人自接到通

30日内，未接到通知书的自公告之日知书之日起30日内，未接到通知书的

起45日内，有权要求公司清偿债务或自公告之日起45日内，有权要求公司者提供相应的担保。清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于公司减少注册资本，应当按照股法定的最低限额。东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

（新增）第一百八十九条公司依照本

章程第一百六十三条第二款的规定弥

补亏损后，仍有亏损的，可以减少注修订前修订后册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十八条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

（新增）第一百九十条违反《公司法》

及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

（新增）第一百九十一条公司为增加

注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百一十条公司合并或者分立，登第一百九十二条公司合并或者分立，记事项发生变更的，应当依法向公司登记事项发生变更的，应当依法向公登记机关办理变更登记；公司解散的，司登记机关办理变更登记；公司解散应当依法办理公司注销登记；设立新的，应当依法办理公司注销登记；设公司的，应当依法办理公司设立登记。立新公司的，应当依法办理公司设立公司增加或者减少注册资本，应当依登记。

法向公司登记机关办理变更登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节解散和清算

第二百一十一条公司因下列原因解第一百九十三条公司因下列原因解

散：散：

（一）股东大会决议解散；（一）本章程规定的营业期限届满或

（二）因公司合并或者分立需要解散；者本章程规定的其他解散事由出现；

（三）依法被吊销营业执照、责令关（二）股东会决议解散；

闭或者被撤销；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）公司经营管理发生严重困难，（四）依法被吊销营业执照、责令关继续存续会使股东利益受到重大损闭或者被撤销；修订前修订后失，通过其他途径不能解决的，持有（五）公司经营管理发生严重困难，公司全部股东表决权10%以上的股东，继续存续会使股东利益受到重大损可以请求人民法院解散公司。失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

（新增）第一百九十四条公司有本章

程第一百九十三条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第二百一十二条公司因本章程第一第一百九十五条公司因本章程第一

百九十九条第（一）项、第（三）项、百九十三条第（一）项、第（二）项、

第（四）项规定而解散的，应当在解第（四）项、第（五）项规定而解散散事由出现之日起15日内成立清算的，应当清算。董事为公司清算义务组，开始清算。清算组由董事或者股人，在解散事由出现之日起15日内成东大会确定的人员组成。逾期不成立立清算组进行清算。

清算组进行清算的，债权人可以申请清算组由董事组成，但是本章程另有人民法院指定有关人员组成清算组进规定或者股东会决议另选他人的除行清算。外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十三条清算组在清算期间第一百九十六条清算组在清算期间

行使下列职权：行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；产生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百一十四条清算组应当自成立第一百九十七条清算组应当自成立

之日起10日内通知债权人，并于60之日起10日内通知债权人，并于60修订前修订后日内在《中国证券报》、《证券时报》日内在《中国证券报》、《证券时报》《上上公告。债权人应当自接到通知书之海证券报》上或者国家企业信用信息日起30日内，未接到通知书的自公告公示系统公告。债权人应当自接到通之日起45日内，向清算组申报其债权。知书之日起30日内，未接到通知书的债权人申报债权，应当说明债权自公告之日起45日内，向清算组申报的有关事项，并提供证明材料。清算其债权。

组应当对债权进行登记。债权人申报债权，应当说明债权的有在申报债权期间，清算组不得对关事项，并提供证明材料。清算组应债权人进行清偿。当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百一十五条清算组在清理公司第一百九十八条清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或应当制定清算方案，并报股东会或者者人民法院确认。人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、公司财产在分别支付清算费用、职工

职工的工资、社会保险费用和法定补的工资、社会保险费用和法定补偿金，偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩后的剩余财产，公司按照股东持有的余财产，公司按照股东持有的股份比股份比例分配。例分配。

清算期间，公司存续，但不能开清算期间，公司存续，但不能开展与展与清算无关的经营活动。公司财产清算无关的经营活动。公司财产在未在未按前款规定清偿前，将不会分配按前款规定清偿前，将不会分配给股给股东。东。

第二百一十六条清算组在清理公司第一百九十九条清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产人民法院受理破产申请后，清算组应后，清算组应当将清算事务移交给人当将清算事务移交给人民法院指定的民法院。破产管理人。

第二百一十七条公司清算结束后，第二百条公司清算结束后，清算组

清算组应当制作清算报告，报股东大应当制作清算报告，报股东会或者人会或者人民法院确认，并报送公司登民法院确认，并报送公司登记机关，记机关，申请注销公司登记，公告公申请注销公司登记。

司终止。

第二百一十八条清算组成员应当忠第二百零一条清算组成员履行清算于职守，依法履行清算义务。职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿清算组成员怠于履行清算职责，给公赂或者其他非法收入，不得侵占公司司造成损失的，应当承担赔偿责任；

财产。因故意或者重大过失给公司或者债权清算组成员因故意或者重大过失人造成损失的，应当承担赔偿责任。

给公司或者债权人造成损失的，应当修订前修订后承担赔偿责任。

第十一章修改章程第十章修改章程

第二百二十条有下列情形之一的，第二百零三条有下列情形之一的，公司应当修改章程：公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法（一）《公司法》或有关法律、行政法

规修改后，章程规定的事项与修改后规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程。

第二百二十一条股东大会决议通过第二百零四条股东会决议通过的章

的章程修改事项应经主管机关审批程修改事项应经主管机关审批的，须的，须报主管机关批准；涉及公司登报主管机关批准；涉及公司登记事项记事项的，依法办理变更登记。的，依法办理变更登记。

第二百二十二条董事会依照股东大第二百零五条董事会依照股东会修会修改章程的决议和有关主管机关的改章程的决议和有关主管机关的审批审批意见修改本章程。意见修改本章程。

第十二章附则第十一章附则

第二百二十四条释义第二百零七条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份（一）控股股东，是指其持有的股份

占公司股本总额50%以上的股东；持有占公司股本总额50%以上的股东；持有

股份的比例虽然不足50%，但依其持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司（二）实际控制人，是指通过投资关的股东，但通过投资关系、协议或者系、协议或者其他安排，能够实际支其他安排，能够实际支配公司行为的配公司行为的自然人、法人或者其他人。组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理实际控制人、董事、高级管理人员与人员与其直接或者间接控制的企业之其直接或者间接控制的企业之间的关

间的关系，以及可能导致公司利益转系，以及可能导致公司利益转移的其移的其他关系。但是，国家控股的企他关系。但是，国家控股的企业之间业之间不仅因为同受国家控股而具有不仅因为同受国家控股而具有关联关关联关系。系。

第二百二十七条本章程所称“以第二百一十条本章程所称“以上”、上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不“以内”都含本数；“过”、“以外”、满”、“以外”、“低于”、“多于”不含“低于”、“多于”不含本数。

本数。

第二百二十九条本章程附件包括股第二百一十二条本章程附件包括股

东大会议事规则、董事会工作规则和东会议事规则和董事会议事规则。

监事会工作规则。

第二百三十条本章程自股东大会通第二百一十三条本章程自股东会通修订前修订后过之日起施行。原公司章程同时废止。过之日起施行。原公司章程同时废止。

除上述内容修订外，《公司章程》的其它内容不变；如涉及整条（款）删除或增加的，原先条款序号自动顺延。修改后的《公司章程》全文详见公司于2025年 8 月 26 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公开披露的《新大陆数字技术股份有限公司公司章程》。

三、授权事项公司提请股东大会授权董事会或其授权人士全权负责向相关登记机关办理

章程备案等工商变更手续，并且公司董事会或其授权人士有权按照公司登记机关或其他政府有关主管部门提出的审批意见或要求，对本次修订后的《公司章程》的相关条款进行必要的修改。《公司章程》已经由公司第九届董事会第十一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

新大陆数字技术股份有限公司董事会

2025年8月26日