袁隆平农业高科技股份有限公司

《公司章程》修订对照表

袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上市公司股东会规则》、深圳证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行相应修订。

《公司章程》相关条款中所述“股东大会”相应修订为“股东会”，相关修订因所涉及条目众多，若原《公司章程》的相关条款仅涉及前述修订，不再逐条列示。此外，《公司章程》中其他非实质性修订，包括但不限于条款序号等不影响条款含义的字词和标点的修改也不再逐条列示。因删减、合并和新增部分条款，《公司章程》中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整也不再逐条列示。

《公司章程》具体修订内容对照如下：

原条款修订后条款

第一条为维护公司、股东和债权人的合第一条为维护袁隆平农业高科技股份有限法权益，规范公司的组织和行为，根据《中公司（以下简称“公司”）、股东、职工和华人民共和国公司法》（以下简称《公司债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，法》）、《中华人民共和国证券法》（以下根据《中华人民共和国公司法》（以下简称简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以《公司法》）、《中华人民共和国证券法》下简称《党章》）和其他有关规定，制订本（以下简称《证券法》）、《上市公司章程章程。指引》、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制定本章程。

第三条公司于2000年5月10日经中国证第三条公司于2000年5月10日经中国证

监会“证监发行字﹝2000﹞61号”文批准，券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）首次向社会公众发行人民币普通股5500“证监发行字﹝2000﹞61号”文批准，首次万股，于2000年12月11日在深圳证券交向社会公众发行人民币普通股5500万股，易所上市。于2000年12月11日在深圳证券交易所上

1市。

第八条董事长为公司法定代表人。第八条董事长为公司法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起

30日内确定新的法定代表人。

新增第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股第十条股东以其认购的股份为限对公司承

东以其认购的股份为限对公司承担责任，公担责任，公司以其全部财产对公司的债务承司以其全部资产对公司的债务承担责任。担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为第十一条本公司章程自生效之日起，即成

规范公司的组织与行为、公司与股东、股东为规范公司的组织与行为、公司与股东、股与股东之间权利义务关系的具有法律约束东与股东之间权利义务关系的具有法律约束

力的文件，对公司、股东、董事、监事、高力的文件，对公司、股东、董事、高级管理级管理人员具有法律约束力的文件。依据本人员具有法律约束力。依据本章程，股东可章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董诉股东、董事、高级管理人员。

事、监事、总裁和其他高级管理人员。

第十二条本章程所称其他高级管理人员第十三条本章程所称高级管理人员是指公

是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责司的总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人以及经董事会决议确认为担任重要职务人以及经董事会决议确认为担任重要职务的的其他人员。其他人员。

第十六条公司股份的发行，实行公开、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当公正的原则，同类别的每一股份具有同等权具有同等权利。利。

2同次发行的同种类股票，每股的发行条件和同次发行的同类别股份，每股的发行条件和

价格应当相同；任何单位或者个人所认购的价格相同；认购人所认购的股份，每股支付股份，每股应当支付相同价额。相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标第十八条公司发行的面额股，以人民币标明明面值。面值。

第十九条公司的发起人为湖南省农业科第二十条公司的发起人为湖南省农业科学

学院、湖南杂交水稻研究中心、湖南东方农院、湖南杂交水稻研究中心、湖南东方农业

业产业有限公司、袁隆平、中国科学院长沙产业有限公司、袁隆平、中国科学院长沙农

农业现代化研究所、郴州种业发展有限公业现代化研究所、郴州种业发展有限公司。

司。其中，湖南省农业科学院认购2750其中，湖南省农业科学院认购2750万股，万股，以实物资产评估后作价出资；湖南杂以实物资产评估后作价出资；湖南杂交水稻交水稻研究中心认购1250万股，以实物资研究中心认购1250万股，以实物资产评估产评估后作价出资；湖南东方农业产业有限后作价出资；湖南东方农业产业有限公司认

公司认购500万股，以实物资产评估后作价购500万股，以实物资产评估后作价出资；

出资；袁隆平认购250万股，以货币资金方袁隆平认购250万股，以货币资金方式出资；

式出资；中国科学院长沙农业现代化研究所中国科学院长沙农业现代化研究所认购150

认购150万股，以货币资金方式出资；郴州万股，以货币资金方式出资；郴州种业发展种业发展有限公司认购100万股，以货币资有限公司认购100万股，以货币资金方式出金方式出资。发起人的出资时间均为1999资。发起人的出资时间均为1999年6月28年6月28日。日。公司设立时发行的股份总数为5000万股，面额股的每股金额为1元。

第二十条公司股份总数为1469448061第二十一条公司股份总数为1469448061股，公司的股本结构为：普通股为股，公司的股本结构为：普通股为

1469448061股，其他种类股0股。1469448061股，其他类别股0股。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公第二十二条公司或者公司的子公司（包括司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、

偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股借款等形式，为他人取得本公司的股份提供份的人提供任何资助。财务资助。

但为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司的股份提供

3财务资助，但财务资助的累计总额不得超过

已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别做依照法律、法规的规定，经股东会做出决议，出决议，可以采用下列方式增加资本：可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证（五）法律、行政法规以及中国证监会监会批准的其他方式。规定的其他方式。

第二十四条公司在下列情况下，可以依照第二十五条公司不得收购本公司股份。但是

法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，有下列情形之一的除外：

收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

并；（三）将股份用于员工持股计划或者股

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

权激励；（四）股东因对股东会作出的公司合并、

（四）股东因对股东大会做出的公司合分立决议持异议，要求公司收购其股份；

并、分立决议持异议，要求公司收购其股份（五）将股份用于转换公司发行的可转的；换为股票的公司债券；

（五）将股份用于转换上市公司发行的（六）上市公司为维护公司价值及股东可转换为股票的公司债券；权益所必需。

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十六条公司因本章程第二十四条第一第二十七条公司因本章程第二十五条第

款第（一）项、第（二）项规定的情形收购（一）项、第（二）项规定的情形收购本公

4本公司股份的，应当经股东大会决议；公司司股份的，应当经股东会决议；公司因本章

因本章程第二十四条第一款第（三）项、第程第二十五条第（三）项、第（五）项、第

（五）项、第（六）项规定的情形收购本公（六）项规定的情形收购本公司股份的，应

司股份的，应当经三分之二以上董事出席的当经三分之二以上董事出席的董事会会议决董事会会议决议。议。

公司依照本章程第二十四条第一款规公司依照本章程第二十五条规定收购本

定收购本公司股份后，属于第（一）项情形公司股份后，属于第（一）项情形的，应当的，应当自收购之日起10日内注销；属于自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、

第（二）项、第（四）项情形的，应当在6

第（四）项情形的，应当在6个月内转让或

个月内转让或者注销。属于第（三）项、第者注销。属于第（三）项、第（五）项、第

（五）项、第（六）项情形的，公司合计持

（六）项情形的，公司合计持有的本公司股有的本公司股份数不得超过本公司已发行份数不得超过本公司已发行股份总数的

股份总额10%，并应当在三年内转让或者10%，并应当在三年内转让或者注销。

注销。

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票作为第二十九条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。质权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自第三十条公司公开发行股份前已发行的股

公司成立之日起1年内不得转让。公司公开份，自公司股票在证券交易所上市交易之日发行股份前已发行的股份，自公司股票在证起1年内不得转让。

券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申公司董事、监事、高级管理人员应当向报所持有的本公司的股份及其变动情况，在公司申报所持有的本公司的股份及其变动就任时确定的任职期间每年转让的股份不得情况，在任职期间每年转让的股份不得超过超过其所持有本公司同一类别股份总数的其所持有本公司股份总数的25%；所持本公25%；所持本公司股份自公司股票上市交易司股份自公司股票上市交易之日起1年内之日起1年内不得转让。上述人员离职后半不得转让。上述人员离职后半年内，不得转年内，不得转让其所持有的本公司股份。

让其所持有的本公司股份。

第三十条公司董事、监事、高级管理人第三十一条公司董事、高级管理人员、持有

员、持有本公司股份5%以上的股东，将其本公司5%以上股份的股东，将其持有的本公

5持有的本公司股票或者其他具有股权性质司股票或者其他具有股权性质的证券在买入

的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又后6个月内又买入，由此所得收益归本公司买入，由此所得收益归本公司所有，本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但董事会将收回其所得收益。但是，证券公司是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月份的，以及有中国证监会规定的其他情形时间限制。的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、前款所称董事、高级管理人员、自然人自然人股东持有的股票或者其他具有股权股东持有的股票或者其他具有股权性质的证

性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用的及利用他人账户持有的股票或者其他具他人账户持有的股票或者其他具有股权性质有股权性质的证券。的证券。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有公司董事会不按照本条第一款规定执行权要求董事会在30日内执行。公司董事会的，股东有权要求董事会在30日内执行。公未在上述期限内执行的，股东有权为了公司司董事会未在上述期限内执行的，股东有权的利益以自己的名义直接向人民法院提起为了公司的利益以自己的名义直接向人民法诉讼。院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负公司董事会不按照本条第一款的规定执有责任的董事依法承担连带责任。行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十一条公司设立中国共产党袁隆平农第三十二条公司设立中共袁隆平农业高科业高科技股份有限公司委员会（以下简称技股份有限公司委员会（以下简称“公司党“公司党委”）。党委设书记1名，副书记委”）。党委设书记1名，副书记1-2名，1-2名，公司党委委员职数按上级党组织批公司党委委员职数按上级党组织批复设置，复设置，并按照《党章》等有关规定选举或并按照《党章》等有关规定选举或者任命产任命产生。党委书记、董事长由一人担任，生。党委书记、董事长由一人担任，确定1确定1名党委副书记协助党委书记抓党建名党委副书记协助党委书记抓党建工作。符工作。符合条件的党委成员可以通过法定程合条件的党委成员可以通过法定程序进入董序进入董事会、监事会、经理层，董事会、事会、经理层，董事会、经理层成员中符合监事会、经理层成员中符合条件的党员可以条件的党员可以依照有关规定和程序进入党

依照有关规定和程序进入党委。同时，按规委。同时，按规定设立中共袁隆平农业高科定设立中国共产党袁隆平农业高科技股份技股份有限公司纪律检查委员会（以下简称

6有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司“公司纪委”）。

纪委”）。

第三十二条公司党委设党委组织部、党委第三十三条公司设党委办公室、纪委办公

宣传部、党群工作部作为党的工作部门，同室、党委组织部、党委宣传部作为党的工作时设立工会、共青团、妇女组织等群团组织。部门，同时设立工会、共青团、妇女组织等群团组织。

第三十六条公司依据证券登记机构提供第三十七条公司依据证券登记结算机构提

的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股持有公司股份的充分证据。股东按其所持有东持有公司股份的充分证据。股东按其所持股份的种类享有权利，承担义务；持有同一有股份的类别享有权利，承担义务；持有同种类股份的股东，享有同等权利，承担同种一类别股份的股东，享有同等权利，承担同义务。种义务。

第三十八条公司股东享有下列权利：第三十九条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求召开、召集、主持、参

者委派股东代理人参加股东大会，并行使相加或者委派股东代理人参加股东会，并行使应的表决权；相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股份；规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债（五）查阅、复制本章程、股东名册、券存根、股东大会会议记录、董事会会议决股东会会议记录、董事会会议决议、财务会

议、监事会会议决议、财务会计报告；计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会

（六）公司终止或者清算时，按其所持计账簿、会计凭证；

有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持

（七）对股东大会做出的公司合并、分有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

立决议持异议的股东，要求公司收购其股（七）对股东会作出的公司合并、分立份；决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本（八）法律、行政法规、部门规章或者

7章程规定的其他权利。本章程规定的其他权利。

第三十九条股东提出查阅前条所述有关第四十条股东要求查阅、复制前条所述有

信息或者索取资料的，应当向公司提供证明关信息或者索取资料的，应当遵守《公司法》其持有公司股份的种类以及持股数量的书《证券法》等法律、行政法规的规定，向公面文件，公司经核实股东身份后按照股东的司提供证明其持有公司股份的种类以及持股要求予以提供。数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。股东应通过书面形式提出查阅、复制请求，说明目的及范围，于公司材料置放地查阅、复制。

连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司

的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相

关材料的，适用前两款的规定。

股东行使查阅、复制权需基于合法目的

并遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人

隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

第四十条公司股东大会、董事会决议内第四十一条公司股东会、董事会决议内容违

容违反法律、行政法规的，股东有权请求人反法律、行政法规的，股东有权请求人民法民法院认定无效。院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表股东会、董事会的会议召集程序、表决

决方式违反法律、行政法规或者本章程，或方式违反法律、行政法规或者本章程，或者者决议内容违反本章程的，股东有权自决议决议内容违反本章程的，股东有权自决议做做出之日起60日内，请求人民法院撤销。出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方

式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的

8除外。董事会、股东等相关方对股东会决议

的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第四十二条有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者公司章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者公司章程规定的人数或者所持表决权数。

第四十一条董事、高级管理人员执行公司第四十三条审计委员会成员以外的董事、职务时违反法律、行政法规或者本章程的规高级管理人员执行公司职务时违反法律、行定，给公司造成损失的，连续180日以上单政法规或者本章程的规定，给公司造成损失独或合并持有公司1%以上股份的股东有权的，连续180日以上单独或者合计持有公司书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事1%以上股份的股东有权书面请求审计委员

会执行公司职务时违反法律、行政法规或者会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执

本章程的规定，给公司造成损失的，股东可行公司职务时违反法律、行政法规或者本章

9以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。程的规定，给公司造成损失的，前述股东可

监事会、董事会收到前款规定的股东书以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之审计委员会、董事会收到前款规定的股日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难司的利益以自己的名义直接向人民法院提以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了起诉讼。公司的利益以自己的名义直接向人民法院提他人侵犯公司合法权益，给公司造成损起诉讼。

失的，本条第一款规定的股东可以依照前两他人侵犯公司合法权益，给公司造成损款的规定向人民法院提起诉讼。失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以

上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的

监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设

审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第四十三条公司股东承担下列义务：第四十五条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者（四）不得滥用股东权利损害公司或者

10其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地

位和股东有限责任损害公司债权人的利益；位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其公司股东滥用股东权利给公司或者其他

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东公司股东滥用公司法人独立地位和股有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权利益的，应当对公司债务承担连带责任。

人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

当承担的其他义务。

第四十四条持有公司5%以上有表决权股删除

份的股东，将其持有的股份进行质押、托管或者设定信托，或持有的股票被冻结、司法拍卖的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。任何股东持有或者通过协议，其他安排与他人共同持有公司的股份达到公司已发行的有表决权股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内，向中国证监会和证券交易所做出书面报告，书面通知公司并予公告，在上述期限内，不得再行买卖公司的股票，但中国证监会规定的情形除外。任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的有表决

权股份达到5%后，其所持公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少5%，应当依照前款规定进行报告和公告。在该事实发生之日起至公告后3日内，不得再行买卖公司的股票，但中国证监会规定的情形除外。

第四十五条公司的控股股东、关联股东、删除实际控制人不得利用其关联交易损害公司

11利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。如发现控股股东或关联股东侵占资产的，公司应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。

公司、控股股东、关联股东及实际控制

人应承担以下特别义务：

（一）诚信、不损害公司和社会公众股

股东利益：

（1）公司控股股东、关联股东及实际控制人对公司及社会公众股股东负有诚信义务。控股股东或关联股东对公司应严格依法行使出资人的权利，不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股

东的合法权益，不得利用其控制地位或关联关系损害公司和社会公众股股东的利益；

（2）公司控股股东、关联股东及其他

关联方与公司发生经营性资金往来，应当严格限制占用公司资金。公司控股股东、关联股东及其他关联方不得要求公司为其垫付

工资、福利等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

（二）公司不得以下列方式将资金直接

或间接地提供给控股股东、关联股东及其他

关联方使用：

（1）有偿或无偿地拆借公司的资金给

控股股东、关联股东及其他关联方使用；

（2）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

（3）委托控股股东、关联股东及其他

12关联方进行投资活动；

（4）为控股股东、关联股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

（5）代控股股东、关联股东及其他关联方偿还债务；

（6）中国证监会认定的其他方式。

新增第四十六条公司控股股东、实际控制人应当

依照法律、行政法规、中国证监会和证券交

易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

新增第四十七条公司控股股东、实际控制人应

当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分

配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

13（八）保证公司资产完整、人员独立、财务

独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增第四十八条控股股东、实际控制人质押其

所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增第四十九条控股股东、实际控制人转让其

所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十六条股东大会是公司的权力机构，第五十条公司股东会由全体股东组成。股东

依法行使下列职权：会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事（二）审议批准董事会的报告；

项；（三）审议批准公司的利润分配方案和

（三）审议批准董事会的报告；弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作

（五）审议批准公司的年度财务预算方出决议；

案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和（六）对公司合并、分立、解散、清算

14弥补亏损方案；或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本做（七）修改本章程；

出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

（八）对发行公司债券做出决议；业务的会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算（九）审议批准本章程第五十一条规定或者变更公司形式做出决议；的担保事项；

（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务大资产超过公司最近一期经审计总资产30%所做出决议；的事项；

（十二）审议批准第四十七条规定的担（十一）审议批准变更募集资金用途事保事项；项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售（十二）审议股权激励计划和员工持股重大资产超过公司最近一期经审计总资产计划；

30%的事项（不含购买原材料、燃料和动力，（十三）公司年度股东会可以授权董事

以及出售产品、商品等与日常经营相关的资会决定向特定对象发行融资总额不超过人民产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产币三亿元且不超过最近一年末净资产20%的的，仍包含在内）；股票，该授权在下一年度股东会召开日失效；

（十四）审议批准变更募集资金用途事（十四）审议法律、行政法规、部门规项；章、深圳证券交易所相关规则或本章程规定

（十五）审议股权激励计划和员工持股应当由股东会决定的其他事项。

计划；股东会可授权董事会对发行公司债券作

（十六）公司年度股东大会可以授权董出决议。

事会决定向特定对象发行融资总额不超过公司经股东会决议，或者经本章程、股人民币三亿元且不超过最近一年末净资产东会授权由董事会决议，可以发行股票、可

20%的股票，该授权在下一年度股东大会召转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守

开日失效；法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交

（十七）审议法律、行政法规、部门规易所的规定。

章、深圳证券交易所相关规则或本章程规定除法律、行政法规、部门规章另有规定

应当由股东大会决定的其他事项。外，上述股东会的职权不得通过授权的形式上述股东大会的职权不得通过授权的由董事会或者其他机构和个人代为行使。

形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

15第四十七条公司下列对外担保行为，须经第五十一条公司下列对外担保行为，须经

股东大会审议通过：股东会审议通过：

（一）公司及公司控股子公司的对外担（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近（二）公司及其控股子公司的对外担保

一期经审计总资产的30%以后提供的任何总额，超过最近一期经审计总资产的30%以担保；后提供的任何担保；

（三）公司在最近十二个月内担保金额（三）公司及控股子公司在最近十二个累计计算超过公司最近一期经审计总资产月内担保金额累计计算超过公司最近一期经

30%的担保；审计总资产30%的担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计（五）单笔担保额超过最近一期经审计

净资产10%的担保；净资产10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。提供的担保。

公司股东会审议前款第（三）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第四十九条有下列情形之一的，公司在第五十三条有下列情形之一的，公司在事

事实发生之日起2个月以内召开临时股东实发生之日起2个月以内召开临时股东会：

大会：（一）董事人数不足《公司法》规定人

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；

数或者本章程所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总时；

额1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%以上

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本

16（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

章程规定的其他情形。

第五十条公司召开股东大会的地点为公司第五十四条公司召开股东会的地点为公司

住所或子公司住所所在地。住所、子公司住所所在地或会议通知列明的股东大会将设置会场，以现场会议形式召其他地点。

开。股东会将设置会场，以现场会议形式召公司还将提供网络投票的方式为股东开。公司还将提供网络等方式为股东提供便参加股东大会提供便利。股东通过上述方式利。

参加股东大会的，视为出席。股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第五十二条独立董事有权向董事会提议召第五十六条董事会应当在规定的期限内按

开临时股东大会。对独立董事要求召开临时时召集股东会。经全体独立董事过半数同意，股东大会的提议，董事会应当根据法律、行独立董事有权向董事会提议召开临时股东政法规和本章程的规定，在收到提议后10会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，日内提出同意或不同意召开临时股东大会董事会应当根据法律、行政法规和本章程的

的书面反馈意见。规定，在收到提议后10日内提出同意或者不董事会同意召开临时股东大会的，将在同意召开临时股东会的书面反馈意见。

做出董事会决议后的5日内发出召开股东董事会同意召开临时股东会的，在作出大会的通知；董事会不同意召开临时股东大董事会决议后的5日内发出召开股东会的通会的，应说明理由并公告。知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。

第五十三条监事会有权向董事会提议召第五十七条审计委员会向董事会提议召开

开临时股东大会，并应当以书面形式向董事临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。

会提出。董事会应当根据法律、行政法规和董事会应当根据法律、行政法规和本章程的本章程的规定，在收到提案后10日内提出规定，在收到提议后10日内提出同意或不同同意或不同意召开临时股东大会的书面反意召开临时股东会的书面反馈意见。

17馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作

董事会同意召开临时股东大会的，将在出董事会决议后的5日内发出召开股东会的做出董事会决议后的5日内发出召开股东通知，通知中对原提议的变更，应征得审计大会的通知，通知中对原提议的变更，应征委员会的同意。

得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在董事会不同意召开临时股东大会，或者收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事在收到提案后10日内未做出反馈的，视为会不能履行或者不履行召集股东会会议职董事会不能履行或者不履行召集股东大会责，审计委员会可以自行召集和主持。

会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第五十四条单独或者合计持有公司10%第五十八条单独或者合计持有公司10%以以上股份的股东有权向董事会请求召开临上股份的股东向董事会请求召开临时股东

时股东大会，并应当以书面形式向董事会提会，应当以书面形式向董事会提出。董事会出。董事会应当根据法律、行政法规和本章应当根据法律、行政法规和本章程的规定，程的规定，在收到请求后10日内提出同意在收到请求后10日内提出同意或者不同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意召开临时股东会的书面反馈意见。

见。董事会同意召开临时股东会的，应当在董事会同意召开临时股东大会的，应当作出董事会决议后的5日内发出召开股东会在做出董事会决议后的5日内发出召开股的通知，通知中对原请求的变更，应当征得东大会的通知，通知中对原请求的变更，应相关股东的同意。

当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在董事会不同意召开临时股东大会，或者收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独合计持有公司10%以上股份的股东向审计委或者合计持有公司10%以上股份的股东有员会提议召开临时股东会，应当以书面形式权向监事会提议召开临时股东大会，并应向审计委员会提出请求。

当以书面形式向监事会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应监事会同意召开临时股东大会的，应在在收到请求5日内发出召开股东会的通知，收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司

18会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十五条监事会或股东决定自行召集第五十九条审计委员会或者股东决定自行

股东大会的，须书面通知董事会，同时向公召集股东会的，须书面通知董事会，同时向司所在地中国证监会派出机构和深圳证券深圳证券交易所备案。

交易所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股比在股东大会决议公告前，召集股东持股例不得低于10%。

比例不得低于10%。审计委员会或者召集股东应在发出股东召集股东应在发出股东大会通知及股会通知及股东会决议公告时，向深圳证券交东大会决议公告时，向公司所在地中国证监易所提交有关证明材料。

会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。

第五十六条对于监事会或股东自行召集的第六十条审计委员会或者股东自行召集的

股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董董事会应当提供股权登记日的股东名册。事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十七条监事会或股东自行召集的股东第六十一条审计委员会或者股东自行召集大会，会议所必需的费用由本公司承担。的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五十九条公司召开股东大会，董事会、第六十三条公司召开股东会，董事会、审计

监事会以及单独或者合并持有公司3%以上委员会以及单独或者合并持有公司1%以上

股份的股东，有权向公司提出提案，但本章股份的股东，有权向公司提出提案，但本章程另有规定的除外。程另有规定的除外。

单独或者合计持有公司3%以上股份的单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临股东，可以在股东会召开10日前提出临时提时提案并书面提交召集人。召集人应当在收案并书面提交召集人。召集人应当在收到提到提案后2日内发出股东大会补充通知，公案后2日内发出股东会补充通知，公告临时告临时提案的内容。提案的内容，并将该临时提案提交股东会审除前款规定的情形外，召集人在发出股议。但临时提案违反法律、行政法规或者本东大会通知公告后，不得修改股东大会通知章程的规定，或者不属于股东会职权范围的中已列明的提案或增加新的提案。除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第除前款规定的情形外，召集人在发出股五十八条规定的提案，股东大会不得进行表东会通知公告后，不得修改股东会通知中已

19决并做出决议。列明的提案或者增加新的提案。

在发生公司恶意收购的情况下，收购方股东会通知中未列明或者不符合本章程向公司股东大会提出关于出售公司资产或规定的提案，股东会不得进行表决并作出决收购其他资产等议案时，应在议案中对于出议。

售、收购资产的基本情况、交易发生的必要

性、定价方式及其合理性、收购或出售资产的后续安排以及该次交易对公司持续盈利

能力的影响等事项做出充分的分析及说明，并提供全部相关资料。构成重大资产重组的，按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定办理。

第六十条召集人将在年度股东大会召开第六十四条召集人应当在年度股东会召开

20日前以公告方式通知各股东，临时股东20日前以公告方式通知各股东，临时股东会

大会将于会议召开15日前以公告方式通知应当于会议召开15日前以公告方式通知各各股东。股东。

公司计算前款规定的起始期限时，不包括会议召开当日。

第六十一条股东大会的通知包括以下内第六十五条股东会的通知包括以下内容：

容：（一）会议的时间、地点和会议期限；

（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；

（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体普通股

（三）以明显的文字说明：全体股东均股东、持有特别表决权股份的股东均有权出

有权出席股东大会，并可以书面委托代理人席股东会，并可以书面委托代理人出席会议出席会议和参加表决，该股东代理人不必是和参加表决，该股东代理人不必是公司的股公司的股东；东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登（四）有权出席股东会股东的股权登记记日；日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

股东大会通知和补充通知中应当充（六）网络或者其他方式的表决时间及

分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟表决程序。

讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知和补充通知中应当充分、完

20股东大会通知或补充通知时将同时披露独整披露所有提案的全部具体内容。

立董事的意见及理由。通过互联网投票系统开始投票的时间股东大会采用网络投票方式的，应当为股东会召开当日上午9:15，结束时间为现在股东大会通知中明确载明网络投票方式场股东会结束当日下午3:00。通过深圳证券的表决时间及表决程序。通过互联网投票系交易所系统网络投票时间为股东会召开日的统开始投票的时间为股东大会召开当日上交易时间。

午9:15，结束时间为现场股东大会结束当日股权登记日与会议日期之间的间隔应下午3:00。通过深交所交易系统网络投票时当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，间为股东大会召开日的交易时间。不得变更。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十二条股东大会拟讨论董事、监事选第六十六条股东会拟讨论非职工代表董事

举事项的，股东大会通知中将充分披露董选举事项的，股东会通知中将充分披露非职事、监事候选人的详细资料，至少包括以下工代表董事候选人的详细资料，至少包括以内容：下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；人情况；

（二）与本公司或持有本公司5%以上（二）与本公司或者持有本公司5%以

股份的股东、实际控制人、本公司其他董事、上股份的股东、实际控制人、本公司其他董监事和高级管理人员是否存在关联关系；事和高级管理人员是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，除采取累积投票制选举董事外，每位董每位董事、监事候选人应当以单项提案提事候选人应当以单项提案提出。

出。

第六十五条股权登记日登记在册的所有第六十九条股权登记日登记在册的所有普

股东或其代理人，均有权出席股东大会。并通股股东、持有特别表决权股份的股东等依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

21第六十六条个人股东亲自出席会议的，应第七十条个人股东亲自出席会议的，应出

出示股东账户卡以及本人身份证或其他能示本人身份证或其他能够表明其身份的有效

够表明其身份的有效证件或证明；委托代理证件或者证明；代理他人出席会议的，还应他人出席会议的，还应出示本人有效身份证出示本人有效身份证件以及股东授权委托件以及股东授权委托书。书。

法人股东应由法定代表人或者法定代法人股东应由法定代表人或者法定代表表人委托的代理人出席会议。法定代表人出人委托的代理人出席会议。法定代表人出席席会议的，应出示本人身份证以及能证明其会议的，应出示本人身份证以及能证明其具具有法定代表人资格的有效证明；委托代理有法定代表人资格的有效证明；代理人出席

人出席会议的，代理人还应出示本人身份证会议的，代理人还应出示本人身份证以及法以及法人股东单位的法定代表人依法出具人股东单位的法定代表人依法出具的书面授的书面授权委托书。权委托书。

第六十七条股东出具的委托他人出席股东第七十一条股东出具的委托他人出席股东

大会的授权委托书应当载明下列内容：会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司

（二）是否具有表决权；股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一（二）代理人的姓名或者名称；

审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括分别对列

（四）委托书签发日期和有效期限；入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对

（五）委托人签名（或盖章）。委托人或者弃权票的指示等；

为法人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托

人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十八条委托书应当注明如果股东不作删除

具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十九条代理投票授权委托书由委托人第七十二条代理投票授权委托书由委托人

授权他人签署的，授权签署的授权书或者授权他人签署的，授权签署的授权书或者其其他授权文件应当经过公证。经公证的授权他授权文件应当经过公证。经公证的授权书书或者其他授权文件，和投票代理委托书均或者其他授权文件，和投票代理委托书均需需备置于公司住所或者召集会议的通知中备置于公司住所或者召集会议的通知中指定

22指定的其他地方。的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第七十条出席会议人员的会议登记册由第七十三条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持

地址、持有或者代表有表决权的股份数额、有或者代表有表决权的股份数额、被代理人

被代理人姓名（或单位名称）等事项。姓名（或者单位名称）等事项。

第七十二条股东大会召开时，本公司全体第七十五条股东会要求董事、高级管理人

董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总员列席会议的，董事、高级管理人员应当列裁和其他高级管理人员应当列席会议。席并接受股东的质询。

第七十三条股东大会由董事长主持。董事第七十六条股东会由董事长主持。董事长

长不能履行职务或不履行职务时，由副董事不能履行职务或不履行职务时，由副董事长长主持（公司副董事长有2名时，由半数以主持（公司副董事长有2名时，由过半数董上董事共同推举的一名副董事长主持）；副事共同推举的一名副董事长主持）；副董事

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由长不能履行职务或者不履行职务的，由过半半数以上董事共同推举的一名董事主持。数董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会审计委员会自行召集的股东会，由审计主席主持。监事会主席不能履行职务或不履委员会召集人主持。审计委员会召集人不能行职务时，由半数以上监事共同推举的一名履行职务或者不履行职务时，由过半数审计监事主持。委员会委员共同推举的一名审计委员会委员股东自行召集的股东大会，由召集人推主持。

举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或其召开股东大会时，会议主持人违反议事推举代表主持。

规则使股东大会无法继续进行的，经现场出召开股东会时，会议主持人违反议事规席股东大会有表决权过半数的股东同意，股则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开东会有表决权过半数的股东同意，股东会可会。推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十四条公司制定股东大会议事规则，第七十七条公司制定股东会议事规则，详

详细规定股东大会的召开和表决程序，包括细规定股东会的召集、召开和表决程序，包

23通知、登记、提案的审议、投票、计票、表括通知、登记、提案的审议、投票、计票、决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记

及其签署、公告等内容，以及股东大会对董录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事东会议事规则应列入公司章程或者作为章程会拟定，股东大会批准。的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十五条在年度股东大会上，董事会、第七十八条在年度股东会上，董事会应当就监事会应当就其过去一年的工作向股东大其过去一年的工作向股东会作出报告。每名会做出报告。每名独立董事应做出述职报独立董事应作出述职报告。

告。

第七十六条董事、监事、高级管理人员在第七十九条董事、高级管理人员在股东会上股东大会上应当就股东的质询和建议做出应当就股东的质询和建议作出解释和说明。

解释和说明。

第七十八条股东大会应有会议记录，由董第八十一条股东会应有会议记录，由董事会事会秘书负责。会议记录记载以下内容：秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；姓名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议（二）会议主持人以及列席会议的董事、的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓高级管理人员姓名；

名；（三）出席会议的股东和代理人人数、

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数所持有表决权的股份总数及占公司股份总的比例；

数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

点和表决结果；（五）股东的质询意见或者建议以及相

（五）股东的质询意见或建议以及相应应的答复或者说明；

的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

其他内容。

第七十九条召集人应当保证会议记录内第八十二条召集人应当保证会议记录内容

24容真实、准确和完整。出席会议的董事、监真实、准确和完整。出席或者列席会议的董

事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议持人应当在会议记录上签名。会议记录应当主持人应当在会议记录上签名。会议记录应与现场出席股东的签名册及代理出席的委当与现场出席股东的签名册及代理出席的委

托书、网络及其他方式表决情况的有效资料托书、网络及其他方式表决情况的有效资料

一并保存，保存期限不少于10年。一并保存，保存期限不少于10年。

第八十二条下列事项由股东大会以普通决第八十五条下列事项由股东会以普通决议

议通过：通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会成员的任免及其报酬和支报酬和支付方法；付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章

（五）公司年度报告；程规定应当以特别决议通过以外的其他事

（六）除法律、行政法规规定或者本章项。

程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十三条下列事项由股东大会以特别第八十六条下列事项由股东会以特别决议

决议通过：通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；和清算；

（三）本章程的修改；（三）修改本章程及其附件（包括《股（四）公司在一年内购买、出售重大资东会议事规则》《董事会议事规则》）；

产超过公司最近一期经审计总资产30%的（四）公司在一年内购买、出售重大资

（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产或者向他人提供担保的金额超过公司最近产品、商品等与日常经营相关的资产，但资一期经审计总资产30%的；

产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包（五）股权激励计划；

含在内）；（六）调整利润分配政策；

（五）连续十二个月内担保金额超过公（七）分拆所属子公司上市；

25司最近一期经审计总资产30%；（八）重大资产重组；

（六）股权激励计划；（九）法律、行政法规、深圳证券交易

（七）调整利润分配政策；所相关规则或本章程规定的，以及股东会以

（八）收购方为实施恶意收购而向股东普通决议认定会对公司产生重大影响的、需

大会提交的关于购买或出售资产、租入或租要以特别决议通过的其他事项。

出资产、赠与资产、关联交易、对外投资（含委托理财等）、对外担保或抵押、提供财务

资助、债权或债务重组、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、研究与开

发项目的转移、签订许可协议等议案；

（九）法律、行政法规、深圳证券交易

所相关规则或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十六条公司应在保证股东大会合法、删除

有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十八条董事、监事的提名、选举和罢第九十条董事的提名、选举和罢免

免（一）提名

（一）提名（1）公司董事会、单独或者合计持有公

（1）公司董事会、监事会、单独或合司发行在外有表决权股份总数的1％以上的并持有公司发行在外有表决权股份总数的股东有权提名非职工董事候选人。

3％以上的股东有权提名由股东代表出任的（2）提名董事候选人的提案，应当列明

董事候选人，但独立董事候选人由公司董事候选人的详细资料、简历，保证股东在投票会、监事会、单独或合并持有公司发行在外时对候选人有足够的了解。

有表决权股份总数的1%以上的股东提名。（3）董事会下设的提名与薪酬考核委员

（2）公司监事会、董事会、单独或合会负责对所有董事的提名进行合法合规性审并持有公司发行在外有表决权股份总数的核。提名董事候选人的提案经董事会提名与

3％以上的股东有权提名由股东代表出任的薪酬考核委员会审核通过后，方能提交董事监事候选人。公司监事会、公司工会、三分会进行审议。

26之一以上职工代表联名、十分之一以上职工提名与薪酬考核委员会行使上述职责的联名，有权提名由职工代表出任的监事候选具体工作程序由公司董事会议事规则予以规人。定。

（3）提名董事、监事候选人的提案，（二）选举

应当列明候选人的详细资料、简历，保证股（1）股东会就选举董事进行表决时，实东在投票时对候选人有足够的了解。行累积投票制。

（4）董事会下设的提名与薪酬考核委前款所称累积投票制是指股东会选举董

员会负责对所有董事的提名进行合法合规事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的性审核。提名董事候选人的提案经董事会提表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

名与薪酬考核委员会审核通过后，方能提交（2）若提名董事候选人人数高于拟选举董事会进行审议。提名与薪酬考核委员会由的董事席位数时，实行差额选举。

五名委员组成，其中三名为独立董事。（三）罢免董事的程序比照上述第（一）、提名与薪酬考核委员会行使上述职责（二）款规定执行。

的具体工作程序由公司董事会议事规则予违反本条第（一）、（二）、（三）款以规定。规定而作出的选举、更换、罢免董事的决议

（5）提名监事候选人的提案由监事会无效。

负责合法合规性审核。监事会审核提名提案的具体工作程序由公司监事会议事规则予以规定。

（二）选举

（1）股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选

举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

（2）若提名董事、监事候选人人数高

于拟选举的董事、监事席位数时，实行差额选举。

（三）由职工代表出任的监事由公司职

工民主选举产生后，直接进入公司监事会，

27并由公司予以公告。公告应当披露由职工代

表出任的监事的简历和基本情况。

（四）罢免董事、监事的程序比照上述

第（一）、（二）、（三）款规定执行。违反本条第（一）、（二）、（三）、

（四）款规定而做出的选举、更换、罢免董

事、监事的决议无效。

第九十三条股东大会对提案进行表决前，第九十五条股东会对提案进行表决前，应当应当推举两名股东代表参加计票和监票。审推举两名股东代表参加计票和监票。审议事议事项与股东有利害关系的，相关股东及代项与股东有关联关系的，相关股东及代理人理人不得参加计票、监票。

不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监股东会对提案进行表决时，应当由律师、票，并当场公布表决结果，决议的表决结果股东代表共同负责计票、监票，并当场公布载入会议记录。表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司通过网络或者其他方式投票的公司股东

股东或其代理人，有权通过相应的投票系统或者其代理人，有权通过相应的投票系统查查验自己的投票结果。

验自己的投票结果。

第一百〇一条公司董事为自然人，有下列第一百〇三条公司董事为自然人，有下列

情形之一的，不能担任公司的董事：情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行剥夺政治权利，执行期满未逾5年；期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验

（三）担任破产清算的公司、企业的董期满之日起未逾2年；

事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产（三）担任破产清算的公司、企业的董负有个人责任的，自该公司、企业破产清算事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产完结之日起未逾3年；负有个人责任的，自该公司、企业破产清算

28（四）担任因违法被吊销营业执照、责完结之日起未逾3年；

令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有（四）担任因违法被吊销营业执照、责个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有照之日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执

（五）个人所负数额较大的债务到期未照、责令关闭之日起未逾3年；

清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未

（六）被中国证监会处以证券市场禁入清偿被人民法院列为失信被执行人；

处罚，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入

（七）法律、行政法规或部门规章规定措施，期限未满的；

的其他内容。（七）被深圳证券交易所公开认定为不违反本条规定选举、委派董事的，该选适合担任上市公司董事、高级管理人员等，举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出期限未满的；

现本条情形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百〇二条董事由股东大会选举或更第一百〇四条非职工代表董事由股东会选换，并可在任期届满前由股东大会解除其职举或者更换，并可在任期届满前由股东会解务。董事任期三年。董事任期届满，可连选除其职务。职工代表董事由公司职工通过职连任。工代表大会、职工大会或者其他形式民主选在发生公司恶意收购的情况下，为保证举产生，无需提交股东会审议。董事任期三公司及股东的整体利益以及公司经营的稳年。董事任期届满，可连选连任。

定性，收购方及其一致行动人提名的董事候董事任期从就任之日起计算，至本届董选人应当具有至少五年以上与公司目前事会任期届满时为止。董事任期届满未及时（经营、主营）业务相同的业务管理经验，改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应以及与其履行董事职责相适应的专业能力当依照法律、行政法规、部门规章和本章程和知识水平。的规定，履行董事职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董公司董事可以由高级管理人员兼任。兼事会任期届满时为止。董事任期届满未及任高级管理人员职务的董事以及由职工代表

29时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍担任的董事（如有），总计不得超过公司董

应当依照法律、行政法规、部门规章和本事总数的1/2。

章程的规定，履行董事职务。

公司董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任。兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法第一百〇五条董事应当遵守法律、行政法

规和本章程，对公司负下列忠实义务：规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他应当采取措施避免自身利益与公司利益冲

非法收入，不得侵占公司的财产；突，不得利用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个（一）不得侵占公司财产、挪用公司资人名义或者其他个人名义开立账户存储；金；

（四）不得违反本章程的规定，未经股（二）不得将公司资金以其个人名义或

东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他者其他个人名义开立账户存储；

人或者以公司财产为他人提供担保；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

（五）不得违反本章程的规定或未经股非法收入；

东大会同意，与本公司订立合同或者进行交（四）未向董事会或者股东会报告，并易；按照本章程的规定经董事会或者股东会决议

（六）未经股东大会同意，不得利用职通过，不得直接或者间接与本公司订立合同务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的或者进行交易；

商业机会，自营或者为他人经营与本公司同（五）不得利用职务便利，为自己或者类的业务；他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董（七）不得接受与公司交易的佣金归为事会或者股东会报告并经股东会决议通过，己有；或者公司根据法律、行政法规或者本章程的

（八）不得擅自披露公司秘密；规定，不能利用该商业机会的除外；

（九）不得利用其关联关系损害公司利（六）未向董事会或者股东会报告，并益；经股东会决议通过，不得自营或者为他人经

（十）不得为拟实施或正在实施恶意收营与本公司同类的业务；

购公司的任何组织或个人及其收购行为提（七）不得接受他人与公司交易的佣金

30供任何形式的有损公司或股东合法权益的归为己有；

便利或帮助；（八）不得擅自披露公司秘密；

（十一）法律、行政法规、部门规章及（九）不得利用其关联关系损害公司利本章程规定的其他忠实义务。益；

董事违反本条规定所得的收入，应当归（十）法律、行政法规、部门规章及本公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔章程规定的其他忠实义务。

偿责任。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控

制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法第一百〇六条董事应当遵守法律、行政法

规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者

赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国通常应有的合理注意。

家法律、行政法规以及国家各项经济政策的董事对公司负有下列勤勉义务：

要求，商业活动不超过营业执照规定的业务（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司范围；赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国

（二）应公平对待所有股东；家法律、行政法规以及国家各项经济政策的

（三）及时了解公司业务经营管理状要求，商业活动不超过营业执照规定的业务况；范围；

（四）应当对公司定期报告签署书面（二）应公平对待所有股东；

确认意见。保证公司所披露的信息真实、准（三）及时了解公司业务经营管理状确、完整；况；

（五）应当如实向监事会提供有关情况（四）应当对公司定期报告签署书面确和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、权；完整；

（六）法律、行政法规、部门规章及本（五）应当如实向审计委员会提供有关

31章程规定的其他勤勉义务。情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇六条董事可以在任期届满以前第一百〇八条董事可以在任期届满以前辞提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，职报告。董事会将在2日内披露有关情况。公司收到辞职报告之日辞任生效。公司将在如因董事的辞职导致公司董事会低于2个交易日内披露有关情况。

法定最低人数时，在改选出的董事就任前，如因董事的辞任导致公司董事会成员低原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规于法定最低人数，审计委员会成员辞任导致章和本章程规定，履行董事职务。审计委员会成员低于法定最低人数或者欠缺除前款所列情形外，董事辞职自辞职报会计专业人士，独立董事人数少于董事会成告送达董事会时生效。员的1/3或者独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

第一百〇七条董事辞职生效或者任期届第一百〇九条公司建立董事离职管理制满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生不当然解除，其对公司秘密保密的义务在其效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在信息。任期结束后并不当然解除，在离职后6个月内依然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

新增一百一十条股东会可以决议解任非职工代表董事，职工代表大会可以决议解任职工董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇九条董事执行公司职务时违反第一百一十二条董事执行公司职务，给他

法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿

32公司董事应当严格维护公司资金、资产责任。

的安全，不得利用职权协助控股股东、关联董事执行公司职务时违反法律、行政法股东及实际控制人侵占公司资金；规、部门规章或者本章程的规定，给公司造公司董事不得利用职务的便利协助、纵成损失的，应当承担赔偿责任。

容控股股东、关联股东及其附属企业侵占公司资产。

如有上述情况，公司将视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事由公司董事会召集临时股东大会予以罢免，并要求其承担赔偿责任，涉及违法犯罪的移送司法机关追究刑事责任。

第一百一十条独立董事应按照法律、行政删除法规及部门规章的有关规定执行。

第一百一十一条公司设董事会，对股东大删除会负责。

第一百一十三条董事会由9名董事组成，第一百一十四条公司设董事会，董事会由

设董事长1人，副董事长1-2人，董事长和9名董事组成，设董事长1人，副董事长1-2副董事长由董事会以全体董事过半数选举人，董事长和副董事长由董事会以全体董事产生。过半数选举产生。公司职工人数三百人以上董事会设立审计委员会，并依据需要设时，董事会成员中设置一名公司职工代表。

立战略发展委员会、提名与薪酬考核委员会董事会中的职工代表由公司职工通过职工代等专门委员会。表大会、职工大会或者其他形式民主选举产专门委员会对董事会负责，依照本章程生，无需提交股东会审议。

和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名与薪酬考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士并由其担任召集人。

第一百一十四条董事会行使下列职权：第一百一十五条董事会行使下列职权：

33（一）召集股东大会，并向股东大会报（一）召集股东会，并向股东会报告工告工作；作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方案；

案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补

（四）制订公司的年度财务预算方案、亏损方案；

决算方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、

（五）制订公司的利润分配方案和弥补发行债券或者其他证券及上市方案；

亏损方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司

（六）制订公司增加或者减少注册资本、股票或者合并、分立、解散及变更公司形式发行债券或其他证券及上市方案；的方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司（七）决定公司因本章程第二十五条第

股票或者合并、分立、解散及变更公司形式（三）项、第（五）项、第（六）项规定的的方案；情形收购本公司股份；

（八）决定公司因本章程第二十四条第（八）有权审批公司的融资、授信事项；

一款第（三）项、第（五）项、第（六）项（九）在股东会授权范围内，决定公司规定的情形收购本公司股份；对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

（九）有权审批公司的融资、授信事项；担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠

（十）在股东大会授权范围内，决定公等事项；

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对（十）决定公司内部机构的设置；

外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐（十一）决定聘任或者解聘公司总裁、

赠等事项；董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其

（十一）决定公司内部机构的设置；报酬和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘

（十二）根据董事长的提名，聘任或者任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级

解聘公司总裁、董事会秘书，并决定其报酬管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

和奖惩事项；（十二）制定公司的基本管理制度；

（十三）根据总裁的提名，聘任或者解（十三）制订本章程及其附件的修改方聘公司除董事会秘书以外的其他高级管理案；

人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十四）管理公司信息披露事项；

（十四）制订公司的基本管理制度；（十五）向股东会提请聘请或者更换为

（十五）制订本章程的修改方案；公司审计的会计师事务所；

34（十六）管理公司信息披露事项；（十六）听取公司总裁的工作汇报并检

（十七）向股东大会提请聘请或更换为查总裁的工作；

公司审计的会计师事务所；（十七）法律、行政法规、部门规章、

（十八）听取公司总裁的工作汇报并检本章程或者股东会授予的其他职权。

查总裁的工作；超过股东会授权范围的事项，应当提交

（十九）在发生公司被恶意收购的情况股东会审议。

下，有权采取和实施相关法律法规未禁止的且不损害公司和其他股东合法权益的反收购措施；

（二十）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百二十条董事会每年至少召开两次第一百二十一条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以会议，由董事长召集，于会议召开10日以前前书面通知全体董事、监事、总裁和其他高书面通知全体董事、高级管理人员。

级管理人员。

第一百二十一条董事长、总裁、代表1/10第一百二十二条董事长、总裁、代表1/10

以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以以上表决权的股东、1/3以上董事、过半数独

上的独立董事或者监事会，可以提议召开董立董事或者审计委员会，可以提议召开董事事会临时会议。董事长应当自接到提议后会临时会议。董事长应当自接到提议后10日

10日内，召集和主持董事会会议。内，召集和主持董事会会议。

第一百二十二条董事会召开临时会议第一百二十三条董事会召开临时会议的通

的通知采取专人送达、邮寄、传真、电子邮知采取专人送达、邮寄、传真、电子邮件方件方式，在会议召开3日前送达全体董事、式，在会议召开3日前送达全体董事、高级监事、总裁和其他高级管理人员。但是，情管理人员。但是，情况紧急，需要尽快召开况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，董事会临时会议的，可以随时通过电话或者可以随时通过电话或者其他口头方式发出其他口头方式发出会议通知，但召集人应当会议通知，但召集人应当在会议上做出说在会议上作出说明。

明。

第一百二十四条董事会会议应有过半数第一百二十五条董事会会议应有过半数的

35的董事出席方可举行。但决议公司因本章程董事出席方可举行。但决议公司因本章程第

第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、二十五条第一款第（三）项、第（五）项、

第（六）项规定的情形收购本公司股份事项第（六）项规定的情形收购本公司股份事项应有三分之二以上的董事出席方可举行。应有三分之二以上的董事出席方可举行。

董事会做出决议，必须经全体董事的过董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。但对于董事会审议以下事项时，半数通过。但对于董事会审议以下事项时，应经全体董事三分之二以上审议通过：应经全体董事三分之二以上审议通过：

（一）本章程第一百一十四条第（三）、（一）本章程第一百一十五条第（三）、

（四）、（七）、（八）、（十）、（十五）、（六）、（七）、（九）、（十三）、（十

（十七）、（二十）款规定的事项；五）、（十八）项规定的事项；（二）本章程第一百一十七条规定的事（二）本章程第一百一十八条规定的事项；项；

（三）根据本章程第一百一十八条第（三）根据本章程第一百一十九条第

（六）款对董事长授予其他职权的事项。（六）项对董事长授予其他职权的事项。

董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十五条董事与董事会会议决议第一百二十六条董事与董事会会议决议事

事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项所涉及的企业有关联关系的，该董事应及项决议行使表决权，也不得代理其他董事行时向董事会书面报告。有关联关系的董事不使表决权。该董事会会议由过半数的无关联得对该项决议行使表决权，也不得代理其他关系董事出席即可举行，董事会会议所作决董事行使表决权。该董事会会议由过半数的议须经无关联关系董事过半数通过。出席董无关联关系董事出席即可举行，董事会会议事会的无关联董事人数不足3人的，应将该所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

事项提交股东大会审议。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足

3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十五条董事与董事会会议决议事第一百二十六条董事与董事会会议决议事

项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该决议行使表决权，也不得代理其他董事行使董事应及时向董事会书面报告。有关联关系表决权。该董事会会议由过半数的无关联关的董事不得对该项决议行使表决权，也不得系董事出席即可举行，董事会会议所作决议代理其他董事行使表决权。该董事会会议由须经无关联关系董事过半数通过。出席董事过半数的无关联关系董事出席即可举行，董会的无关联董事人数不足3人的，应将该事事会会议所作决议须经无关联关系董事过半

36项提交股东大会审议。数通过。出席董事会会议的无关联关系董事

人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十六条董事会采用记名投票或举第一百二十七条董事会采用记名投票或者手方式进行表决；每名董事有1票表决权。举手方式进行表决；每名董事有1票表决权。

董事会临时会议在保障董事充分表达在保障董事充分表达意见的前提下，公意见的前提下，可以用其他书面方式进行表司董事会召开和表决可以采用电子通讯方决并做出决议，并由参会董事签字。式，并由参会董事签字。

新增第一百三十一条独立董事应按照法律、行

政法规、中国证监会、深圳证券交易所和本

章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

新增第一百三十二条独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的

自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名

股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的

附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制

人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

37询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供

服务的中介机构的项目组全体人员、各级复

核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董

事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项

至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并

出具专项意见，与年度报告同时披露。

新增第一百三十三条担任独立董事应当符合下

列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责

所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的其他条件。

新增第一百三十四条独立董事作为董事会的成

38员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲

突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

新增第一百三十五条独立董事行使下列特别职

权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体

事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

新增第一百三十六条下列事项应当经公司全体

独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺

39的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十七条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十五条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持，召集人不履职或者不能职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第一百三十八条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

新增第一百三十九条审计委员会成员为3名，为

不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事占多数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

新增第一百四十条审计委员会负责审核公司财

务信息及其披露、监督及评估内外部审计工

作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

40（一）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百四十一条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制定。

新增第一百四十二条董事会下设战略发展委员

会、提名与薪酬考核委员会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会工作规程由董事会负责制定。

新增第一百四十三条战略发展委员会的主要职

责为：

（一）了解并掌握公司经营的全面情况；

（二）了解、分析、掌握国内外行业现状及国家相关政策；

（三）研究公司近期、中期、长期发展

41战略或者其它相关问题并提出建议；

（四）对公司重大投资、重大资本运作、重大改革创新等重大决策提供咨询建议；

（五）审议通过发展战略专项研究报告；

（六）公司董事会授权的其他职责。

新增第一百四十四条提名与薪酬考核委员会负

责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策

流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）董事、高级管理人员的薪酬；

（四）制定或者变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名与薪酬考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十条公司设总裁1名，董事会秘第一百四十五条公司设总裁1名，董事会秘书1名，财务负责人1名。公司设副总裁若书1名，财务负责人1名，副总裁若干名，干名，可根据公司经营需要设置，副总裁由可根据公司经营需要设置，由董事会聘任或董事会聘任或解聘。公司总裁、副总裁、董者解聘。

42事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。

第一百三十一条本章程第一百〇一条第一百四十六条本章程关于不得担任董事

关于不得担任董事的情形、同时适用于高级的情形、离职管理制度的规定，同时适用于管理人员。高级管理人员。

本章程第一百〇三条关于董事的忠实本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务

义务和第一百〇四条（四）～（六）关于勤的规定，同时适用于高级管理人员。

勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十二条在公司控股股东单位担第一百四十七条在公司控股股东单位担任

任除董事、监事以外其他行政职务的人员，除董事、监事以外其他行政职务的人员，不不得担任公司的高级管理人员。得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百三十四条总裁对董事会负责，行使第一百四十九条总裁对董事会负责，行使

下列职权：下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

作；（二）拟订并组织实施公司年度经营计

（二）拟订并组织实施公司年度经营计划和投资方案；

划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（三）拟订公司的经营计划和投资方（四）拟订公司的基本管理制度；

案；（五）制定公司的具体规章；

（四）拟订公司的年度财务预算方案、（六）提请董事会聘任或者解聘公司副

决算方案；总裁、财务负责人；

（五）拟订公司的基本及重要管理制（七）决定聘任或者解聘除应由董事会度；决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（六）制定公司的具体规章；（八）本章程或董事会授予的其他职权。

（七）拟订公司管理机构设置方案；总裁列席董事会会议。

（八）提请董事会聘任或者解聘公司除董事会秘书以外的其他高级管理人员；

（九）拟定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

43（十）本章程或董事会授予的其他职权。

总裁列席董事会会议。

第一百三十六条总裁工作细则包括下列第一百五十一条总裁工作细则包括下列内

内容：容：

（一）总裁会议召开的条件、程序和参（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；加的人员；

（二）总裁及其他高级管理人员各自具（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大（三）公司资金、资产运用，签订重大

合同的权限，以及向董事会、监事会的报告合同的权限，以及向董事会的报告制度；

制度；（四）董事会认为必要的其他事项。

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十七条总裁可以在任期届满以前第一百五十二条总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。

由总裁与公司之间的劳务合同规定。

第一百四十条公司高级管理人员执行公司第一百五十五条高级管理人员执行公司职

职务时违反法律、行政法规、部门规章或本务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责章程的规定，给公司造成损失的，应当承担任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，赔偿责任。也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公公司高级管理人员应严格维护公司资司职务时违反法律、行政法规、部门规章或

金的安全，不得利用职权协助控股股东、关本章程的规定，给公司造成损失的，应当承联股东及实际控制人侵占公司资金；担赔偿责任。

不得利用职务的便利协助、纵容控股股东、关联股东及其附属企业侵占公司资产。

如有上述情况，公司将视情节轻重对直接责任人给予处分，并要求其承担赔偿责任。

新增第一百五十六条高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背

44诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益

造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百四十一条本章程第一百〇一条关于删除

不得担任董事的情形，同时适用于监事。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十二条监事应当遵守法律、行删除

政法规、部门规章或本章程的规定，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

公司监事应严格维护公司资金的安全，不得利用职权协助控股股东、关联股东及实际控制人侵占公司资金；

不得利用职务的便利协助、纵容控股股东、关联股东及其附属企业侵占公司资产。

如有上述情况，公司将视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的监事公司应召集临时股东大会予以罢免，并要求其承担赔偿责任。

第一百四十三条监事的任期每届为3删除年。监事任期届满，连选可以连任。监事会每年更换和改选的监事人数不得超过监事

会总人数的1/3，但监事自行辞职的除外。

第一百四十四条监事任期届满未及时删除改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十五条监事应当保证公司披删除

露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

45第一百四十六条监事可以列席董事会删除会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十七条监事不得利用其关联删除

关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十八条监事执行公司职务删除

时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十九条公司设监事会。监事会删除

由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不

能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例

的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百五十条监事会行使下列职权：删除

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司（含分、子公司）财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级

46管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事

会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百五十一条监事会每6个月至少召删除开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百五十二条监事会制定监事会议删除事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百五十三条监事会应当将所议事项的删除

决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百五十四条监事会会议通知包括

47以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百五十六条公司在每一会计年度结第一百五十八条公司在每一会计年度结束束之日起4个月内向中国证监会和证券交之日起4个月内向中国证监会派出机构和证

易所报送并披露年度报告，在每一会计年度券交易所报送并披露年度报告，在每一会计前6个月结束之日起2个月内向中国证监会年度上半年结束之日起2个月内向中国证监派出机构和证券交易所报送并披露半年度会派出机构和证券交易所报送并披露中期报报告，在每一会计年度前3个月和前9个月告。

结束之日起的1个月内向证券交易所报送上述年度报告、中期报告按照有关法律、并披露季度报告。行政法规及中国证监会及证券交易所的规定上述财务会计报告按照有关法律、行政进行编制。

法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十八条公司分配当年税后利第一百六十条公司分配当年税后利润时，应润时，应当提取利润的10%列入公司法定公当提取利润的10%列入公司法定公积金。公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资司法定公积金累计额为公司注册资本的50%本的50%以上的，可以不再提取。以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年公司的法定公积金不足以弥补以前年度

度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之之前，应当先用当年利润弥补亏损。前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取经股东会决议，还可以从税后利润中提取任任意公积金。意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税公司弥补亏损和提取公积金后所余税后后利润，按照股东持有的股份比例分配，但利润，按照股东持有的股份比例分配，但本本章程规定不按持股比例分配的除外。章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏股东会违反《公司法》向股东分配利润损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公

48的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的司。董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利公司持有的本公司股份不参与分配利润。润。

第一百五十九条公司的公积金用于弥补第一百六十一条公司的公积金用于弥补公

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥公司注册资本。

补公司的亏损。公司的公积金弥补公司亏损，先使用任法定公积金转为资本时，所留存的该项意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可公积金将不少于转增前公司注册资本的以按照规定使用资本公积金。

25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留

存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十条公司的利润分配决策程序第一百六十二条公司的利润分配决策程序

和机制为：和机制为：

（一）公司董事会应结合公司具体经营数（一）公司董事会应结合公司具体经营数据、据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期

当期资金需求，认真研究和论证公司现金分资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、红的时机、条件和最低比例等事宜，提出年独立董事的意见，认真研究和论证公司现金度或中期利润分配方案，独立董事须对利润分红的时机、条件和最低比例等事宜，提出分配方案发表明确意见。年度或中期利润分配方案。

（二）公司召开股东大会审议现金分红具体（二）独立董事认为现金分红具体方案可能方案前，公司应通过多种渠道主动与股东特损害上市公司或者中小股东权益的，有权发别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限表意见。董事会对独立董事的意见未采纳或于提供网络、电话、传真、深圳证券交易所者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载投资者互动平台等方式），充分听取中小股独立董事的意见及未采纳的具体理由。利润东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的分配预案经董事会过半数以上表决通过，方问题。可提交股东会审议。

（三）公司应切实保障社会公众股东参与股（三）利润分配方案经董事会审议通过后应

东大会的权利，董事会、独立董事和符合相提交给股东会审议，并经股东会审议通过后关规定条件的股东可以在股东大会审议利实施；公司召开股东会审议现金分红具体方

49润分配方案前向公司股东征集其在股东大案前，公司应通过多种渠道主动与股东特别会的投票权。是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小

（四）根据生产经营情况、投资规划和长期股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心

发展的需要，或者外部经营环境发生变化，的问题。

公司确需调整利润分配政策的，应以股东权（四）公司召开年度股东会审议年度利润分益保护为出发点，在提交股东大会的议案中配方案时，可审议批准下一年中期现金分红详细说明修改的原因，调整后的利润分配政的条件、比例上限、金额上限等。董事会根策不得违反相关法律法规、规范性文件和本据股东会决议在符合利润分配的条件下制定章程的有关规定；独立董事应当对利润分配具体的中期分红方案。

政策的制订或修改发表独立意见，并经公司（五）根据生产经营情况、投资规划和长期董事会审议后提交公司股东大会批准，经出发展的需要，或者外部经营环境发生变化，席股东大会的股东所持表决权的2/3以上公司确需调整利润分配政策的，应以股东权通过。益保护为出发点，在提交股东会的议案中详

（五）公司应在年度报告、半年度报告中披细说明修改的原因，调整后的利润分配政策

露利润分配预案和现金利润分配政策执行不得违反相关法律法规、规范性文件和本章情况。若年度盈利但未提出现金利润分配预程的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，董事会应在定期报告中披露未提出现金案经详细论证后，并经公司董事会审议后提分红方案的原因、未用于分红的资金留存公交公司股东会审议，经出席股东会的股东所司的用途。独立董事还应当对此发表独立意持表决权的2/3以上通过。

见并公开披露。对于报告期内盈利但未提出（六）公司应在年度报告、半年度报告中披现金分红预案的，公司在召开股东大会时除露利润分配预案和现金利润分配政策执行情现场会议外，还可以向股东提供网络形式的况。若年度盈利但未提出现金利润分配预案，投票平台。董事会应在定期报告中披露未提出现金分红

（六）公司股东大会对利润分配方案做出决方案的原因、未用于分红的资金留存公司的议后，公司董事会须在股东大会召开后2用途。对于报告期内盈利但未提出现金分红个月内完成股利（或股份）的派发事项。预案的，公司在召开股东会时除现场会议外，还可以向股东提供网络形式的投票平台。

（七）公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或者股份）

50的派发事项。

第一百六十一条公司利润分配政策为：第一百六十三条公司利润分配政策为：

（一）利润分配的原则（一）利润分配的原则

公司应实施持续、稳定的利润分配政策，重公司应实施持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。公司股利分配视对投资者的合理投资回报。公司股利分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需

需要出发，兼顾股东的即期利益和长远利要出发，兼顾股东的即期利益和长远利益，益，应保持持续、稳定的利润分配制度，注应保持持续、稳定的利润分配制度，注重对重对投资者稳定、合理的回报，但公司利润投资者稳定、合理的回报，但公司利润分配分配不得超过累计可分配利润的范围，不得不得超过累计可分配利润的范围，不得影响影响公司持续经营能力。公司持续经营能力。

（二）利润分配的形式（二）利润分配的形式

公司可以采取现金、股票、现金与股票相结公司可以采取现金、股票、现金与股票相结

合或者法律、法规允许的其他方式分配股合或者法律、法规允许的其他方式分配股利。

利。在满足公司正常生产经营的资金需求情在满足公司正常生产经营的资金需求情况况下，如无重大投资计划或重大现金支出等下，如无重大投资计划或重大现金支出等事事项发生，公司应优先采取现金方式分配股项发生，公司应优先采取现金方式分配股利；

利；在确保足额现金股利分配、保证公司股在确保足额现金股利分配、保证公司股本规

本规模和股权结构合理的前提下，为保持股模和股权结构合理的前提下，为保持股本扩本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股票股利方式进行利润分配。利方式进行利润分配。

（三）利润分配的间隔期间（三）利润分配的间隔期间

在满足现金分红条件、保证公司正常经营和（1）在满足现金分红条件、保证公司正常经

长远发展的前提下，公司原则上每年年度股营和长远发展的前提下，公司原则上每年至东大会召开后进行一次利润分配，公司董事少进行一次利润分配。

会也可以根据公司的盈利状况及资金需求（2）公司董事会可以根据公司的盈利状况、

状况提议公司进行中期现金分红。现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提

（四）现金分红的条件议公司进行中期现金分红。

公司实施现金分红时应当同时满足以下条（四）现金分红的条件

件：公司实施现金分红时应当同时满足以下条

（1）公司拟分配利润的年度或半年度实现件：

51的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公（1）公司该年度实现的可供分配利润（即公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会经营；影响公司后续持续经营；

（2）公司累计可供分配利润为正值；（2）公司累计可供分配利润为正值；

（3）公司无需要股东大会批准的重大投资（3）公司无需要股东会批准的重大投资计划计划或重大现金支出计划等事项（募集资金或者重大现金支出计划等事项（募集资金项项目除外）；目除外）；

（4）审计机构对公司的该年度或半年度财（4）审计机构对公司的该年度财务报告出具务报告出具标准无保留意见的审计报告。标准无保留意见的审计报告（中期分红除公司经营活动产生的现金流量净额连续两外）。

年为负数时，公司可不进行现金分红；公司公司现金股利政策目标为结合自身的盈当年年末资产负债率超过70%时，公司可不利情况和业务未来发展战略的实际需要，建进行现金分红。立对投资者持续、稳定的回报机制。

（五）各期现金分红的比例当公司最近一年审计报告为非无保留意

除本章程另有规定外，公司每年以现金方式见或带与持续经营相关的重大不确定性段落分配的利润应不低于当年实现的可分配利的无保留意见、经营活动产生的现金流量净

润的10%，且公司最近三年以现金方式累计额连续两年为负数、公司当年年末资产负债分配的利润应当不少于最近三年公司实现率超过70%时，公司可不进行利润分配。

的年均可分配利润的30%（公式应当理解（五）各期现金分红的比例

为：最近三年分配的现金股利总额/三年净除本章程另有规定外，公司每年以现金方式利润的年均数≥30%）。分配的利润应不低于当年实现的可分配利润公司董事会应当综合考虑所处行业特的10%，且公司最近三年以现金方式累计分点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以配的利润应当不少于最近三年公司实现的年及是否有重大资金支出安排等因素，区分下均可分配利润的30%（公式应当理解为：最列情形，提出差异化的现金分红政策：近三年分配的现金股利总额/三年净利润的

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金年均数≥30%）。

支出安排的，进行利润分配时，现金分红在公司董事会应当综合考虑所处行业特本次利润分配中所占比例最低应达到80%；点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金及是否有重大资金支出安排等因素，区分下

支出安排的，进行利润分配时，现金分红在列情形，提出差异化的现金分红政策：

52本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金出安排的，进行利润分配时，现金分红在本

支出安排的，进行利润分配时，现金分红在次利润分配中所占比例最低应达到80%；

本次利润分配中所占比例最低应达到20%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出出安排的，进行利润分配时，现金分红在本安排的，可以按照前项规定处理。次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（六）重大投资计划或重大现金支出事项的（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支

定义出安排的，进行利润分配时，现金分红在本上述重大投资计划或重大现金支出事次利润分配中所占比例最低应达到20%；

项是指以下情形之一：（1）公司未来十二公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投排的，可以按照前项规定处理。资、风险投资等）、收购资产或购买资产（指（六）重大投资计划或者重大现金支出事项

机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形的定义或无形的资产）累计支出达到或超过公司最上述重大投资计划或者重大现金支出事

近一次经审计净资产的30%；（2）公司未项是指以下情形之一：（1）公司未来十二个来十二个月内拟对外投资（包括股权投资、月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资、债权投资、风险投资等）、收购资产或购买风险投资等）、收购资产或者购买资产（指资产（指机器设备、房屋建筑物、土地使用机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形权等有形或无形的资产）累计支出达到或超或者无形的资产）累计支出达到或者超过公

过公司最近一次经审计资产总额的20%。司最近一次经审计净资产的30%；（2）公司

（七）发放股利的条件未来十二个月内拟对外投资（包括股权投资、在公司经营状况良好且董事会认为公司每债权投资、风险投资等）、收购资产或者购股收益、每股净资产、股票价格与公司成长买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地使性不匹配时，公司可以在满足上述现金分红用权等有形或者无形的资产）累计支出达到比例的前提下，采取股票股利方式进行利润或者超过公司最近一次经审计资产总额的分配。公司在确定以股票方式分配利润的具20%。

体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利（七）发放股利的条件润后的总股本是否与公司目前的经营规模、在公司经营状况良好且董事会认为公司每股

盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融收益、每股净资产、股票价格与公司成长性资成本的影响，以确保利润分配方案符合全不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比体股东的整体利益和长远利益。例的前提下，采取股票股利方式进行利润分

53（八）资金占用现金分红扣除机制配。公司在确定以股票方式分配利润的具体

若存在股东违规占用公司资金情况的，公司金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润可以扣减该股东所分配的现金红利，以偿还后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈其占用的资金。利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

（八）资金占用现金分红扣除机制

若存在股东违规占用公司资金情况的，公司可以扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第一百六十三条公司实行内部审计制第一百六十五条公司实行内部审计制度，明度，配备专职审计人员，对公司财务收支和确内部审计工作的领导体制、职责权限、人经济活动进行内部审计监督。员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十四条公司内部审计制度和第一百六十六条公司内部审计机构对公司

审计人员的职责，应当经董事会批准后实业务活动、风险管理、内部控制、财务信息施。审计负责人向董事会负责并报告工作。等事项进行监督和检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

新增第一百六十七条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百六十八条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的

评价报告及相关资料，出具年度内部控制评

54价报告。

新增第一百六十九条审计委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百七十条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十六条公司聘用会计师事务第一百七十二条公司聘用、解聘会计师事务

所必须由股东大会决定，董事会不得在股东所，经审计委员会全体成员过半数同意后提大会决定前委任会计师事务所。交董事会审议，并由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百七十四条公司召开监事会的会删除议通知，以专人送达、传真送达、邮寄送达或者电子邮件送达的方式进行。

新增第一百八十四条公司合并支付的价款不超

过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十九条公司合并，应当由合并各第一百八十五条公司合并，应当由合并各

方签订合并协议，并编制资产负债表及财产方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起10清单。公司应当自做出合并决议之日起10日日内通知债权人，并于30日内在指定媒体内通知债权人，并于30日内在指定媒体上或上公告。债权人自接到通知书之日起30日者国家企业信用信息公示系统公告。债权人内，未接到通知书的自公告之日起45日内，自接到通知之日起30日内，未接到通知的自可以要求公司清偿债务或者提供相应的担公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务保。或者提供相应的担保。

第一百八十一条公司分立，其财产作相第一百八十七条公司分立，其财产作相应的应的分割。分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日起10清单。公司应当自做出分立决议之日起10日

55日内通知债权人，并于30日内在指定媒体内通知债权人，并于30日内在指定媒体上或上公告。者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十三条公司需要减少注册资第一百八十九条公司减少注册资本，将编制本时，必须编制资产负债表及财产清单。资产负债表及财产清单。

公司应当自做出减少注册资本决议之公司自股东会做出减少注册资本决议之

日起10日内通知债权人，并于30日内在指日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公

30日内，未接到通知书的自公告之日起45告。债权人自接到通知书之日起30日内，未日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应接到通知书的自公告之日起45日内，有权要的担保。求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定公司减资后的注册资本，应当按照股东的最低限额。持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第一百九十条公司依照本章程第一百六十

一条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十九条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在指定媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司

注册资本50%前，不得分配利润。

新增第一百九十一条违反《公司法》及其他相

关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；

给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

56新增第一百九十二条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先购买权的除外。

第一百八十五条公司因下列原因解散：第一百九十四条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通过其续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在

10日内将解散事由通过国家企业信用信息

公示系统予以公示。

第一百八十六条公司有本章程第一百第一百九十五条公司有本章程第一百九十

八十五条第（一）项情形的，可以通过修改四条第（一）项、第（二）项情形，且尚未本章程而存续。向股东分配财产的，可以通过修改本章程或依照前款规定修改本章程，须经出席股者经股东会决议而存续。

东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通依照前款规定修改本章程或者股东会作过。出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十七条公司因本章程第一百第一百九十六条公司因本章程第一百九十

八十五条第（一）项、第（二）项、第（四）四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、

项、第（五）项规定而解散的，应当在解散第（五）项规定而解散的，应当清算。董事事由出现之日起15日内成立清算组，开始为公司清算义务人，应当在解散事由出现之清算。清算组由董事或者股东大会确定的人日起15日内成立清算组进行清算。清算组由

57员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债董事组成，但是本章程另有规定或者股东会

权人可以申请人民法院指定有关人员组成决议另选他人的除外。清算义务人未及时履清算组进行清算。行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十九条清算组应当自成立之第一百九十八条清算组应当自成立之日起

日起10日内通知债权人，并于60日内在指10日内通知债权人，并于60日内在指定媒定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

日起30日内，未接到通知书的自公告之日债权人应当自接到通知书之日起30日内，未起45日内，向清算组申报其债权。接到通知书的自公告之日起45日内，向清算债权人申报债权，应当说明债权的有关组申报其债权。

事项，并提供证明材料。清算组应当对债权债权人申报债权，应当说明债权的有关进行登记。事项，并提供证明材料。清算组应当对债权在申报债权期间，清算组不得对债权人进行登记。

进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十一条清算组在清理公司财产、第二百条清算组在清理公司财产、编制资

编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产负债表和财产清单后，发现公司财产不足产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告请宣告破产。破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算人民法院受理破产申请后，清算组应当组应当将清算事务移交给人民法院。将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十二条公司清算结束后，清算第二百〇一条公司清算结束后，清算组应

组应当制作清算报告，报股东大会或者人民当制作清算报告，报股东会或者人民法院确法院确认，并报送公司登记机关，申请注销认，并报送公司登记机关，申请注销公司登公司登记，公告公司终止。记。

第一百九十三条清算组成员应当忠于第二百〇二条清算组成员履行清算职责，职守，依法履行清算义务。负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或清算组成员怠于履行清算职责，给公司者其他非法收入，不得侵占公司财产。造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或清算组成员因故意或者重大过失给公者重大过失给债权人造成损失的，应当承担

58司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责赔偿责任。

任。

第一百九十九条释义第二百〇八条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额50%以上的股东；持有股份的公司股本总额超过50%的股东；持有股份的

比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享比例虽然未超过50%，但依其持有的股份所有的表决权已足以对股东大会的决议产生享有的表决权已足以对股东会的决议产生重重大影响的股东。大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的（二）实际控制人，是指通过投资关系、股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，协议或者其他安排，能够实际支配公司行为能够实际支配公司行为的人。的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际（三）关联关系，是指公司控股股东、控制人、董事、监事、高级管理人员与其直实际控制人、董事、高级管理人员与其直接

接或者间接控制的企业之间的关系，以及可或者间接控制的企业之间的关系，以及可能能导致公司利益转移的其他关系。但是，国导致公司利益转移的其他关系。但是，国家家控股的企业之间不仅因为同受国家控股控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具而具有关联关系。有关联关系。

第二百〇一条本章程以中文书写，其他任第二百一十一条本章程以中文书写，其他何语种或不同版本的章程与本章程有歧义任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在湖南省工商行政管理局最近一次核时，以在市场监督管理局最近一次核准登记准登记后的中文版章程为准。后的中文版章程为准。

第二百〇二条本章程所称“以上”、“以第二百一十一条本章程所称“以上”、内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以“以内”都含本数；“过”“以外”、“低外”、“低于”、“多于”不含本数。于”、“多于”不含本数。

第二百〇四条本章程附件包括股东大会第二百一十三条本章程附件包括股东会

议事规则、董事会议事规则和监事会议事规议事规则及董事会议事规则。

则。

袁隆平农业高科技股份有限公司董事会

二〇二五年十一月二十四日

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