袁隆平农业高科技股份有限公司

信息披露事务管理制度

（2025年11月）

第一章总则

第一条为加强对袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称“公司”）

信息披露事务工作管理，进一步规范公司的信息披露行为，保证公司真实、准确、完整地披露信息，维护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、

《上市公司信息披露管理办法》（以下简称《信息披露管理办法》）、《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等有关法律、行政法规、规范性文件及《袁隆平农业高科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称信息是指达到证券监管部门关于公司信息披露的标准要求，根据相关法律、法规、部门规章及证券监管部门的规范性文件，将可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响而投资者尚未得知的重大信息。

第三条本制度所称“披露”是指公司及其他信息披露义务人按照有关法

律、法规、部门规章、规范性文件的规定及监管机构的要求，在规定时间内，在规定的媒体上，以规定的方式公布有关信息。

第四条本制度所称“及时披露”，是指自起算日起或者触及披露时点的

两个交易日内，通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）网站和符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的媒体（以下简称“符合条件媒体”）对外披露，并在证券监管部门备案。

第五条公司通过符合规定条件的媒体，以规定的方式向社会公众公布，并按规定送达证券监管部门。

第六条本制度所称“信息披露义务人”，是指公司及其董事、高级管理

1人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方

等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。

第七条本制度适用于以下人员和机构：

1.公司董事和董事会；

2.公司高级管理人员；

3.公司总部各部门负责人；

4.公司控股子公司及其董事长、总经理及经营班子成员；

5.公司派驻参股公司的董事、高级管理人员；

6.公司控股股东、实际控制人和持有公司5%以上股份的股东及其他关联人（包括关联法人、关联自然人和潜在关联人）；

7.其他负有信息披露职责的公司人员和部门。

第八条本制度适用于公司及公司控股子公司（以下简称“子公司”）。

第二章信息披露的原则和一般规定

第九条公司及相关信息披露义务人应当根据《公司法》《证券法》《信息披露管理办法》《股票上市规则》以及深交所发布的办法和通知等有关规定，履行信息披露义务。

第十条公司及相关信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披

露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。

在内幕信息依法披露前，任何内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。

第十一条公司应当及时、公平地披露所有对公司证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。

2第十二条公司全体董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证

信息披露内容的真实、准确、完整，信息披露及时、公平，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司董事、高级管理人员不能保证公司所披露的信息真实、准确、完整或者

对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出声明并说明理由，公司应当予以披露。

第十三条公司发生的或与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准，或者本制度没有具体规定，但深交所或公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当按照本制度的规定及时披露相关信息。

第十四条除依法或者按照本制度和相关规则需要披露的信息外，公司可自

愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法或者按照本制度和相关规则披露的信息相冲突，不得误导投资者。

公司自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

公司不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。

第十五条公司及公司实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。

第十六条公司及相关信息披露义务人应当在规定的期限内披露重大信息，不得有意选择披露时点。

公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得提前向任何单位和个人泄露。

第十七条公司应当明确公司内部（含控股子公司）和有关人员的信息披露

职责范围和保密责任，以保证公司的信息披露符合本制度、法律、行政法规、部门规章及其他有关规定的要求。

第十八条公司及相关信息披露义务人作为监管对象，应当积极配合深交所

日常监管，在规定期限内按要求提交回复、说明及其他相关文件，或者按规定披

3露相关公告等，不得以有关事项存在不确定性等为由不履行报告、公告和回复深

交所问询的义务。

第十九条公司及相关信息披露义务人披露信息，应当客观，使用事实描述

性的语言，简洁明了、逻辑清晰、语言浅白、易于理解。

第二十条公司及相关信息披露义务人的公告应当在深交所网站和符合条

件媒体上披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在深交所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。

公司及相关信息披露义务人不得以公告的形式滥用符合条件媒体披露含有

宣传、广告、诋毁、恭维等性质的内容。

第二十一条公司及相关信息披露义务人应当保证在符合条件媒体上所披露的信息与提交的公告内容一致。公司披露的公告内容与提供给深交所的材料内容不一致的，应当立即向深交所报告并及时更正。

信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的

报告、公告义务不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。

第二十二条公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局。

第二十三条公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，建立与深交所的

有效沟通渠道，并保证对外咨询电话的畅通。

第二十四条公司信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

第三章信息披露的内容及标准

第一节定期报告

第二十五条公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

公司应当在法律法规、《股票上市规则》规定的期限内，按照中国证监会及

4深交所有关规定编制并披露定期报告。

第二十六条年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况；

（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；

（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

（六）董事会报告；

（七）管理层讨论与分析；

（八）报告期内重大事件及对公司的影响；

（九）财务会计报告和审计报告全文；

（十）中国证监会和深交所规定的其他事项。

半年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

（四）管理层讨论与分析；

（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

（六）财务会计报告；

（七）中国证监会和深交所规定的其他事项。

季度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）深交所规定的其他事项。

第二十七条年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，半年度

报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。第一季度季度报告

5的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

公司预计不能在规定的期限内披露定期报告的，应当及时向深交所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

第二十八条公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。

公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。

第二十九条定期报告内容应当经公司董事会审议通过，未经董事会审议

通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者存在异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或

者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

第三十条定期报告未经董事会审议、董事会审议未通过或者因故无法形

成有关董事会决议的，公司应当披露具体原因和存在的风险、董事会的专项说明。

公司董事和高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律法规、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。董事和高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。

董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应予以披露，公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第三十一条公司年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公

6司应当审计：

（一）依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或弥补亏损；

（二）中国证监会或深交所认为应当进行审计的其他情形。

公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或深交所另有规定的除外。

第三十二条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当按照

《股票上市规则》等相关规定及时进行业绩预告。

公司预计年度经营业绩和财务状况出现下列情形之一的，应当在会计年度结束之日起一个月内披露业绩预告：

（一）净利润为负值；

（二）净利润实现扭亏为盈；

（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；

（四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于3亿元；

（五）期末净资产为负值；

（六）公司股票交易因触及《股票上市规则》9.3.1条第一款规定的情形被实施退市风险警示后的首个会计年度；

（七）深交所认定的其他情形。

公司预计半年度经营业绩将出现前款第一项至第三项情形之一的，应当在半年度结束之日起十五日内进行预告。

公司因上述第六项情形进行年度业绩预告的，应当预告全年营业收入、扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入、利润总额、

净利润、扣除非经常性损益后的净利润和期末净资产。

公司出现下列情形之一的，应当及时披露业绩快报：

（一）公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密；

（二）定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动；

7（三）拟披露第一季度业绩但上年度年度报告尚未披露。

出现前款第（三）项情形的，公司应当在不晚于第一季度业绩相关公告发布时披露上一年度的业绩快报。除出现前款情形外，公司可以在定期报告披露前发布业绩快报。

第三十三条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，应当按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》（以下简称《第14号编报规则》）的规定，在报送定期报告的同时，向深交所提交以下文件并披露：

（一）董事会针对审计意见涉及事项出具的符合《14号编报规则》要求的专项说明，包括董事会及其审计委员会对该事项的意见以及所依据的材料；

（二）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的符合《14号编报规则》要求的专项说明；

（三）中国证监会和深交所要求的其他文件。

第三十四条公司应当认真对待深交所对其定期报告的事后审查意见，按

期回复深交所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更正或补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后及时公告。

第二节临时报告第三十五条临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章和《股票上市规则》《信息披露管理办法》发布的除定期报告以外的公告。临时报告由公司董事会发布。

第三十六条公司、控股子公司、参股公司发生可能对公司证券及其衍生

品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

（二）公司发生大额赔偿责任；

（三）公司计提大额资产减值准备；

（四）公司出现股东权益为负值；

8（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未

提取足额坏账准备；

（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌；

（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五

以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负

债、权益或者经营成果产生重要影响；

（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作

安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十九）中国证监会规定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第三十七条公司变更公司名称、股票简称、《公司章程》、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等，应当立即披露。《公司章程》发生变更的，

9还应当将新的《公司章程》在符合条件媒体披露。

第三十八条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的

信息披露义务：

（一）董事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事、高级管理人员知悉该重大事件发生时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第三节应披露的交易

第三十九条公司发生重大交易，包括除公司日常经营活动之外发生的下

列类型的事项：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）转让或者受让研发项目；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十二）深交所认定的其他交易。

第四十条公司发生的重大交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下

10列标准之一时的，应及时披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占

公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；

（五）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净

资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司对外提供财务资助或提供担保的，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。

第四十一条公司发生日常交易且达到披露标准时，应当及时披露。日常

交易即公司发生与日常经营相关的以下类型的事项：

（一）购买原材料、燃料和动力；

（二）接受劳务；

（三）出售产品、商品；

（四）提供劳务；

（五）工程承包；

（六）与公司日常经营相关的其他交易。

资产置换中涉及前款规定交易的，适用第三十九条的规定。

公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之一的，应当及时披露：

（一）涉及购买原材料、燃料和动力及接受劳务事项的，合同金额占公司

11最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过五亿元；

（二）涉及出售产品、商品，提供劳务及工程承包事项的，合同金额占公

司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过五亿元；

（三）深交所或者公司认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。

第四十二条公司发生关联交易且达到披露标准时，应当及时披露。关联

交易即公司或控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：

（一）第三十八条规定的交易事项；

（二）购买原材料、燃料、动力；

（三）销售产品、商品；

（四）提供或接受劳务；

（五）委托或受托销售；

（六）存贷款业务；

（七）与关联人共同投资；

（八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，应当及时披露：

（一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；

（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公

司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5％的交易。

第四十三条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半

数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第四十四条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动

12人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。

公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第四节应披露的其他重大事件

第四十五条公司发生的诉讼、仲裁事项达到下列标准之一的，应及时披

露：

（一）涉案金额超过1000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值

10％以上；

（二）涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的诉讼；

（三）证券纠纷代表人诉讼；

未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应当及时披露。

公司连续十二个月内发生的诉讼、仲裁事项，涉案金额累计达本条第一款第

（一）项所述标准的，适用本条的规定。

第四十六条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证

券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第四十七条公司控股子公司发生本制度第三十六条、第三十九条至第四

十五条规定的情形，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第四十八条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为

导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司将按照规定依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

13第四十九条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及

媒体关于本公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否

存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第五十条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深交所认定为

异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第五十一条公司信息披露的公告格式，应按中国证监会有关规定、深交

所有关规定及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》等予以披露。

第四章信息披露工作管理

第五十二条公司信息披露工作管理部门为公司董事会办公室，由董事会统一领导和管理。

董事长是公司信息披露工作的第一责任人；董事会秘书是信息披露的直接责任人；证券事务代表协助董事会秘书工作。

董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。

公司应当为董事会秘书和信息披露事务管理部门履行职责提供工作便利，董事和董事会、审计委员会、高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

对公司涉及信息披露的有关会议，应当保证公司董事会秘书及时得到有关的会议文件和会议记录，公司董事会秘书应列席公司涉及信息披露的重要会议，有关部门应当向董事会秘书和董事会办公室及时提供信息披露所需要的资料和信息。

14第五十三条公司董事会办公室负责信息披露相关文件、内部资料的档案管理，为信息披露相关文件、资料设立专门的文字档案和电子档案，档案的保存期十年以上。

第五十四条为确保公司信息披露工作顺利进行，公司各有关部门在作出

某项重大决策之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见，并随时报告进展情况，以便董事会秘书准确把握公司各方面情况，确保公司信息披露的内容真实、准确、完整、及时且没有重大遗漏。

第五十五条证券事务代表同样履行董事会秘书和深交所赋予的职责，协

助董事会秘书做好信息披露事宜，并承担相应责任。公司董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表履行董事会秘书的职责；在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。董事会秘书应当将公司监管机构对公司信息披露工作的要求及时通知公司相关信息披露义务人。

第五章董事和董事会、审计委员会成员和审计委员会、高级管理人员等的

报告、审议、审核和披露的职责

第五十六条董事、董事会责任

（一）公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有

虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任；

（二）公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已

经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

第五十七条审计委员会成员和审计委员会责任

审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

第五十八条高级管理人员责任

（一）公司总裁应当及时以书面形式定期或不定期及时向董事会报告公司生产经营情况；

（二）高级管理人员有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时

15报告及公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供

有关资料；

（三）公司财务负责人应当总体负责公司财务的管理和会计核算工作，对公

司财务数据进行内部控制及监督，并对其提供的财务资料的真实性、准确性、完整性负有直接责任；

（四）高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或财务方面出现的

重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第五十九条董事会秘书责任

（一）董事会秘书负责具体的协调和组织公司信息披露事宜，汇集公司应予

披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况，办理公司信息对外公布等相关事宜。

董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员

相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

（二）董事会秘书负责办理公司信息对外公布等事宜，包括落实信息披露制度，办理定期报告和临时报告的披露工作，促使信息披露义务人依法履行信息披露义务，与深圳证券交易所、媒体联络关于信息披露的事宜。

（三）董事会秘书负责与公司信息披露有关的保密工作，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施，并向深圳证券交易所报告。

（四）董事会秘书负责投资者关系工作，接待投资者来访，回答投资者咨询。

第六十条公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、高级管

理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露重大信息，否则将承担由此造成的法律责任。

第六章持有公司5%以上股份的股东、实际控制人信息披露事务管理

第六十一条持有公司5%以上股份的股东、公司关联人和公司实际控制人对其已完成或正在发生的涉及本公司股权变动及相关法律法规或规章要求应披

露的事项，应及时告知公司董事会，并协助公司完成相关的信息披露。

第六十二条公司5%以上股东、控股股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。

16（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制

公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上

股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（三）拟对公司进行重大资产、债务重组或者业务重组；

（四）控股股东、实际控制人因经营状况恶化进入破产或者解散程序；

（五）出现与控股股东、实际控制人有关传闻，对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响；

（六）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。

前款规定的事项出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

控股股东、实际控制人收到公司问询的，应当及时了解情况并回复，保证回复内容真实、准确和完整。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第六十三条公司向特定对象发行股票时，公司控股股东、实际控制人和

发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第六十四条通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东

或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第七章信息披露流程

第六十五条公司及相关信息披露的义务人有责任在第一时间将有关信息披露所需的资料和信息提供给董事会秘书；若对于某事项是否涉及信息披露有疑问时，应及时向董事会秘书咨询。

17公司制定的信息披露流程如下图：

子公司股东子公司董事子公司监子公司经营会信息会信息事会信息班子信息分公司信息子公司信息信息

股东会董事会审计委员经营班持股5%以上信息信息会信息子信息股东的信息公司董事会办公室会计事务所审定期报告信息临时报告信息深圳证券交易所备案上海证券报中国证券报证券时报巨潮网符合条件媒体

第六十六条定期报告的编制、审核、披露流程：

（一）报告期结束后，董事会秘书、财务负责人组织相关人员及时编制定期

报告草案，提请董事会审议；

（二）公司董事会审计委员会负责对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；

（三）董事会秘书负责送达董事审阅；

（四）董事长召集和主持董事会会议审议定期报告，公司董事、高级管理人员签署书面确认意见；

（五）董事会秘书组织定期报告的披露工作，由董事会办公室报深交所并对外披露。

董事和高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事和高级管理人员。

第六十七条公司重大事件的报告、传递、审核、披露履行下列程序：

18（一）公司董事、高级管理人员及相关部门负责人知悉重大事件发生时，应

当在第一时间报告董事长并同时通知董事会秘书；

（二）涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的，按《公司章程》及相关规定，分别履行公司董事长、董事会、股东会等审批程序；经审批后，由董事会秘书负责组织信息披露工作；

（三）董事会办公室负责草拟临时报告的披露文稿，经董事会秘书审批后，董事会办公室及时对外披露。

第六十八条公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）出现错误、遗漏或误导等情形时，应及时披露补充或者更正公告。

第八章内幕信息的保密管理及责任

第六十九条内幕信息，是指根据《证券法》第五十二条规定，涉及公司

的经营、财务或者对公司证券价格有重大影响的尚未公开的信息。

《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件属于内幕信息。

内幕信息知情人，是指可以接触、获取内幕信息的公司内部和外部相关人员，包括：

（一）公司及公司董事、高级管理人员；

（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司

控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登

记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易

19进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第七十条公司董事会办公室为重大内幕信息的归集、对外披露部门。

第七十一条公司加强未公开重大信息内部流转过程中的保密工作，明确

未公开重大信息的密级，尽量缩小接触未公开重大信息的人员范围，并保证其处于可控状态。

公司董事、高级管理人员及了解公司重大内幕信息的人员，在该等信息尚未公开披露之前，负有保密义务，不得向第三人披露，也不得利用该等内幕信息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。

第七十二条公司应与所有内幕信息知情人和保密责任人签署保密承诺书，约定对其了解和掌握的公司未公开信息予以严格保密。

第七十三条当董事会秘书或其他信息披露义务人得知有关尚未披露的

信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当按照《股票上市规则》和本制度的规定立即将该信息予以披露。

第七十四条公司相关部门、控股子公司如遇到需要对外报道的信息或需

要在公司网站、微信公众号等媒体发布的信息，应对照本制度的要求并同时邮件抄送董事会办公室，提前确定该信息是否需要及时披露。

第九章信息披露豁免与暂缓

第七十五条公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露

的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称“国家秘密”），应当豁免披露。

第七十六条公司及相关信息披露义务人应当遵守国家保密法律制度，履

行保密义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。

第七十七条公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或

者保密商务信息（以下统称“商业秘密”），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

20（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能

侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第七十八条公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出

现下列情形之一的，应当及时披露，并说明该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖公司股票情况等：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第七十九条公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。

第八十条公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报告

中有关内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况等。

第八十一条暂缓、豁免披露信息的程序：

（一）公司各业务部门或子公司发生本制度所述的暂缓、豁免披露事项时，相关业务部门或子公司相关负责人应在第一时间将暂缓、豁免信息披露的申请文件并附相关事项资料提交公司董事会办公室；

（二）董事会办公室将上述资料提交董事会秘书审核通过后，报请董事长审批，并将审批结果反馈给暂缓、豁免披露申请人；

（三）董事长审批决定对特定信息作为暂缓、豁免处理的，董事会秘书应当

及时登记入档并经董事长签字确认，该信息暂缓、豁免披露。有关登记材料由董事会办公室妥善保存，保存期限不得少于十年；

（四）暂缓、豁免披露申请未获董事长审批通过的，公司应当按照相关法律、

21法规、规范性文件及公司相关制度的规定及时对外披露。

第八十二条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露有关信息应当登

记以下事项：

（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、定期报告或者临时报告中的有关内容等；

（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临时报告等；

（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；

（四）内部审核程序；

（五）其他公司认为有必要登记的事项。因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。

第八十三条公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季度报告公告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送公司注册地证监局和深交所。

第十章与投资者、证券服务机构、媒体的信息沟通与制度

第八十四条董事会秘书负责组织和协调投资者关系管理工作，公司董事

会办公室是投资者关系日常管理工作的职能部门。除非得到明确授权并经过培训，公司其他董事、高级管理人员和员工应当避免在投资者关系活动中代表公司发言。

第八十五条公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其他员

工在接受投资者、分析师、证券服务机构人员、媒体等特定对象采访和调研前，应当知会董事会秘书，原则上董事会秘书应当全程参加。应当就调研过程和交流内容形成书面调研记录，参加调研的人员和董事会秘书应同时签字确认。

第八十六条公司及相关信息披露义务人通过股东会、业绩说明会、分析

师会议、路演、接受投资者调研等形式，与任何单位和个人进行沟通时，不得透露、泄露尚未披露的重大信息。

22公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息，但公司应当于下一交易时段开始前披露相关公告。公司及相关信息披露义务人向公司股东、实际控制人或者其他第三方报送文件或者传递信息涉及未公开重大信息的，应当及时履行信息披露义务。

第八十七条投资者、证券服务机构、媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通时，公司应合理、妥善地安排参观过程。公司应派专人负责陪同、接待，并对参观人员的提问进行回答、记录内容，做好信息隔离，不得使来访者接触到未公开披露的重大信息。

第八十八条公司应披露的信息也可以载于其他公共媒体，但刊载的时间

不得先于指定报纸和网站，在指定媒体上公告之前不得以新闻发布或答记者问等任何其他方式透露、泄漏未公开重大信息。

第八十九条公司在报刊、互联网等其他公共媒体上进行形象宣传、新闻

发布等事宜应事先经董事长或董事会秘书审阅，凡与信息披露有关的内容，均不得早于公司信息披露。

第九十条公司各部门和各分子公司对内部局域网、网站、内刊、宣传资

料等应进行严格管理，并经部门或分子公司负责人和董事会秘书审查，防止在上述平台泄漏未公开重大信息。遇有不适合刊登的信息时，董事会秘书有权制止。

第十一章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第九十一条公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度及公司保密制度的相关规定。

第九十二条公司审计部对公司财务管理和会计核算进行内部审计监督，以确保公司报表信息的准确性及合规性。

第九十三条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监

督及评估内外部审计工作和内部控制，促进公司建立有效的内部控制体系。

第十二章责任追究及处理举措

第九十四条公司董事、高级管理人员、相关部门负责人及因工作关系接

23触到应披露信息人员，违反保密规定，泄露内幕信息，致使公司股票异动，或给

公司的工作和社会造成重大影响；或建议他人买卖该证券，操纵证券市场，给公司和投资者造成重大损失，应视情节对责任人给予经济处罚或行政处分。

第九十五条由于公司董事、高级管理人员的失职或违反本制度规定，导

致信息披露工作违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、减薪直至解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。

第九十六条公司各部门、各分子公司发生需要进行信息披露事项而未及

时报告、报告内容不准确或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予处罚；但并不能因此免除公司董事和高级管理人员的责任。

第九十七条公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构实施

行政监管措施或行政处罚、被深交所公开谴责、通报批评等纪律处分的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。

第九十八条信息披露过程中涉嫌违法的，公司对上述违反信息披露规定

人员的责任追究、处分、处罚情况及时向湖南证监局和深交所报告。

第九十九条由于信息披露义务人或信息知情人因工作失职或违反本制度规定，致使公司信息披露工作出现失误或给公司带来损失的，应查明原因，依照情节轻重追究当事人的责任。

第一百条公司聘请的专业顾问、中介机构工作人员及前述关联人等若擅

自披露或泄露公司信息，给公司造成损失或带来市场较大影响的，公司应追究其应承担的责任。

第十三章附则

第一百〇一条本管理制度未尽事宜，依据中国证监会和深交所的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。在监管部门信息披露制度做出修改时，本制度应当依据修改后的信息披露制度进行修订。

第一百〇二条本制度与有关法律、行政法规、部门规章、《股票上市规则》《信息披露管理办法》等其他规范性文件有冲突时，以相关法律、法规、规

24章及规范性文件为准。

第一百〇三条本制度所称“以上”含本数，“少于”、“超过”不含本数。

第一百〇四条本制度由公司董事会负责制定、修订并解释。

第一百〇五条本制度经董事会审议批准之日起实施。

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