证券代码：000998证券简称：隆平高科

袁隆平农业高科技股份有限公司

与中信建投证券股份有限公司关于袁隆平农业高科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复

保荐人（主承销商）（北京市朝阳区安立路66号4号楼）

二〇二四年十二月深圳证券交易所：

根据贵所于2024年11月4日下发的《关于袁隆平农业高科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2024〕120045号）（以下简称“审核问询函”）的要求，袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”“隆平高科”“发行人”）会同中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）、湖南启元律师事务所（以下简称“律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核问询函所提问题逐条进行了认真调查、核查及讨论，并完成了《袁隆平农业高科技股份有限公司与中信建投证券股份有限公司关于袁隆平农业高科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复》（以下简称“本回复”），现回复如下，请予审核。

如无特殊说明，本回复中简称与募集说明书中简称具有相同含义，涉及对申请文件修改的内容已用楷体加粗标明。

审核问询函所列问题黑体对审核问询函所列问题的回答宋体涉及对募集说明书等申请文件的修改内容楷体加粗

在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

7-1-21.本次发行拟募集资金总额不超过12亿元（含本数），为定价发行，发行对

象为公司控股股东之一中信农业科技股份有限公司（以下简称中信农业），认购资金来源为自有资金，扣除发行费用后的募集资金将全部用于偿还银行贷款及补充流动资金。本次发行后控股股东持股比例由17.36%上升为不超过25.93%，仍为公司的控股股东。

请发行人补充说明：（1）中信农业承诺认购股票数量区间的下限，承诺的最低认购数量应与拟募集的资金金额相匹配；（2）中信农业在定价基准日前六个月是否存在减持其所持发行人的股份的情形，并出具“本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露，相关股份锁定安排是否符合《上市公司收购管理办法》等的相关规定；（3）本次发行对象的认购资金来源的具体安排，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否拟以本次发行的股份质押融资；（4）请结合发行人货币资金余额、资产负债率、运营资金需求、银行授信情况、大额资金支出计

划、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况、

应收账款的回款情况等，以及发行人财务性投资总额、私募基金购买金额与本次募集资金、补充流动资金规模对比情况，说明本次补充流动资金规模是否与现有资产、业务规模相匹配，补充流动资金和偿还银行贷款规模是否合理；（5）发行人应当按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号》的有关规定，披露发行对象的基本情况和附生效条件的认购合同内容摘要。

请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。

回复：

一、中信农业承诺认购股票数量区间的下限，承诺的最低认购数量应与拟募集的资金金额相匹配

根据发行人与中信农业签署的《附条件生效的股份认购协议》以及发行人

《2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案》，发行人本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过120000万元，发行数量按照本次发行募集资金总额除以最终发行价格计算得出（计算结果出现不足1股的，尾数应向下取整，对于不足1股

7-1-3部分的对价，在认购总价款中自动扣除），未超过本次发行前发行人总股本的

30%。中信农业同意认购发行人本次向特定对象发行的全部股份，认购资金不超

过120000万元。

若发行人股票在定价基准日至发行日期间有分红派息、送股、资本公积金转

增股本等导致公司股本变化的除权、除息事项的，本次发行的发行数量将作相应调整。本次发行的最终发行数量将在发行人获得中国证监会作出同意注册决定后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，由发行人董事会及/或其授权人士在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）协商确定。

2024年11月，中信农业出具《关于本次发行最低认购股票数量及金额的承诺函》，在《股份认购协议》的基础上，中信农业对本次认购股票数量及金额的下限作进一步承诺。中信农业承诺拟认购隆平高科2024年向特定对象发行股票的最低认购金额为120000万元（即本次拟募集的资金金额上限，其中对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），最低认购数量为152477763股（即本次拟发行的股票上限）。若在本次的定价基准日至发行日期间发行人发生派发现金股利、送红股或资本公积转增股本等除权除息事项或证监会、深交所等监管

机构对法规进行修订，本次发行价格将按照认购协议约定进行相应调整。若在后续审核中，本次拟募集的资金金额上限或认购数量上限因证监会或深交所等其他原因发生调整，中信农业将以届时的募集资金上限作为认购金额，认购数量则根据届时的认购金额、认购价格做相应调整。中信农业承诺的最低认购金额及股票数量与拟募集的资金金额相匹配。

因此，中信农业认购本次发行股票数量及金额的下限为隆平高科本次发行股票数量及金额的上限。

二、中信农业在定价基准日前六个月是否存在减持其所持发行人的股份的情形，并出具“本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露，相关股份锁定安排是否符合《上市公司收购管理办法》等的相关规定公司本次向特定对象发行股票的定价基准日为第九届董事会第十二次（临时）会议决议公告日（2024年8月7日）。经核查，在定价基准日前六个月，中

7-1-4信农业不存在减持发行人股份的情形。

中信农业已针对该事项出具相关不减持的承诺。2024年11月，中信农业出具《关于特定期间不减持隆平高科股份的承诺函》，承诺：1、自本次发行的定价基准日前6个月至本承诺函出具日，本公司不存在减持所持隆平高科股份或其他股权性质证券的情况。在本次发行完成前，本公司也不会减持隆平高科的股份。

2、本公司通过本次发行所认购的隆平高科的股份以及本次发行前本公司已持有

的隆平高科的股份，自本次发行结束之日起18个月内不会以任何方式转让或上市流通。

中信农业的一致行动人中信兴业已针对该事项出具相关不减持的承诺。2024年11月，中信兴业出具《关于特定期间不减持隆平高科股份的承诺函》，承诺：

1、自本次发行的定价基准日前6个月至本承诺函出具日，本公司不存在减持所

持隆平高科股份或其他股权性质证券的情况。在本次发行完成前，本公司也不会减持隆平高科的股份。2、本次发行前本公司已持有的隆平高科的股份，自本次发行结束之日起18个月内不会以任何方式转让或上市流通。

根据《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。”中信农业及中信兴业的前述承诺，符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。

上述《关于特定期间不减持隆平高科股份的承诺函》已公开披露于深交所指定信息披露平台。

综上所述，中信农业在定价基准日前六个月不存在减持其所持发行人的股份的情形，并已出具本次发行完成后十八个月内不减持所持发行人的股份的承诺并公开披露，相关股份锁定安排符合《上市公司收购管理办法》等的相关规定。

7-1-5三、本次发行对象的认购资金来源的具体安排，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否拟以本次发行的股份质押融资

中信农业由中信集团下属相关主体持股，股权结构清晰，不存在对外募集资金、代持等情形。中信农业股权结构图如下：

根据中信农业出具的《关于认购向特定对象发行股份资金来源的承诺函》，中信农业参与认购本次发行的资金均为其合法的自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。

同时，根据中信农业的确认，不存在以本次发行的股份质押融资的计划。

基于上述，中信农业参与认购本次发行的资金均为其合法的自有资金，资金来源合法合规。

7-1-6四、请结合发行人货币资金余额、资产负债率、运营资金需求、银行授信情

况、大额资金支出计划、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对

流动资金的占用情况、应收账款的回款情况等，以及发行人财务性投资总额、私募基金购买金额与本次募集资金、补充流动资金规模对比情况，说明本次补充流动资金规模是否与现有资产、业务规模相匹配，补充流动资金和偿还银行贷款规模是否合理

（一）发行人货币资金余额、资产负债率、银行授信情况、大额资金支出计

划、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况、

应收账款的回款情况等，以及发行人财务性投资总额、私募基金购买金额与本次募集资金、补充流动资金规模对比情况

1、现有货币资金：截至2024年9月末，货币资金占短期借款、一年内到期

的非流动负债的比例44.94%，覆盖比例较低报告期各期末，上市公司货币资金及短期借款、一年内到期的非流动负债对比情况如下：

单位：万元项目2024年9月末2023年末2022年末2021年末

货币资金302317.94392391.11323046.43202721.90

短期借款、一年内

672659.50708144.51652286.54484577.55

到期的非流动负债货币资金/（短期借款+一年内到期的44.94%55.41%49.53%41.83%非流动负债）

报告期内，随着收入规模的增长及营运资金需求的增大，短期借款余额整体大幅提高。截至2024年9月末，发行人货币资金为302317.94万元，仅能覆盖当期短期借款与一年内到期的非流动负债之和的44.94%。发行人货币资金余额相较于发行人整体业务规模而言较低，如可扩充货币资金总量，可显著增强公司风险承受能力。

2、资产负债率：上市公司资产负债率69.30%，高于行业平均值

近年来公司股权融资较少，公司资产负债率近一年来维持在较高水平，2024

7-1-7年9月末的资产负债率为69.30%，高于行业平均值（40.00%）。公司目前银行借款较多，面临较大的偿债压力，大量的利息费用也侵蚀了公司利润。截至2024年9月末，上市公司负债总额182.10亿元，其中短期负债金额67.27亿元。

最近三年及一期公司的主要债务数据如下：

单位：万元

2024年9月末/2023年末/2022年末/2021年末/

项目

2024年1-9月2023年度2022年度2021年度

资产负债率69.30%63.50%54.13%48.93%

负债合计1821012.921761891.261251110.34976627.36

短期负债672659.50708144.51652286.54484577.55

其中：短期借款555358.95639900.98532746.55290757.92一年内到期的非流

117300.5568243.53119539.99193819.63

动负债

财务费用—利息支

39819.6851228.8735848.0327150.14

出

2024年9月末公司资产负债率与同行业可比上市公司对比情况如下：

序号代码证券简称资产负债率

1 002041.SZ 登海种业 23.32%

2 300087.SZ 荃银高科 69.39%

3 300189.SZ 神农种业 20.55%

4 600371.SH 万向德农 22.13%

5 600354.SH 敦煌种业 58.63%

6 000713.SZ 丰乐种业 42.02%

7 600313.SH 农发种业 43.95%

平均值40.00%

隆平高科69.30%

注：数据来源于上市公司定期报告。

公司2024年9月末的资产负债率达到69.30%，高于行业平均值。本次募集资金用于公司偿还银行贷款及补充流动资金，有利于降低公司负债规模，节省利息支出，提升公司整体盈利能力。经模拟测算，本次发行完成后，公司2024年9月末的资产负债率将由69.30%降至64.73%，资本结构及负债结构将得到优化，持续经营能力将得到增强，有利于保障公司持续、稳定、健康发展，继续向“世

7-1-8界一流种业企业”的目标迈进。

截至2024年9月末，公司总资产262.79亿元，降低资产负债率10个百分点对应所需资金为26.28亿元。

3、银行授信情况：公司仍有一定金额的银行授信，由于公司目前资产负债

率处于较高水平，再大幅增加有息负债将增加财务风险基于公司稳健的财务状况、突出的行业地位，公司与多家银行保持着良好的合作关系。截至2024年9月30日，公司合计授信额度198.37亿元，已使用

119.13亿元，尚未使用授信额度79.24亿元。公司仍有一定金额的银行授信，目

前公司资产负债率处于较高水平，2024年9月末的资产负债率达到69.30%，高于同行业平均水平，再大幅增加有息负债将增加财务风险。

4、大额资金支出规划：截至2024年9月末，发行人大额资金支出规划合计

732904.95万元

截至2024年9月末，发行人大额资金支出规划732904.95万元，主要包括：

（1）偿还短期借款及未来一年到期的长期借款金额共计668921.17万元；（2）

主要项目建设资金需求金额为63983.78万元。

截至2024年9月末，主要项目建设资金需求如下：

单位：万元截至2024年9月序号项目名称投资总额资金需求缺口末已投入金额

1巴西工厂建设136435.42106255.9030179.51

2巡天宣化现代产业园项目工程25576.9717683.917893.05

3新疆隆创加工厂建设项目15006.258399.006607.25

4江苏建湖水稻种子产业园9850.005797.714052.29

5巴西工厂基础设施建设24615.9922021.462594.53

6海南乐东基地二期项目4702.872418.692284.19

7 巴西工厂 HUB 系统 5363.59 3112.49 2251.10

8巴西工厂科研站及育种站17525.7615832.771692.99

9隆平联创科研基地建设项目1342.94618.56724.38

10 巴西工厂 IT 系统 3725.90 3165.53 560.38

7-1-9截至2024年9月

序号项目名称投资总额资金需求缺口末已投入金额投资云南宜晟种业有限公司股权

1119128.0614346.054782.02

款投资海南绿谷生物育种有限公司

121207.00844.90362.10

股权款

合计264480.74200496.9763983.78

5、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用

情况：存货占营业收入比例明显高于应付（应付账款、预收账款及应付票据）占

营业收入比例，未来预测期预计将形成较大金额的流动资金占用截至2023年末，发行人存货占营业收入比例为49.39%，较应付（应付账款、预收账款及应付票据）占营业收入比例16.02%高出33.37个百分点，形成较大比例的流动资金占用。基于对截至2027年底营业收入的预测，2027年末存货、应付（应付账款、预收账款及应付票据）金额将分别达到642055.41万元、208222.95万元，较2024年末存货、应付（应付账款、预收账款及应付票据）形成的新增流动资金缺口为116801.05万元[（2026年末存货-2026年末应付）-（2024年末存货-2024年末应付）]。具体过程参见本问题回复“四/（二）公司营运资金缺口测算”的具体内容。

6、应收账款的回款情况：由于第一季度到第三季度为销售淡季，2024年1-

9月应收账款周转率下降较大；同时，随着公司收入逐步增长，应收账款对流动

资金占用也将增加，公司对流动资金的需求将逐步增加单位：万元

项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度

应收账款116416.77203988.19171908.29140243.55

应收账款周转率（次）2.404.914.834.20

2021年至2023年，公司应收账款周转率小幅上升，主要系公司回款情况良好，应收账款增长幅度相对较小，营业收入逐年上升所致；2024年1-9月公司应收账款周转率下降较大，主要系公司第四季度为销售旺季，前三季度收入占比较小。随着公司收入逐步增长，应收账款对流动资金占用也将增加，公司对流动资金的需求将逐步增加。

7-1-107、发行人财务性投资总额、私募基金购买金额与本次募集资金、补充流动

资金规模对比情况：财务性投资金额占归属于母公司净资产比例小于10%，明显小于本次募集资金金额，且财务性投资的投资时间、私募基金认缴时间较早，财务性投资主要为参股性投资及产业基金投资，短期内回笼资金难度较大截至2024年9月末，公司持有的财务性投资金额为39807.42万元，占合并报表归属于母公司净资产比例为8.77%，未超过10%，故不属于金额较大的财务性投资。公司财务报表中涉及财务性投资项目情况如下：

单位：万元项目财务性投资金额占归属于母公司净资产比例

长期股权投资16290.633.59%

其他非流动金融资产23184.395.11%

其他应收款332.400.07%

合计39807.428.77%

公司财务性投资的投资时间、私募基金认缴时间较早，财务性投资主要为参股性投资及产业基金投资，短期内回笼资金难度较大。截至2024年9月30日，公司购买私募基金金额为17900.25万元，基于谨慎性，均认定为财务性投资，具体分别为诚通中信农业结构调整投资基金（有限合伙）17730.41万元、中证中扶（兰考）产业投资基金（有限合伙）169.85万元，投资时间均较早，分别为2016年及2018年（诚通中信农业结构调整投资基金（有限合伙））、2017年（中证中扶（兰考）产业投资基金（有限合伙）），具体情况参见问题6“三、结合被投资的合伙企业的对外（拟）投资企业情况、尚未使用完毕的认缴资金、持股目的等，说明未将部分对合伙企业的投资认定为财务性投资的原因及合理性”的回复内容。

综上，截至2024年9月30日，公司财务性投资金额为39807.42万元（其中包括私募基金金额17900.25万元），占合并报表归属于母公司净资产比例为

8.77%，故不属于金额较大的财务性投资。财务性投资金额明显小于本次募集资

金金额120000.00万元，且财务性投资的投资时间、私募基金认缴时间较早，财务性投资主要为参股性投资及产业基金投资，短期内回笼资金难度较大，本次募集资金规模具有合理性。

7-1-11（二）公司营运资金缺口测算

1、营运资金需求测算方法

根据销售百分比法测算公司流动资金缺口，具体流动资金缺口测算方法如下：预测期经营性流动资产=应收账款+应收票据+应收款项融资+预付账款+存货

+合同资产；预测期经营性流动负债=应付账款+应付票据+预收账款+合同负债；

预测期营运资金占用=预测期经营性流动资产-预测期经营性流动负债；预测期营

运资金缺口=预测期营运资金占用-预测期初营运资金占用。

2、基本假设

公司以2023年为预测的基期，目前已接近2024年底，2025-2027年为预测期。假设公司经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入比率与2023年末的比率保持一致，且未来保持不变。

3、营业收入增长的测算及依据

2021年至2023年，公司营业收入分别为589294.52万元、753207.06万元

和922321.67万元，营业收入复合增长率25.11%，增速较高，体现出公司种业行业国内第一位置的进一步巩固，种业行业世界排名持续上升。综合考虑公司历史成长性、行业当期状况、市场发展趋势及公司未来内生外生增长等因素，同时考虑到当前已接近2024年底，假设2024年度至2027年度公司营业收入复合增长率为11%-12%，金额分别为950000.00万元、1100000.00万元、1200000.00及1300000.00万元，相应复合增长率为11.02%。

4、具体测算过程

在其他经营要素不变的情况下，按照销售百分比法测算截至2027年底的营运资金缺口，具体测算过程如下：

单位：万元占营业

2023年度2024年度2025年度2026年度2027年度

项目公式收入比

/2023年末/2024年末/2025年末/2026年末/2027年末例

营业收入 A 922321.67 100.00% 950000.00 1100000.00 1200000.00 1300000.00应收票据及应收

B 204245.19 22.14% 210374.47 243591.49 265736.17 287880.85账款

7-1-12占营业

2023年度2024年度2025年度2026年度2027年度

项目公式收入比

/2023年末/2024年末/2025年末/2026年末/2027年末例

应收款项融资 C - - - - - -

预付款项 D 28650.72 3.11% 29510.51 34170.07 37276.44 40382.81

存货 E 455524.32 49.39% 469194.34 543277.66 592666.53 642055.41经营性流动资产

F=B+C+D+E 688420.24 74.64% 709079.32 821039.21 895679.14 970319.07合计应付票据及应付

G 147729.65 16.02% 152162.93 176188.65 192205.80 208222.95账款

预收款项 H - - - - - -

合同负债 I 197254.09 21.39% 203173.57 235253.61 256640.30 278026.99经营性流动负债

J=G+H+I 344983.74 37.40% 355336.50 411442.26 448846.10 486249.95合计

流动资金占用额 K=F-J 343436.50 37.24% 353742.82 409596.95 446833.04 484069.12

当年新增流动资金需求55854.1337236.0937236.09

2025年-2027年新增流动资金缺口130326.30

注：上述测算不构成公司的盈利预测，不代表公司对未来收入、业绩的承诺，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

根据上述测算结果，公司截至2027年底的营运金缺口为130326.30万元，高于本次募集资金规模120000万元，本次募集资金规模具有合理性。

（三）说明本次补充流动资金规模是否与现有资产、业务规模相匹配，补充流动资金和偿还银行贷款规模是否合理

综上所述，本次补充流动资金规模与现有资产、业务规模相匹配，补充流动资金和偿还银行贷款规模合理。具体包括：

1、截至2024年9月末，货币资金占短期借款、一年内到期的非流动负债的

比例为44.94%，覆盖比例较低；

2、截至2024年9月末，上市公司资产负债率69.30%，高于行业平均值；

3、公司仍有一定金额的银行授信，由于公司目前资产负债率处于较高水平，

再大幅增加有息负债将增加财务风险；

4、截至2024年9月末，发行人大额资金支出规划合计732904.95万元；

7-1-135、存货占营业收入比例明显高于应付（应付账款、预收账款及应付票据）

占营业收入比例，未来预测期预计将形成较大金额的流动资金占用；

6、由于第一季度到第三季度为销售淡季，2024年1-9月应收账款周转率下

降较大；同时，随着公司收入逐步增长，应收账款对流动资金占用也将增加，公司对流动资金的需求将逐步增加；

7、财务性投资金额占归属于母公司净资产比例小于10%，明显小于本次募

集资金金额，且财务性投资的投资时间、私募基金认缴时间较早，财务性投资主要为参股性投资及产业基金投资，短期内回笼资金难度较大，本次募集资金规模具有合理性；

8、公司截至2027年底的营运金缺口为130326.30万元，高于本次募集资金

规模120000万元。

五、发行人应当按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号》的有关规定，披露发行对象的基本情况和附生效条件的认购合同内容摘要发行人已在《募集说明书》“第一节发行人基本情况”之“二、股权结构、控股股东及实际控制人情况”之“（二）控股股东及实际控制人”及“第二节本次证券发行概要”之“二、发行对象及与发行人的关系”中披露了发行对象中信

农业的基本情况，并补充披露中信农业及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况，具体如下：

“最近十二个月内，除在上市公司定期报告、临时公告中披露的交易外，中信农业及其控股股东、实际控制人与上市公司之间不存在其他重大交易。”发行人已在《募集说明书》“第二节本次证券发行概要”之“十一、附条件生效的股份认购协议主要内容”中补充披露了附生效条件的认购合同内容摘要，具体如下：

“十一、附条件生效的股份认购协议主要内容公司与中信农业于2024年8月5日签订了《附条件生效的股份认购协议》，上述协议主要内容如下：

7-1-14（一）协议主体

甲方：袁隆平农业高科技股份有限公司

乙方：中信农业科技股份有限公司

（二）认购数量及调整

甲方本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过120000万元，发行数量按照本次发行募集资金总额除以最终发行价格计算得出（计算结果出现不足1股的，尾数应向下取整，对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），未超过本次发行前甲方总股本的30%。乙方同意根据本协议的约定，认购甲方本次向特定对象发行的全部股份，认购资金不超过120000万元。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间有分红派息、送股、资本公积金转增

股本等导致公司股本变化的除权、除息事项的，本次发行的发行数量将作相应调整。本次发行的最终发行数量将在甲方获得中国证监会作出同意注册决定后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，由甲方董事会及/或其授权人士在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）协商确定。

（三）认购方式、认购价格和认购款项支付

1、认购方式

甲方本次向特定对象发行的股票由乙方以现金方式全额认购。

2、认购价格

甲方本次发行的发行价格为定价基准日前（不含定价基准日当天）20个交易日甲方 A 股股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日甲方 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日甲方 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日甲方 A 股股票交易总量）与本次发行前甲方最近一期末经审计的归属于

母公司股东的每股净资产值的较高者，发行价格保留两位小数并向上取整。若甲方在本次发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间因派

息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，或因股权激励、股权回

7-1-15购注销等事项导致甲方总股本发生变化，则前述每股净资产值将作相应调整。

若甲方股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积金转增

股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按照经相应除权、除息调整后的价格计算。

若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本

等除权、除息事项，标的股票的发行价格将参照下述规则进行调整：

假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N每股派发现金股利

为 D调整后发行价格为 P1，则：

当仅派发现金股利：P1=P0-D

当仅送股或转增股本：P1=P0/（l+N）

当派发现金股利同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

3、认购款的支付方式

乙方同意，在甲方本次发行取得中国证监会同意注册决定后，乙方应按照甲方聘请的主承销商发出的书面《缴款通知书》要求将本次发行股份认购价款及时、足额地汇入主承销商为甲方本次发行专门开立的银行账户。上述认购价款在符合《中华人民共和国证券法》要求的会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再划入甲方的募集资金专项存储账户。

（四）滚存未分配利润

本次发行完成前甲方滚存的未分配利润，将由甲方新老股东按照本次发行完成后的持股比例共享。

（五）限售期

1、标的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让，其后按照中国证监

会和深交所的规定执行。法律法规对向特定对象发行的股份限售期另有规定的，依其规定。自本次发行结束之日起至该等股份解禁之日止，乙方本次认购的标的股票由于甲方送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项新增的甲方股份，亦应遵守上述锁定安排。乙方应于本次发行结束后办理相关股份锁定事宜，甲方

7-1-16将对此提供一切必要之协助。

2、如果中国证监会及/或深交所对上述锁定期安排的监管意见进行调整，乙

方届时将按照中国证监会及/或深交所的有关监管意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。乙方通过本次发行所获得之甲方股份在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规及深交所的相关规定办理解锁事宜。

（六）违约责任

1、本协议任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

2、本协议任何一方在本协议中作出的陈述和保证存在虚假、不真实、对事

实有隐瞒或重大遗漏的情形，即构成违约；违约方应负责赔偿相对方因此而受到的损失，守约方有权要求违约方继续履行义务，并及时采取补救措施以保证本协议的继续履行。

（七）协议生效

本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日成立，在同时满足下列全部条件之日生效：

（1）本协议、本次发行以及乙方认购本次发行股票相关事宜获得甲方董事

会、股东大会审议通过；

（2）本次认购相关事宜已按法律法规之规定获得有权国资主管部门批准；

（3）本次发行已获得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册。

若本协议前款所述生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常履行的，则本协议自始不生效，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付的费用，双方互不追究相对方的法律责任。”

7-1-17六、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐人、律师履行了以下主要核查程序：

1、查阅发行人本次发行的预案、与认购对象签署的认购协议，了解发行人

本次发行的股票认购数量、认购金额以及认购价格的规定；

2、查阅中信农业出具的《关于本次发行最低认购股票数量及金额的承诺函》，

了解中信农业对于认购股票数量及金额的下限；查阅发行人的股东名册以及中信

农业、中信兴业出具的《关于特定期间不减持隆平高科股份的承诺函》，了解中信农业、中信兴业定价基准日前六个月减持发行人股份的情况以及相关不减持股份的承诺出具情况；

3、查阅中信农业财务报表及其出具的《关于认购向特定对象发行股份资金来源的承诺函》、不存在以本次发行的股份质押融资的计划的确认文件；

4、查阅发行人财务报表、授信情况、对外投资情况，分析发行人货币资金余额、资产负债率、运营资金需求、银行授信情况、大额资金支出计划、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况、应收账款的

回款情况等，以及发行人财务性投资总额、私募基金购买金额与本次募集资金、补充流动资金规模对比情况，分析本次补充流动资金规模是否与现有资产、业务规模相匹配，补充流动资金和偿还银行贷款规模是否合理；

5、查阅发行人募集说明书及相关格式准则，补充披露相关内容。

（二）核查意见经核查，保荐人、律师认为：

1、中信农业认购本次发行股票数量及金额的下限为隆平高科本次发行股票

数量及金额的上限。中信农业承诺拟认购隆平高科2024年向特定对象发行股票的最低认购金额为120000万元（本次拟募集的资金金额上限，其中对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），最低认购数量为152477763股（本次拟发行的股票上限）。承诺的最低认购数量与拟募集的资金金额相匹配；

7-1-182、中信农业、中信兴业在定价基准日前六个月不存在减持其所持发行人的

股份的情形，并出具包含“本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露，相关股份锁定安排符合《上市公司收购管理办法》等相关规定；

3、本次发行对象中信农业的认购资金来源为自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在以本次发行的股份质押融资的计划；

4、本次补充流动资金规模与现有资产、业务规模相匹配，补充流动资金和

偿还银行贷款规模合理；

5、发行人已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号》

的有关规定，披露或补充披露发行对象的基本情况和附生效条件的认购合同内容摘要。

7-1-192.报告期内，发行人营业收入分别为589294.52万元、753207.06万元、

922321.67万元和258189.94万元，其中其他收入分别为63188.26万元、

54663.75万元、76726.27万元和19797.57万元；同期，发行人毛利率分别为

35.39%、38.83%、39.76%和31.74%，发行人归母净利润分别为7884.34万元、-83286.86万元、20005.47万元和11128.86万元，扣非归母净利润分别为-

47348.59万元、-98030.81万元、48687.13万元和-25808.61万元，经营活动产

生的现金流量净额分别为216231.76万元、143352.22万元、71947.52万元和-

198172.58万元。发行人销售费用分别为64109.22万元、80475.66万元、89073.27

万元和31067.78万元，其中销售佣金占销售费用的比重分别为25.19%、34%、

25.92%及19.3%。

报告期各期末，公司有息负债余额总计分别为417803.85万元，587930.44万元，1049665.58万元和1113682.66万元，呈持续增长趋势。报告期各期，公司利息保障倍数分别为2.660.181.57和-0.1，呈现波动下滑趋势。

请发行人补充说明：（1）结合发行人市场地位、产品定价模式和调价机制、

现有产品价格、原材料价格变化趋势、以及发行人营业收入持续增长等因素，说明报告期内发行人多期营收增长但扣非归母净利润为负的主要原因，最近一期扣非归母净利润为负是否会持续及拟采取的应对措施；（2）主营业务收入中其他

收入的具体构成，以及报告期内波动较大的主要原因；（3）结合发行人原材料采购成本、产品价格波动情况、同行业可比上市公司同类产品报告期内毛利率情况，说明发行人相关产品毛利率是否与同行业存在重大差异，如是，说明原因及合理

性；（4）发行人报告期内经营活动产生的现金流量逐年下降且最近一期为负的主要原因，是否与同行业可比公司一致；（5）结合发行人境内和境外的销售模式，销售佣金政策、计提比例、计算依据及主要支付对象、同行业可比公司情况等，说明销售佣金较大的原因及商业合理性；（6）公司有息负债大幅增加的原因及合理性，结合公司净利润、现金流情况、银行贷款余额及尚未使用的授信额度等情况，说明公司是否存在偿还借款压力及由此导致的流动性风险。

请发行人补充披露（1）（4）（6）的相关风险。

7-1-20请保荐人及会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、结合发行人市场地位、产品定价模式和调价机制、现有产品价格、原材

料价格变化趋势、以及发行人营业收入持续增长等因素，说明报告期内发行人多期营收增长但扣非归母净利润为负的主要原因，最近一期扣非归母净利润为负是否会持续及拟采取的应对措施

（一）公司市场地位

公司是国内首批“育繁推一体化”种子企业，先后被认定为“国家企业技术中心”“国家创新型试点企业”“农业产业化国家重点龙头企业”“中国种子行业十年 AAA 信用企业”。在推进落实国家种业振兴行动中，公司被认定为农业农村部“国家农作物种业阵型”领军企业，并入选水稻强优势阵型、玉米补短板阵型、蔬菜破难题阵型、杂粮补短板阵型。公司还连续五届蝉联“中国种业信用明星企业”榜首。2023年，隆平高科入选中国质量领域最高荣誉——第五届中国质量奖（已完成公示），成为第一家入选该奖项的种业企业。

报告期内，公司继续保持行业领先地位，杂交水稻种子业务全球领先，杂交玉米种子业务中国领先、巴西前三，辣椒、黄瓜、谷子、食葵种子业务中国领先；

整体而言，公司种业综合实力位居民族种业企业第一、全球种业企业前八。

（二）产品定价模式和调价机制

公司产品定价模式：综合考虑市场竞争情况、种子类型与品种、品牌影响力、

制种及加工成本、研发成本、销售渠道、政府政策、客户回款周期以及公司的市

场竞争策略等因素，综合确定销售价格。

公司产品调价机制：境内产品主要依据上游制种成本价格波动情况、下游产

品市场竞争情况、整体市场行情等因素对价格进行调整；境外产品销售价格受全

球粮食产业景气度影响较大，故境外产品主要依据国际粮食供需及价格变动情况、海外市场情况等因素对价格进行调整。

7-1-21（三）现有产品价格及原材料价格变化趋势

农作物生长具有很强的季节性特征，公司主要产品为水稻种子、玉米种子等农作物种子，种植时间集中在每年的春季和夏季。

从种子销售角度来说，作为上游种业企业，需要提前启动市场销售，一方面我国农户数量多且分散，上游种业生产企业一般通过渠道经销商和终端零售商将种子销售给农户，故需要提前铺货；二是为了让农户提前了解商品，需要提前进行市场宣传。因此，农作物种子的销售集中在每年冬季和春季，即每年第四季度

和第一季度（以第四季度为主，报告期内第四季度收入占比60%以上）；第二季

度主要是市场补货与调剂，第三季度主要是与经销商进行上一业务年度的销售结算。

报告期内，公司主要产品的销售价格变动情况如下：

项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度

水稻种子销售价格（元/公斤）33.3936.2932.8933.07

国内玉米种子销售价格（元/公斤）23.2423.1618.9516.38

巴西玉米种子销售价格（雷亚尔/公斤）24.4630.9334.4825.55

1、水稻种子销售价格说明

2022年度销售价格较2021年度基本持平，略微下降0.18元/公斤；2023年

度销售价格较2022年度销售价格上涨3.40元/公斤，涨幅较高；2024年1-9月销售价格较2023年度下降2.90元/公斤。报告期内水稻种子销售价格变动主要原因系：

（1）2021年、2022年，公司水稻业务处于品种结构及投放策略调整、库存

去化及老旧品种加速出清的阶段，特别是对部分竞争力相对不强的老旧品种进行加速出清，销售价格及毛利率受到一定影响。

（2）2023年，公司推出玮两优8612、臻两优8612等更具市场竞争力的新品种，并通过“谋增量、稳存量、坚持高质量运作重点新品系”，提升单品种的市场占有率；同时采用“多品牌、宽渠道运作”的营销方式，结合水稻生态区域丰富、市场细分类型多样特点，利用自主研发优势，使公司产品在各重点市场能

7-1-22够充分拓宽渠道，提高终端覆盖度，从而迅速上量。通过以上策略，本年度发行人水稻种子销售数量及销售价格同步上升（销售数量较2022年增长23.72%，销售价格增长10.33%）；例如，新品种玮两优8612、臻两优8612（国内首个镉低积累品种）结算价格均在50元/公斤以上，高于水稻种子平均销售价格，并因其优良特性在2023年一跃成为全国推广面积前十的杂交水稻品种。

（3）2024年1-9月，因水稻种子销售季节性的影响，第二季度主要是市场

补货与调剂，第三季度主要是与经销商进行上一业务年度的销售结算；同时新的大单品玮两优8612因属于两系中稻，其作为推广标杆品种，推行“早入库早结算”，在经销商推广时营销策略是主要在四季度供货，1-9月高价位品种销售数量少导致销售均价的下降。

报告期内，公司在全国杂交水稻推广面积前十大品种中占据较大优势，2023年在前十大品种中占据了7席。

报告期内，杂交水稻全国推广面积前十大品种如下：

排名2023年2022年2021年

1晶两优华占晶两优华占晶两优华占

2晶两优534晶两优534晶两优534

3野香优莉丝隆两优534隆两优华占

4隆两优534荃优822隆两优534

5荃优822隆两优华占野香优莉丝

6宜香优2115野香优莉丝荃优丝苗

7隆两优8612荃优丝苗荃优822

8 玮两优 8612 宜香优 2115 C 两优华占

9隆两优华占泰优390泰优390

10 晶两优 8612 C 两优华占 徽两优 898

注：上述加粗品种为隆平高科品种。

由上表可见，公司主推品种晶两优华占、晶两优534、隆两优华占、隆两优

534连续三年位居全国前十，隆两优8612、玮两优8612、晶两优8612三个品种

则在2023年首次跻身全国前十。

7-1-232、国内玉米种子销售价格说明

报告期内，公司玉米种子销售价格逐年上升，2022年度销售价格较2021年度上涨2.57元/公斤，2023年度销售价格较2022年度上涨4.21元/公斤，2024年

1-9月销售价格较2023年基本持平，增长0.08元/公斤。主要原因系：

（1）公司品种优势及2021年-2023年行业景气度使得销售价格上升公司品牌美誉度较高，报告期内有三个品种（裕丰303、中科玉505、联创

839）连续进入全国十大玉米品种行列。同时，2021年-2023年在行业景气度总体上行的环境中，公司通过实施“强品种、强渠道、补短板、目标管理、过程管理”的营销策略、SAVE 营销模式（Solution 解决方案、Access 获客渠道、Value产品价值、Education 客户培育），以及高端营销路线，实现了“一流的品牌、一流的品种、一流的质量、一流的管理、一流的服务、一流的价格”销售目标。

*2022年度较2021年度销售价格上升较多，主要原因为国内行业景气度上行，公司玉米种子业务取得了较大增长，国内通过持续完善黄淮海、东华北等全生态区域的玉米科研、销售、服务体系，精准定位品种投放和渠道管控，其中联创839（超大穗、耐高温、抗锈病、抗倒伏）、农大372（抗锈病、抗倒伏）、中

科玉505（超大穗、抗旱、抗倒伏、抗锈病）等主要品种在2022年度均因为优异特性使得销售数量和销售价格较2021年度有所上升。

*2023年度较2022年度上升较多，主要原因为公司玉米实现品种和区域全覆盖，国内玉米新品种实现北方早熟、东华北中早熟、东华北中熟、黄淮海和西南区域均有优势品种覆盖。虽然国内玉米种业竞争激烈，公司坚持优质优价，加强市场管控，玉米种子销售价格维持高端定位，实现玉米种子销售数量及价格的上升，其中销售收入增长较快的为中科玉505、裕丰303等品种。

报告期内，公司在全国玉米种子推广面积前十的品种中占据了3席（裕丰

303、中科玉505、联创839），具体如下：

排名2023年2022年2021年

1 MY73 裕丰 303 郑单 958

2裕丰303郑单958裕丰303

7-1-24排名2023年2022年2021年

3中科玉505中科玉505中科玉505

4京科968京科968京科968

5登海605登海605登海605

6郑单958沃玉3号先玉335

7瑞普909东单1331天农九

8联创839先玉335联创808

9东单1331秋乐368伟科702

10现代959联创839东单1331

注：上述加粗品种为隆平高科品种。

（2）国内玉米制种成本逐年上升，也是导致玉米种子销售价格上涨的重要原因

我国主要玉米制种基地张掖地区的制种成本（亩保值+代繁费）从2021年的

4100元/亩左右涨至2023年的5400元/亩左右，制种成本的上升也是导致销售

价格上涨的重要原因。

综上，公司在国内玉米产业竞争力较强，筛选和培育出一批适应和引领市场的优良大品种，公司在全国玉米种子推广面积前十的品种中占据了3席（裕丰

303、中科玉 505、联创 839）；同时公司推广 SAVE 营销模式，从卖产品转向为

顾客提供综合解决方案，报告期内玉米种子销售价格呈上升趋势。

3、国外玉米种子销售价格说明

公司国外玉米种子业务以巴西为主。在“一带一路”、金砖国家等重点地区中，巴西是最重要的农产品出口国，影响巴西玉米价格的主要因素包括国际政治经济环境、主要经济体货币政策、国际玉米供需格局及贸易环境变化等；同时，供应方面的玉米产量、库存量，以及需求方面的饲料、深加工及出口需求等都会对玉米价格产生影响。发行人巴西玉米种子销售单价情况如下：

项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度

巴西玉米种子销售单价（雷亚尔/公斤）24.4630.9334.4825.55

发行人巴西玉米种子销售价格与当地玉米价格走势整体保持一致：（1）公司

巴西玉米种子销售单价由2021年的25.55雷亚尔/公斤上升为2022年的34.48雷

7-1-25亚尔/公斤的主要原因为：2022年受全球极端天气多发、地缘冲突影响持续外溢

等因素导致的全球粮食市场供给偏紧等因素影响，全球玉米价格处于较好水平，提高了巴西农户种植玉米的积极性；同时，隆平发展的高产优质种子贴合市场需求，冬季玉米种子市场占比提升，支撑了公司境外玉米种子销售数量、销售价格齐升的局面。（2）2023年以来，受国际玉米价格走低、巴西地区气候异常等因素影响，巴西当地种植户收益空间压减，导致巴西玉米种子市场需求持续低迷，使得发行人巴西玉米种子销售价格处于较低区间，2023年平均销售单价为30.93雷亚尔/公斤，2024年1-9月平均销售单价为24.46雷亚尔/公斤。

近年来，巴西农业总产值始终维持在1400亿美元以上，2023年估计值达

1817.2亿美元，同比增长5.3%。为促进农业产业发展，巴西联邦政府推出一系

列支持政策，如2024/2025年度收成计划支持政策，拨款4000亿雷亚尔用于农业生产专项低息贷款。在巴西当地政府的大力支持下，未来巴西农业总产值有望持续上升。考虑未来异常气候逐步恢复正常、巴西玉米种植面积扩张推动用种需求提升、商品玉米价格回暖提升农场主种植玉米积极性、巴西本地工业玉米需求

持续提升、全球玉米供需关系改善及公司产品优势等因素，预计公司巴西玉米种子销售单价将逐步恢复。

4、原材料价格变化趋势

（1）国内原材料价格变化趋势说明公司的主要原材料为种子散籽。报告期内，公司种子生产和采购主要采取“公司+代制商（大户）”的委托代制模式和“公司+基地+农户”的自制模式。

委托代制模式主要系公司与代制商（大户）、种植户签署种子委托生产合同，代制商、种植户负责组织进行种子生产，公司提供亲本材料，提供生产技术方案参考意见，并安排生产技术人员对田间质量关键环节进行监督和检查。待种子收获后，代制商、种植户将合格种子交付公司，经公司检验合格后按合同约定的价格将种子款支付给代制商、种植户。

自制模式主要系公司与村/镇基层组织、农场主签订三方生产合同，由其负责当年生产面积落实、田间生产除杂、种子收购等关键技术与环节的协调与组织，

7-1-26组织农户负责田间操作，公司委派技术人员驻制种基地进行全过程技术指导与管理。种子收获后，农户将合格种子交付公司，并经公司检验合格后按合同约定的价格将种子款支付给农户，同时支付基层组织、农场主一定的管理费用。

根据上述生产和采购模式，公司采购种子散籽的价格主要取决于支付给制种商或者农户的种子价款，该价款与种子产量和品质密切相关，而种子的产量和品质又受到亲本种子自身特性、气候条件、基地、种植管理技术、病虫害防治等多种因素影响。

报告期内，公司主要品种材料采购价格如下：

单位：元/公斤

项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度

水稻种子19.7920.3120.6420.69

玉米种子11.6811.7710.569.40

*水稻种子采购价格变化趋势说明

报告期内，水稻种子采购价格较为稳定，水稻种子制种竞争相对较小。

*国内玉米种子采购价格变化趋势说明

报告期内，国内玉米种子采购价格呈上升趋势，主要原因为：近几年国内玉米价格一直处于相对高位，农户种植玉米愿望较强烈，随着种业公司对国内优质制种基地的需求不断增加，上游制种成本逐年增加。甘肃省是我国玉米制种的黄金基地，其中以产量高、品质优闻名的张掖和武威制种基地占据了我国玉米制种面积70%以上。张掖制种基地的亩保产值和代繁公司代繁费从2021年的4100元/亩左右涨至2023年的5400元/亩左右，使得发行人报告期内玉米种子材料采购单价逐年上升。

（2）国外原材料价格变化趋势说明

隆平巴西的主要原材料为玉米种子散籽。报告期内，公司种子生产和采购主要采取“公司+代制商（大型农场主）”的委托代制模式。报告期内，公司巴西玉米种子田间制种采购单价如下：

7-1-27单位：雷亚尔/公斤

项目2024年1-9月2023年2022年2021年巴西玉米种子（雷亚尔/公斤）8.598.139.939.71

报告期内，巴西玉米制种采购单价的波动主要受玉米市场行情、气候、品种、农资价格、人工、单产等因素影响。公司主要根据制种总产量和制种农场主结算制种费用，结算单价主要参考当季巴西玉米期货价格。与制种相关的农资、人工、设备、物流等费用由隆平巴西自主采购。

2021年及2022年隆平巴西制种成本基本持平，处于较高位置的主要原因为

巴西玉米期货价格上涨和巴西通胀高企带来的农药、人工成本的上升。

2023年为持续提升制种产量、降低单位制种成本，隆平巴西推行新的制种

合作方案，深度绑定巴西全行业最优质的制种田；同时持续优化制种播种窗口期、农药施用方案，并根据品种特点选择更合适的制种区域，提高了制种单产；上述因素使得2023年单位制种成本较2022年出现下降。

隆平巴西玉米种子2024年1-9月单位制种成本较2023年稍有增长主要系：

本期根据期初库存情况调整制种安排，制种面积下降；同时受异常气候影响玉米出现减产情形，所以本期制种单产较低，从而使得玉米种子需要分摊的固定制种投入（主要为农药化肥及人工）较高，所以本期单位制种成本较2023年上升。

（四）发行人多期营收增长但扣非后归母净利润为负的主要原因

报告期内，公司追溯调整后营业收入、扣非后归母净利润等情况如下：

单位：万元

项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度

营业收入288091.72922321.67753207.06589294.52

营业成本206727.22555571.97460758.81380767.82

毛利81364.50366749.70292448.25208526.70

毛利率28.24%39.76%38.83%35.39%

期间费用219352.07295331.25264134.20164453.56

期间费用率76.14%32.02%35.07%27.91%

资产及信用减值损失-16700.96-27843.28-56227.69-50653.39

营业利润-116281.4536255.03-27001.1047692.34

利润总额-116140.1436151.05-29503.6645119.35

7-1-28项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度

净利润-85628.3437354.87-43237.6026410.08

归母净利润-47541.3320005.47-83286.867884.34

非经常性损益（负数为损失）39863.76-28681.6614743.9555232.93

扣非后归母净利润-87405.1048687.13-98030.81-47348.59

注：2024年1-9月数据未经审计。

如上表所示，公司2023年扣非归母净利润为正，2021年、2022年、2024年

1-9月扣非归母净利润均为负，公司多期营收增长但扣非后归母净利润为负的主

要原因如下：

1、报告期内营业收入增长的原因

（1）2022年营业收入增长原因

2022年，公司营业收入较2021年增加163912.53万元，涨幅为27.82%，主

要系公司境内外玉米种子业务收入增长较快所致，具体分析如下：

*国内通过持续完善黄淮海、东华北等全生态区域的玉米科研、销售、服务体系，精准定位品种投放和渠道管控，玉米种子业务收入较2021年增加3.02亿元，增长29.73%；其中联创839（超大穗、耐高温、抗锈病、抗倒伏）、农大372（抗锈病、抗倒伏）、中科玉505（超大穗、抗旱、抗倒伏、抗锈病）等主要品种在2022年均因为优异特性使得销售数量和销售价格较2021年有所上升。

*境外巴西玉米种子市场需求上涨，隆平发展的高产优质种子贴合市场需求，冬季玉米种子市场占比提升，支撑了玉米种子销售数量、销售价格齐升的局面，玉米种子收入较 2021年增加 14.54亿元，增长 60.84%；其中高端品种MG593PWU（丰产性、抗病性、耐受性、抗虫抗病性）、中端品种 FS575PWU（可高密度种植、抗旱、抗巨细胞病毒）获得市场青睐，销售数量及销售价格均有上升。

（2）2023年营业收入增长原因

2023年，公司营业收入较2022年增加169114.62万元，涨幅为22.45%，主

要原因为公司品种市场认可度逐步提高，带动国内水稻、玉米种子销量大幅增长，具体分析如下：

7-1-29*2023年水稻种子业务收入较2022年增加4.75亿元，增长36.50%，增长

的主要原因为公司水稻种子销售数量及销售价格的上升，其中销售收入增长较快的为绿色臻两优8612、隆两优华占、晶两优534等品种。绿色臻两优8612为镉低积累水稻品种，解决了国内水稻重金属污染问题，是我国首个大面积推广的镉低积累水稻新品种，销售价格高于一般品种，该品种销售收入较2022年大幅增长。

*2023年玉米种子业务收入增加8.70亿元，增长16.87%，其中，国内玉米种子收入较2022年增加9.52亿元，增长72.30%，增长的主要原因为发行人玉米实现品种和区域全覆盖，国内玉米新品种实现北方早熟、东华北中早熟、东华北中熟、黄淮海和西南区域均有优势品种覆盖。面对玉米种业激烈的市场竞争，但公司坚持优质优价，加强市场管控，玉米种子销售价格维持高端定位，实现公司玉米种子销售数量及销售价格的上升，其中销售收入增长较快的为中科玉505、裕丰303等品种，其中裕丰303在2022年度、2023年度分别位列全国玉米品种推广面积第一、第二，中科玉505连续三年位列全国第三。

*2024年前三季度营业收入较上年同期减少48699.09万元，同比下降14.46%。减少的主要原因为受国内外粮食价格相对低迷及产业景气度下降影响，

公司玉米种子销售收入较上年同期减少52644.33万元。

2、公司多期扣非后归母净利润为负的原因

2023年公司通过收购隆平发展部分股权将其纳入合并范围内，隆平发展在

纳入合并范围之前，与公司同受中信农业控制，属于同一控制下企业合并，公司在2023年度报告及本次向特定对象发行股票时，对报告期内的数据进行了追溯调整。根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号--非经常性损益》的相关规定，同一控制下企业合并在其合并日前的利润均归属于非经常性损益。

因同一控制下企业合并的影响，2021年及2022年隆平发展的经营利润属于非经常性损益，因此2021年及2022年扣非后归母净利润为负主要是上市公司原有业绩的影响。追溯调整前2021年及2022年上市公司原有业绩及影响扣非后归母净利润的主要项目如下：

7-1-30项目2022年度2021年度

营业收入368880.57350344.25

营业成本246012.47230275.84

毛利122868.09120068.40

毛利率33.31%34.27%

期间费用171571.69109611.25

期间费用率46.51%31.29%

资产及信用减值损失-46082.25-49273.99

营业利润-73277.9821576.07

利润总额-75284.1019085.39

归母净利润-87646.616244.74

非经常性损益（负数为损失）-5915.9151022.40

扣非后归母净利润-81730.70-44777.66

（1）2021年度扣非后归母净利润为负的原因

*2021年水稻种子业务毛利金额相对较低。受国家较大幅度下调水稻最低收购价，以及公司水稻种子品种处于迭代焦灼期、产业运营缺乏高质量协同等因素影响，公司水稻种子业务处于低谷期，毛利率和毛利金额相对较低。

*公司计提了较大金额存货、应收账款及其他应收账款的减值损失。存货方面，公司为应对激烈的市场竞争，主动调整品种销售策略，对品种进行新品系迭代，同时加强对长库龄存货的管理及处置，计提了44438.92万元的存货跌价损失；此外，公司根据坏账准备计提政策计提应收账款、其他应收款坏账损失

4252.69万元，并对闲置的存在减值迹象的固定资产、无形资产合计计提减值准

备582.38万元。

*公司主要产业子公司存在少数股东，导致子公司营业收入并入利润表，但部分利润属于归属于少数股东的损益，2021年公司原上市公司少数股东损益金额为11073.27万元。

（2）2022年度扣非后归母净利润均为负的原因

*2022年期间费用增幅大于营业收入增幅，导致亏损增加。2022年，原上市公司营业收入较2021年增加18536.32万元、增幅5.29%，同期期间费用（销

7-1-31售费用、管理费用、研发费用、财务费用）合计较2021年增加61960.43万元、增幅 56.53%，主要原因为：A、管理费用金额增加 13115.69 万元，主要系一方面公司本期实施员工持股计划，股份支付摊销金额为5635.36万元；另一方面公司根据品种的经营状况，对无形资产品种权，按照剩余收益期限摊销，折旧摊销金额增加 7152.14 万元；B、研发费用金额增加 23111.32 万元，主要系本年公司承接国家重点研发项目，相关的试验/示范/品种选育费、测试化验加工费、职工薪酬及折旧摊销等支出同比增加；C、财务费用金额增加 24715.72 万元，主要系汇率波动导致与美元借款相关的汇兑损失增加，而上年同期为汇兑收益。

*本期计提商誉、存货等减值损失合计46082.25万元，导致亏损增加。主要系：A、计提了商誉减值损失 12392.06 万元。2022 年受特殊时期客观因素的影响，天津市绿丰园艺新技术开发有限公司、湖南隆平高科农业开发有限公司、三瑞农业科技股份有限公司的营业收入及业绩不及预期，导致业绩下滑，2022年末对前述三家公司分别计提商誉减值准备959.13万元、1508.05万元、9924.88万元，合计计提商誉减值准备 12392.06 万元；B、结合市场竞争情况及公司的销售策略，以及加强对长库龄存货的管理及处置，本期公司计提了存货跌价损失金额 20564.34 万元；C、公司本期对应收款项计提的会计估计进行变更，变更后公司计提应收款项坏账损失 12383.89 万元；D、公司本期对闲置的存在减值迹象

的固定资产、无形资产合计计提减值损失741.97万元。

*公司对种子销售退货率的会计估计进行了变更，使得本期利润金额减少

9812.64万元。公司通过持续不断的推进业务品类整合，水稻、玉米等产业板块

在生产、加工、营销等方面的协同加强；同时公司 ERP 系统全面上线，实现了科研、生产、营销、财务、信息五大模块在公司及子公司正常运行，在规范关键业务流程、统一关键数据的基础上，提供种业全流程业务系统与财务系统对接，使得信息化管理水平得到全面提升。公司结合实际经营情况，对销售退货率根据上一业务年度，各产业公司分品类的实际销售退货率进行了会计估计变更，销售退货率的变更使得本年利润减少9812.64万元。

7-1-32*公司主要产业公司存在少数股东的原因，导致营业收入并入利润表，但部

分利润属于归属于少数股东的损益，2022年公司原本上市公司少数股东损益金额为10427.08万元。

（3）2024年1-9月扣非后归母净利润为负的原因

*营业收入：2024年前三季度营业收入较上年同期减少48699.09万元，同比下降14.46%。减少的主要原因为受国内外粮食价格相对低迷及产业景气度下降影响，公司玉米种子销售收入较上年同期减少52644.33万元。

*营业成本与毛利：随着营业收入的下降，2024年前三季度营业成本与毛利均较上年同期出现下降；其中营业成本较上年同期减少21337.41万元，同比下降9.63%；毛利较上年同期减少27361.68万元，同比下降25.17%。本期毛利降幅大于收入降幅主要原因为：*受经营季节性因素影响，第四季度为隆平巴西销售旺季，前三季度收入相对较低；*2024年1-9月受国际粮价走低、且巴西地区气候异常等多个因素影响，使得巴西当地种植户收益空间压减，导致巴西玉米种子市场需求持续低迷且售价承压；*在产业景气度下降背景下，公司为巩固市场份额主动调整优化营销政策，使得巴西玉米种子业务毛利率降低较多。

*期间费用：2024年前三季度公司期间费用较上年同期增长22554.98万元，上升11.46%，主要系财务费用较上年同期增长25717.41万元，同比增长73.03%，主要原因为境外汇率波动较大，境外子公司中长期外币贷款产生的汇兑损失较上年同期增加3.07亿元，使得财务费用同比大幅增长。

*资产减值损失：2024年前三季度资产减值损失金额较上年同期增长

11962.73万元，主要系计提存货跌价准备所致。

综上所述，发行人2024年前三季度扣非后归母净利润为负的主要原因为：

（1）受国内外粮食价格相对低迷及产业景气度下降影响，公司前三季度玉米种

子销售收入较上年同期减少5.26亿元；（2）在产业景气度下降背景下，隆平巴西为巩固市场份额主动调整优化营销政策等因素共同影响，使得毛利较上年同期减少2.74亿元；（3）境外子公司中长期外币贷款产生的汇兑损失较上年同期增

7-1-33加3.07亿元，使得本期财务费用较上年同期增长2.57亿元；（4）2024年前三季

度计提存货跌价准备等资产减值损失金额较上年同期增长1.20亿元。

综上，公司2023年扣非归母净利润为正，2021年、2022年、2024年1-9月扣非归母净利润均为负。（1）因同一控制下企业合并的影响，2021年及2022年隆平发展的经营利润属于非经常性损益，因此2021年及2022年扣非后归母净利润为负主要是上市公司原有业绩的影响。公司2021年和2022年营业收入增长但扣非归母净利润为负，主要系因该等年度虽然公司收入整体上涨但部分种子业务因处于低谷期导致毛利率和毛利出现下滑，公司在该等年度根据会计准则计提较大金额资产及信用减值损失、商誉减值损失，研发费用、财务费用等期间费用增幅大于营业收入增幅等多重因素所致。（2）公司2024年1-9月扣非归母净利润为负数的主要原因为：*受国内外粮食价格相对低迷及产业景气度下降影响，公司前三季度玉米种子销售收入较上年同期减少5.26亿元；*在产业景气度下降背景下，隆平巴西为巩固市场份额主动调整优化营销政策等因素共同影响，使得毛利较上年同期减少2.74亿元；*境外子公司中长期外币贷款产生的汇兑损失

较上年同期增加3.07亿元，使得本期财务费用较上年同期增长2.57亿元；*2024年前三季度计提存货跌价准备等资产减值损失金额较上年同期增长1.20亿元。

（五）最近一期扣非归母净利润为负是否会持续及拟采取的应对措施

1、长期来看，最近一期扣非后归母净利润为负的情形不会持续

受国内外粮食价格相对低迷及产业景气度下降影响，叠加国际汇率波动对公司汇兑损失的影响等多重因素，2024年公司业绩承受了一定压力。但在“两隆”合并的背景下，公司正稳步整合国内外市场资源，拓展公司国际化能力及业务布局；通过加快事业部的协同整合，丰富产品线、继续研发具有市场竞争力的新品种，保持品种的高质量发展及差异化布局；通过降本增效，严格控制公司的成本费用；通过偿还银行贷款、调整债务结构等方式降低资金成本及汇兑损失。公司预计未来负债情况及经营业绩会逐步改善。

7-1-342、公司拟采取的应对措施

（1）保持公司业务稳健发展

行业方面，根据 Kynetec 统计数据，全球农作物种业市场在 2015-2020 年期间的复合年增长率（CAGR）为 1.3%，预计在 2020-2025 年期间的复合年增长率将提升至2.6%，全球农作物种业市场规模呈现出稳步增长态势。

业务方面，自《种业振兴行动方案》出台以来，按照“一年开好头、三年打基础、五年见成效、十年实现重大突破”的战略部署，种业振兴领域各项工作全面展开。公司作为大型种子企业，在种业振兴的大背景下，品牌、研发、人才、营销、资金等优势将更为明显，市场地位将进一步强化，种业集中度将进一步提升。同时在生物技术研发和应用方面，国家首批审定的37个转基因玉米品种中，公司占8个，取得转基因市场先发优势，具备业务持续稳健发展能力。具体措施上，公司在“两隆”合并的背景下，持续有效整合国内外种质与市场资源，加大海外市场布局与研发投入、助推公司国际化能力及国际化业务布局，推动国内种子业务快速增长，并保持巴西种子业务稳健发展。

（2）保持育种研发高效投入，保持种业科研的领先优势，选育迎合市场需

求、强竞争力、高价值的优势品种；强化现有核心产品系的运营，提升公司盈利水平

品种是种业公司的重中之重，公司聚焦资源、集中精力选育迎合市场需求、强竞争力、高价值的优势品种，例如具有互补性的差异化品种、细分品种，通过提升产品质量取得领先优势。在具体投放策略上，在巩固现有优势市场的同时，通过投放差异化特色品种，提高公司在其他地区的市场份额，比如公司玉米品种通过布局东北地区、西南地区等以前年度涉及较少的区域，增强公司营收规模和市场占有率。

公司将继续通过推行精细化运营，采取产品事业部制度，将生产管理与市场管控进行统一。具体措施上，依托事业部加强内部协同，统一协调市场与生产，灵活、高效的应对市场变化与竞争，以销定产、科学安排生产、降低成本费用。

同时，全方位打造产品体系，主动对现有产品进行梳理、精简，加强新产品的前

7-1-35期示范，建立科学、稳健的产品体系；采取更具针对性的产品投放策略、强化营

销队伍、优化营销渠道，通过市场巡检以及渠道管控，在提升产品市占率的同时，维护价格体系，保障渠道与公司利益最大化，并为后续新产品的投放提供强有力的营销保障。

（3）战略聚焦，优化资源配置，提高公司收益水平

公司坚持以农作物种子育繁推为核心经营战略，优化配置资源。从整合公司资源、聚焦业务方向、引领商业模式、提升管理能力、落实功能战略五个方面，审视公司现有资源状况，确保所有资源优先满足核心业务发展。公司将继续通过“瘦身健体”，全面梳理现有业务与资产，加快处置低效、非主业资产、收回投资，降低公司负债，提高公司收益水平。

（4）加强内部管理，持续推行降本增效、精益降费，提升管理效能、缩减

非必要支出，逐步提升公司盈利水平公司持续推行降本增效的策略，优化公司成本费用结构。一方面国内各产业公司不断优化生产制种基地的布局，降低生产成本，持续改善公司毛利率；另一方面按照专业化管理和内部控制要求，不断加强内部管理，优化公司组织架构及人力资源配置，健全考核激励机制等改革措施，提升公司运营效率。同时，优化研发布局，通过国内外种质资源共享、研发团队联动、研发人才队伍建设精益求精、合理规划配置国内育种站及实验室等研发基础设施，避免研发投入的重复建设、降低低效、不必要的研发开支，推动公司业绩持续稳定增长。最后，公司将全面加强费用管控，通过推行全面预算管理等措施严控费用，持续完善管理模式和信息化管理水平，提升综合管理效益，提高公司盈利水平。

（5）加强融资管理，降低资金成本，主动开展外汇管理工作，积极应对汇率波动风险一方面，公司将进一步加强与金融机构的良好合作，在做好资金风险防范的前提下，持续不断地为公司提供充足的银行授信规模，以确保公司稳健经营和可持续发展所需要的流动资金；同时拓展新的融资渠道、优化融资结构，并采取长、短期融资方式结合，调整贷款结构，降低资金使用成本。另一方面，公司主动开

7-1-36展外汇风险管理工作，积极应对美元汇率波动风险，以降低汇率变动对公司损益的影响。公司未来将持续根据业务发展需要，灵活运用资本市场多平台渠道筹集资金，降低资金成本并有效保障营运资金需求。

（6）向特定对象发行股票，募集公司业务发展所需长期资金

通过本次向特定对象发行股票募集资金，将为公司发展提供长期资金支持，有利于优化公司资产结构，增强公司资本实力，降低财务风险和财务费用，有效缓解公司资金压力，减少有息负债规模，降低利息支出，保障公司的持续、稳定、健康发展。

随着公司上述应对措施的逐步落地，公司未来经营业绩将形成有力支撑，不利于公司业绩的影响因素将逐步减少。

发行人已在募集说明书“第五节与本次发行相关的风险因素”之“三、财务风险”中对于业绩波动风险修订披露如下：

“（五）价格波动和业绩波动风险农产品价格受到国内产业政策、供求关系、自然条件变化、现货及期货市场、

国际地缘政治形势等因素影响。水稻、玉米、食用油等农产品的市场价格波动会通过产业链传导机制对公司种子的销售价格、销售数量及销售结构产生一定影响。

在农产品价格变化日趋复杂的背景下，公司面临未能准确把握农产品价格波动所带来的经营决策失误风险；同时，前述销售价格、销售数量等因素对种业企业的业绩影响较大。报告期内发行人存在业绩波动情形，2021年至2024年1-9月，公司归母净利润分别为7884.34万元、-83286.86万元、20005.47万元和-

47541.33万元，公司扣非后归母净利润分别为-47348.59万元、-98030.81

万元、48687.13万元和-87405.10万元，未来价格波动等因素仍可能会使公司境内外业务受到影响，进而导致公司业绩产生较大波动。”

7-1-37二、主营业务收入中其他收入的具体构成，以及报告期内波动较大的主要原

因

（一）主营业务收入中其他收入的具体构成

报告期内，主营业务收入中其他收入金额分别为51734.41万元、46795.15万元、67667.95万元及26744.30万元，占主营业务收入的比例分别为8.95%、

7.41%、6.28%及9.47%，其他收入的具体构成如下：

项目2024年1-9月2023年2022年2021年其他农作物种子12070.5332428.0724897.2217388.05

辣椒制品收入1638.539626.717010.327928.96

农业开发收入-1509.791600.3211650.62

农业培训收入6500.7912208.729941.398624.05

其他收入6534.4511894.663345.906142.73

小计26744.3067667.9546795.1551734.41

如上表所示，其他收入主要是其他农作物种子销售收入、辣椒制品收入、农业开发收入、农业培训收入及其他收入。其中：

其他农作物种子销售收入主要为小麦种子、高粱种子、棉花种子、油菜种子等农作物种子的销售。

辣椒制品系辣椒加工成色素、辣椒粉后对外销售产生的收入。

农业开发收入系公司把荒地(旱地)建设成符合标准的耕地(水田)，并进行耕地占补平衡指标交易形成的收入。

农业培训收入系公司通过对境内农民、农业援外项目提供农业知识及技能培训服务产生的收入。

其他收入主要包括销售大米等粮食销售、农化产品销售以及对客户及供应商

产生的脱粒、烘干等加工收入。

（二）其他收入波动原因说明

2022年较2021年下降4939.26万元。主要系：（1）农业开发收入下降

10050.31万元，其收入波动受国家宏观环境及国土资源局对土地及耕地指标的

7-1-38需求影响，2021年收入金额较大主要是客户26的耕地指标交易产生收入

11341.60万元，2022年收入金额为1142.25万元；（2）其他农作物种子小麦种

子收入较2021年增加7215.39万元。

2023年较2022年增加20872.80万元。主要系：（1）其他农作物种子收入

增加7530.85万元。主要是隆平巴西2023年开展了高粱种子业务，高粱种子收入增加4451.45万元，同时因小麦种子、棉花种子等行情较好，收入增加3079.40万元；（2）辣椒制品收入增加2616.39万元，系出口业务收入增加；（3）农业培训收入增加2267.33万元，主要系2023年农户培训业务需求增长所致；（4）其他收入增加8554.50万元，主要系农化产品、大米等收入增加所致。

2024年1-9月较2023年下降40923.64万元，主要受农作物种子销售季节

性因素影响，其他农作物种子收入规模在前三季度相对较小。

三、结合发行人原材料采购成本、产品价格波动情况、同行业可比上市公司

同类产品报告期内毛利率情况，说明发行人相关产品毛利率是否与同行业存在重大差异，如是，说明原因及合理性

（一）原材料采购成本、产品价格波动情况说明报告期内，公司主要产品的价格及成本对比分析详见本题回复之“一/（三）现有产品价格及原材料价格变化趋势说明”。

（二）公司产品毛利率与同行业可比上市公司同类产品毛利率对比情况

1、水稻种子毛利率对比情况

同行业可比上市公司中主要经营水稻种子业务的有荃银高科、神农种业。

2021-2023年，隆平高科水稻种子毛利率与其对比情况如下：

证券简称产品类型2023年度2022年度2021年度

荃银高科水稻种子42.80%43.28%44.21%

神农种业水稻种子26.61%23.50%23.47%

隆平高科水稻种子36.37%27.88%29.38%

注：上述数据来源于上市公司定期报告，同行业公司未披露2024年1-9月水稻种子毛利率。

7-1-39根据神农种业《关于2023年年报问询函回复的公告》披露，其在水稻种子

方面生产成本较高、产品品种单一、研发能力相对薄弱，在行业竞争中处于劣势，

因此其水稻种子毛利率较荃银高科及隆平高科低。2021年-2024年1-6月，神农种业水稻种子收入分别为7975.04万元、9159.93万元、5763.92万元、2932.86万元，收入规模远小于公司。

2021至2023年，公司水稻种子毛利率低于荃银高科，主要原因为：

（1）根据荃银高科公开披露信息，为应对制种成本上升，荃银高科采取多

项措施在提高品质的同时最大限度控制成本，因此荃银高科水稻种子毛利率在

2021年至2023年间均高于公司及神农种业。

（2）报告期内，公司与荃银高科水稻种子存在品种差异，公司主要水稻品

种包括玮两优、臻两优等两系种子，而荃银高科主要水稻品种包括荃优1606、荃优523、荃早优406等三系种子。与三系种子相比，两系种子所生产的稻米在品质上往往具有一定优势，如米粒外观、口感、营养成分等方面表现较好，同时农户种植时有较高的增产潜力，所以市场欢迎度高。但是因为两系水稻种子系远缘杂交，制种过程对环境因素要求较高，使得其单位制种成本高于三系水稻种子，进而导致公司水稻种子毛利率与荃银高科相比较低。具体原因如下：

两系水稻杂交育种需要不育系和恢复系两个亲本种子，在育种过程中需要克服温度、光照异常带来的不育系的育性转换风险，否则育性转换不成功将影响种子质量，后续精选过程中会淘汰质量不合格的种子；因此一般情况下两系种子的单位制种产量低于三系种子，从而提高了两系种子的单位制种成本。

公司水稻种子业务毛利率在报告期内出现波动的原因如下：在2019年-2022年经历低谷期，毛利率相对较低，主要原因为国家较大幅度下调水稻最低收购价，以及品种处于迭代焦灼期、产业运营缺乏高质量协同所致。针对上述问题，公司自2021年以来持续推进系统化改革，一是强化事业部制的融合优势，提升水稻产业系统竞争力；二是不断强化科研自主创新能力，保持公司在中稻中迟熟领域的绝对领先优势与有序迭代，同时不断推出绿色、优质、早熟类型新品系，持续推动产品迭代；三是公司构建了适应未来市场竞争局面的运作体系，增设新品牌

7-1-40实现矩阵化，重点抓新一代品系的高质量运作。目前公司水稻产业已经形成可持

续的产品梯队，在存量隆两优、晶两优系列品种稳中求进的基础上，玮两优、臻两优等为代表性大单品迅速跻身全国领先品种序列，后续资源储备强劲，库存结构健康，已经迈入市场竞争力持续强化、经营质量不断提升的高质量发展的新阶段，从而实现了水稻业务近几年营业收入增长，2023年公司水稻种子毛利率较

2021年、2022年进一步提升。

综上，隆平高科水稻种子毛利率水平高于神农种业但是低于荃银高科具备合理性。

2、玉米种子毛利率对比情况

同行业可比上市公司中主要经营玉米种子业务的有登海种业、万向德农、敦

煌种业、神农种业。2021-2023年，隆平高科玉米种子毛利率与其对比情况如下：

证券简称产品类型2023年度2022年度2021年度

登海种业玉米种子29.17%33.24%38.15%

神农种业玉米种子6.66%25.31%27.51%

万向德农玉米种子36.53%48.01%50.25%

敦煌种业玉米种子30.82%29.25%25.86%

平均值32.17%33.95%34.88%

隆平高科玉米种子40.02%41.48%35.29%

注1：上述数据来源于上市公司定期报告，同行业公司未披露2024年1-9月玉米种子毛利率；

注2：神农种业2023年玉米种子毛利率显著低于其他上市公司，故计算2023年平均值时予以剔除。

（1）可比上市公司玉米种子毛利率情况

登海种业玉米种子业务毛利率逐年下降，根据其定期报告披露，主要受国内市场上玉米种子审定品种数量多、同质化程度高、市场竞争激烈所致。

神农种业玉米种子业务毛利率逐年下降，且2023年玉米种子毛利率大幅下滑，根据其《关于2023年年报问询函回复的公告》披露，主要系2023年玉米种子市场竞争激烈、极端天气导致的制种成本持续上涨所致。

7-1-41万向德农玉米种子业务毛利率逐年下降，且2023年玉米种子毛利率大幅下滑，根据其《关于2023年年度报告信息披露监管工作函的回复公告》披露，主要原因为：成本方面，受优质制种基地稀缺，同时近几年气候异常多变，导致玉米制种普遍减产，制种成本上升；销售价格方面，目前市场同质化品种较多，激烈的市场竞争也会对其产品销售价格产生一定影响，最终导致公司毛利率有所下降。

敦煌种业玉米种子业务毛利率呈上升趋势，根据其《关于2021年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告》披露，敦煌种业2021年种子产品毛利率与同行业可比公司相比偏低，主要原因为其种子销售业务中42.30%为代繁种子，57.70%为自有知识产权品种，虽然自有知识产权品种和代繁种子的种植成本相同，

但代繁种子参照种植生产投入成本定价，毛利较低，致使公司整体平均毛利率低于同行业毛利率。根据敦煌种业定期报告，其2022年及2023年毛利率上升，主要系其自有品种生产面积逐年上升，并于2023年首次超过代繁生产面积，实现了由代繁为主向自有品种经营转变的新突破。

（2）公司玉米种子毛利率情况

2021-2023年，公司玉米种子毛利率高于行业平均值，主要原因为：

*国内玉米种子品种优质，销售价格高，同时通过实施“双制种基地”战略控制了制种成本。公司聚焦大单品运作，丰富新品种梯队，升级品牌市场影响力和竞争力，主推品种裕丰303与中科玉505具备高产、抗逆、抗病等特性，较同行业玉米品种市场表现更为优秀，销售价格相对较高；在营销模式上，公司通过全覆盖产品线的理念，加强品种投前测试，从严控制新产品投放，努力做到精准营销；同时，公司积极布局优势制种基地，通过实施甘肃张掖和新疆伊型双基地战略，在制种成本相对较低的新疆伊犁地区进行布局，加强成本控制，实现了毛利率提升。

*公司国外玉米种子业务毛利率高。公司国外玉米种子收入主要来源于巴西业务的转基因玉米种子销售，巴西种子业务毛利率较高。隆平巴西具备全球领先的生物育种研发能力和品种创新能力，产品富有市场竞争力，品牌市场认可度高，

7-1-42故其销售的玉米种子毛利率较高，与境外知名种业公司毛利率基本一致。境外知

名种业公司，如科沃施、法国威马种子公司、科迪华及日本坂田集团，在报告期的毛利率区间为40.21%-60.91%（详见本回复问题5/二/（一）/2、巴西目标业务资产组）。

2021-2023年，公司玉米种子毛利率出现波动的原因如下：

*2022年公司玉米种子毛利率较2021年上升的主要原因为随着国际玉米价格上升，巴西玉米种子市场需求大幅上涨，隆平发展的高产优质种子贴合市场需求，冬季玉米种子市场占比提升，支撑了玉米种子销售数量、销售价格齐升的局面，2022年毛利率较2021年增长较高。

*2023年公司玉米种子毛利率较2022年下降的主要原因为2023年国际玉

米价格下行导致巴西农户种植意愿降低，巴西玉米种子销售价格下降导致公司巴西玉米种子业务毛利率下降。

综上，公司玉米种子毛利率高于同行业公司均值具备合理性。

四、发行人报告期内经营活动产生的现金流量逐年下降且最近一期为负的

主要原因，是否与同行业可比公司一致

（一）随着收入规模的扩大，发行人经营活动现金流入金额逐年上升；同时

基于对行业未来发展的信心及合理预期，发行人加大了生产经营投入，使得经营活动流出金额的增长大于流入金额的增长，导致2021年至2023年经营活动产生的现金流量净额呈下降趋势

报告期内，公司经营活动产生的现金流量情况如下：

单位：万元

项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度

销售商品、提供劳务收到的现金491003.96934923.25807877.32640633.44

收到的税费返还72.20615.00-633.84

收到其他与经营活动有关的现金25497.7363140.5638854.7733199.08

经营活动现金流入小计516573.89998678.81846732.09674466.36

购买商品、接受劳务支付的现金387810.49674982.69515655.32310786.31

支付给职工以及为职工支付的现金92717.73132734.9894167.7275584.53

7-1-43项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度

支付的各项税费7107.0417634.4014200.116288.91

支付其他与经营活动有关的现金71879.07101379.2279356.7265574.85

经营活动现金流出小计559514.34926731.29703379.87458234.60

经营活动产生的现金流量净额-42940.4671947.52143352.22216231.76

报告期内发行人经营情况良好，随着销售收入增长、销售回款增加，发行人通过经营活动取得现金流入的能力持续上升，报告期各期经营活动现金流入金额，分别为674466.36万元、846732.09万元、998678.81万元及516573.89万元。

基于对行业未来发展的信心及合理预期，发行人加大了在原材料采购、存货备货、职工薪酬等方面的资金投入，报告期各期的经营活动现金流出金额分别为

458234.60万元、703379.87万元、926731.29万元及559514.34万元。

因为经营活动流出金额的增长大于流入金额的增长，使得报告期内经营活动产生的现金流量净额呈下降趋势，在报告期各期分别为216231.76万元、

143352.22万元、71947.52万元和-42940.46万元。报告期各期的经营活动现金

流量净额变动情况分析如下：

1、2021年公司经营活动现金流量净额达216231.76万元，报告期内处于较

高水平的主要原因为：（1）发行人境内业务在2020年末存货金额较高，为控制库存积压风险，减少了制种规模，加大了库存周转力度及应收账款催收力度，使得发行人存货、应收账款期末余额较往年减少；同时，境内业务玉米种子销售较好，预收金额较上年同期增长39316.72万元，因此本期销售收现金额较高；（2）同时，2021年国际玉米价格处于上行通道，巴西玉米种子市场需求上升，隆平发展的高产优质种子贴合市场需求，销售收入及收现金额上升较多。玉米种子销售的增长使得发行人2021年销售商品、提供劳务收到的现金达到640633.44万元。

2、2022年公司经营活动现金流量净额较2021年减少72879.54万元，主要

系2022年为满足市场畅销品的新增需求，发行人扩大了水稻及玉米种子制种生产规模，使得购买商品、接受劳务支付的现金较上年增加204869.01万元，而当期销售商品、提供劳务收到的现金较上年仅增加167243.88万元所致。

3、2023年公司经营活动现金流量净额较2022年减少71404.70万元，主要

7-1-44原因为隆平发展近年来玉米种子营收持续提升，基于对未来的合理预期，2023年

为夯实业务增长基础，隆平发展扩大了生产面积，扩招销售、科研以及运营人员导致相应支出增加，使得当期购买商品、接受劳务支付的现金较上年增加

159327.37万元，付现的销售费用、管理费用及研发费用等较上年增加24437.72万元，而当期销售商品、提供劳务收到的现金较上年仅增加127045.93万元所致。

综上所述，随着收入规模的扩大，发行人经营活动现金流入金额逐年上升；

同时基于对行业未来发展的信心及合理预期，发行人报告期内扩大了制种面积及增加了人员规模，经营活动现金流出金额亦逐年上升。经营活动流出金额的增长大于流入金额的增长，使得报告期内经营活动产生的现金流量净额呈下降趋势。

（二）2024年1-9月受国际粮价低迷影响，隆平发展销售商品收到的现金

较上年同期大幅减少；同时国内产业公司积极布局玉米新品种，本期增加制种规模，购买商品支付的现金较上年同期增长，导致本期经营活动现金流量净额为负数

2024年1-9月，公司经营活动现金流量净额为-42940.46万元，较上年同期

减少101374.11万元，主要原因为：（1）销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期下降154884.87万元，主要系受国际粮价低迷影响，巴西当地种植户收益空间压减、巴西玉米种子市场需求持续低迷，公司子公司隆平发展销售商品收到的现金较上年同期减少132638.56万元所致；（2）国内产业公司积极布局玉米新品种，本期增加制种规模，购买商品支付的现金较上年同期增长48764.21万元。

发行人已在募集说明书“第五节与本次发行相关的风险因素”之“三、财务风险”中披露如下：

“（九）经营活动现金流量净额下降的风险随着收入规模的扩大，发行人经营活动现金流入金额逐年上升；同时基于对行业未来发展的信心及合理预期，发行人加大了生产经营投入，使得经营活动流出金额的增长大于流入金额的增长，导致2021年至2023年经营活动产生的现金流量净额呈下降趋势。报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为

216231.76万元、143352.22万元、71947.52万元和-42940.46万元。2024年1-

7-1-459月受所处行业经营季节性以及国际粮价低迷影响，发行人境外玉米种子业务销

售商品收到的现金较上年同期大幅减少；同时国内产业公司积极布局玉米新品种，本期增加制种规模，购买商品支付的现金较上年同期增长，导致本期经营活动现金流量净额为负数。

随着公司高产优质品种的市场接受度不断上升，业务规模持续拓展，对营运资金的需求也将进一步增加。如果公司在未来无法采取有效措施缓解经营活动现金流压力，可能会影响公司生产经营活动的正常开展，进而对公司的持续经营和偿债能力带来重大不利影响。”

（三）公司经营活动现金净流量变动趋势与多数同行业上市公司一致，与某

些可比上市公司存在一定差异主要系各公司经营规划、产品结构、行业情况及其

他特殊事项的差异所致，具有合理性各公司经营活动产生的现金流量净额与其经营规划、产品结构、收入变动趋

势及行业情况相关。报告期内，发行人与同行业可比上市公司经营活动产生的现金净流净额对比情况如下：

单位：万元

证券代码证券简称2024年1-9月2023年2022年2021年

002041.SZ 登海种业 11983.57 17888.65 3886.83 36548.71

300087.SZ 荃银高科 -25025.05 28416.41 39760.23 43545.17

300189.SZ 神农种业 -1884.72 1376.11 -3577.35 1399.58

600371.SH 万向德农 -1483.46 5500.30 5607.30 9158.32

600354.SH 敦煌种业 23902.86 24269.61 33748.13 11166.72

000713.SZ 丰乐种业 -11338.45 16573.77 39605.86 7726.95

600313.SH 农发种业 -24648.52 60556.24 2277.97 2373.26

行业平均-4070.5422083.0117329.8615988.39

000998.SZ 隆平高科 -42940.46 71947.52 143352.22 216231.76

1、2022年

2022年，发行人经营活动产生的现金流量净额较2021年下降，该变动趋势

与登海种业、荃银高科、神农种业、万向德农、农发种业一致；与敦煌种业、丰

乐种业不一致的主要原因为：

7-1-46（1）敦煌种业2022年经营活动产生的现金流量净额同比大幅增加，主要系

其预收货款及期末应付款增加所致：*2022年玉米现货持续高价位运行，敦煌种业当期合同负债较上年同期增加1.43亿元；*同时其子公司代采应付款增加

使得当期末其他应付款较上年同期增长1.49亿元。

与敦煌种业相比，发行人虽然2022年末的合同负债金额较2021年末增长

5.16亿元，但是为满足市场畅销品的新增需求，发行人扩大了水稻、玉米种子制

种生产规模，使得购买商品、接受劳务支付的现金较上年增加。因为经营规划的差异，所以双方本期经营活动产生的现金流量净额变动趋势存在差异。

（2）丰乐种业2022年经营活动产生的现金流量净额同比大幅增加，主要系

其主营业务增长、存货出清、经营性应付款项及预收货款增加以及收到大额税费

退还所致，具体情况如下：*2022年种子及农化业务实现增长，收入30.05亿元，同比增长14.83%，带动其销售收回的现金有所增长；*2022年末存货余额较上年末下降0.90亿元；*应付供应商的款项较上年同期增加0.52亿元，同时预收货款较上年末增加0.25亿元；*2022年大规模留抵退税政策出台后，丰乐种业当期收到的税费退还（主要是增值税留抵退税）较上年同期增加1.19亿元。

与丰乐种业相比，发行人2022年收入较上年增长27.82%，但是因为经营规划的差异以及丰乐种业存在特定性税费退还事项，所以双方本期经营活动产生的现金流量净额变动趋势存在差异。

2、2023年

2023年，发行人经营活动产生的现金净流净额较2022年下降，该变动趋势

与荃银高科、万向德农、敦煌种业、丰乐种业一致；与登海种业、神农种业及农

发种业不一致的主要原因为：

（1）登海种业2023年购买商品、接受劳务支付的现金（以下简称“采购付现”）金额较2022年基本持平，销售商品、提供劳务收到的现金（以下简称“销售收现”）随着收入增长而增长，销售收现金额较上年同期增长1.87亿元。

7-1-47（2）神农种业收入规模较小，2023年营业收入为1.67亿元，较2022年减

少0.24亿元；其通过加大应收账款催收力度，销售收现金额较上年同期增长0.27亿元；同时当期水稻种子销售量减少，神农种业控制制种规模使得采购付现金额较上年同期减少0.20亿元。

与登海种业、神农种业相比，发行人子公司隆平发展近年来玉米种子营收持续提升，基于对未来的合理预期，为夯实业务增长基础，2023年隆平发展扩大了生产面积，扩招销售、科研以及运营人员导致相应支出增加，使得当期采购付现金额较上年增加较多，进而使得经营活动产的现金流净额较2022年下降。

（3）农发种业2023年经营活动现金流入同比大幅增加，主要系存货周转加

快、预收增加以及收到控股股东下拨的国有资本经营预算金所致，具体为：*2023年收入销售情况良好，实现收入67.61亿元，同比增长28.82%，带动其销售收回的现金有所增长；*存货周转加快，2023年末存货较上年末减少1.46亿元；对比2022年，农发种业存货较2021年末增长3.56亿元；*采购商品应付款的上升使得应付账款较上年同期末增加0.40亿元，合同负债较上年同期末增长1.10亿元；*本期收到控股股东农发集团下拨的国有资本经营预算金2.55亿元，计入长期应付款；*收到的其他与经营活动有关的现金中政府补助较上年增长0.68亿元。

与农发种业相比，发行人2023年收入较上年增长22.45%，但是因为经营规划的差异以及丰乐种业存在特殊性的股东注入国有资本经营预算金事项，所以双方本期经营活动产生的现金流量净额变动趋势存在差异。

3、2024年1-9月

2024年1-9月，发行人经营活动产生的现金净流净额为负数，与荃银高科、神农种业、万向德农、丰乐种业、农发种业一致；与登海种业及敦煌种业不一致

的主要原因为：

（1）登海种业本期经营活动产生的现金流量净额为正但出现下降主要系其

本期销售商品、提供劳务收到的现金与购买商品、接受劳务支付的现金同时减少

7-1-48所致；登海种业以玉米种子销售为主，其前三季度现金流量情况较好与国内玉米

种子销售四季度占比较高以及行业“预收款”销售模式有关。

（2）敦煌种业本期营业收入较上年同期增长31.39%，经营活动产生的现金

流量净额同时增加；同时，敦煌种业的种子销售以玉米种子为主，其前三季度现金流量情况较好与国内玉米种子销售四季度占比较高以及行业“预收款”销售模式有关。

2024年1-9月受国际粮价低迷影响，发行人子公司隆平发展销售收入及销

售收现金额较上年同期减少；同时虽然国内玉米产业销售收现情况良好，但因为相关产业公司积极布局玉米新品种，本期增加制种规模，采购付现金额较上年同期增长，共同导致本期经营活动现金流量净额为-42940.46万元，较上年同期下降173.49%。

因此，报告期内公司经营活动现金净流量变动趋势与多数同行业上市公司一致，与某些可比上市公司存在一定差异主要系各公司经营规划、产品结构、收入变动趋势及行业情况的差异所致，具有合理性。

综上所述，随着收入规模的扩大，发行人经营活动现金流入金额逐年上升；

同时基于对行业未来发展的信心及合理预期，发行人加大了生产经营投入，使得经营活动流出金额的增长大于流入金额的增长，导致报告期内经营活动产生的现金流量净额呈下降趋势。前述变动趋势与多数同行业上市公司一致，与某些可比上市公司存在一定差异主要系各公司经营规划、产品结构、行业情况及其他特殊事项的差异所致，具有合理性。发行人已在募集说明书“第五节与本次发行相关的风险因素”之“三、财务风险”中对“经营活动现金流量净额下降的风险”进行披露。

7-1-49五、结合发行人境内和境外的销售模式，销售佣金政策、计提比例、计算依

据及主要支付对象、同行业可比公司情况等，说明销售佣金较大的原因及商业合理性

（一）发行人境外的销售模式，销售佣金政策、计提比例、计算依据境内业务无支付销售佣金的情形。销售佣金为隆平巴西支付给其代理商的费用。隆平巴西根据巴西当地的业务习惯和行业惯例，通过其合作的400多家代理商在巴西进行产品推广，代理商主要负责召集、举办各类市场营销活动以推广公司产品。

佣金的计算周期一般是每年5月至次年4月（以2023年为例，2023年5月至2024年4月为一个计算周期，2024年5月后进入新的计算周期）。

2024年4月及以前隆平巴西销售佣金按收入乘以阶梯比例进行计提。2024年4月之后隆平巴西更新后的销售佣金政策包括基础佣金、增长佣金及优秀代理

商佣金三部分，分别给与不同的计提比例。

（二）发行人境外销售佣金的主要支付对象

报告期内，为发行人提供服务的前五名推广服务代理商如下：

1、2024年1-9月佣金（万佣金（人民佣金占佣金计提比序号服务商名称雷亚尔）币万元）比例

1服务商1105.07142.431.95%4.95%

2服务商273.3599.431.36%5.02%

3服务商367.7191.791.25%3.90%

4服务商464.5487.491.20%4.67%

5服务商564.3087.171.19%3.90%

合计374.97508.316.95%

2、2023年度佣金（万雷佣金（人民佣金占佣金计提序号服务商名称亚尔）币万元）比比例

1服务商6150.69212.590.92%4.61%

2服务商7118.94167.800.73%4.84%7-1-50佣金（万雷佣金（人民佣金占佣金计提序号服务商名称亚尔）币万元）比比例

3服务商8116.72164.680.71%4.86%

4服务商9116.15163.870.71%4.84%

注

5服务商10114.20161.120.70%6.55%

合计616.71870.053.77%

注：服务商10佣金计提比例相对较高的原因为：隆平巴西佣金的计算周期一般是每年

5月至次年4月，采用了收入阶梯递减的佣金计提方式。服务商10贡献的收入主要实现在

2023年的5月及6月，未与上一个佣金计提周期贡献的收入累计计算佣金计提比例，因此

享受了较高的周期起始计提比例。

3、2022年度佣金（万雷佣金（人民佣金占佣金计提序号服务商名称亚尔）币万元）比比例

1服务商9164.32213.980.78%4.82%

2服务商11162.00210.950.77%4.55%

3服务商12132.40172.410.63%4.72%

4服务商1131.48171.210.63%5.14%

5服务商13131.39171.090.63%4.73%

合计721.58939.643.43%

4、2021年度佣金（万雷佣金（人民佣金占佣金计提序号服务商名称亚尔）币万元）比比例

1服务商11123.39147.550.91%4.80%

2服务商14120.66144.290.89%4.82%

3服务商15115.26137.830.85%4.88%

4服务商1114.31136.690.85%5.06%

5服务商8113.33135.520.84%4.90%

合计586.96701.884.35%

报告期各期，发行人前五大代理商集中度较低，主要原因为隆平巴西代理商在各自服务区域内对经销商、种植户进行销售及服务，一般服务区域面积为8-15万公顷（巴西合计约2000万公顷玉米种植面积），因此代理商较为分散，且单个代理商服务区域所对应的销售收入金额及占比较低，导致单个代理商实际结算的佣金金额及占比也相对较低，各期之间变动相对较大。

7-1-51（三）同行业可比公司情况

巴西玉米种子行业前五大公司依次为科迪华、拜耳、隆平发展、先正达及科沃施，其中科迪华、拜耳及科沃施披露了其存在销售佣金的安排，但未披露销售佣金具体金额。

（四）销售佣金较大的原因及商业合理性

报告期内，隆平发展的销售佣金与营业收入的匹配关系如下：

单位：万元

项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度

销售佣金7314.1323087.4927358.4516146.65

营业收入109645.11388564.49384326.49238950.28

销售佣金占比6.67%5.94%7.12%6.76%

报告期内，隆平发展销售佣金占其营业收入的比例分别为6.76%、7.12%、

5.94%和6.67%，由于每个代理商每年促成合作的业务量不同，故其适用的佣金

费用的阶梯比例也不同，导致佣金费用占营业收入的比例产生小幅浮动。

报告期内，隆平发展分别实现收入238950.28万元、384326.49万元、

388564.49万元和109645.11万元，隆平发展根据巴西当地的业务习惯和行业惯例，通过其合作的400多家代理商在巴西进行产品推广，代理商主要负责召集、举办各类市场营销活动以推广公司产品；近年来隆平发展收入规模较大，使得以销售收入为依据结算的销售佣金也相对较大，具备商业合理性。

综上所述，隆平巴西根据当地的业务习惯和行业惯例，通过其合作的400多家代理商在巴西进行产品推广，并根据代理商促成的收入情况向其支付销售佣金。

由于隆平发展近年来收入金额较大，且制定了较为完善的销售佣金计提政策，隆平发展以其销售收入为依据结算的销售佣金较大，具备商业合理性。

7-1-52六、公司有息负债大幅增加的原因及合理性，结合公司净利润、现金流情况、银行贷款余额及尚未使用的授信额度等情况，说明公司是否存在偿还借款压力及由此导致的流动性风险

（一）发行人报告期内有息负债大幅增加的主要原因为：收购隆平发展及为

满足境内外业务发展资金需求而增加了银行借款，具有合理性报告期各期末，发行人有息负债构成情况如下：

单位：万元项目2024年9月30日2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

短期借款555358.95639900.98532746.55290757.92

长期借款522474.02409764.6055183.89127045.93一年内到期的

113562.2254398.29108176.92191780.92

长期借款

有息负债合计1191395.191104063.87696107.36609584.77

报告期各期末，发行人有息负债金额分别为609584.77万元、696107.36万元、1104063.87万元及1191395.19万元。2023年，发行人有息负债规模较2022年末同比增加407956.51万元，主要原因为：

1、为向世界一流种业集团的战略目标迈进，促进“两隆”融合及协同创新，

形成上市公司境内外业务的良性互动、资源与经验共享，发行人于2023年收购隆平发展13.67%股权，合计支付对价156229.07万元，此次收购所需资金部分来源于银行借款；同时，发行人向银行借款以进一步满足境内业务发展所需资金。

前述事项使得上市公司2023年末有息负债规模同比增加137266.77万元；

2、隆平发展近年来玉米种子营收持续提升，基于对未来市场需求的合理预期，隆平发展于2023年加大自有工厂建设、扩大制种面积，并扩招销售、科研以及运营人员，以进一步夯实业务增长基础；其中隆平发展2023年末的固定资产及在建工程金额之和较上年同期增长91459.17万元。2023年巴西受异常气候、玉米价格低迷等影响，导致销售不及预期，销售收现金额下降，前述事项所需资金部分来源于银行借款，使得隆平发展2023年末有息负债规模同比增加

274418.75万元。

综上所述，发行人报告期内有息负债大幅增加系：*发行人收购隆平发展、

7-1-53*隆平发展为夯实业务基础及控制加工成本产生了较大的资产投入，以及*境内

外业务发展对运营资金的需求而增加了银行借款，具有合理性。

（二）结合公司净利润、现金流情况、银行贷款余额及尚未使用的授信额度等情况，说明公司是否存在偿还借款压力及由此导致的流动性风险

1、公司净利润情况

报告期内，公司扣非后归母净利润分别为-47348.59万元、-98030.81万元、

48687.13万元和-87405.10万元，其中2021年、2022年和2024年1-9月扣非后净利润为负数的原因详见本题回复之“一/（四）/2、公司多期扣非后归母净利润为负的原因”。

在“两隆”合并的背景下，公司正稳步整合国内外市场资源，拓展公司国际化能力及业务布局；通过加快事业部的协同整合，丰富产品线，保持品种的高质量发展及差异化布局；通过降本增效，严格控制公司成本费用；通过偿还银行贷款、调整债务结构等方式降低资金成本。

随着公司上述应对措施的逐步落地，公司未来经营业绩将形成有力支撑，不利于公司业绩的影响因素将逐步减少。

2、公司现金流情况

报告期内，发行人销售商品、提供劳务收到的现金和营业收入情况如下：

单位：万元

项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度

销售商品、提供劳务收到的现金491003.96934923.25807877.32640633.44

营业收入288091.72922321.67753207.06589294.52

销售商品、提供劳务收到的现金

170.43%101.37%107.26%108.71%

/营业收入

经营活动现金流量净额-42940.4671947.52143352.22216231.76

由上表可知，报告期内，发行人销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入比例持续大于100%，说明发行人可以快速通过销售回笼资金，用于公司日常经营和债务偿还。

7-1-542024年1-9月销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入的比例达到170.43%

的原因与公司经营模式及经营季节性因素相关。公司境内玉米销售主要采用预收款模式，四季度为公司玉米种子销售旺季，所以公司在三季度预收的玉米种子销售款金额较大，截至2024年9月30日公司的合同负债为38.70亿元。因此，公司在三季度预收的玉米种子销售款金额较高，以及公司2024年1-9月的收入相对较低，使得本期末销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入的比例较高。

2024年1-9月受国际粮价低迷影响，发行人子公司隆平发展销售商品收到

的现金较上年同期大幅减少；同时国内产业公司积极布局玉米新品种，本期增加制种规模，采购付现金额较上年同期增长，共同导致本期经营活动现金流量净额为负数。

3、公司银行贷款余额及尚未使用的授信额度情况

截至2024年9月30日，公司合计授信额度198.37亿元，已使用119.13亿元，尚未使用授信额度79.24亿元。公司银行贷款未来5年按照到期日的分布情况如下：

单位：亿元项目2024年末2025年末2026年末2027年末2028年末合计贷款到期

9.2261.9128.7210.908.39119.13

金额

由上表可知，公司未来需要偿还的银行贷款分布在不同的时间点，其中，公司2024年末待偿还银行贷款金额为9.22亿元，2025年待偿还银行贷款金额为

61.91亿元。公司拟通过可支配货币资金、经营活动产生的现金流，以及充分利

用授信额度予以偿还上述借款，具体偿还安排如下：

（1）2025年12月31日到期的借款偿还安排

公司截至2024年9月30日的借款，需要于2025年12月31日之前进行偿还的金额为71.13亿元。公司可用于偿还上述贷款的资金来源有：*截至2024年

9月30日的货币资金为30.23亿元；*截至2024年9月30日的应收账款账面

余额为13.62亿元，账面价值为11.64亿元，1年以内的占比为79.39%；公司应收账款收回后可用于偿还上述借款；*截至2024年9月30日公司待使用的银行

7-1-55授信额度79.24亿元，公司可以根据经营资金需求及时使用银行授信获取银行资金，用于满足公司短期流动资金需求。

（2）2025年12月31日之后到期的借款偿还安排

公司截至2024年9月30日的借款，需要于2025年12月31日以后进行偿还的贷款金额为48.01亿元。对于该部分贷款，公司偿还安排如下：

第一，报告期内公司营业收入、净利润上升，于2023年实现扭亏为盈。随

着2024-2025业务年度开展，以及公司积极采取多项降本增效、促进销售的政策，导致公司2024年1-9月扣非归母净利润为负的负面因素将得到有效控制。公司将持续提升市场竞争力，保持良好的盈利能力，以保证公司2025年12月31日之后到期的借款按时偿还。

第二，公司融资渠道畅通。公司已与多家大型银行等金融机构建立了良好、稳定的业务合作关系，所获授信额度可较好地满足经营规模扩张所带来的营运资金融资需求，并可视未来发展的运营资金需求在适当条件合理分配使用授信额度。

截至2024年9月30日，公司合计授信额度198.37亿元，尚未使用授信额度79.24亿元，公司可以根据经营资金需求及时使用授信获取银行资金，用于满足公司短期流动资金需求。

综上所述，发行人报告期内有息负债大幅增加具有合理性。发行人本次向特定对象发行股票募集资金是为了获得长期资金支持、降低有息负债规模，以及提升经营业绩。公司当前不存在偿还借款压力及由此导致的流动性风险；如果未来银行信贷政策和利率等发生变化，以及全球粮食市场供需关系出现大幅波动，行业经营情况发生重大不利变化，对公司经营产生重大不利影响，可能加大公司运营资金周转压力，导致公司偿债能力减弱，从而产生流动性风险。

发行人已在募集说明书“第五节与本次发行相关的风险因素”之“三、财务风险”中披露如下：

“（十）流动性风险近年来公司业务规模快速发展，并完成了对隆平发展的收购并表，从而使得公司产生了较高的融资需求，截至2024年9月30日，公司有息负债规模较大，

7-1-56金额为119.14亿元。报告期内，公司主要通过日常经营活动所产生的现金积累

用于偿还银行借款。如果未来银行信贷政策和利率等发生变化，以及全球粮食市场供需关系出现大幅波动，行业经营情况发生重大不利变化，对公司经营产生重大不利影响，可能加大公司运营资金周转压力，导致公司偿债能力减弱，从而产生流动性风险。”七、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

1、访谈公司管理层，了解公司的市场地位、产品定价模式和调价机制、产

品价格、公司原材料购买价格、制种成本的变化趋势、粮价的变动情况、以及行业发展情况等；

2、获取公司报告期内的销售明细，检查主要产品的销售价格变动情况；了

解报告期内销售价格变动原因；

3、查阅同行业上市公司年报等相关公告文件，就产品的销售价格、毛利率

与同行业可比公司进行比较，分析差异情况；

4、获取公司与制种商制种计算单及采购入库明细，检查原材料的价格变动情况；

5、获取非经常性损益明细表，分析公司营业收入增长但扣非后归母净利润

为负的原因，并了解公司针对扣非后归母净利润为负拟采取的措施；

6、获取公司的收入成本明细表，对比分析公司不同业务类型、不同产品的

收入变动情况，分析公司报告期内主营业务收入其他收入波动较大的原因；

7、获取公司各期现金流量表，并对现金流量表项目进行分析，了解报告期

内公司现流变动原因；

8、查阅同行业上市公司年报等相关公告文件，了解同行业可比公司营业收

入、归母净利润、扣非后归母净利润、经营活动产生的现金流量情况，并与公司进行比较分析；

7-1-579、访谈公司管理层，了解公司境内境外的销售模式；了解销售佣金政策、计提比例、计算依据等，查询了解同行业公司的销售佣金政策情况；

10、获取报告期内销售佣金计提明细表，并对销售佣金实施分析程序；

11、查阅公司《企业信用报告》，检查是否存在逾期已还、逾期未还的借款情形；

12、对公司银行账户进行函证；获取报告期末银行贷款合同，了解贷款用途；

并与公司财务负责人进行访谈，了解公司的偿还计划及偿债能力情况，分析是否存在偿债能力较弱的情况；

13、获取借款明细表，查阅公司与银行签订的授信协议、借款合同等，了解

借款的偿还期限及金额，检查公司的银行贷款余额及尚未使用的授信额度等情况；

14、获取2021年度至2023年度隆平发展会计师德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称德勤）出具的专项意见，了解并复核其对本问题涉及隆平发展事项的核查程序及核查结论。

（二）核查意见经核查，保荐人、会计师认为：

1、报告期内公司营业收入的增长与公司拥有领先的市场地位、市场美誉度

高的产品、行之有效的市场策略，以及行业景气度上升有关。公司2023年扣非归母净利润为正，2021年、2022年扣非归母净利润为负主要系因该等年度虽然收入整体上涨但部分种子业务因处于低谷期导致毛利率和毛利出现下滑，公司在该等年度根据会计准则计提较大金额资产及信用减值损失、商誉减值损失，研发费用、财务费用等期间费用增幅大于营业收入增幅、公司主要产业公司存在少数股东，导致营业收入并入利润表，但部分利润归属于少数股东的损益等多重因素所致。公司2024年1-9月扣非归母净利润为负主要为：*受国内外粮食价格相对低迷及产业景气度下降影响，公司前三季度玉米种子销售收入较上年同期减少

5.26亿元；*在产业景气度下降背景下，隆平巴西为巩固市场份额主动调整优化

营销政策等因素共同影响，使得毛利较上年同期减少2.74亿元；*境外子公司

7-1-58中长期外币贷款产生的汇兑损失较上年同期增加3.07亿元，使得本期财务费用

较上年同期增长2.57亿元；*2024年前三季度计提存货跌价准备等资产减值损

失金额较上年同期增长1.20亿元。上述变动具有合理性。公司积极采取的多项应对措施将对其未来经营业绩形成有力支撑。发行人已在募集说明书“第五节与本次发行相关的风险因素”之“三、财务风险”中对于业绩波动风险披露“价格波动和业绩波动风险”。

2、发行人主营业务收入中其他收入主要系其他农作物种子销售收入、辣椒

制品收入、农业开发收入、农业培训收入及其他收入。报告期内其他收入波动的原因主要与市场环境、公司产品策略及经营季节性因素相关，具有合理性。

3、（1）隆平高科水稻种子毛利率水平高于神农种业但是低于荃银高科主要

与产品竞争力及种子类别有关：*相对于神农种业，发行人生产种子产品竞争力更强；*相对于荃银高科，公司种子制种成本相对高于荃银高科。（2）发行人玉米种子毛利率高于行业平均值的主要原因为：*国内玉米种子品种优质，销售价格高，同时通过实施“双制种基地”战略控制了制种成本；*公司国外玉米种子业务毛利率高，与境外知名种业公司（如科沃施、法国威马种子公司、科迪华及日本坂田集团）毛利率基本一致。

4、（1）发行人报告期内经营活动产生的现金流量逐年下降且最近一期为负

的主要原因为：*随着收入规模的扩大，2021年至2023年发行人经营活动现金流入金额逐年上升；同时基于对行业未来发展的信心及合理预期，发行人加大了生产经营投入，使得经营活动流出金额的增长大于流入金额的增长，导致2021年至2023年经营活动产生的现金流量净额呈下降趋势；*2024年1-9月受国际

粮价低迷影响，隆平发展销售商品收到的现金较上年同期大幅减少；同时国内产业公司积极布局玉米新品种，本期增加制种规模，采购付现金额较上年同期增长，导致本期经营活动现金流量净额为负数。报告期内，公司经营活动现金净流量变动趋势与多数同行业上市公司一致，与某些可比上市公司存在一定差异主要系各公司经营规划、产品结构、收入变动趋势及行业情况的差异所致。（2）发行人已

7-1-59在募集说明书“第五节与本次发行相关的风险因素”之“三、财务风险”中对

于业绩波动风险披露“经营活动现金流量净额下降的风险”。

5、发行人境内业务无支付销售佣金的情形。销售佣金为隆平巴西支付给其代理商的费用。隆平巴西根据当地的业务习惯和行业惯例，通过其合作的400多家代理商在巴西进行产品推广，并根据代理商促成的收入情况向其支付销售佣金。

由于隆平发展近年来收入金额较大，且制定了较为完善的销售佣金计提政策，隆平发展以其销售收入为依据结算的销售佣金较大，具备商业合理性。

6、（1）发行人报告期内有息负债大幅增加系：*发行人收购隆平发展、*

隆平发展为夯实业务基础及控制加工成本产生了较大的资产投入，以及*境内外业务发展对运营资金的需求而增加了银行借款，具有合理性。（2）发行人当前不存在偿还借款压力及由此导致的流动性风险；如果未来银行信贷政策和利率等发生变化，以及全球粮食市场供需关系出现大幅波动，行业经营情况发生重大不利变化，对公司经营产生重大不利影响，可能加大公司运营资金周转压力，导致公司偿债能力减弱，从而产生流动性风险。（3）发行人已在募集说明书“第五节与本次发行相关的风险因素”之“三、财务风险”中对于业绩波动风险披露“流动性风险”。

7-1-603.报告期内，发行人境外收入金额及占比均较高，各期汇兑损失分别为

1441.75万元、18892.37万元、6893.73万元和20354.89万元。隆平发展的全

资子公司卢森堡公司及隆平巴西于2022年9月收到巴西税务机关发出的税务评估通知，要求其卢森堡公司作为代扣代缴义务人补缴税金、罚款、拖欠利息。

请发行人补充说明：（1）按国家或地区列示发行人外销金额及占比、主要销

售产品；（2）结合所在国家及地区种子产业的业务规模和发展趋势等，说明外销收入大幅增长的原因，报告期内新增收入是否主要来源于新增客户，如是，请说明具体情况；（3）按不同业务列示前五大客户，并说明主要客户背景、合作历史，报告期内主要客户变动较大的原因，是否符合行业惯例；（4）就汇率波动对发行人业绩进行敏感性分析，说明发行人应对汇率波动的有效措施；（5）发行人海外收入确认方法及依据，是否与可比公司一致，最近三年主要客户的函证及回函情况，回函是否存在较大差异并说明存在差异的原因，并结合前述情况，说明境外收入的真实性；（6）卢森堡 SPV 及隆平巴西于 2022 年 10 月收到巴西联邦税务

局处罚的具体情况、目前进展，公司会计处理是否恰当，对发行人经营业绩及财务状况的潜在影响；（7）发行人及其子公司报告期内合规经营情况，公司行政处罚事项披露是否完整及相关事项整改情况；结合发行人境内、境外的行政处罚内

容和处罚依据，说明是否属于重大违法违规行为，是否符合《注册办法》第十一条的相关规定。

请发行人补充披露（4）的相关风险。

请保荐人及会计师核查（1）-（6）并发表明确意见，并说明针对发行人近一年及一期海外销售收入真实性所实施的具体核查程序及结果；请保荐人和发

行人律师核查（7）并发表明确意见。

回复：

一、按国家或地区列示发行人外销金额及占比、主要销售产品

报告期内，公司发行人销售金额按地区分布及占比、主要销售产品列示如下：

单位：万元

2024年1-9月2023年度

名称收入占比收入占比

境内145303.5050.44%493389.9253.49%

7-1-612024年1-9月2023年度

名称收入占比收入占比

境外142788.2249.56%428931.7546.51%

其中：巴西-玉米102500.7071.79%376166.4987.70%

菲律宾-水稻18426.0812.90%26046.636.07%

巴基斯坦-水稻9640.986.75%8335.101.94%

合计288091.72100.00%922321.67100.00%

续上表：

单位：万元

2022年度2021年度

名称收入占比收入占比

境内339178.1945.03%315995.1353.62%

境外414028.8754.97%273299.3946.38%

其中：巴西-玉米384326.4992.83%238950.2887.43%

菲律宾-水稻16806.064.06%19108.236.99%

巴基斯坦-水稻9809.792.37%7808.032.86%

合计753207.06100.00%589294.52100.00%

报告期内公司境内外收入分布较为平衡，境内业务收入占比在报告期各期分别为53.62%、45.03%、53.49%及50.44%，境外业务收入占比在报告期各期分别为46.38%、54.97%及46.51%及49.56%。

发行人的境外收入主要系隆平巴西（发行人子公司隆平发展在巴西的经营主体）在巴西当地开展生产销售经营活动所产生，其业务主要用巴西雷亚尔进行结算；巴西玉米种子业务收入占境外业务收入的比例在报告期各期分别为87.43%、

92.83%、87.70%及71.79%。此外，公司还有来源于菲律宾及巴基斯坦等国家地

区的水稻种子销售收入，该部分收入系公司在境内生产水稻种子后外销形成的收入，菲律宾及巴基斯坦的收入占境外业务收入的比例在2021年至2023年均低于

10%。

报告期内境外业务收入占比除2022年相对较高外，其他各期均在50%以下。

2022年境外收入占比超出其他年份的主要原因为巴西玉米种子市场需求上涨，

隆平发展的高产优质种子贴合市场需求，冬季玉米种子市场销售占比提升，支撑了玉米种子销售数量、销售价格齐升的局面，玉米种子收入较2021年增加14.547-1-62亿元，增长 60.84%；其中高端品种 MG593PWU（丰产性、抗病性、耐受性、抗虫抗病性）、中端品种 FS575PWU（可高密度种植、抗旱、抗巨细胞病毒）获得

市场青睐，销售数量及销售价格均有上升。

2024年1-9月境外业务收入中菲律宾的占比为12.90%，高于其他年度全年占比的原因为：*巴西位于南半球，玉米种植分为夏季玉米及冬季玉米（巴西位于南半球，每年6-8月为其冬季。一季度播种的玉米种子于二季度进行收割，因此被称为冬季玉米），并以冬季玉米为主。因为农户需要在一季度采购冬季玉米种子进行种植，隆平巴西销售业务收入主要集中在第四季度，前三季度收入占比相对较低；*水稻为菲律宾农业种植面积前三的品种之一，菲律宾政府为了解决自身粮食安全问题，扩大了水稻种子采购力度；同时受益于菲律宾所处热带气候，水稻在当地可以实现一年三熟，因此公司1-9月对于菲律宾的水稻种子业务收入受季节性影响较低。上述因素综合作用下，2024年1-9月菲律宾收入占比相对较高。

二、结合所在国家及地区种子产业的业务规模和发展趋势等，说明外销收入

大幅增长的原因，报告期内新增收入是否主要来源于新增客户，如是，请说明具体情况

（一）结合所在国家及地区种子产业的业务规模和发展趋势等，说明外销收入大幅增长的原因

报告期各期发行人的境外业务收入分别为273299.39万元、414028.87万元、

428931.75万元及142788.22万元；其中*2024年1-9月受销售季节性因素影响，境外销售收入金额相对全年较低；*2023年与2022年基本持平；*2022年较2021年增长较多，主要由来源于巴西的玉米种子业务收入增长所贡献。

巴西玉米种子业务收入2022年较2021年增长145376.21万元，上升60.84%的原因及合理性分析如下：

1、巴西玉米种植面积不断扩大，玉米种子市场需求持续上涨，同时隆平发

展的高产优质种子贴合市场需求，支撑了玉米种子量价齐升的局面，使得公司巴西玉米种子业务收入大幅增长

巴西拥有得天独厚的自然环境，耕地面积广，农业机械化率高，巴西政府大7-1-63力支持农业发展，近年来玉米种植面积不断扩大，玉米种子需求持续上涨；此外，

全球极端天气多发、地缘冲突影响持续外溢等因素导致全球粮食市场供给偏紧，上述因素使得近年来全球玉米价格处于较好水平，提高了巴西农户种植玉米的积极性，从而形成了玉米种子市场量价齐升的局面。

根据巴西国家地理统计局及美国农业部数据，巴西2022年粮食作物收获面积为7320万公顷，比2021年增长6.8%，其中，玉米收获面积同比增长10%，产量同比增长14.66%至1.33亿吨。巴西2022年的玉米出口量同样达到创纪录的5000万吨。

巴西农户种植玉米的积极性持续上扬且对种植玉米的盈利预期持续乐观，因此更有意愿向高质量、高价格的玉米品种投入更多资源。隆平发展的玉米品种多定位中高端，普遍具有高产、稳产、抗逆、抗病以及巴西稀缺且亟需的抗病毒病等特点，贴合市场需求，支撑了玉米种子销量及销售单价上升的局面，使得公司巴西玉米种子业务2022年收入大幅上升。

2、隆平发展的冬季玉米种子市场份额占有率高，巴西冬季玉米市场占比不断提升，推动了公司业绩增长在巴西冬季雨水少的环境下，种植玉米可以获得更高的收益；同时为避免连续两季种植大豆所产生的白粉病等病害，提高耕地利用效率，农户倾向于在冬季种植玉米，因此冬季玉米产量占巴西玉米全年产量70%以上，且近年来冬季玉米种植面积仍在稳步增长。根据巴西国家商品供应公司（Companhia Nacional deAbastecimento）的数据，巴西玉米种植面积从 2011/2012 作物年度的 1380.61 万公顷增加至2023/2024作物年度的2150.00万公顷，年复合增长率为3.76%；其中冬季玉米种植面积逐年增加，为巴西玉米主要市场，冬季玉米种植面积占比从

45%增加至78%。巴西玉米种植总面积及冬季玉米种植面积占比情况如下图所示：

7-1-64图：巴西玉米种植总面积及冬季玉米种植面积占比

单位：万公顷

2500100%

2240

21582150

1994

2000185380%

17591749

1662

151815831569

159274%74%75%76%

77%78%

1500138169%69%66%60%

61%

58%

50%

100045%40%

50020%

00%

11/1212/1313/1414/1515/1616/1717/1818/1919/2020/2121/2222/2323/24

巴西玉米种植总面积冬季玉米占比

隆平发展的玉米种质资源利用及研发优势集中体现在冬季玉米品种上，种子产品依靠其优异的抗病毒病特性在巴西冬季玉米种子市场占据龙头地位。根据Kynetec 和 Spark 数据统计，2021/2022 作物年度隆平巴西冬季玉米种子市场占有率高达21%，位列巴西市场行业第二。

隆平发展销售收入的季节性特征与巴西玉米的播种季相关，因为隆平发展的玉米种质资源利用及研发优势集中体现在冬季玉米品种上，所以其收入主要来源于冬季玉米种子销售。巴西冬季玉米种子的销售季集中在每年10月至12月，使得隆平发展的销售收入集中在四季度（2021年及2022年四季度收入占比均接近

60%），与其在巴西冬季玉米种子市场的龙头地位相符。

综上所述，报告期内外销收入在2022年增幅较大，增长主要由来源于巴西的玉米种子业务收入增长所贡献，具有合理性。

（二）报告期内2022年的外销收入较2021年大幅增长，2022年收入的增长主要来源于既有客户的新增订单报告期内境外业务收入仅2022年较2021年收入增幅较高。2022年境外业务收入较2021年增长140729.48万元，上升51.49%，主要由巴西玉米种子业务收入所贡献。2022年巴西玉米种子业务收入较2021年增长145376.21万元，上升60.84%；其中，巴西2021年所有客户在2022年实现的收入为370582.79万

7-1-65元，较2021年收入增长131632.51万元，占2022年巴西收入增长额的比例为

90.55%；因此2022年新增收入主要来源于既有客户的订单增长。

综上所述，发行人2022年境外业务收入较2021年大幅增长的主要原因为巴西玉米种子市场需求上涨，隆平发展的高产优质种子贴合市场需求，冬季玉米种子市场占比提升，支撑了玉米种子销售数量、销售价格齐升的局面。报告期内

2022年的外销收入较2021年大幅增长，2022年收入的增长并非主要来源于新增客户，而是来源于既有客户的订单增长。

三、按不同业务列示前五大客户，并说明主要客户背景、合作历史，报告期

内主要客户变动较大的原因，是否符合行业惯例发行人报告期内的境外收入由巴西业务及外销业务（不含巴西业务）两项组成。上述两项业务在报告期内各期的收入金额分布如下：

单位：万元

2024年1-9月2023年度2022年度2021年度

项目收入占比收入占比收入占比收入占比

巴西业务109645.1176.79%388564.4990.59%384326.4992.83%238950.2887.43%外销业务

33143.1123.21%40367.269.41%29702.387.17%34349.1112.57%（不含巴西业务）

合计142788.22100.00%428931.75100.00%414028.87100.00%273299.39100.00%

报告期各期发行人的境外业务收入分别为273299.39万元、414028.87万元、

428931.75万元及142788.22万元；其中*2024年1-9月受销售季节性因素影响，境外销售收入金额相对全年较低；*2023年与2022年基本持平；*2022年较2021年增长较多，主要由来源于巴西的玉米种子业务收入增长所贡献。

按巴西业务及外销业务（不含巴西业务）对各期外销收入前五大客户的情况

分析如下：

（一）巴西业务前五大客户在2021年至2023年结构稳定，2024年1-9月

因季节性因素影响，前五大客户发生较大变化发行人各期巴西业务前五大客户如下：

1、2024年1-9月

单位：万元

7-1-66序号客户名称销售额占比客户所在地客户背景及合作历史

巴西第一梯队农业合作社，

1客户11575.431.44%巴西

合作年限5年以上。

巴伊亚州知名农资经销商，

2客户21556.291.42%巴西

合作年限5年以上。

南大河州知名农资经销商，

3客户31109.401.01%巴西

合作年限5年以上。

南大河州知名农资经销商，

4客户4951.650.87%巴西合作年限4年。

巴西第二梯队农业合作社，

5客户5889.110.81%巴西

合作年限5年以上。

合计6081.885.55%

2、2023年

单位：万元序客户名称销售额占比客户所在地客户背景及合作历史号

巴西领先的农业合作社，合

1客户631311.028.06%巴西

作年限5年以上。

巴西第一梯队农业合作社，

2客户713943.913.59%巴西

合作年限5年以上。

巴西第一梯队农业合作社，

3客户89056.282.33%巴西

合作年限5年以上。

巴西中北部最大的农业企业

4客户97292.541.88%巴西之一，合作年限5年以上。

巴西第一梯队农业合作社，

5客户106140.411.58%巴西

合作年限5年以上。

合计67744.1617.43%

3、2022年

单位：万元序客户名称销售额占比客户所在地客户背景及合作历史号

巴西领先的农业合作社，合

1客户627012.237.03%巴西

作年限5年以上。

巴西第一梯队农业合作社，

2客户717045.354.44%巴西

合作年限5年以上。

巴西第一梯队农业合作社，

3客户813454.783.50%巴西

合作年限5年以上。

巴西中北部最大的农业企业

4客户910984.922.86%巴西之一，合作年限5年以上。

巴西第一梯队农业合作社，

5客户119697.452.52%巴西

合作年限5年以上。

7-1-67序

客户名称销售额占比客户所在地客户背景及合作历史号

合计78194.7320.35%

4、2021年

单位：万元序号客户名称销售额占比客户所在地客户背景及合作历史

巴西领先的农业合作社，合

1客户614637.826.13%巴西

作年限5年以上。

巴西第一梯队农业合作社，

2客户79414.143.94%巴西

合作年限5年以上。

巴西第一梯队农业合作社，

3客户115328.372.23%巴西

合作年限5年以上。

巴西第一梯队农业合作社，

4客户85322.272.23%巴西

合作年限5年以上。

巴西第一梯队农业合作社，

5客户14612.981.93%巴西

合作年限5年以上。

合计39315.5816.45%

由上述数据可见，2021年至2023年巴西地区业务收入主要客户结构稳定。

2024年1-9月前五大客户变化较大的主要原因为：发行人巴西业务收入主要由

巴西地区排名前列的农业合作社贡献。农业合作社采购种子后需按社员订单对种子进行分配，为保证种子的稳定供应，其一般会于每年四季度提前采购次年一季度需要种植的冬季玉米种子（巴西位于南半球，每年6-8月为其冬季。一季度播种的玉米种子于二季度进行收割，因此被称为冬季玉米）。对于大型合作社的收入主要在四季度实现，前三季度收入金额较小，因此2024年1-9月巴西地区业务收入中的前五大客户发生较大变化，以前年度交易金额稍低、且用种需求稍晚的中型客户进入本期前五大。

（二）外销业务（不含巴西）前五大客户在2021年至2023年结构稳定，

2024年1-9月公司在菲律宾与客户的合作模式发生变化，使得当期前五大客户

发生较大变化

发行人各期外销业务（不含巴西）前五大客户如下：

1、2024年1-9月

单位：万元

7-1-68序号客户名称销售额占比客户所在地客户背景及合作历史

该客户为公司在菲律宾的水

稻种子特许经销商，其股东及管理层在当地深耕杂交水

1客户1216143.3648.71%菲律宾稻推广销售业务多年，具备

政府客户服务能力。发行人选择与其于2023年开始合作。

该客户为巴基斯坦农业企业

2客户136245.3018.84%巴基斯坦第一梯队公司，合作年限20年以上。

该客户为规模居于菲律宾前列的农化企业的下属种业公

3客户141825.395.51%菲律宾司。2021年与发行人开始合作。

该客户为巴基斯坦某集团下

属的农业板块公司，其市场

4客户151185.873.58%巴基斯坦

占有率居巴基斯坦前列。

2014年与发行人开始合作。

该客户为巴基斯坦知名化工

5客户16514.651.55%巴基斯坦企业。2017年与发行人开始合作。

合计25914.5778.19%

2、2023年

单位：万元序客户名称销售额占比客户所在地客户背景及合作历史号该客户为菲律宾农业相关部

1客户178221.8920.37%菲律宾门，发行人自2017年开始中

标其水稻种子采购项目。

该客户为巴基斯坦农业企业

2客户136166.7015.28%巴基斯坦第一梯队公司，合作年限20年以上。

3客户184452.9111.03%菲律宾分别为菲律宾农业相关部

4客户194324.2710.71%菲律宾门，发行人自2017年开始中

5客户202443.736.05%菲律宾标其水稻种子采购项目。

合计25609.5063.44%

3、2022年

单位：万元

7-1-69序

客户名称销售额占比客户所在地客户背景及合作历史号该客户为巴基斯坦农业企业

1客户136001.4220.21%巴基斯坦第一梯队公司，合作年限20年以上。

2客户175773.4919.44%菲律宾分别为菲律宾农业相关部

3客户202694.309.07%菲律宾门，发行人自2017年开始中

4客户191831.356.17%菲律宾标其水稻种子采购项目。

该客户是全球享有盛名的动物营养及饲料安全专业公

5客户211042.643.51%西班牙司。2018年与发行人开始合作。

合计17343.2058.39%

4、2021年

单位：万元序号客户名称销售额占比客户所在地客户背景及合作历史该客户为菲律宾农业相关部

1客户175653.5416.46%菲律宾门，发行人自2017年开始中

标其水稻种子采购项目。

该客户为巴基斯坦农业企业

2客户135627.6716.38%巴基斯坦第一梯队公司，合作年限20年以上。

为菲律宾农业相关部门，发

3客户203833.1511.16%菲律宾行人自2017年开始中标其水

稻种子采购项目。

该客户为菲律宾当地知名水

4客户222444.767.12%菲律宾稻种业公司，其于2007年开

始与隆平高科合作。

为菲律宾农业相关部门，发

5客户192025.625.90%菲律宾行人自2017年开始中标其水

稻种子采购项目。

合计19584.7357.02%

发行人各期外销业务（不含巴西）前五大客户所在地主要在菲律宾及巴基斯坦，主要为菲律宾农业相关部门以及巴基斯坦的客户13。菲律宾及巴基斯坦人口数量在全球位于前列，水稻为其主要粮食。发行人积极响应“一带一路”倡议，坚定杂交水稻国际化，在菲律宾及巴基斯坦推广杂交水稻业务，为世界农业发展和粮食安全作出了积极贡献。

7-1-70公司之前在菲律宾的业务为开展过程如下：由公司子公司在菲律宾参与菲律

宾农业相关部门的水稻种子采购业务招投标，中标后再由国内出口水稻种子至菲律宾。2023年以来考虑到可能出现的国际政治紧张局势给公司出口、收汇业务带来的影响，公司选择与菲律宾当地公司进行合作，直接向菲律宾当地公司进行销售；因此2024年1-9月菲律宾收入主要来源于新增客户客户12及客户14。

其中，*客户12为公司在菲律宾的水稻种子特许经销商，其股东及管理层在当地深耕杂交水稻推广销售业务多年，具备政府客户服务能力；*客户14为规模居于菲律宾前列的农化企业的下属种业公司。同时，因为菲律宾客户收入金额上升使得客户集中度提升，从而使得以前年度交易金额相对较低的两家巴基斯坦客户客户15、客户16进入本期前五大。

综上，发行人前五大客户变化情况与公司经营季节性因素及客户合作模式相关，符合行业惯例。

四、就汇率波动对发行人业绩进行敏感性分析，说明发行人应对汇率波动的有效措施发行人的境外收入主要系隆平巴西（发行人子公司隆平发展在巴西的经营主体）在巴西开展经营活动所产生，隆平巴西记账本位币为巴西雷亚尔，其业务主要用巴西雷亚尔进行结算，所以雷亚尔汇率波动不会对巴西当地的经营业绩产生影响。隆平巴西报表按照企业会计准则并入上市公司合并报表时，资产负债表中的所有资产、负债类项目按资产负债表日的即期汇率折算；股东权益项目按发生时的即期汇率折算；利润表中的所有项目及反映利润分配发生额的项目按与交易

发生日即期汇率近似的汇率折算；折算后资产类项目、负债类项目及股东权益项目合计数的差额确认为其他综合收益并计入股东权益。

报告期内各期汇兑损失分别为1441.75万元、18892.37万元、6893.73万元

和25169.91万元，主要为外币贷款业务产生。汇率变动情况如下表：

币种2024年9月30日2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

雷亚尔兑人民币1.28631.46311.33491.1426

美元兑人民币7.00747.08276.96466.3757

7-1-712021年至2023年国内美元借款产生的汇兑损失（收益）分别为-5939.65万

元、18477.44万元及6234.38万元，该借款已于2023年度全部结清。

2021年至2023年间巴西央行为遏制通货膨胀上升采取了加息政策，报告期

内巴西雷亚尔借款利率持续增长，为了改善贷款结构，降低利息支出，隆平巴西在2023年及2024年从中资金融机构取得了中长期低息的人民币贷款，截至2024年9月末，隆平巴西人民币借款余额为19.37亿元。2024年1-9月汇兑损失（收益）为25169.91万元，主要来源于隆平巴西的外币借款。

综上，在测算汇率波动对发行人业绩的敏感性分析时，以隆平发展为主体进行测算。

（一）汇率波动对发行人业绩的敏感性分析

1、汇率风险敏感性分析

隆平发展承受外汇风险主要与外币借款有关，此外还有部分采购业务需以美元结算，该等外币余额的资产和负债产生的外汇风险可能对发行人的经营业绩产生影响。

截至2024年9月30日各外币资产负债项目外汇风险敞口如下表所示：

单位：万元项目人民币美元

货币资金 A 389.83 250.06

应付账款 B - 895.00

短期借款及长期借款 C 193669.84 -

敞口净额 D=A-B-C -193280.01 -644.94

注：出于列报考虑，美元的风险敞口金额以人民币列示，以资产负债表日即期汇率折算。

假定除汇率以外的其他风险变量不变，隆平发展于2024年9月30日记账本位币对外币的汇率变动使记账本位币升值10%或贬值10%对发行人当期损益的

税前影响如下：

单位：万元对利润的影响外币币种

升值10%贬值10%美元（注 1）A 64.49 -64.49

7-1-72对利润的影响

外币币种

升值10%贬值10%

人民币（注 2）B 19328.00 -19328.00

净影响 C=A+B 19392.49 -19392.49

影响金额占2024年1-9月税前利润的比

减亏16.70%增亏16.70%例

注1：此处主要考虑的为隆平巴西的记账本位币雷亚尔对美元汇率波动的影响。截至2024年

9月30日的美元敞口净额以人民币列示为-644.94万元。

注 2：此处主要考虑的为隆平发展香港公司（Amazon Agri Biotech HK Limited，隆平发展的全资子公司）的记账本位币美元兑人民币，隆平巴西的记账本位币雷亚尔兑人民币汇率波动的影响。截至2024年9月30日的人民币敞口净额以人民币列示为-193280.01万元。

注3：上述影响金额测算按资产负债表日即期汇率折算为人民币列示。

注4：汇率变动使记账本位币兑外币升值/贬值对利润的影响=-敞口净额×升值/贬值比例。

由上表可见，记账本位币兑外币的汇率升值10%或贬值10%对发行人税前利润的影响分别为减亏16.70%或增亏16.70%，对发行人业绩存在一定影响。

（二）发行人应对汇率波动的有效措施发行人应对汇率风险主要采用风险分担策略。隆平发展发行人已采取或拟采取的主要措施有：

1、密切关注、分析汇率变动信息，根据粮食期货情况调整产品价格等，必

要时采取相关工具规避汇率风险，将汇率锁定在一定范围内，锁定未来收入和成本。

2、实时跟踪外汇波动情况，并结合业务资金需求、客户回款情况适时调整

外币货币性资产的规模。

3、根据预期外汇业务以及汇率波动情况，运用远期结售汇、外汇掉期等金

融衍生工具进行风险对冲，积极应对汇率波动对业绩所产生的影响。

4、发行人不断提高产品的核心竞争力以及加强公司在国际市场上的定价权。

综上所述，外币汇率波动对发行人净利润存在一定的影响，发行人已制定相关措施以应对汇率波动。发行人已在募集说明书“第五节与本次发行相关的风险因素”之“三、财务风险”中披露如下：

“（一）汇率波动对业绩产生不利影响的风险

7-1-73公司在海外拥有多家子公司，其中子公司隆平发展主要在巴西开展业务，同

时在坦桑尼亚、菲律宾、巴基斯坦、中国香港等国家或地区开展业务，涉及雷亚尔、美元等结算货币，公司境外销售产品及提供服务所得收入多以外币结算，且拥有一定规模的境外资产。近年来，我国政府一直在推动人民币汇率形成机制方面的改革，增强人民币汇率弹性，若部分区域当地货币汇率出现重大波动，可能对公司短期业务开展和盈利能力产生不利影响。

同时，公司境外业务的布局产生了较高金额的外币贷款需求。发行人报告期内各期汇兑损失分别为1441.75万元、18892.37万元、6893.73万元和

25169.91万元，主要为外币贷款业务产生。2021年至2023年的汇兑损失主要

为公司国内美元借款产生，该借款已于2023年度全部结清。因为巴西当地雷亚尔借款利率较高，为了降低利息支出，隆平巴西在2023年及2024年从中资金融机构取得了中长期低息人民币贷款；上述人民币贷款是发行人2024年1-9月汇兑损失的主要来源。各国货币受全球政治、经济环境的变化而波动，具有一定的不确定性。如果未来发行人不能采用有效的策略应对汇率波动，则未来外币贷款可能会对发行人业绩产生不利影响。”五、发行人海外收入确认方法及依据，是否与可比公司一致，最近三年主要

客户的函证及回函情况，回函是否存在较大差异并说明存在差异的原因，并结合前述情况，说明境外收入的真实性

（一）海外收入确认方法及依据

1、巴西业务

隆平巴西的收入主要来源于销售转基因玉米种子。

隆平巴西在履行了合同中的履约义务后，即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。履约义务，是指合同中隆平巴西向客户转让可明确区分商品或服务的承诺。交易价格，是指隆平巴西因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，但不包含代第三方收取的款项以及隆平巴西预期将退还给客户的款项。

隆平巴西对于附有销售退回条款的销售，在客户取得相关商品控制权时，按照因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额（即，不包含预期因销售退回将退还的金额）确认收入，按照预期因销售退回将退还的金额确认负债；同时，按7-1-74照预期将退回商品转让时的账面价值，扣除收回该商品预计发生的成本（包括退回商品的价值减损）后的余额，确认为一项资产，按照所转让商品转让时的账面价值，扣除上述资产成本的净额结转成本。

客户下单后，隆平巴西备货并将货物发送至客户指定的地点后，开具销售发票，在取得客户出具的签收单或仓储发票等可证明货物控制权转移单据的时点确认收入。

2、外销业务（不含巴西）

发行人境内出口销售业务属于在某一时点履行的履约义务，外销收入在公司已根据合同约定将产品报关，已收取货款或取得了收款权力且相关的经济利益很可能流入时确认。公司的外销模式主要为 FOB 及 CIF，根据合同主要条款，将产品报关后取得报关单视为产品已交付客户，公司以报关单作为收入确认的依据。

3、同行业可比公司情况

（1）巴西业务

巴西玉米种子行业前五大公司依次为科迪华（CTVA.N）、拜耳（BAYN.DF）、

隆平发展、先正达及科沃施（KWS.DF）。由于同行业公司在全球各地均有业务部署且涉及多种产品的销售，巴西当地的玉米种子销售并非其唯一主业，因此同行业公司均未详细披露其在巴西的种子销售收入的具体确认依据。但根据可比公司披露的整体的收入确认政策，与巴西业务的收入确认政策没有显著差异，具体见下：

可比公司收入确认方法及依据是否一致科迪华的收入基本上全部来自产品销售。产品销售收入在客户取得相关商品的控制权的时点确认收入，具体时点取决于运输条款。付款期限通常在开具发票后一年以内。如果预计客户取得商品控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，则没有科迪华

公司采取简化处理，不根据合同中存在的重大融资成分调整显著差异履约义务的交易价格。若运输活动发生在商品控制权转移之后，其构成单项履约义务，企业应在确认运输服务收入的同时，将相关支出计入运输服务成本。

收入包括销售产品、提供服务或签订许可协议产生的收入。

收入以销售合同及其中包含的履约义务为基础，按单项履约没有拜耳义务确认收入。公司在将产品或服务的控制权转移给客户的显著差异时点或时段确认收入。客户取得相关产品或服务的控制权，

7-1-75可比公司收入确认方法及依据是否一致

是指客户能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

对于销售商品取得的收入，公司基于对收款权、所有权、实物转移、风险和报酬转移以及客户验收情况的综合评估，在某一时点确认收入。在拜耳负责产品运输的情况下，风险和报酬的转移以及产品运输目的地的决定权尤为重要。对于提供服务取得的收入，公司在提供服务的某一时点，或在提供服务的某一段时间内根据合理方法衡量的履约进度确认收入。

先正达集团在客户取得植物保护产品、种子、化肥等商品的

控制权时，按照交易价格确认收入。当客户取得商品控制权时，商品即转移给客户。

在将商品通过陆地运输方式交付至客户的情况下，先正达集团通常向客户指定的承运人交货，先正达集团承担将货物运没有

先正达至目的地的运费，并办理客户货物在运输途中灭失或损坏风显著差异

险的保险，因此先正达集团承担交货之前的风险和费用，客户承担交货之后风险和费用。货物的控制权在货物转让给客户或其代理人（如第一承运人）时发生转移。因此先正达集团根据发运单、提单和签收单等相关单据在客户取得商品控制权时确认收入。

收入主要来自种子的销售。

公司在将产品的控制权转移给客户的时点确认收入。这个时没有科沃施点通常是风险转移给客户的时点。收入按合同中约定的交易显著差异价格确认。

（2）海外业务（不含巴西）

公司与同行业上市公司海外收入确认方法及依据对比情况如下：

可比公司收入确认方法及依据是否一致

登海种业未披露-

出口销售商品种子，在按照合同约定条件下交付货物、并获得收荃银高科基本一致款凭证后确认销售收入的实现

对于中国境外销售合同，于商品发出、装运港装船离港并预期能神农种业够收回款项时视作风险报酬转移给境外客户，客户取得相关商品基本一致的控制权，在取得报关单时确认销售收入万向德农未披露-

敦煌种业未披露-

国外销售，以发货并完成海关报关手续，且满足收入确认条件时丰乐种业基本一致确认销售收入实现

农发种业未披露-

7-1-76登海种业、万向德农、敦煌种业、农发种业未披露海外收入政策，且根据其

2023年度报告，未见境外销售收入。

（二）最近三年主要客户的函证及回函情况，回函是否存在较大差异并说明

存在差异的原因，以及境外收入的真实性

1、最近三年一期境外销售收入主要客户的函证及回函情况

单位：万元

项目序号2024年1-9月2023年度2022年度2021年度

境外收入总额 A 142788.22 428931.75 414028.87 273299.39前十大境外客户收入

B 32070.83 98952.63 112927.28 62757.33金额前十大境外客户收入

金额占境外收入总额 C=B/A 22.46% 23.07% 27.28% 22.96%的比例前十大境外收入发函

D 32070.83 98952.63 112927.28 62757.33金额

其中：回函相符的金额 E1 32070.83 90730.74 112927.28 53270.65回函不符进行调

E2 - - - -节程序的金额未回函进行替代

E3 - 8221.89 - 9486.69

程序的金额[注]前十大境外客户回函

及通过替代程序核查 F=(E1+E2

100.00%100.00%100.00%100.00%

收入占前十大境外客 +E3)/D户收入的比例

注：2021年和2023年前十大客户中的客户17及客户20系菲律宾农业相关部门，2024年至今已无业务往来且款项全部收回，对方明确表示不接受函证，已通过执行替代测试程序（核查出口报关单、结账水单、凭证记录等）核查收入的真实性。

根据上表回函情况，发行人最近三年一期境外销售收入前十大客户回函不存在较大差异，除了境外2家菲律宾政府客户不接受函证外（通过替代程序验证收入相符），其余客户均回函相符。

2、针对发行人近一年及一期海外销售收入真实性所实施的具体核查程序及

结果

（1）巴西业务

针对巴西业务真实性所实施的具体核查程序如下：

7-1-771）了解隆平巴西与收入确认有关的内部控制，评价关键控制的设计有效性；

2）了解隆平巴西的销售模式、销售收入确认政策，并查阅公司报告期内主

要外销客户销售合同，了解主要合同条款或条件，核查收入确认方法是否符合公司的实际经营情况；

3）了解巴西当地主要客户的背景资料、合作模式、关联关系等情况，分析

报告期内主要客户变动的具体原因及合理性

4）抽样检查与收入真实性有关的支持性文件，如销售发票、经客户出具的

签收单或仓储发票等能证明相关商品控制权转移的单据；

5）选取报告期内主要客户执行访谈程序，通过访谈了解客户基本情况、经

营状况等信息，从而验证销售真实性；

6）对主要客户执行函证程序，函证内容主要包括与客户的交易金额、往来

余额等信息，对于未回函的客户实施替代程序，以核实营业收入的真实性；

7）检查报告期各期的期后回款情况，确认回款的真实性与匹配性；

8）对于销售退回等会计估计，评价管理层做出会计估计的方法是否恰当，

复核管理层估计过程中的相关考虑及证据。

综上所述，隆平巴西的销售安排和收入确认方式，符合当地商业惯例，具有商业合理性，收入确认方式符合企业会计准则的要求，且经隆平巴西会计师的核查以及履行的函证核查程序，境外收入不存在真实性风险。

（2）海外业务（不含巴西）

针对海外业务（不含巴西）收入真实性所实施的具体核查程序如下：

1）了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是

否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

2）了解公司销售模式、销售收入确认政策，并查阅公司报告期内主要外销

客户销售合同，了解主要合同条款或条件，核查收入确认方法是否符合公司的实际经营情况；

7-1-783）查阅企业会计准则中与收入确认相关的规定，核查公司收入确认是否符

合企业会计准则的要求；

4）抽样检查与收入真实性有关的支持性文件，包括销售合同/订单、出库单、出口报关单、回款单等，以确认营业收入的真实性、准确性；

5）了解境外主要客户的背景资料、双方合作背景、合作模式、关联关系等情况，分析报告期内主要客户变动的具体原因及合理性；

6）获取中国海关电子口岸出口数据、国家外汇局数字外管平台收汇数据等数据，抽查境外销售相关的物流运输记录、资金划款凭证、发货单据、报关单和提单等资料，将上述资料与公司外销收入进行匹配性分析。

7）选取报告期内主要客户实施视频询问程序，询问客户基本情况、经营状

况等信息，从而验证销售真实性、准确性；

8）对近一年及一期主要客户执行函证程序，函证内容主要包括与客户的交

易金额、往来余额等信息，对于未回函的客户实施替代程序，以核实营业收入的真实性；

9）检查报告期各期的期后回款情况，确认回款的真实性与匹配性。

综上，公司近一年及一期外销收入确认真实，按照《企业会计准则》有关规定确认了收入，取得的支持性证据和核查程序能够支撑收入真实性的核查结论。

六、卢森堡 SPV 及隆平巴西于 2022 年 10 月收到巴西联邦税务局处罚的具

体情况、目前进展，公司会计处理是否恰当，对发行人经营业绩及财务状况的潜在影响

（一）卢森堡 SPV 及隆平巴西于 2022 年 10 月收到巴西联邦税务局处罚的

具体情况、目前进展隆平发展的全资子公司卢森堡公司及隆平巴西于2022年9月收到巴西税务

机关发出的税务评估通知。根据该税务评估通知，巴西税务机关提出，在2017年陶氏在巴西境外的相关主体与卢森堡公司的商标及种质资源权利交易中，对于陶氏在该交易项下所获得的资本利得，卢森堡公司应根据巴西法律进行源泉扣缴

7-1-79（代扣代缴）资本利得税；该通知要求卢森堡公司作为代扣代缴义务人补缴税金、罚款、拖欠利息总计10.03亿雷亚尔（截至2024年9月末），陶氏在巴西的存续主体科迪华巴西公司及标的公司的子公司隆平巴西承担连带责任。收到前述税务评估通知后，卢森堡公司与隆平巴西于2022年10月向巴西税务机关提交了行政复议申请，要求撤销该评估及处罚，相关税务评估在行政复议阶段暂停执行。

2023年10月，第一轮行政复议结果为驳回巴西联邦税务局此前对卢森堡公司及

隆平巴西的税务处罚。根据巴西法律，该案件已进入第二轮行政复议流程。

（二）公司会计处理是否恰当，对发行人经营业绩及财务状况的潜在影响1、该事项不是很可能导致经济利益流出企业，根据《企业会计准则第13号—或有事项》第四条要求，无需确认预计负债基于律师意见，预计税务评估被取消的可能性大于持续的可能性，同时，第一轮行政复议结果为驳回巴西联邦税务局此前对卢森堡公司及隆平巴西的税务处罚，对卢森堡公司有利，因此，该事项不是很可能导致经济利益流出企业，根据《企业会计准则第13号—或有事项》第四条要求，无需确认预计负债。具体分析如下：

（1）巴西律师认为前述税务评估被取消的可能性大于维持的可能性，因为

巴西税务机关前述税务评估与巴西立法中的规定相冲突。首先，相关交易标的不属于巴西法律规定的位于巴西的资产，相关许可授权亦不属于资产处置行为；其次，卢森堡公司也不系该交易法定的代扣义务人。

（2）2023年10月，第一轮行政复议结果为驳回巴西联邦税务局此前对卢

森堡公司及隆平巴西的税务处罚，对卢森堡公司有利。根据巴西法律，该案件已

进入第二轮行政复议流程。

2、发行人无需计提预计负债，同时，根据美国律师出具的意见，即使卢森

堡公司最终被要求承担代扣义务，依据交易文件约定，卢森堡公司有权向陶氏相关主体追偿。因此，该巴西税务事项对发行人经营业绩及财务状况的潜在影响较小发行人无需计提预计负债，具体分析参见本问题“六/（二）公司会计处理是否恰当，对发行人经营业绩及财务状况的潜在影响”之“1、该事项不是很可能7-1-80导致经济利益流出企业，根据《企业会计准则第13号—或有事项》第四条要求，无需确认预计负债”的具体内容。

同时，根据美国律师出具的意见，即使卢森堡公司最终被要求承担代扣义务，依据交易文件约定，卢森堡公司有权向陶氏相关主体追偿。

因此，该巴西税务事项对发行人经营业绩及财务状况的潜在影响较小。

7-1-81七、发行人及其子公司报告期内合规经营情况，公司行政处罚事项披露是否完整及相关事项整改情况；结合发行人境内、境外的

行政处罚内容和处罚依据，说明是否属于重大违法违规行为，是否符合《注册办法》第十一条的相关规定

（一）公司行政处罚事项披露是否完整及相关事项整改情况

报告期内，发行人及主要子公司受到政府监管部门的超过10万人民币（非巴西主体）或超过10万雷亚尔（隆平巴西主体）的行政处罚共12起，其中，第2项至第10项隆平巴西受到处罚时点为2021年5月至2023年8月，发生在2023年10月公司并表隆平巴西时点前。报告期内，行政处罚具体情况如下：

序号处罚机关被处罚单位日期违法事由内容整改情况

（1）退还非法占用的土（1）及时缴纳罚款；（2）缴纳涉事土地的

张友强（四川地43.6亩；（2）没收在该出让金、办理土地使用证等事项；（3）获广汉市自然

1隆鼎法定代表2021.8占用集体土地进行建设43.6亩土地上修建的建构取了广汉市自然资源和规划局出具的确认

资源局

人）筑物17440.00平方米，并“该处罚亦不属于重大行政处罚”的专项处以72.67万元的罚款。证明文件。

隆平巴西此前由第三方机构负责报税，税务机关认定，在（1）及时缴纳罚款；（2）加强内控措施，相圣保罗州财

2隆平巴西2021.52017、2018财年分支机构罚款76.13万雷亚尔关材料由隆平巴西审核后再提交代办机构，

政局

Cravinhos/SP存在发票遗漏入 杜绝类似事情再次发生。

账，税收抵免错误等

（1）及时缴纳罚款；（2）加强对隆平巴西南马托格罗

3隆平巴西2022.2所运输货物的税务文件过期罚款12.91万雷亚尔的管理；（3）加强隆平巴西财务人员、业

索州财政局务人员办理税务相关业务的学习

7-1-82隆平巴西此前由第三方机构负责报税，税务机关指出，在（1）及时缴纳罚款；（2）加强内控措施，圣保罗州财

4隆平巴西2022.22017、2018财年分支机构罚款330.82万雷亚尔相关材料由隆平巴西审核后再提交代办机

政局

Jardinópolis/SP存在发票遗漏入 构，杜绝类似事情再次发生。

账，税收抵免错误等

（1）及时缴纳罚款；（2）关于季节性工人

剩余工资支付日期的调整：在工资支付日历中，为季节性工人每月增设两个额外的支付日，以提升支付安排的灵活性；（3）因核实工时原因，未能在辞退调整与季节性工人管理服务提供商的协巴西联邦税季节工当月完成辞退补偿金的议，以提升在工资单规定期限内计算生产

5隆平巴西2022.9罚款31.71万雷亚尔

务局支付，税务局对上月延迟支付力和时间管理的运营效率，并通过使用平辞退补偿金适用税款收取罚款板电脑和应用程序实现流程自动化；（4）

分析巴西政府的工资和税务日历，以此调整季节性工人合同终止日期，规避或降低因延期支付季节性工人剩余工资产生的税务成本。

在新的分支机构办理税务登记（1）及时缴纳罚款；（2）加强对隆平巴西马拉尼昂州

6隆平巴西2023.1时，未在法律规定的时间内提罚款11.07万雷亚尔的管理；（3）加强隆平巴西财务人员、业

财政局交完整的文件务人员办理税务相关业务的学习

因2023年3月根据审计意见调（1）及时缴纳罚款；（2）针对不明确事巴西联邦税

7隆平巴西2023.3整2022年12月收入，补缴税金罚款13.55万雷亚尔项，及时向审计机构、税务机关咨询沟

务局

时支付罚金通，减少错误的发生。

因核实工时原因，未能在辞退（1）及时缴纳罚款；（2）关于季节性工人巴西联邦税

8隆平巴西2023.5季节工当月完成辞退补偿金的罚款12.16万雷亚尔剩余工资支付日期的调整：在工资支付日

务局支付，税务局对上月延迟支付历中，为季节性工人每月增设两个额外的

7-1-83辞退补偿金适用税款收取罚款支付日，以提升支付安排的灵活性；（3）

调整与季节性工人管理服务提供商的协议，以提升在工资单规定期限内计算生产力和时间管理的运营效率，并通过使用平板电脑和应用程序实现流程自动化；（4）

分析巴西政府的工资和税务日历，以此调整季节性工人合同终止日期，规避或降低因延期支付季节性工人剩余工资产生的税务成本。

（1）及时缴纳罚款；（2）关于季节性工人

剩余工资支付日期的调整：在工资支付日历中，为季节性工人每月增设两个额外的支付日，以提升支付安排的灵活性；（3）因核实工时原因，未能在辞退调整与季节性工人管理服务提供商的协巴西联邦税季节工当月完成辞退补偿金的议，以提升在工资单规定期限内计算生产

9隆平巴西2023.7罚款28.13万雷亚尔

务局支付，税务局对上月延迟支付力和时间管理的运营效率，并通过使用平辞退补偿金适用税款收取罚款板电脑和应用程序实现流程自动化；（4）

分析巴西政府的工资和税务日历，以此调整季节性工人合同终止日期，规避或降低因延期支付季节性工人剩余工资产生的税务成本。

2023年8月，由于实际重量与财

（1）及时缴纳罚款；（2）加强对隆平巴西

马托格罗索政发票上标注的重量不符，隆

10隆平巴西2023.8罚款23.67万雷亚尔的管理；（3）加强隆平巴西财务人员、业

州税务局平巴西的卡车在路上被拦截，务人员办理税务相关业务的学习因此支付罚金

11戈亚斯州财隆平巴西2024.1戈亚斯州对田间收购的玉米出罚款38.28万雷亚尔（1）及时缴纳罚款；（2）针对不明确事

7-1-84政局台了新的税种，隆平巴西不同项，及时向审计机构、税务机关咨询沟

意此税种并提起诉讼，2024年6通，减少错误的发生。

月收到当局否定答复，已补缴该项税款

税务检查发现2019年有13张发（1）及时缴纳罚款；（2）加强对隆平巴西巴西联邦税

12隆平巴西2024.9票遗漏入账，罚金从税收抵免罚款10.38万雷亚尔的管理；（3）加强隆平巴西财务人员、业

务局余额抵扣务人员办理税务相关业务的学习。

7-1-85除上述处罚外，发行人及其子公司报告期内不存在其他金额在10.00万元人

民币或者10.00万雷亚尔以上的处罚，公司行政处罚事项披露完整并进行整改。

（二）结合发行人境内、境外的行政处罚内容和处罚依据，说明是否属于重

大违法违规行为，是否符合《注册办法》第十一条的相关规定

1、境内受到的处罚

报告期内，发行人及其子公司在境内存在1起金额在10.00万元以上的处罚，不属于重大违法违规行为，具体情况如下：

根据广汉市自然资源局于2021年8月19日出具的《行政处罚决定书》（广自然资案处〔2021〕160号），2012年10月，四川隆鼎在广汉市雒城街道办金谷社区修建厂房，违规占用集体土地43.6亩，决定处罚张友强（系四川隆鼎法定代表人）：（1）没收退还非法占用的土地43.6亩；（2）没收在符合土地利用总体规

划面积43.6亩土地上修建的建构筑物17440.00平方米，对其非法占用的29066.67平方米土地处以每平方米25元的罚款，罚款总额为72.67万元。上述处罚依据未认定相应行为属于情节严重的情形。

四川隆鼎为了合法使用该宗土地，先后于2011年6月30日、2011年7月4日向广汉市土地矿权交易中心缴纳了合计1005万元的土地出让金款项；于2012年4月5日向西外金谷村2名社员支付拆迁房屋赔偿款合计20万元、2012年6月4日向广汉市西外乡人民政府支付了25万元的代垫房屋拆迁及青苗补偿款。

2012年6月1日，广汉市西外乡人民政府出具《还款承诺书》，“西外乡人民政府承诺及时向广汉市国土资源局备齐该宗土地挂牌出让的相关文书资料，并配合四川隆鼎做好土地挂牌出让工作。”2012年6月14日，广汉市发展和改革局出具《企业投资项目备案通知书》，“允许四川隆鼎于广汉市西外乡金谷村2社建设种子加工仓储中心、生物育种实验室、办公大楼。”截至本回复出具日，相关土地使用权证的办理工作正在积极推进中。

根据前述行政处罚决定书，四川隆鼎被处以的罚款额系按照每平方米25元的标准，处罚发生时有关裁量权规定文件即2015年1月29日生效的《四川省国土资源厅规范行政处罚裁量权规定》（川国土资发〔2015〕10号）因五年有效期

届满而失效，但鉴于当时亦无生效的省级行政处罚裁量权规定文件，故参照其规

7-1-86定，该文件附件1规定针对“非法占用土地，符合土地利用总体规划，用于经营性用地”违法行为，行政处罚裁量标准为“责令退还非法占用的土地，没收在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施，并处非法占用土地每平方米25-30元的罚款。”四川隆鼎所受罚款标准为该档处罚的最低额。

2024年6月17日，出具行政处罚的广汉市自然资源和规划局针对四川隆鼎该等行政处罚出具了专项证明文件，证明“我局确认，张友强上述行为不属于重大违法行为，该处罚亦不属于重大行政处罚。除上述处罚之外，自2021年1月

1日至今我局未对张友强和四川隆平高科种业有限公司1进行其他处罚”。

鉴于四川隆鼎违规占用集体土地的行为未造成严重后果，其已缴纳罚款并积极整改，相关土地使用权证的办理工作正在积极推进中，出具行政处罚的广汉市自然资源和规划局亦已确认该等违法行为不属于重大违法行为、该等行政处罚不

属于重大行政处罚。上述被处罚的行为不会影响发行人的持续经营，不属于重大违法行为，不构成本次发行的实质法律障碍。

2、境外受到的处罚报告期内，发行人境外子公司受到的处罚已经在“（一）公司行政处罚事项披露是否完整及相关事项整改情况”中披露，上述事项均发生在境外，不存在违反我国相关法律、行政法规或规章而受到行政处罚且情节严重的重大违法行为，且发行人聘请的巴西律师事务所 Demarest Advogados 出具《法律意见书》，认为

（1）所有税务或罚款都已及时支付；（2）不会构成对公司的正常业务活动的重大不利影响。

3、符合《注册办法》相关要求

发行人及其子公司的行政处罚不属于重大违法违规行为，发行人本次向特定对象发行股票不存在《注册办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形之“（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”综上，报告期内，发行人及其控股子公司在境内受到的处罚不属于重大违法

12024年8月19日，“四川隆平高科种业有限公司”更名为“四川隆鼎金穗农业有限公司”。

7-1-87违规行为，发行人境外控股子公司受到的处罚事项均发生在境外，不存在违反我

国相关法律、行政法规或规章而受到行政处罚且情节严重的重大违法行为，且境外律师出具法律意见认为所有税务或罚款都已及时支付、亦不妨碍相关公司的正常业务活动，上述情况不存在违反国家法律法规的重大违法违规行为，符合《注册办法》第十一条的相关要求。

八、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

1、获取公司境外收入明细表，并检查境外收入销售的产品及对应的国家及地区；

2、获取公司报告期各期收入明细表，检查销售对象是否存在重大异常变化；

结合所处地区的市场需求了解收入增长的原因，并核查公司的收入增长是否合理；

3、获取主要境外客户名单及销售金额，了解主要境外客户的背景资料、双

方合作背景、合作模式等情况，分析报告期内交易金额变动的具体原因及合理性；

4、获取汇兑损失的构成明细表，分析产生汇兑损失的原因；获取2024年9月末外币货币性项目清单，并对2024年9月末的外汇风险敞口、外汇敏感性分析执行重新计算程序；了解公司针对汇率波动拟采取的措施；

5、了解卢森堡 SPV 及隆平巴西于 2022 年 10 月收到巴西联邦税务局处罚的

具体情况、目前进展；获取并查阅公司聘请的境外律师就该事项出具的法律意见书，并判断公司的会计处理是否恰当。

6、获取2021年度至2023年度隆平发展会计师德勤出具的专项意见，了解

并复核其对本问题涉及隆平发展事项的核查程序及核查结论。

（二）核查意见

1、经核查保荐人、会计师认为：

7-1-88（1）报告期内发行人境内外收入分布较为平衡。发行人境外业务收入主要

来源于巴西玉米种子销售收入，其次还有来源于菲律宾及巴基斯坦的水稻种子销售收入。发行人已按国家或地区列示外销金额及其占比。

（2）发行人2022年境外业务收入较2021年大幅增长的主要原因为巴西玉

米种子市场需求上涨，隆平发展的高产优质种子贴合市场需求，冬季玉米种子市场占比提升，支撑了玉米种子销售数量、销售价格齐升的局面。报告期内2022年的外销收入较2021年大幅增长，2022年收入的增长并非主要来源于新增客户，而是来源于既有客户的订单增长。

（3）发行人按巴西业务及外销业务（不含巴西业务）对各期外销收入前五

大客户进行列示，*巴西业务前五大客户在2021年至2023年结构稳定，2024年1-9月因季节性因素影响，前五大客户发生较大变化。*外销业务（不含巴西业务）前五大客户在2021年至2023年结构稳定，2024年1-9月公司在菲律宾与客户的合作模式发生变化，使得当期前五大客户发生变化。前述前五大客户变化情况与公司经营季节性因素及客户合作模式相关，符合行业惯例。

（4）记账本位币兑外币的汇率升值10%或贬值10%对发行人税前利润的影

响分别为减亏16.70%及增亏16.70%，对发行人业绩存在一定影响。发行人已制定相关措施以应对汇率波动。发行人已在募集说明书“第五节与本次发行相关的风险因素”之“三、财务风险”中披露“（十一）汇率波动对业绩产生不利影响的风险；

（5）发行人海外收入确认方法及依据，符合当地商业惯例，具有商业合理性，收入确认方式符合企业会计准则的要求，境外收入不存在真实性风险；

（6）根据律师意见书，卢森堡 SPV 及隆平巴西于 2022 年 10 月收到巴西联邦税务局处罚事项不是很可能导致经济利益流出企业，根据《企业会计准则第13号—或有事项》第四条要求，无需确认预计负债。该事项的会计处理恰当，符合《企业会计准则》的规定。

2、经核查，保荐人、律师认为：

7-1-89公司行政处罚事项披露完整并进行整改；发行人及其子公司发行人报告期内

受到的处罚不属于重大违法违规行为，符合《注册办法》第十一条的相关要求。

7-1-904.报告期各期末，公司应收款账面价值分别为140243.55万元、171908.29

万元、203988.19万元和194362.54万元，应收账款账面余额占营业收入比例分别为25.70%、24.62%、23.91%和40.69%。同期，公司存货账面价值分别为

234416.12万元、313470.21万元、455524.32万元及414341.84万元，占流动

资产的比例分别为31.70%、33.69%、37.93%及39.49%，规模和占比均处于较高水平，主要为在产品、库存商品和开发成本。此外，根据公司2024年半年报，发行人2024年上半年存货中水稻、玉米等各类种子转商后账面余额7582.27万元，计提存货跌价准备6708.07万元。

请发行人补充说明：（1）结合公司经营模式、信用政策及销售对象的变化情况，说明应收账款余额持续增长的原因及合理性；（2）结合应收账款的账龄、信用政策、坏账准备计提政策及同行业可比公司情况等因素，说明坏账准备计提比例是否低于同行业公司平均水平，如是，说明原因及合理性，并说明报告期各期坏账准备计提是否充分；（3）公司报告期内存货大幅增加、余额较高且呈上升趋

势的原因及合理性，与营业收入规模、经营模式是否相符，是否与同行业可比上市公司趋势一致，是否存在库存积压情形；（4）结合存货的构成、库龄、相关产品保质期限，说明是否存在产品过期、滞销的情形，结合产品价格波动、预计销售情况、同行业可比公司情况等，说明存货库龄结构、跌价准备计提比例与同行业公司是否存在较大差异，报告期末存货跌价准备计提是否充分；（5）结合报告期转商种子的具体情况、销售价格及销售情况等，说明是否存在更新迭代快、市场需求变化快和销售不及预期等情况，是否存在滞销或难以销售情形，该等种子是否产生损失，存货减值准备计提水平与同行业公司是否一致，是否计提充分；

（6）存货中开发成本的主要内容及其确认依据。

请保荐人及会计师核查并发表明确意见。

回复：

7-1-91一、结合公司经营模式、信用政策及销售对象的变化情况，说明应收账款余

额持续增长的原因及合理性

（一）公司经营模式及主要客户的信用政策未发生重大变化

公司主营业务包括杂交水稻、玉米和小麦三大主粮，及黄瓜、辣椒、谷子、食葵等作物种业板块。

国内销售方面，除少数区域或品种实行直销或省级代理外，公司国内销售主要采用“县级经销商—乡镇零售商—农户”的分销模式，即公司与经销商以每个业务年度为单位签订经销协议，规定各级经销商在某一区域（乡镇、县、市）内代理销售的品种范围。国外销售方面，隆平发展在巴西等南美国家开展转基因玉米种子业务，其下游客户主要包括各地经销商、农业合作社以及终端种植户。

报告期内，公司不同类型客户的信用政策情况如下：

客户类类别客户情况信用政策型

政府客户通常根据财政资金的安排进行付款，资金审批环节多，结算周期较长，回款相对较慢，但政府客户信用相各省、市、对较高，公司按照中标通知及销售合同对政府客户发货，政府客

县农业局等并由业务经办人申请担保欠款发货，并由相应省区经理户单位（或部门经理）、销售总监审核，并由分管领导、主体总经理批准。且由业务经办人作为第一负责人，相关审批负责人为第二负责人定期对款项进行催收。

境内

通常采取先款后货政策；在业务年度内的后续补货阶段，代理商境内各级代公司根据客户的经营能力、资金资产状况、历史信用程度

客户理商等，对于部分合作年份较久或合作较好的经销商，经审批后给予一定的信用期，信用期一般至业务年度结束。

出口业务主要以取得信用证为主，到期日为120天；对于出口客境外客户及

部分合作年份较久或合作较好的经销商或客户，会给予一户境外代理商

定的授信赊销，信用期一般为180天。

每年根据具体市场环境及客户类型、客户财务状况和信用

境外经历史等因素，综合制定相关客户的信用额度政策并定期更巴西业营客户境外各级经新，同时，隆平发展根据订单规模及商业谈判情况给予不务（巴西销商同的客户差异化的信用账期（一般为28天、60天、90天、业务）180天等），部分资金周转较好的客户也会提前向隆平发展支付货款。

7-1-92客户类

类别客户情况信用政策型

隆平发展针对应收账款逾期的客户制定严格的处理流程，包括冻结信用、制定分期偿还方案、要求客户增加担保金额等措施。

2021年至2023年，发行人应收账款周转率分别为4.20、4.83及4.91。2021年至2023年应收账款周转率逐年上升，发行人回款情况良好。2024年1-9月应收账款周转率与全年相比略有下降，年化后数据为2.40，主要原因系受销售季节性因素影响，发行人前三季度收入与全年相比相对较低，而应收账款期初数对应的是全年收入金额。发行人2024年9月末应收账款余额由2023年末的220550.60万元下降为136177.82万元，2024年1-9月应收账款回款情况与历史情况相符。

因此，报告期内公司与主要客户的信用政策不存在重大变化。

（二）公司销售对象的结构及客户集中度未发生重大变化，主要客户的变动具有合理性

公司国内销售方面，除少数区域或品种实行直销或省级代理外，公司的主要客户为各级经销商；国外销售方面，隆平发展在巴西等南美国家开展转基因玉米种子业务，其下游客户主要包括各地经销商、农业合作社以及终端种植户。在客户集中度方面，公司的客户较为分散、集中度较低，尤其境内的单一客户占比较低。报告期内，公司前述销售对象的结构及客户集中度未发生重大变化。

报告期内，发行人前五名客户（合并口径）销售情况如下：

单位：万元客户名称客户所在地收入占营业收入的比例

2024年1-9月

客户12菲律宾16143.365.60%

客户13巴基斯坦6245.302.17%

客户23国内3734.041.30%

客户24国内2428.910.84%

客户25国内2368.960.82%

合计30920.5710.73%

2023年度

7-1-93客户名称客户所在地收入占营业收入的比例

客户6巴西31311.023.39%

客户7巴西13943.911.51%

客户8巴西9056.280.98%

客户17菲律宾8221.890.89%

客户9巴西7292.540.79%

合计69825.647.56%

2022年度

客户6巴西27012.233.59%

客户7巴西17045.352.26%

客户8巴西13454.781.79%

客户9巴西10984.921.46%

客户11巴西9697.451.29%

合计78194.7310.39%

2021年度

客户6巴西14637.822.48%

客户26国内10708.401.82%

客户7巴西9414.141.60%

客户17菲律宾5653.540.96%

客户13巴基斯坦5627.670.96%

合计46041.567.81%

公司2021年收入前五大客户所在地分布较广，分别有巴西、国内、菲律宾及巴基斯坦。随着巴西地区收入的增加，公司2022年及2023年的前五大客户主要为巴西客户，且客户结构稳定。

2024年1-9月因季节性因素影响，前五大客户中巴西客户的数量下降。发行

人巴西业务收入主要由巴西地区排名前列的农业合作社贡献。农业合作社采购种子后需按社员订单对种子进行分配，为保证种子的稳定供应，其一般会于每年四季度提前采购次年一季度需要种植的冬季玉米种子（巴西位于南半球，每年6-8月为其冬季。一季度播种的玉米种子于当地冬季进行收割，因此被称为冬季玉米）。

对于大型合作社的收入主要在四季度实现，前三季度收入金额较小，因此2024

7-1-94年1-9月巴西收入主要客户未进入合并口径前五大客户，公司前五大客户主要为

国内、菲律宾和巴基斯坦客户。报告期内公司主要客户的变动具有合理性。

（三）应收账款余额持续增长的原因及合理性：2021年至2023年，公司应

收账款余额逐年上升与收入增长趋势一致；同时，应收账款账面余额占营业收入的比例整体逐年下降，说明公司应收账款的回收情况良好报告期内，公司应收账款基本情况如下：

单位：万元

2024年9月末2023年末/2022年末/2021年末/

项目

/2024年1-9月2023年度2022年度2021年度

应收账款账面余额136177.82220550.60185430.01151438.73

营业收入288091.72922321.67753207.06589294.52应收账款账面余额占

35.45%23.91%24.62%25.70%

营业收入比例[注]

注：2024年1-9月应收账款账面余额占营业收入比例为年化后的数据，即：2024年9月末应收账款余额/（2024年1-9月营业收入÷3×4）。

2021年至2023年末，公司应收账款金额逐年上升，与收入增长趋势一致；

2024年9月末，应收账款账面余额较2023年12月末减少84372.78万元，下降

38.26%。2021年至2023年末，公司应收账款账面余额占营业收入的比例逐年下降，分别为25.70%、24.62%及23.91%，说明公司应收账款的回收情况良好。

2024年1-9月应收账款周转率与全年相比略有下降，年化后数据为2.40，主

要原因系受销售季节性因素影响，发行人前三季度收入与全年相比相对较低，而应收账款期初数对应的是全年收入金额。发行人2024年9月末应收账款余额由

2023年末的220550.60万元下降为136177.82万元，2024年1-9月应收账款回

款情况与历史情况相符。

综上，发行人2021年至2023年末应收账款余额持续增长具有合理性。

7-1-95二、结合应收账款的账龄、信用政策、坏账准备计提政策及同行业可比公司

情况等因素，说明坏账准备计提比例是否低于同行业公司平均水平，如是，说明原因及合理性，并说明报告期各期坏账准备计提是否充分

（一）报告期各期公司应收账款的账龄分布情况：公司应收账款账龄分布以

1年以内为主，1年以内应收账款账龄的占比高于同行业上市公司平均值

报告期各期末，公司应收账款账龄构成情况如下：

单位：万元

2024年9月30日2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

项目账面余额占比账面余额占比账面余额占比账面余额占比

1年以内108114.5379.39%187441.0084.99%158460.0485.46%136728.7990.29%

1-2年7336.095.39%9958.664.52%15644.818.44%4995.643.30%

2-3年11897.628.74%12794.445.80%2908.731.57%2572.171.70%

3-4年1646.261.21%2434.321.10%1749.430.94%3285.392.17%

4-5年1251.280.92%1682.100.76%2966.931.60%1256.000.83%

5年以上5932.044.36%6240.092.83%3700.082.00%2600.741.72%

合计136177.82100.00%220550.60100.00%185430.01100.00%151438.73100.00%

公司应收账款账龄较短，报告期内应收账款主要集中于1年以内。2021年

12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日及2024年9月30日，公

司应收账款账龄在1年以内的应收账款占比分别为90.29%、85.46%、84.99%及

79.39%。

报告期内，公司1年以内应收账款账龄占比与同行业可比公司对比情况如下：

2024年9月302022年12月2021年12

证券简称2023年12月31日日31日月31日

登海种业-79.64%73.41%56.96%

荃银高科-76.97%84.02%95.86%

神农种业-57.11%52.25%44.16%

万向德农----

敦煌种业-16.14%21.02%25.30%

丰乐种业-69.81%69.81%67.57%

7-1-962024年9月302022年12月2021年12

证券简称2023年12月31日日31日月31日

农发种业-41.46%37.53%37.46%

行业均值-65.00%63.40%60.40%

隆平高科79.39%84.99%85.46%90.29%

注1：可比上市公司中万向德农应收账款金额为0，敦煌种业5年以上账龄占比相较其他可

比上市公司明显异常，所以计算平均值时予以剔除。

注2：可比上市公司数据来源于其披露的定期报告。

注3：上市公司2024年三季报中未披露应收账款账龄分布情况。

根据上述数据，隆平高科1年以内应收账款账龄在2021年末、2022年末及

2023年末的占比分别为90.29%、85.46%及84.99%，行业平均值分别为60.40%、

63.40%及65.00%，发行人应收账款中1年以内的账龄占比高于行业平均值。

（二）报告期内应收账款信用政策报告期内，公司不同类型客户的信用政策情况见本题回复之“一/（一）公司经营模式及主要客户信用政策未发生重大变化”。

（三）报告期内公司各期坏账准备计提政策及计提情况

1、公司应收款项坏账准备计提方法政策说明

报告期内，公司按照境内账龄组合（不含巴西业务）、境外巴西业务经营应收账款组合两类应收账款计提预期信用损失，其中境外巴西业务经营应收账款组合系隆平发展从事经营产生的应收账款，因其主要在境外经营，预期信用损失风险与境内应收款不同。两类应收账款预期信用损失的具体计提方式为：

应收账款确定组合计量预期信用损失的方法组合类别的依据境内账龄

参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预组合（不账龄测，编制应收账款账龄与预期信用损失率对照表，计算预期信用含巴西业损失。

务）采用减值矩阵确定应收账款的预期信用损失准备。基于应收账款巴西业务境外巴西逾期时间来对具有类似风险特征的各类应收账款确定相应的信经营应收业务经营用损失准备的比例。

款组合应收款减值矩阵基于本公司历史逾期比例考虑无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的合理且有依据的前瞻性信息确定。

7-1-97此外，对信用风险与组合信用风险显著不同的应收款项，公司按单项计提预期信用损失。

2、报告期各期末，公司应收账款坏账准备计提情况如下：

单位：万元

2024年9月30日2023年12月31日

项目坏账计提坏账计提账面余额占比账面余额占比比例比例按单项计提坏

账准备的应收11132.248.17%97.56%5993.732.72%98.42%账款按组合计提坏

账准备的应收125045.5891.83%7.12%214556.8897.28%4.97%账款

其中：账龄组

合（不含巴西60819.6044.66%7.61%49711.6922.54%10.76%业务）巴西业务

经营应收款组64225.9847.16%6.65%164845.1974.74%3.23%合

合计136177.82100.00%14.51%220550.60100.00%7.51%（续上表）

2022年12月31日2021年12月31日

项目坏账计提坏账计提账面余额占比账面余额占比比例比例按单项计提坏

账准备的应收2752.251.48%97.85%2708.681.79%93.94%账款按组合计提坏

账准备的应收182677.7698.52%5.93%148730.0698.21%5.82%账款

其中：账龄组

合（不含巴西49638.5326.77%7.75%59434.6539.25%3.93%业务）巴西业务

经营应收款组133039.2371.75%5.25%89295.4158.96%7.07%合

合计185430.01100.00%7.29%151438.73100.00%7.39%

7-1-98报告期各期末，公司按单项计提坏账准备的应收账款占期末应收账款余额的

比例分别为1.79%、1.48%、2.72%和8.17%，2021年至2023年的比例维持在较低水平。2024年9月末按单项计提坏账准备的应收账款的占比上升的主要原因为：受国际粮价走低、巴西地区气候异常等多个因素影响，使得巴西当地种植户收益空间压降，2024年9月末部分农场主出现信用状况显著恶化的情形，导致其回款存在重大不确定性，发行人对这些客户的应收账款进行单项认定并计提减值，导致单项计提坏账准备的比例上升。

报告期各期末，公司按组合计提坏账准备的应收账款占期末应收账款余额的比例分别为98.21%、98.52%、97.28%及91.83%，坏账计提比例分别为5.82%、

5.93%、4.97%和7.12%，整体计提比例有所上升，主要系各期末账龄结构发生变化。

3、报告期各期末，账龄组合（不含巴西业务）的账龄与坏账准备计提比例

对照表如下：

单位：万元

2024年9月30日2023年12月31日

账龄账面余额占比坏账准备计提比例账面余额占比坏账准备计提比例

1年以内42317.7469.58%846.352.00%27857.3656.04%557.152.00%

1-2年4274.607.03%213.735.00%5494.9811.05%274.755.00%

2-3年10861.0417.86%1086.1010.00%12032.7524.21%1203.2710.00%

3-4年1115.621.83%334.6930.00%1200.862.42%360.2630.00%

4-5年200.600.33%100.3050.00%347.800.70%173.9050.00%

5年以上2050.003.37%2050.00100.00%2777.935.59%2777.93100.00%

合计60819.60100.00%4631.187.61%49711.69100.00%5347.2610.76%（续上表）

2022年12月31日2021年12月31日

账龄账面余额占比坏账准备计提比例账面余额占比坏账准备计提比例

1年以内29472.5259.37%589.452.00%51596.9586.81%1031.942.00%

1-2年14821.1129.86%741.065.00%3537.365.95%176.875.00%

2-3年1699.343.42%169.9310.00%805.751.36%80.5810.00%

3-4年431.140.87%129.3430.00%2224.493.74%667.3530.00%

7-1-992022年12月31日2021年12月31日

账龄账面余额占比坏账准备计提比例账面余额占比坏账准备计提比例

4-5年1992.434.01%996.2250.00%850.391.43%255.1230.00%

5年以上1221.992.46%1221.99100.00%419.700.71%125.9130.00%

合计49638.53100.00%3847.997.75%59434.65100.00%2337.763.93%

2022年，为使会计估计更符合实际情况，加强对应收账款的精细化管理，结

合公司预期信用损失率，参考同行业可比公司的会计估计，对应收账款按信用风险特征组合-账龄组合计提坏账准备的计提比例进行了调整。

4、报告期各期末，境外经营应收款组合（巴西业务）的账龄与坏账准备计

提比例对照表如下：

单位：万元

2024年9月30日2023年12月31日

账龄账面余额占比坏账准备计提比例账面余额占比坏账准备计提比例

1年以内59741.9993.02%709.901.19%159338.8696.66%1767.461.11%

1-2年1891.482.95%1302.1968.84%3150.041.91%1367.0643.40%

2-3年677.671.06%473.2569.84%527.060.32%527.06100.00%

3-4年385.050.60%254.5966.12%783.830.48%609.2977.73%

4-5年846.031.32%846.03100.00%995.310.60%995.31100.00%

5年以上683.751.06%683.75100.00%50.100.03%50.10100.00%

合计64225.98100.00%4269.716.65%164845.19100.00%5316.273.23%

注：隆平发展基于应收账款逾期时间确定相应的信用损失准备的比例，由于个别客户约定付款期限较长，但未出现逾期或逾期时间较短，使得部分计提的坏账比例低于其他账龄较长应收账款，该部分金额较小，对应收账款整体不构成重大影响。

续上表：

2022年12月31日2021年12月31日

账龄账面余额占比坏账准备计提比例账面余额占比坏账准备计提比例

1年以内128974.8096.94%3382.512.62%84809.5594.98%2265.302.67%

1-2年723.550.54%257.3835.57%1413.811.58%975.6269.01%

2-3年1002.220.75%1002.22100.00%1634.571.83%1634.57100.00%

3-4年1110.400.83%1110.40100.00%903.211.01%903.21100.00%

4-5年632.880.48%632.88100.00%405.610.45%405.61100.00%

5年以上595.380.45%595.38100.00%128.660.14%128.66100.00%

合计133039.23100.00%6980.785.25%89295.41100.00%6312.967.07%

7-1-100随着公司发展，隆平发展对客户信用状况的了解越发深入、积累的历史损失

数据逐年增多，隆平发展每期期末对预期信用损失率评估时能够利用的历史数据和客户信用状况信息不断增多。隆平发展在确定2023年末预期信用损失比例时，根据2022年及以前年度实际回款情况并考虑前瞻性因素基础上予以确定。与

2022年末相比，2023年末应收账款的整体信用损失计提比例有所降低，同时1-

2年账龄段的应收账款的信用损失计提比例有所提高。

2024年9月30日，隆平发展应收账款中1年以内账龄的占比为93.02%，

较2023年末的占比96.66%有所下降，主要系季节性因素及当前巴西玉米行业环境所致。2024年受国际粮价走低、巴西地区气候异常等多个因素影响，使得巴西当地种植户收益空间压降，部分客户受市场影响，出现了暂时性资金流短缺的情形，导致本期客户回款情况较以前年度有所下降，整体坏账准备计提比例由2023年末的3.23%上升为本期末的6.65%。

隆平发展管理层将持续关注应收账款的信用风险变化，持续追踪客户信用状况、积极催收并与客户沟通回款计划，并于后续期间对应收账款的预期信用损失持续进行评估，根据评估结果及时调整预期信用损失计提比例，确保应收账款预期信用损失的充分计提。

（四）因同行业上市公司中部分上市公司单项计提应收账款占比较高，提高

了同行业上市公司应收账款的整体坏账计提比例均值；同时，因公司应收款账龄以1年为主，账龄结构显著优于同行业可比上市公司，也使得公司应收账款整体坏账计提比例低于同行业可比上市公司平均水平，具备合理性

1、公司应收账款整体坏账计提比例与同行业可比公司对比情况以及公司整

体计提比例低于同行业可比上市公司均值的合理性

报告期内，公司应收账款整体坏账计提比例与同行业可比公司对比情况如下：

公司名称2024年9月末2023年末2022年末2021年末

登海种业-13.91%13.30%35.53%

荃银高科-14.12%11.77%6.15%

神农种业-35.48%37.04%51.91%

7-1-101公司名称2024年9月末2023年末2022年末2021年末

万向德农----

敦煌种业-80.39%76.16%70.71%

丰乐种业-19.88%15.09%16.50%

农发种业-49.22%52.18%52.02%

行业均值（剔除万向德农、敦煌种业）-26.52%25.88%32.42%

隆平高科14.51%7.51%7.29%7.39%

注1：同行业可比上市公司中万向德农应收账款金额为0，在计算行业平均值时予以剔除

注2：敦煌种业各期末5年以上账龄的应收账款占比分别为68.85%、74.44%及78.70%，所以其坏账计提比例远高于同行业其他可比上市公司，在计算行业平均值时予以剔除注3：同行业可比上市公司未披露2024年9月末应收账款计提相关数据

公司报告期各期末，公司应收账款坏账计提比例分别为7.39%、7.29%、7.51%和14.51%，低于同行业可比上市公司平均计提比例，主要原因为：

（1）同行业上市公司中神农种业、农发种业应收账款单项计提占比较大且

该部分坏账计提比例较高，提高了同行业均值；其中神农种业在2021年至2023年各期末单项计提坏账准备的应收账款占比分别为35.28%、22.50%及22.28%（单项计提主要原因为对应客户账款预计无法收回），农发种业各期末单项计提坏账准备的应收账款占比分别为42.90%、47.25%及46.72%（单项计提主要原因为对应客户账款预计无法收回）。

（2）因为公司应收款账龄以1年为主，报告期内2021年末、2022年末及

2023年末，公司应收账款1年以内账龄占比分别为90.29%、85.46%及84.99%，

远高于同行业可比上市公司1年以内应收账款占比的平均值60.40%、63.40%及

65.00%，账龄结构显著优于同行业可比上市公司，所以公司应收账款的坏账计提比例相对较低。

因此，公司坏账计提比例与同行业可比上市公司的差异性具有合理性。

2、公司按组合计提坏账准备的比例与同行业可比上市公司的对比情况

报告期内，公司按组合应收账款坏账计提比例与同行业可比公司对比情况如下：

7-1-102公司名称2024年9月末2023年末2022年末2021年末

登海种业-12.79%11.19%17.01%

荃银高科-6.81%5.10%4.17%

神农种业-16.98%18.76%25.70%

万向德农----

敦煌种业-75.69%70.80%64.66%

丰乐种业-6.97%7.46%6.82%

农发种业-11.07%9.70%9.95%行业均值（剔除万向德-10.92%10.44%12.73%农、敦煌种业）隆平高科（不含巴西业务

7.61%10.76%7.75%3.93%经营应收款组合）隆平高科（含巴西业务经

7.12%4.97%5.93%5.82%营应收款组合）

注1：同行业可比上市公司中万向德农应收账款金额为0，在计算行业平均值时予以剔除

注2：敦煌种业各期末5年以上账龄的应收账款占比分别为68.85%、74.44%及78.70%，所以其坏账计提比例远高于同行业其他可比上市公司，在计算行业平均值时予以剔除注3：同行业可比上市公司2024年9月末相关数据未披露

（1）公司按组合应收账款坏账准备计提比例低于同行业上市公司平均值，主要是因为公司的应收账款结构显著优于同行业可比上市公司

由上述对比可见，公司按组合应收账款坏账准备计提比例低于同行业上市公司平均值，主要是因为公司的应收账款结构显著优于同行业可比上市公司。

公司应收账款以1年以内为主，隆平高科1年以内的应收账款占比在2021年12月31日、2022年12月31日及2023年12月31日分别为90.29%、85.46%

及84.99%，远高于同行业上市公司1年以内应收账款占比的平均值60.40%、

63.40%及65.00%。具体而言：

（1）2021年，登海种业、神农种业、敦煌种业及农发种业1年以内应收账

款账龄占比较低，分别为56.96%、44.16%、25.30%及37.46%；

（2）2022年神农种业、敦煌种业及农发种业1年以内应收账款账龄占比较低，分别为52.25%、21.02%及37.53%；

7-1-103（3）2023年神农种业、敦煌种业及农发种业1年以内应收账款账龄占比较低，分别为57.11%、16.14%及41.46%。

公司应收账款1年以内账龄分布与同行业公司对比情况如下：

证券简称2024年9月末2023年末2022年末2021年末

登海种业-79.64%73.41%56.96%

荃银高科-76.97%84.02%95.86%

神农种业-57.11%52.25%44.16%

万向德农----

敦煌种业-16.14%21.02%25.30%

丰乐种业-69.81%69.81%67.57%

农发种业-41.46%37.53%37.46%行业均值（剔除万向德-65.00%63.40%60.40%农、敦煌种业）

隆平高科79.39%84.99%85.46%90.29%

注1：同行业可比上市公司中万向德农应收账款金额为0，在计算行业平均值时予以剔除。

注2：敦煌种业各期末5年以上账龄的应收账款占比分别为68.85%、74.44%及78.70%，所以其1年以内应收账款占比远低于同行业其他可比上市公司，在计算行业平均值时予以剔除。

注3：同行业可比上市公司2024年9月末相关数据未披露。

（2）公司按组合计提坏账准备的比例与同行业可比上市公司的对比情况

公司按组合计提坏账准备的比例与同行业可比上市公司的对比情况如下：

1年以

公司名称1至2年2至3年3至4年4至5年5年以上内

登海种业1.17%38.29%77.54%100.00%100.00%100.00%

荃银高科2.00%24.90%66.60%87.70%100.00%100.00%

神农种业3.82%16.56%45.86%100.00%100.00%100.00%

敦煌种业2.00%5.00%10.00%20.00%40.00%100.00%

丰乐种业2.00%5.00%10.00%20.00%40.00%100.00%

农发种业2.97%9.99%15.00%30.00%50.00%100.00%

行业均值2.33%16.62%37.50%59.62%71.67%100.00%不含巴

隆平高科2.00%5.00%10.00%30.00%50.00%100.00%西业务

7-1-1041年以

公司名称1至2年2至3年3至4年4至5年5年以上内巴西业

1.19%68.84%69.84%66.12%100.00%100.00%

务

注1：数据来源于同行业可比上市公司2023年年报。

注2：神农种业将应收账款组合分为一般种子销售款组合、政府采购款组合和其他组合，上表所示为一般种子销售款组合预期信用损失率。

注3：上表中隆平发展列示的为2024年9月30日的计提比例。

由上述对比可见，行业内各公司各账龄段的坏账准备计提比例因为历史实际信用风险、销售规模、销售回款政策等不同而有所差异。其中公司不含巴西业务的应收账款1年以内的计提比例与荃银高科、敦煌种业、丰乐种业一致，高于登海种业；其他账龄阶段的计提比例各上市公司差异较大，公司的计提比例在可比上市公司计提区间范围内，具有合理性；公司巴西业务的应收账款1年以内的计提比例高于登海种业，其他账龄阶段的计提比例高于同行业平均值，具有合理性。

综上所述，报告期内公司对主要客户的信用政策未发生重大变化，报告期内根据企业会计准则计提应收账款坏账准备，坏账准备计提政策与同行业可比公司一致；报告期内公司应收账款整体坏账计提比例低于同行业可比上市公司平均水平，主要系因同行业上市公司中部分上市公司单项计提应收账款占比较高，同时公司应收款账龄以1年为主、账龄结构显著优于同行业可比上市公司所致，具有合理性；公司对各账龄段应收账款坏账的计提比例整体与同行业可比上市公司接近，在合理区间范围内，具有合理性。因此，报告期各期期末公司坏账准备计提充分。

三、公司报告期内存货大幅增加、余额较高且呈上升趋势的原因及合理性，

与营业收入规模、经营模式是否相符，是否与同行业可比上市公司趋势一致，是否存在库存积压情形

（一）公司报告期内存货大幅增加、余额较高且呈上升趋势与营业收入规模、经营模式相符

报告期内，公司存货及占营业收入的比例情况如下：

7-1-105单位：万元

2024年9月末2023年末/2022年末/2021年末/

项目

/2024年1-9月2023年度2022年度2021年度

存货余额501715.05487853.93351771.44251604.19

营业收入288091.72922321.67753207.06589294.52存货余额占营业收入

130.61%52.89%46.70%42.70%

比例[注]

注：2024年1-9月存货余额占营业收入比例为年化后的数据，即：2024年9月末存货余额/

（2024年1-9月营业收入÷3×4）。

随着发行人收入的增长，报告期内存货金额也随之增长。2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日及2024年9月30日，公司存货余额分别为251604.19万元、351771.44万元、487853.93万元及501715.05万元。

因为农作物特定的生产期和成熟期，所以发行人种子产品的销售具有季节性，存在制种和销售跨年的情形，每年末会存在一定的库存，为次年一、二季度销售

做准备；同时，公司生产的种子储存时间较长，当年未完成销售的种子在未来年度还可以继续销售。因此，报告期内发行人各期末存货金额较大，存货大幅增加、余额较高且呈上升趋势与收入规模的上升以及经营模式相符，具有合理性。

2022年末存货金额较2021年末增长的原因主要为：隆平发展2022年玉米

种子量价齐升、营业收入快速增长，公司综合考虑冬季玉米种子推广潜力、客户需求、规模化制种成本等因素，积极安排生产计划，使得2022年末存货余额同比增长较多。

2023年末公司存货金额较2022年末增长较多的主要原因为：基于近年来境

外玉米种子销量持续提升及对未来的合理预期，隆平发展为夯实中长期业务增长，在2023年提升了制种面积及制种单产，但异常气候及玉米价格低迷导致隆平发展在2023年的玉米种子销量增长不及预期，进而导致隆平发展2023年末的存货金额较2022年末大幅增长115881.95万元。2024年9月末公司存货金额与2023年末基本持平、略有增加，主要是因为四季度为公司种子销售旺季，提前备货所致。上述变动具有合理性。

7-1-106（二）公司存货变动与同行业可比上市公司变动趋势一致

报告期内隆平高科存货余额及其占营业收入的比例与同行业可比公司对比

情况如下：

单位：万元公司名称2024年9月末2023年末2022年末2021年末

登海种业119.01%57.12%63.03%51.70%

荃银高科108.47%58.79%47.11%42.42%

神农种业35.79%51.99%47.65%53.67%

万向德农20.56%82.36%87.39%58.09%

敦煌种业23.27%39.82%38.74%37.32%注

丰乐种业[1]37.57%24.07%24.43%31.46%注

农发种业[1]23.67%11.45%17.72%14.67%

行业均值61.42%58.02%56.78%48.64%

隆平高科122.32%52.89%46.70%42.70%隆平高科调整

113.88%49.41%42.37%37.18%

后

注1：（1）丰乐种业除种子业务外还有农化产品等其他业务，且其他业务收入占比较高；丰乐种业未披露其种子业务存货及其占种子业务收入的比例，但根据其披露的《2023-2024种业经营年度经营情况报告》，截至2024年7月末其库存种子（未包含原材料、在产品等种子业务中的其他存货内容）账面价值占最近一个经营年度（2023年8月1日到2024年7月31日）种子业务收入的比例即已达到约35%，若考虑原材料、在产品等种子业务中的其他存货内容，则会更高，远超上表中的数据；从另一维度看，截至2024年6月末发行人存货中的库存商品占2024年1-6月收入的比例约35%，与丰乐种业前述约35%的比例接近。因此上表中丰乐种业的期末存货余额/营业收入的比例未能反映其种子业务的情况，故在上表计算存货余额/营业收入的平均值时将其剔除。（2）农发种业除种子业务外，还有农药（以销定产）、化肥贸易等其他业务，且其他业务收入占比较高；农发种业未披露其种子业务存货及其占种子业务收入的比例，上表中农业种业的期末存货余额/营业收入的比例未能反映其种子业务的情况，故在上表计算存货余额/营业收入的平均值时将其剔除。下同。

注2：隆平高科调整后的数据为剔除开发成本影响后的数据。

注3：因为同行业可比上市公司均未披露截至2024年9月30日的存货余额金额，因此上表数据为根据2024年9月末存货账面价值并进行年化后计算得出，具体计算公式为：存货账面价值/（营业收入÷3×4）。

注4：数据来源于可比上市公司的定期报告等公开披露内容。

由上表可见，报告期内上市公司存货余额逐年上升与行业趋势一致，均随着收入上升而增加。与同行业可比上市公司相比，除2024年1-9月发行人存货占

7-1-107营业收入的比例高于同行业平均值，2021年至2023年发行人存货余额占营业收

入的比例均低于同行业平均值。

发行人2024年1-9月存货余额占营业收入的比例高于行业平均值的主要原

因为：2021年至2023年国内种子业务销售收入逐年上升，叠加转基因玉米市场政策的试点放开，发行人提前布局，使得2024年1-9月国内制种面积上升；同时因为种业经营的季节性，每年四季度为销售旺季（第四季度收入占全年收入的比例超过60%），因此，发行人在2024年9月30日的存货余额相对较高。发行人2024年1-9月存货余额占营业收入的比例与登海种业、荃银高科相近；神农

种业等可比公司四季度收入占全年收入的比例相对较低，在三季度末备货金额相应相对较小，也使得其2024年1-9月存货余额占营业收入的比例相对较低。

（三）公司存货库龄结构合理，不存在库存积压情形

报告期内，公司存货库龄结构正常，库龄主要在1年以内，报告期各期末种业业务1年以内库龄的存货占比分别为53.55%、76.92%、81.21%和81.53%。公司存货库龄结构合理，不存在库存积压情形。

综上所述，报告期内，公司存货大幅增加、余额较高且呈上升趋势与营业收入规模、经营模式相符，与同行业可比上市公司存货变动趋势一致，同时公司存货库龄结构合理，1年以内库龄的存货占比较高，不存在重大库存积压风险。

四、结合存货的构成、库龄、相关产品保质期限，说明是否存在产品过期、

滞销的情形，结合产品价格波动、预计销售情况、同行业可比公司情况等，说明存货库龄结构、跌价准备计提比例与同行业公司是否存在较大差异，报告期末存货跌价准备计提是否充分

（一）结合存货的构成、库龄、相关产品保质期限，说明是否存在产品过期、滞销的情形

1、发行人存货的构成情况

报告期各期末，发行人存货账面价值的具体构成如下：

7-1-108单位：万元

2024年9月30日2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例金额比例

原材料115476.7724.58%107460.3123.59%95845.9730.58%40863.9717.43%

在产品133359.4728.38%85120.8018.69%44272.8214.12%51188.0821.84%

库存商品178269.9937.94%209135.3345.91%116863.5337.28%94388.1340.27%

发出商品1848.320.39%355.500.08%266.990.09%814.150.35%

包装物8205.581.75%11104.752.44%8066.342.57%6144.962.62%低值易耗

97.410.02%266.640.06%302.460.10%204.200.09%

品

在途物资--3520.560.77%----

开发成本32396.646.90%32127.047.05%32660.1810.42%32490.8613.86%消耗性生

193.450.04%5618.621.23%15191.904.85%8321.783.55%

物资产合同履约

6.220.00%814.780.18%----

成本

合计469853.86100.00%455524.32100.00%313470.21100.00%234416.12100.00%

原材料主要为散籽、包衣剂等；在产品主要为处于加工阶段的种子；库存商

品主要为种子；消耗性生物资产主要为将来收获为农产品的生物资产，包含播种但未收获的玉米种子；在途物资主要为运输途中的农化产品；合同履约成本主要为履行代加工合同发生的加工支出等；开发成本主要为公司子公司湖南隆平高科

农业开发有限公司（以下简称“农业开发公司”）为了将非耕地垦造、恢复为稳定可利用的耕地而发生的相关支出。

2、发行人存货的库龄及其跌价准备计提情况

考虑到存货中开发成本主要为农业开发公司为了将非耕地垦造、恢复为稳定

可利用的耕地而发生的相关支出，报告期各期末金额分别为32490.86万、

32660.18万元、32127.04万元及32396.64万元，从充分体现公司种业业务存货

情况的角度出发，剔除该项后的存货跌价计提情况如下：

7-1-109单位：万元

2024年9月30日2023年12月31日

项目余额计提余额计提账面余额跌价准备账面余额跌价准备占比比例占比比例

1年以内382618.6781.53%10176.402.66%370102.5881.21%7234.921.95%

1-2年60571.3512.91%11276.4618.62%53224.4311.68%10095.7618.97%

2-3年11706.922.49%3137.0926.80%8069.141.77%1678.4620.80%

3-4年2397.340.51%1633.4968.14%4275.600.94%2151.6450.32%

4-5年4899.971.04%2110.2343.07%7201.371.58%3829.4353.18%

5年以上7124.161.52%3527.5249.51%12853.792.82%7339.3957.10%

合计469318.41100.00%31861.196.79%455726.89100.00%32329.617.09%续上表

2022年12月31日2021年12月31日

项目余额计提比余额计提账面余额跌价准备账面余额跌价准备占比例占比比例

1年以内245474.5876.92%7005.602.85%117340.0253.55%1036.840.88%

1-2年14374.384.50%2708.0018.84%32191.2814.69%4669.4214.51%

2-3年12249.123.84%2161.1417.64%27418.9012.51%4303.9615.70%

3-4年20835.686.53%11976.8757.48%16270.967.43%1805.8411.10%

4-5年8536.862.68%3885.9345.52%16446.547.51%3022.2818.38%

5年以上17640.655.53%10563.6959.88%9445.634.31%2349.7224.88%

合计319111.26100.00%38301.2312.00%219113.32100.00%17188.067.84%

由上表可知，公司存货以库龄为1年以内为主，报告期各期末占比分别为

53.55%、76.92%、81.21%和81.53%。

2021年末1-2年、2-3年库龄存货跌价准备计提比例较3-4年库龄高的主要

原因为：从2021年开始，公司为应对水稻种子激烈的市场竞争，主动调整品种销售策略，对水稻品种进行新品系迭代，当期对1-2年及2-3年库龄段的存货计提金额较高所致。

2022年末发行人3-4年库龄存货跌价准备计提比例较4-5年库龄高的原因

为：隆平发展当期采用加快品种迭代的市场策略，并综合考虑某些批次种子的未来销售空间等因素，对于库龄3年以上的存货全额计提跌价准备。因为隆平发展7-1-110当期末3年以上库龄的存货中仅有3-4年，而4-5年及5年以上库龄金额为0，

所以隆平发展3-4年库龄存货全额计提跌价准备使得上市公司合并口径3-4年库

龄存货的跌价准备高于4-5年库龄存货的跌价准备计提比例。

2024年9月末发行人3-4年库龄存货跌价准备计提比例相对较高的原因主

要为：面对国内玉米激烈竞争的市场环境，产业公司积极调整产品结构，对本库龄段的玉米种子存货跌价准备计提金额较高所致。

3、发行人产品保质期限种子质量主要与种子的品种纯度、净度、发芽率及种子水分相关。根据《农作物种子质量标准》，杂交水稻种子的纯度≥96%，净度≥98%，发芽率≥80%，水分＜16%；玉米种子的纯度≥99%，净度≥99%，发芽率≥85%，水分＜13%。

在常规储存条件下，公司种子的储存年限一般为5至6年。而公司通过实行严格的库存管理，对种子贮藏进行周密的防火、防盗、防虫、防潮等工作，并在高温、高湿季节进行密闭、低温、恒温储存，确保贮藏种子的安全及品质，因此公司种子的实际储存和可用于正常播种的年限会比5-6年更长。

发行人制定了完备的种子质量检测标准，种子制种完成后，公司会在收货前进行田间初检，初检通过后将安排后续入库工作。同时，在入库及出库质量检测之外，发行人在日常储存过程中亦会对种子质量进行检测，确保产品质量。

综上所述，公司的存货构成及库龄结构合理，公司存货以库龄为1年以内为主，报告期各期末占比分别为53.55%、76.92%、81.21%和81.53%，公司严格执行相关产品保质期限，不存在产品过期、大量滞销的情形。

（二）结合产品价格波动、预计销售情况、同行业可比公司情况等，说明存

货库龄结构、跌价准备计提比例与同行业公司是否存在较大差异，报告期末存货跌价准备计提是否充分

1、产品价格波动、预计销售情况

报告期内发行人主要产品价格的变化情况如下：

7-1-111（1）国内水稻种子业务方面，发行人积极调整品种结构及品种投放策略，

并推出更具市场竞争力的新品种，水稻种子销售价格整体逐年上升。报告期内，在杂交水稻全国推广面积前十大品种中，公司晶两优华占、晶两优534、隆两优

534、隆两优8612、玮两优8612、隆两优华占、晶两优8612位居前十，预计未

来公司在国内水稻种子业务的领先优势将获得进一步加强。

（2）国内玉米种子业务方面，受益于公司玉米实现品种和区域全覆盖，以

及国内玉米新品种实现北方早熟、东华北中早熟、东华北中熟、黄淮海和西南区

域实现优势品种覆盖；因此虽然该细分种业领域竞争激烈，但公司仍可以坚持优质优价，加强市场管控，使得国内玉米种子销售价格维持高端定位，销售价格逐年上升。报告期内，玉米全国推广面积前十大品种中，公司联创808、裕丰303、中科玉505、联创839位居前十，预计未来公司在国内玉米种子业务的领先优势将获得持续巩固。

（3）巴西玉米种子业务方面，*2022年全球玉米供给偏紧的局面推升了国

际市场对玉米的高需求，巴西农户选择种植玉米以期获得高额回报，形成了玉米种子市场量价齐升的局面。*2023年以来，受国际粮价走低、巴西地区气候异常等多个因素影响，使得巴西当地种植户收益空间压减，导致巴西玉米种子市场需求持续低迷，发行人2023年及2024年1-9月巴西玉米种子的销售价格较2022年均有下降。考虑到未来巴西玉米种植面积的扩张、玉米价格回升等因素使得供需关系改善及公司产品优势等因素，预计销售单价将逐步恢复。

报告期内，公司主要产品的价格变动分析详见本问询回复问题2之“一（/三）现有产品价格及原材料价格变化趋势”。

7-1-1122、与同行业可比上市公司相比，报告期内公司存货跌价准备计提比例均高

于行业平均值

（1）同行业上市公司均未披露存货库龄结构

报告期各期末，发行人存货库龄均以一年以内为主，各期末种业业务存货库龄1年以内占比分别为53.55%、76.92%、81.21%和81.53%。经检索公开信息，报告期内可比上市公司均未披露存货库龄结构。

（2）报告期内公司存货跌价准备计提比例均高于行业平均值

报告期各期末，同行业可比上市公司存货跌价准备的计提情况如下：

公司名称2024年9月末2023年末2022年末2021年末

登海种业-3.61%4.40%12.43%

荃银高科-2.24%4.83%6.33%

神农种业-17.46%13.81%13.31%

万向德农-1.67%0.37%0.76%

敦煌种业-3.74%6.59%12.24%

丰乐种业-4.51%4.54%5.15%

农发种业-6.01%6.03%6.30%

行业均值-5.61%5.79%6.37%

隆平高科6.35%6.63%10.89%6.83%

注1：因为登海种业、敦煌种业两家上市公司2021年的计提比例较其自身其他年度变动幅度较大，所以计算平均值时对该两家2021年的数据予以剔除。

注2：因为同行业可比上市公司未披露截至2024年9月末的存货跌价准备计提数据。

注3：上述数据为根据各上市公司披露的定期报告数据计算得出。

由上表可见，2021年至2023年上市公司存货跌价准备计提比例均高于行业平均值。

综上所述，报告期内，公司存货库龄结构合理，库龄主要在1年以内；公司严格执行相关产品保质期限，不存在产品过期、大量滞销的情形；报告期各期末，公司存货跌价准备计提比例均高于行业平均值；因此，公司存货跌价准备计提充分。

7-1-113五、结合报告期转商种子的具体情况、销售价格及销售情况等，说明是否存

在更新迭代快、市场需求变化快和销售不及预期等情况，是否存在滞销或难以销售情形，该等种子是否产生损失，存货减值准备计提水平与同行业公司是否一致，是否计提充分

（一）报告期转商种子的具体情况、销售价格及销售情况

种子转商是指把应该作为种子销售的产品，作为商品粮、饲料或肥料进行销售，销售价格取决于客户未来用途、通常较低。

种子转商行为产生于企业日常生产经营活动。种子作为存货存在一定的特殊性，即具有生物活性。种子贮藏期间，公司会综合考虑种子生命力、市场接受程度、预计未来销售情况等因素，对拟不对外销售、市场无销路或检测质量指标明显低于且预计通过加工仍低于国家质量标准(水稻种子发芽率≥80%、玉米种子

发芽率≥85%)的库存种子进行转商销售处理。

资产负债表日，公司会综合考虑种子未来销售计划、市场销售情况和种子质量确定存货可变现净值，并对存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。

公司转商种子的账面价值与转商销售价格的差异会产生亏损，并计入公司当期损益；报告期各期，公司转商种子的账面价值、销售收入、销售数量、单价、亏损金额如下：

1、2024年1-9月

单位：万元、万公斤、元/公斤

品种类型账面价值销售收入销售数量单价亏损金额（负数为亏损）

水稻种子429.61312.55141.102.22-117.06

玉米种子1201.26943.471241.080.76-257.79

其他种子11.221.640.0354.67-9.58

合计1642.091257.661382.21-384.43

7-1-1142、2023年

单位：万元、万公斤、元/公斤品种类型账面价值销售收入销售数量单价亏损金额

水稻种子991.201115.67511.952.18124.47

玉米种子473.8994.0259.501.58-379.87

其他种子260.41249.0470.583.53-11.36

合计1725.501458.74642.03-266.77

3、2022年

单位：万元、万公斤、元/公斤品种类型账面价值销售收入销售数量单价亏损金额

水稻种子505.47594.49287.712.0789.02

玉米种子550.66600.22259.022.3249.55

其他种子227.98105.071.1392.87-122.90

合计1284.121299.79547.8615.67

4、2021年

单位：万元、万公斤、元/公斤品种类型账面价值销售收入销售数量单价亏损金额

水稻种子2111.622042.041190.551.72-69.58

玉米种子2125.462125.461314.451.62-

其他种子240.84143.3919.227.46-97.45

合计4477.924310.892524.22-167.04

报告期内，转商种子品种相对分散，报告期内种子转商对当期损益影响金额较小。转商出现收益情况主要系公司前期已对转商种子计提跌价准备，转商交易时的销售价格高于计提跌价准备时所预计的可变现净值（账面价值）。

（二）说明是否存在更新迭代快、市场需求变化快和销售不及预期等情况

1、公司根据现有产品及竞品情况决定新品种投放速度，合理控制产品更新

迭代节奏，避免对现有产品产生过大冲击，以维护好主要品种的生命周期不同的植物新品种经审定或登记进而投入市场销售后，由于其性状的不同特性存在差别，且目前的植物杂交育种技术尚不能精确改良作物的某个性状，因此

7-1-115部分植物品种可能由于其市场认可度较高、部分性状满足特定区域或特定客户的

需求且后续研发的新品种在整体品质上不能明显优于该品种，导致该品种的产品生命周期相对较长。公司的部分作物品种如“隆两优华占”、“晶两优华占”、“裕丰303”、“中科玉505”等在报告期内持续进入全国推广面积前十大品种，市场竞争优势较强。

公司会根据现有产品及竞品情况决定新品种投放速度，合理控制产品更新迭代节奏，避免对现有产品产生过大冲击，以维护好主要品种的生命周期。此外，不同气候、区域及农户对产品的适应性、认知及购买存在差异，既有品种仍然可以具备较好的销售基础，在产品存在更新的情况下，既有产品与新产品会存在同步销售的情况。因此公司针对市场需求变化进行产品的更新迭代，具有合理性。

2、受国家产业政策变化影响，我国种子市场需求存在一定波动

因农业是国家基础产业，国家会适当调整产业政策，避免市场大幅波动，同时农户的购买习惯及产品认知的变化会存在逐步变化的过程，种子市场需求会呈现波动并逐步变化的特点。

报告期内，公司水稻种子实现销售收入分别为13.04亿元、13.02亿元、17.77亿元及8.96亿元（水稻种子销售季节性因素影响），逐年稳步上升。玉米种子实现销售收入分别为34.04亿元、51.60亿元、60.30亿元及12.98亿元（玉米种子销售季节性因素影响）。

（三）公司是否存在滞销或难以销售情形，该等种子是否产生损失，存货减

值准备计提水平与同行业公司是否一致，是否计提充分公司会根据产品的优劣势、适用区域的种粮面积变化、当年的粮价及产业政

策变动对种子后续销售进行预测和判断。公司在制种时会根据未来预计销售，现有库存规模对制种面积进行调整。因国家产业政策、产品竞争格局及市场需求存在变化，公司种子可能存在销售不及预期的情况，后续市场也可能进一步出现变化。

7-1-116公司与经销商、零售商和农户保持良好沟通关系，针对部分库龄较长产品制

定针对性销售计划，如综合考虑种子入库年限、市场需求、销售区域等因素进行定价，并采取促销奖励等措施扩大库龄较长产品销售；同时，公司将借助在线商城、微信、抖音等新型数字化营销平台拓展营销渠道，提高库龄较长产品的市场投放效率。

资产负债表日，公司会综合考虑种子未来销售计划、市场销售情况和种子质量确定存货可变现净值，并对存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。

其中：种子类存货根据公司质检部门的检测结果，对适销且质量指标高于国家质量标准的种子暂不计提跌价准备；对市场上面临淘汰的种子、质量指标低于国家

质量标准的种子、市场无销路的种子等存在明显减值迹象的种子，按成本减去转商价款的差额计提存货跌价准备；经上述测算后，种子类存货未发现存在减值迹象的，再参照一般存货进行可变现净值测算。公司会按照存货减值测试的一般要求，综合考虑种子预计销售价格、销售费用、加工成本等因素，确认种子可变现净值，并对种子成本高于可变现净值的部分计提跌价准备。

转商种子的销售价格通常较低，销售价格与种子账面价值的差异会产生亏损，并计入公司当期损益。

与同行业可比上市公司相比，报告期内公司存货跌价准备计提比例均高于行业平均值，存货跌价准备计提充分，分析详见本回复问题四之“四/（二）结合产品价格波动、预计销售情况、同行业可比公司情况等，说明存货库龄结构、跌价准备计提比例与同行业公司是否存在较大差异，报告期末存货跌价准备计提是否充分”。

综上所述，种子市场需求受国家产业政策变化影响存在一定波动，但公司会合理控制产品更新迭代节奏，并根据产品的优劣势、适用区域的种粮面积变化、当年的粮价及产业政策变动对种子后续销售进行预测和判断，并对部分存货进行跌价准备计提及转商处理。报告期各期末，公司存货跌价准备计提比例均高于行业平均值，公司存货跌价准备计提充分。

7-1-117六、存货中开发成本的主要内容及其确认依据

（一）主要内容

存货中开发成本主要是发行人子公司农业开发公司为了将非耕地垦造、恢复

为稳定可利用的耕地而发生的相关支出。报告期各期末，开发成本中农业开发公司的耕地开发支出金额分别为32490.86万元、32272.81万元、32127.04万元和

32355.51万元。

发行人开展耕地开发业务的背景介绍如下：

粮食安全是国家的重中之重，我国人多地少，耕地“非农化”、“非粮化”问题较突出。为加强耕地保护、提升耕地质量，我国实行占用耕地补偿制度。各类主体占用耕地后，需要落实补充耕地。非农业建设经批准占用耕地的，按照“占多少，垦多少”的原则，由占用耕地的单位负责开垦与所占用耕地的数量和质量相当的耕地；没有条件开垦或者开垦的耕地不符合要求的，应当按照省、自治区、直辖市的规定缴纳耕地开垦费，专款用于开垦新的耕地。其他农用地占用则由县级人民政府统筹落实补充。

2018年国务院办公厅印发《跨省域补充耕地国家统筹管理办法》提出，耕地

后备资源严重匮乏的直辖市，占用耕地、新开垦耕地不足以补充所占耕地，或者资源环境条件严重约束、补充耕地能力严重不足的省，由于实施重大建设项目造成补充耕地缺口，经国务院批准，可以在耕地后备资源丰富省份落实补充耕地任务。

在占补平衡具体操作中，国家管控各省（自治区、直辖市）耕地总量，确保不突破全国耕地保护目标；各省（自治区、直辖市）加强对省域内耕地占用补充

工作的统筹，确保年度耕地总量动态平衡；市县抓好落实，从严管控耕地占用，补足补优耕地。我国在县（市、区）层面建立了指标储备库，实行分类管理、分别使用和指标核销。县（市、区）在申报建设占用耕地时，按照占补平衡的要求，应从本县、市储备库的补充耕地指标中进行核销。

7-1-118（二）确认依据

耕地开发成本为农业开发公司与各级市、县合作，帮助市县把荒地（旱地）建设成符合标准的耕地（水田）的相关支出，根据公司在垦造、恢复耕地的过程中发生的相关支出确认。

2024年9月末，开发支出主要为农业开发公司与耒阳市人民政府、洞口县

自然资源局、邵东市人民政府等合作新增耕地指标并由政府回购项目而产生的耕

地垦造、恢复相关支出。

综上所述，公司存货中开发成本主要为耕地垦造、恢复相关支出，确认依据符合相关规定。

七、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

1、了解报告期内的经营模式及不同客户的信用政策，检查信用政策与应收

账款余额是否匹配；

2、获取公司报告期各期收入明细表，检查销售对象是否存在重大异常变化；

3、获取公司报告期末应收款项明细表，了解主要应收账款的形成原因、背

景和过程以及期后可回收性；检查应收款坏账准备计提是否充分；

4、获取公司报告期各期末应收款项明细表，检查账龄划分是否准确；

5、查阅同行业上市公司年报等相关公告文件，就应收款项的账龄情况、坏

账准备计提比例与同行业可比公司进行对比分析；通过对比同行业公司的账龄结

构、坏账计提政策、坏账计提比例等，判断公司坏账计提政策的合理性；

6、查阅公司存货管理相关制度，了解种子入库、贮藏管理、仓库盘点、种

子出库、存货减值管理等库存管理流程；访谈公司财务负责人，了解存货跌价准备计提及种子转商的原则、相关流程及会计处理；

7、获取期末存货明细清单，并就存货各类别的变动情况进行分析；

8、获取公司报告期末的存货库龄结构表，对长库龄存货的变动情况进行分析；了解长库龄存货的形成原因，并判断长库龄存货形成的合理性；

9、获取公司的存货跌价准备计提政策，分析报告期末存货跌价准备计提政

7-1-119策是否合理，存货跌价准备计提政策是否得到一贯执行；

10、获取报告期末存货跌价准备测算表，复核公司存货跌价准备的测算依据，

复核公司存货跌价准备的测算过程，分析存货跌价准备的计提是否准确；

11、检查存货转销的情况及相关会计处理是否符合企业会计准则的规定；

12、查阅同行业上市公司公开披露信息，与同行业上市公司相比，分析计提

的存货跌价准备是否合理；

13、查阅公司报告期各期转商种子的账面价值；与公司管理层进行沟通，了

解公司产品更新迭代节奏、种子市场需求波动原因、对种子后续销售的预测和判断；

14、了解公司开发成本归集的依据、方法；选取开发成本项目，检查对应合

同、相关资料是否准确、完整；检查相应项目对应销售合同，对于合同的交付成果、结算、付款方式的约定；并选取项目进行实地检查；

15、获取2021年度至2023年度隆平发展会计师德勤出具的专项意见，了解

并复核其对本问题涉及隆平发展事项的核查程序及核查结论。

（二）核查意见经核查，保荐人、会计师认为：

1、公司应收账款金额整体逐年上升，与收入增长趋势一致，报告期内公司

应收账款账面余额持续增长具有合理性；

2、公司对各账龄段应收账款坏账的计提比例整体与同行业可比上市公司接近，在合理区间范围内；按组合计提的应收账款坏账准备整体计提比例低于同行业可比上市公司平均值的主要原因为公司应收账款账龄1年以内占比远超可比

上市公司平均值，具有合理性；公司报告期各期末坏账准备计提充分。

3、报告期内，公司存货大幅增加、余额较高且呈上升趋势与营业收入规模、经营模式相符，存货变动与同行业可比上市公司变动趋势一致；公司存货库龄结构合理，库龄主要在1年以内，报告期各期末种业业务1年以内库龄的存货占比分别为53.55%、76.92%、81.21%和81.53%，报告期内，公司存货增长与公司业务发展及同行业可比上市公司存货变动情况一致，不存在重大库存积压风险；

7-1-1204、报告期内，公司存货库龄结构正常，库龄主要在1年以内，不存在过期

和产品大量滞销的情况；报告期各期末，公司存货跌价准备计提比例均高于行业平均值，与同行业公司不存在较大差异，公司存货跌价准备计提充分；

5、因国家产业政策、产品竞争格局及市场需求存在变化，公司种子可能存

在销售不及预期的情况，后续市场也可能进一步出现变化，但公司会合理控制产品更新迭代节奏，并根据产品的优劣势、适用区域的种粮面积变化、当年的粮价及产业政策变动对种子后续销售进行预测和判断，并对部分存货进行跌价准备计提及转商处理。报告期各期末，公司存货跌价准备计提比例均高于行业平均值，公司存货跌价准备计提充分；

6、存货中开发成本主要为子公司农业开发公司为了将非耕地垦造、恢复为

稳定可利用的耕地而发生的相关支出，确认依据符合相关规定。

7-1-1215.由于发行人陆续收购巴西目标业务、北京联创种业有限公司、河北巡天农

业科技有限公司、天津德瑞特种业有限公司、三瑞农业科技股份有限公司等10

多家公司股权，报告期各期末，公司商誉账面价值分别为385144.78万元、

415258.23万元、455229.01万元和419923.80万元，占非流动资产的比例分别

为30.65%、30.08%、28.92%和28.12%；发行人无形资产规模分别为384533.02

万元、431839.19万元、462878.55万元和414939.69万元。

请发行人补充说明：（1）请列示并逐家说明与商誉相关的收购是否曾披露预

测或业绩承诺，是否达到业绩承诺，承诺方的业绩补偿情况；承诺各方是否存在就业绩补偿条款的重新约定，及其调整的具体内容，上述事项履行审议程序和信息披露义务的情况；（2）商誉相关的主要标的公司的经营业绩情况，结合报告期内商誉减值测试的资产组的实际经营情况及未来预计变化情况，说明减值测试选取的主要参数的合理性；报告期内减值计提情况，相关商誉减值计提是否充分；

（3）发行人无形资产的主要构成，经营特许权和品种使用权具体内容及获取方式，账面价值确认依据，后续摊销政策，并说明相关资产是否存在减值迹象，报告期减值计提原因、计提是否充分；（4）使用寿命不确定的无形资产各组成部分

账面价值的确认依据，作为使用寿命不确定的无形资产核算是否符合企业会计准则的有关规定及同行业惯例，是否进行过减值测试以及减值测试的结果；（5）客户关系的形成过程，账面价值确认依据，报告期内是否存在变化，是否存在减值风险。

请发行人补充披露（2）（3）（5）的相关风险。

请保荐人及会计师核查并发表明确意见。

回复：

7-1-122一、请列示并逐家说明与商誉相关的收购是否曾披露预测或业绩承诺，是否

达到业绩承诺，承诺方的业绩补偿情况；承诺各方是否存在就业绩补偿条款的重新约定，及其调整的具体内容，上述事项履行审议程序和信息披露义务的情况

（一）请列示并逐家说明与商誉相关的收购是否曾披露预测或业绩承诺，是

否达到业绩承诺，承诺方的业绩补偿情况截至2024年9月30日，商誉金额为420743.04万元，商誉相关的主要资产组（商誉账面价值超过10000万元）具体构成如下：

单位：万元成为上市包含商誉的资产组公司子公账面原值减值准备账面价值司时间

巴西目标业务[注]2023年250901.10-250901.10北京联创种业有限公司（简称“北

2018年35431.95-35431.95京联创”）河北巡天农业科技有限公司（简称

2017年30002.95-30002.95“河北巡天”）天津德瑞特种业有限公司（简称

2015年28944.81-28944.81“德瑞特”）三瑞农业科技股份有限公司（简称

2017年35562.669924.8825637.78“三瑞农科”）广西恒茂农业科技有限公司（简称

2016年15999.64-15999.64“广西恒茂”）云南宣晟种业有限公司（简称“云

2023年14964.55-14964.55南宣晟”）

合计411807.669924.88401882.78

注：巴西目标业务商誉系隆平发展2018年收购隆平巴西（原陶氏下属巴西玉米资产）时，在隆平发展报表层面形成；2023年上市公司收购隆平发展少数股权并将隆平发展并表，相应商誉并入上市公司体内。

与上述商誉相关的收购均未披露单独的业绩预测报告。各标的公司业绩承诺及实现情况具体如下：

1、巴西目标业务

巴西目标业务未作业绩承诺。

7-1-1232、北京联创

单位：万元项目2018年2019年2020年三年累计数

业绩承诺13800.0015400.0016400.0045600.00

实现业绩17407.7414066.6417068.4748542.85

完成情况126.14%91.34%104.08%106.45%

北京联创在利润补偿期间的预测净利润数额分别为2018年不低于1.38亿元，2019年不低于1.54亿元，2020年不低于1.64亿元，三年累计承诺扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为4.56亿元。

2018-2020年度北京联创合计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利

润为48542.85万元，超过了2018-2020年度业绩承诺累计利润，完成业绩承诺的106.45%，无需业绩补偿。

3、河北巡天

单位：万元项目2017年2018年2019年2020年累计数

业绩承诺5700.006555.007538.008669.0028462.00

实现业绩5996.267577.408685.339026.7431285.73

完成情况105.20%115.60%115.22%104.13%109.92%

业绩承诺方承诺河北巡天的2017年度实现考核净利润不低于5700.00万元；

2018-2020年考核净利润复合增长率不低于15%（即逐年分别不低于6555.00万元、7538.00万元、8669.00万元）。业绩承诺方按照2017-2020年的考核净利润总和向隆平高科作出业绩承诺。

河北巡天2017年度、2018年度、2019年度、2020年度累计实现净利润为

31285.73万元，完成业绩承诺的109.92%，无需业绩补偿。

4、德瑞特

单位：万元项目2015年2016年2017年2018年业绩承诺2491.462745.053222.003529.37

实现业绩2541.712749.843529.378667.05

7-1-124完成情况102.02%100.17%109.54%245.57%

德瑞特2015-2018年度归属于母公司净利润超过了承诺金额，根据协议约定无需进行业绩补偿。

5、三瑞农科

单位：万元项目2018年2019年2020年累计数

业绩承诺7000.008050.009257.5024307.50

实现业绩7382.418723.097216.8023322.30

完成情况105.46%108.36%77.96%95.95%业绩承诺方关于三瑞农科2018年、2019年、2020年三个会计年度的“考核净利润”分别为人民币7000.00万元、8050.00万元和9257.50万元。考虑到种子行业的波动性，业绩承诺方将对三瑞农科2018-2020年度的累计考核净利润总额24307.50万元作出承诺。

业绩承诺期满，如三瑞农科经公司与三瑞农科共同认可的具有证券从业资格的审计机构审计的累计考核净利润总额未能达到三年累计业绩承诺数额，则业绩承诺方应以现金对公司进行补偿。具体补偿方法如下：现金补偿的金额=本次交易值×（1-3年累计实现的考核净利润÷承诺考核净利润总额）。其中，本次交易值为51521.26万元；承诺利润总额为24307.50万元。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于三瑞农业科技股份有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健湘审〔2021〕619号），三瑞农科2018-

2020年度累计实现考核净利润23322.30万元，业绩完成率95.95%。按照约定的

业绩补偿方法，业绩承诺方应以现金方式向公司补偿2088.15万元。三瑞农科业绩承诺方已向公司支付业绩承诺补偿款合计2088.15万元，相关业绩承诺补偿义务已履行完毕。

6、广西恒茂

单位：万元项目2016年2017年2018年2019年业绩承诺1671.604129.803578.584114.27

实现业绩1722.064395.554209.684145.00

完成情况103.02%106.43%117.64%100.75%

7-1-125广西恒茂2016-2019年度归属于母公司净利润超过了承诺金额，根据协议约

定无需进行业绩补偿。

7、云南宣晟

单位：万元项目2023年2024年2025年业绩承诺3003.983301.913602.45

实现业绩3390.55--

完成情况112.87%--

云南宣晟2023年、2024年和2025年承诺扣非净利润分别为3003.98万元、

3301.91万元和3602.45万元。2023年云南宣晟实现净利润3390.55万元，业绩

完成率112.87%，无需业绩补偿。

（二）承诺各方是否存在就业绩补偿条款的重新约定，及其调整的具体内容，上述事项履行审议程序和信息披露义务的情况承诺各方不存在就业绩补偿条款进行重新约定的情形。

二、商誉相关的主要标的公司的经营业绩情况，结合报告期内商誉减值测试

的资产组的实际经营情况及未来预计变化情况，说明减值测试选取的主要参数的合理性；报告期内减值计提情况，相关商誉减值计提是否充分

7-1-126（一）商誉相关的主要标的公司的经营业绩情况，结合报告期内商誉减值测试的资产组的实际经营情况及未来预计变化情况，说

明减值测试选取的主要参数的合理性

1、国内商誉资产组

2023年末进行商誉减值测试时，商誉减值测试的主要资产组的实际经营情况及未来年度业绩预测情况如下：

单位：万元历史期预测期

公司名称项目/年度

2021年2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年

营业收入70004.9094101.77182319.19228164.35266642.65298717.90330930.50350530.50

收入增长率34.42%93.75%25.15%16.86%12.03%10.78%5.92%

北京联创毛利率38.71%42.12%43.95%43.56%43.44%43.34%43.18%43.06%

期间费用率18.09%23.42%17.46%17.00%16.49%16.45%14.56%15.13%

营业利润14744.9420460.2451450.7660266.6471457.8679890.1794252.2697428.81

营业收入29651.7932441.1636545.5437248.2838732.8840138.5740994.6541478.92

收入增长率9.41%12.65%1.92%3.99%3.63%2.13%1.18%

河北巡天毛利率54.15%48.32%44.19%45.57%45.38%45.28%45.47%45.97%

期间费用率20.69%18.53%18.15%20.17%20.32%20.32%20.40%20.54%

营业利润9972.2010697.3110385.509388.959594.239906.1010164.2410432.52

德瑞特营业收入21824.4722865.0722747.8726325.5229333.8532606.5234681.7036083.41

7-1-127历史期预测期

公司名称项目/年度

2021年2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年

收入增长率4.77%-0.51%15.73%11.43%11.16%6.36%4.04%

毛利率60.59%58.63%60.64%58.45%59.47%60.52%61.59%62.62%

期间费用率24.94%24.43%22.98%22.97%22.29%21.73%21.79%21.78%

营业利润8089.958215.388776.559325.8810889.9912630.9913785.9414718.06

营业收入9287.209140.9913898.7911889.0313797.5614877.0015348.0015625.00

收入增长率-1.57%52.05%-14.46%16.05%7.82%3.17%1.80%

三瑞农科毛利率65.30%66.71%61.13%66.75%66.33%66.05%65.76%65.39%

期间费用率23.66%24.00%14.33%19.31%18.07%18.06%18.19%18.56%

营业利润4493.965620.607106.705551.446563.207044.917205.407222.05

营业收入21064.2025186.0328743.6029587.0730218.0630851.3831289.5731540.17

收入增长率19.57%14.13%2.93%2.13%2.10%1.42%0.80%

广西恒茂毛利率40.85%41.22%40.83%41.05%41.30%41.47%41.60%41.60%

期间费用率15.04%17.39%18.49%16.11%16.75%17.39%17.78%17.92%

营业利润5826.676236.116808.317301.357341.997351.777372.687390.49

营业收入8288.5310180.0512200.1613143.5213899.4414468.9114796.09

收入增长率22.82%19.84%7.73%5.75%4.10%2.26%云南宣晟

毛利率38.14%46.42%44.08%43.80%43.65%43.57%43.59%

期间费用率10.89%12.94%11.26%11.69%12.12%12.44%12.97%

7-1-128历史期预测期

公司名称项目/年度

2021年2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年

营业利润2215.223428.583989.874203.244364.734486.414512.57

注1：公司于2023年12月将云南宣晟并表，上表列示云南宣晟2022年、2023年财务数据及未来预测数据；

注2：2024年及以后年份业绩预测仅为商誉减值测试使用，不构成业绩预测或承诺。

7-1-129对未来年度的营业收入、毛利率、期间费用率和营业利润等进行预测，主要

考虑标的公司历史数据的变动趋势、行业竞争状况和发展趋势、管理层对市场的

发展预期以及公司的发展战略等因素。坤元至诚评估已出具资产评估报告，经测算商誉不存在减值。

整体而言，预测期营业收入、毛利率和净利润增长率等主要参数数据与历史数据基本持平或略微降低，期间费用率随着标的公司规模增长会有所降低。综上所述，商誉相关的主要公司报告期内经营状况良好，不存在商誉减值风险；减值测试选取的主要参数具有合理性，商誉不存在减值。

上述各个商誉资产组具体分析如下：

（1）北京联创

北京联创预测期与历史年度（2021年-2023年）主要参数对比如下：

主要参数预测期历史年度（2021年-2023年）

营业收入增长率5.92%-25.15%34.42%-93.75%

毛利率43.06%-43.56%38.71%-43.95%

期间费用率14.56%-17.00%17.46%-23.42%

营业利润率26.41%-28.48%21.06%-28.22%

北京联创资产组历史年度2021年-2023年的关键参数情况为：营业收入增

长率为34.42%-93.75%，毛利率区间为38.71%-43.95%，期间费用率区间为

17.46%-23.42%，营业利润率区间为21.06%-28.22%，预测期营业收入增长率、毛

利率和营业利润率等主要参数数据与历史数据基本持平或略微降低，期间费用率随着标的公司规模增长会有所降低，具备合理性。

公司聘请坤元至诚评估对包含商誉的北京联创资产组进行评估，并出具了商誉减值测试评估报告（京坤评报字〔2024〕0346号），经评估北京联创资产组未来现金流量现值的可收回金额评估结论为933445.00万元，明显高于其含商誉资产组账面价值99088.31万元，无需计提商誉减值准备。2024年1-9月，北京联创营业收入18286.10万元、营业利润-7862.88万元，业绩处于亏损状态，主要系玉米种子销售旺季为第四季度、前三季度整体业绩贡献较小，同时今年市场环境有所下降。截至2024年9月末北京联创合同负债185043.87万元，预计北京

7-1-130联创2024年业绩将有所保障。

（2）河北巡天

河北巡天预测期与历史年度（2021年-2023年）主要参数对比如下：

主要参数预测期历史年度（2021年-2023年）

营业收入增长率1.18%-3.99%9.41%-12.65%

毛利率45.28%-45.97%44.19%-54.15%

期间费用率20.17%-20.54%18.15%-20.69%

营业利润率24.68%-25.21%28.42%-33.63%

河北巡天资产组历史年度2021年-2023年的关键参数情况为：营业收入增

长率为9.41%-12.65%，毛利率区间为44.19%-54.15%，期间费用率区间为18.15%-

20.69%，营业利润率区间为28.42%-33.63%，预测期营业收入增长率、毛利率和

营业利润率等主要参数数据与历史数据基本持平或略微降低，期间费用率随着标的公司规模增长会有所降低，具备合理性。

公司聘请坤元至诚评估对包含商誉的河北巡天资产组进行评估，并出具了商誉减值测试评估报告(京坤评报字〔2024〕0354号)，经评估河北巡天资产组未来现金流量现值的可收回金额评估结论为108400.00万元，其含商誉资产组账面价值为87468.52万元，无需计提商誉减值准备。

（3）德瑞特

德瑞特预测期与历史年度（2021年-2023年）主要参数对比如下：

主要参数预测期历史年度（2021年-2023年）

营业收入增长率4.04%-15.73%-0.51%-4.77%

毛利率58.45%-62.62%58.63%-60.64%

期间费用率21.73%-22.97%22.98%-24.94%

营业利润率35.43%-40.79%35.93%-38.58%

德瑞特未来预测期营业收入和营业利润增长较快，主要系：德瑞特主要从事蔬菜瓜果等农作物种子经营业务，报告期，黄瓜、甜瓜、番茄等蔬菜瓜果种子持续稳健发展，营业收入保持稳定。德瑞特拟大力发展南瓜种子，预计带来一定增量的收入。同时，甜瓜种子受仿冒侵权产品影响，2023年收入规模低于2021年、

7-1-1312022年水平，德瑞特加大对仿冒侵权产品的打击力度，预计未来预测期收入会增长。此外，黄瓜是易感病作物，为了提高黄瓜抗病能力、提高产量，最有效的办法就是通过嫁接解决，而在实际生产中常采用黄瓜嫁接南瓜的方法，德瑞特可以借助自身在黄瓜种子的市场占有率拓展嫁接砧木南瓜市场。

公司聘请坤元至诚评估对包含商誉的德瑞特资产组进行评估，并出具了商誉减值测试评估报告（京坤评报字〔2024〕0353号），经评估德瑞特资产组未来现金流量现值的可收回金额评估结论为126879.00万元，其含商誉资产组账面价值为40822.57万元，无需计提商誉减值准备。

（4）三瑞农科

三瑞农科预测期与历史年度（2021年-2023年）主要参数对比如下：

主要参数预测期历史年度（2021年-2023年）

营业收入增长率-14.46%-16.05%-1.57%-52.05%

毛利率65.39%-66.75%61.13%-66.71%

期间费用率18.06%-19.31%14.33%-24.00%

营业利润率46.22%-47.57%48.39%-61.49%

三瑞农科资产组历史年度2021年-2023年的关键参数情况为：营业收入增

长率为-1.57%-52.05%，毛利率区间为61.13%-66.71%，期间费用率区间为14.33%-

24.00%，营业利润率为48.39%-61.49%。预测期的关键参数与历史年度差异不大

或者低于历史年度，具备合理性。

三瑞农科预测2024年营业收入存在一定程度下滑，主要考虑2023年食葵价格处于相对高位，2024年预计价格会有小幅回落，预测具有谨慎性。2024年1-

9月，三瑞农科营业收入为14290.61万元（未审计数据），已超过2024年全年

预测收入金额及2023年全年收入金额。

公司聘请坤元至诚评估对包含商誉的三瑞农科资产组进行评估，并出具了商誉减值测试评估报告（京坤评报字〔2024〕0347号），经评估三瑞农科资产组未来现金流量现值的可收回金额评估结论为67221.00万元，其含商誉资产组账面价值为61014.36万元，无需计提商誉减值准备。

7-1-132（5）广西恒茂

广西恒茂预测期与历史年度（2021年-2023年）主要参数对比

主要参数预测期历史年度（2021年-2023年）

营业收入增长率0.80%-2.93%14.13%-19.57%

毛利率41.05%-41.60%40.83%-41.22%

期间费用率16.10%-17.92%15.04%-18.49%

营业利润率23.43%-24.68%23.69%-27.66%

广西恒茂资产组历史年度2021年-2023年的关键参数情况为：营业收入增

长率为14.13%-19.57%，毛利率区间为40.83%-41.22%，期间费用率区间为

15.04%-18.49%，营业利润率为23.69%-27.66%。预测期的关键参数与历史年度差

异不大或者低于历史年度，具备合理性。

公司聘请坤元至诚评估对包含商誉的广西恒茂资产组进行评估，并出具了商誉减值测试评估报告(京坤评报字〔2024〕0348号)，经评估广西恒茂资产组未来现金流量现值的可收回金额评估结论为68799.00万元，其含商誉资产组账面价值为42309.73万元，无需计提商誉减值准备。

（6）云南宣晟

云南宣晟预测期与历史年度（2022年-2023年）主要参数对比如下：

主要参数预测期历史年度（2022年-2023年）

营业收入增长率2.26%-19.84%28.81%

毛利率43.57%-44.08%38.14%-46.42%

期间费用率11.26%-12.97%10.89%-12.94%

营业利润率30.50%-32.70%26.73%-33.68%

注：公司于2023年12月将云南宣晟并表，上表列示云南宣晟历史年度数据为2022年、

2023年财务数据。

云南宣晟系2023年公司收购其51%的股权的控股子公司，收购时业绩承诺

3003.98万元，实际净利润3390.55万元，完成率112.87%。云南宣晟资产组预

测期的主要参数与历史年度差异不大或者低于历史年度，且承诺期业绩已经完成，预测具备合理性。

7-1-133公司聘请坤元至诚评估对包含商誉的云南宣晟资产组进行评估，并出具了商

誉减值测试评估报告（京坤评报字〔2024〕0349号），经评估云南宣晟资产组未来现金流量现值的可收回金额评估结论为39168.00万元，其含商誉资产组账面价值为31676.69万元，无需计提商誉减值准备。

7-1-1342、巴西目标业务资产组

巴西目标业务商誉系隆平发展2018年收购隆平巴西（原陶氏下属巴西玉米资产）时，在隆平发展报表层面形成；2023年上市公司收购隆平发展少数股权并将隆平发展并表，相应商誉并入上市公司体内。

单位：百万雷亚尔历史年度未来年度

项目/年度

2021年2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年

营业收入1998.252951.362754.042592.252863.273067.253285.603485.723626.503699.38

收入增长率47.70%-6.69%-5.87%10.45%7.12%7.12%6.09%4.04%2.01%

毛利率37.02%44.13%39.80%35.00%39.69%42.50%44.70%47.03%48.07%48.58%

期间费用率18.26%19.69%25.29%25.85%24.00%23.00%23.00%22.00%21.00%20.00%

营业利润338.12620.96166.00196.43418.63565.38677.91835.18942.781017.74

注：商誉减值测试模型中无需预测财务费用，为保证可比性，表格中历史期营业利润均为剔除财务费用后的营业利润。

巴西目标业务2023年营业利润（剔除财务费用）同比下滑幅度较大，主要系2023年巴西异常气候缩短了玉米播种窗口期，且玉米价格低迷导致农户种植意愿降低，同时叠加费用增加等其他多重不利因素影响，巴西目标业务的利润水平出现下滑。

7-1-135巴西目标业务商誉减值分析具体如下：

（1）巴西目标业务资产组商誉减值测试的具体计算过程巴西目标业务资产组及分摊至巴西目标业务的总部资产整体为一个资产组（以下简称“巴西目标业务资产组”）。巴西目标业务资产组的可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定。截至2023年12月31日，包含商誉的巴西目标业务资产组账面价值为56.61亿雷亚尔。公司聘请了中联评估对包含商誉的巴西目标业务资产组截至2023年12月31日的预计未来现金流量的现值进行评估，并出具了商誉减值测试报告（中联评报字〔2024〕第0734号），经评估不存在减值。

对于截至2024年6月30日的上述资产组，管理层结合当时时点并适当考虑

第三季度的情况对巴西目标业务资产组进行了减值测试，本次减值测试是基于管

理层2024年8月下旬提供的业绩预测为基础、管理层业绩预测已综合考虑巴西

目标业务2024年1-8月实际经营情况，并且聘请坤元至诚对包含商誉的巴西目标业务资产组的预计未来现金流量的现值进行估值，坤元至诚于2024年8月25日出具了商誉减值测试估值报告（京坤评咨字〔2024〕第0128号）；经测试，相关资产组截至2024年6月30日的可收回金额为61.56亿雷亚尔，高于其账面价值57.93亿雷亚尔，无需计提商誉减值准备。巴西目标业务三季度为销售淡季、对全年业绩影响较小，且经营情况未发生重大变化，基于三季度末的业绩预测亦在截至2024年6月30日业绩预测的合理范围内，因此未对截至2024年9月30日的巴西目标业务资产组进行减值测试。

巴西目标业务商誉减值测试中的具体计算过程如下所示：

单位：百万雷亚尔

2024年

项目/年度2025年2026年2027年2028年2029年2030年永续期

7-12月

一、自由现金流量（税前）552.44407.74564.27666.65833.13956.88997.14997.14

二、折现率14.55%14.55%14.55%14.55%14.55%14.55%14.55%14.55%

三、折现系数0.96660.87300.76210.66530.58080.50700.44263.8322

四、自由现金流现值533.99355.95430.03443.52483.87485.16441.353935.88

五、累计自由现金流现值7109.75

六、初始营运资金953.63

7-1-1362024年

项目/年度2025年2026年2027年2028年2029年2030年永续期

7-12月

七、含商誉资产组可收回金额6156.00

（2）巴西目标业务资产组商誉减值测试的相关关键参数

*预测期营业收入及增长率

巴西目标业务资产组主营业务为玉米种子的研发、繁育、生产、加工和销售，

2021年、2022年及2023年，巴西目标业务资产组营业收入分别为1998.25百万

雷亚尔、2951.36百万雷亚尔及2754.04百万雷亚尔。2022年受益于巴西玉米种子市场需求的增长、种子销售价格的上涨及隆平发展运营管理能力的提升，巴西目标业务资产组2022年营业收入较2021年同比增长。2023年巴西异常气候缩短了玉米播种窗口期，同时，国际玉米价格下行导致农户种植意愿降低，致使巴西地区玉米种子销量增幅较低且销售价格下降，巴西目标业务资产组2023年营业收入较2022年小幅下降。

A.预测期销量

巴西目标业务资产组预测期销售数量系综合以下方面得出：根据巴西玉米市

场增长情况、巴西玉米种植优势以及巴西目标业务资产组在巴西玉米种子市场的竞争力，以巴西目标业务资产组历史年度的经营业绩为基础，并依据企业未来经营发展进行规划。巴西目标业务资产组预测期销售数量如下：

单位：千袋历史年度未来年度

项目/年度

2021年2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年

销售数量3908.004286.004310.004434.034544.894703.954845.074990.435090.245141.14

增长率3.65%9.67%0.56%2.88%2.50%3.50%3.00%3.00%2.00%1.00%最近五年（2019年至

9.45%

2023年）复合增长率未来年度（2024年至

2.50%

2030年）复合增长率

预计2024年销售数量较2023年小幅上涨，2025年及后续年度销量逐年小幅增长，具有合理性，主要系：（1）巴西目标业务冬季玉米种子产品优势较为突出，市场地位明显。（2）预测未来巴西玉米种植面积的扩张导致供需关系改善。

7-1-1372023/24种植季是近5年来巴西玉米种植面积的首次下降，即使在这种情况下，

巴西目标业务在2023年度的销量仍实现了小幅上涨；根据CONAB当时的预计，

2024/25种植季的巴西玉米种植面积将回升约4%。随着玉米价格的回升、极端高

温干旱异常气候的消退，预计巴西农户种植玉米的收益大概率将得到回升，农户种植意愿有望改善，进而推动2024年巴西目标业务资产组玉米种子的销量企稳。

（3）预测未来年度（2024年至2030年）销量复合增长率2.50%，明显低于过去

五年（2019年至2023年）巴西目标业务玉米种子销量复合增长率9.45%，预测具有谨慎合理性。

B.预测期营业收入及增长率预测结果

巴西目标业务资产组未来营业收入预测结果及收入增长率如下：

单位：百万雷亚尔历史年度未来年度

项目/年度

2021年2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年

营业收入1998.252951.362754.042592.252863.273067.253285.603485.723626.503699.38

收入增长率23.46%47.70%-6.69%-5.87%10.45%7.12%7.12%6.09%4.04%2.01%最近五年（2019年至

27.15%

2023年）复合增长率未来年度（2024年至

6.11%

2030年）复合增长率

结合营业收入历史变动及行业整体情况，巴西目标业务资产组的营业收入持续的增长具有合理性。

*毛利率

A.预测期毛利率

巴西目标业务资产组具备全球领先的生物育种研发能力和品种创新能力，产品富有市场竞争力，销售的品牌市场认可度高，且能够做到精细化成本管理。2021年度、2022年度及2023年度，巴西目标业务资产组毛利率分别为37.02%、44.13%和39.80%。受益于2022年巴西玉米种子市场量价齐升、巴西目标业务资产组精细化成本管理能力的提升以及规模成本优势不断显现的影响，巴西目标业务资产组2022年毛利率较2021年同比上升较多。2023年巴西目标业务资产组毛利率

7-1-13839.80%，较去年同期有所下降，主要系销售价格下降。巴西目标业务资产组预测

期毛利率情况如下：

单位：百万雷亚尔历史年度未来年度

项目/年度

2021年2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年

营业收入1998.252951.362754.042592.252863.273067.253285.603485.723626.503699.38

营业成本1258.501649.021657.891684.941726.811763.551816.821846.361883.311902.15

毛利率37.02%44.13%39.80%35.00%39.69%42.50%44.70%47.03%48.07%48.58%

结合巴西目标业务资产组历史毛利率变化趋势，并考虑巴西目标业务资产组成本管理能力持续提升以及收入规模增长带来的成本优势，巴西目标业务资产组预计预测期毛利率呈现逐年企稳稳步上涨的趋势。2024年全年预测毛利率35%，低于报告期2021年至2023年毛利率水平（分别为37.02%、44.13%及39.80%）。

预测2025年至2027年毛利率小幅提升，2027年预测毛利率44.70%，达到历史期2022年毛利率水平44.13%；2028年至2030年预测毛利率保持小幅提升趋势。上述预测毛利率具有合理性：（1）整体预测毛利率水平未明显高于历史期毛利率水平，仅2028年至2030年略高于历史期水平；（2）预测未来销售单价将小幅提升，带动毛利率的提升；（3）随着精细化成本管理进一步深化、销售规模持续增长、规模效应的体现，预计单位成本能够小幅下降，包括：

a.田间制种产量上升、成本下降带来的生产成本下降。先进的扩繁、制种技术及精细化成本管理能力，在扩繁、制种过程中保障生产效率的同时能够显著降低生产成本、提高制种产量。除了制种产量在全行业领先，巴西目标业务也严格控制制种费用，2022年开始推行新的制种合作方案，深度绑定巴西全行业最优质的制种田，力求实现单位成本下的最优性价比，系统性地提升高产制种的确定性。巴西目标业务将在未来进一步优化制种播种窗口期、农药施用方案，并根据品种特点选择更合适的制种区域，力求持续提升制种产量、降低单位制种成本。

b.规模效应带来的生产成本下降。企业的成本包括固定成本和变动成本，在生产规模扩大后，变动成本同比例增加而固定成本不增加，随着产品产量增加，每一单位产品所需要分摊的固定成本（如生产加工厂房设备折旧摊销、人工等）

7-1-139会降低，因此单位产品成本会下降。

c.单位授权使用费持续下降。巴西目标业务的授权使用费为转基因性状专利费。自1996年转基因作物商业化种植以来，全球转基因技术研发和产业化势头强劲。根据国际农业生物技术应用服务组织数据统计，1996年至2021年，全球转基因作物种植面积从170万公顷增长到1.96亿公顷，复合增长率达20.91%。

在可持续的农业生产战略中，随着气候变化、虫害压力和去碳化等方面政策的实施，对育种技术的创新需求增加。因此，未来转基因技术将可能更加广泛地应用于种子研发中。随着转基因技术的不断推广应用和迭代更新，转基因性状研究成果日益完善，可供巴西目标业务选择合作的转基因性状数量范围将进一步增多；

同时，随着巴西目标业务未来销量的提升，议价优势将会相应提高。因此，预测期未来单位授权使用费下降具有合理性。

B.同行业可比上市公司毛利率对比

报告期内，巴西目标业务资产组毛利率与同行业可比上市公司毛利率比较情况如下：

公司名称2023年度2022年度2021年度报告期平均

科沃施56.26%54.90%56.44%55.87%

法国威马种子公司46.95%48.61%49.30%48.29%

科迪华42.41%40.21%41.11%41.24%

日本坂田集团60.91%60.12%55.70%58.91%

同行业报告期区间40.21%-60.91%

巴西目标业务资产组预测期35.00%-48.58%

注：以上数据来自于相关公司披露的年报、官网等公开信息；法国威马种子公司财务年度为

截至6月30日，例如，2023财务年度为2022年6月30日至2023年6月30日。

由上表可见，同行业可比公司报告期的毛利率区间为40.21%-60.91%，巴西目标业务资产组预测期毛利率区间为35.00%-48.58%，巴西目标业务资产组预测期毛利率区间位于同行业可比公司报告期毛利率区间内，具有合理性。

*期间费用率

巴西目标业务资产组对应的期间费用主要包括销售费用、管理费用及研发费用。巴西目标业务资产组的期间费用率情况如下：

7-1-140历史年度未来年度

项目/年度

2021年2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年

期间费用率18.26%19.69%25.29%25.85%24.00%23.00%23.00%22.00%21.00%20.00%

2021年度、2022年度、2023年度，巴西目标业务资产组对应的期间费用合

计占当年营业收入的比例分别为18.26%、19.69%和25.29%。2023年，巴西目标业务资产组期间费用率较去年同期增长5.60个百分点，主要系管理费用增幅较大，具体原因为：基于近年来玉米种子销量持续提升及对未来的合理判断，为夯实中长期业务增长，巴西目标业务资产组在2023年提升了制种面积及制种单产，并相应增加了生产工人和管理运营人员；巴西目标业务资产组管理部门的员工在

2023年的月平均人数为521人，较2022年的月平均人数316人增长64.63%；

同时，巴西目标业务资产组管理人员因开拓业务需要，出差频率、出差时间均有所增加；以上因素使得巴西目标业务资产组2023年的管理费用达到317.50百万雷亚尔，较2022年上涨130.47百万雷亚尔。

在考虑历史年度水平的基础上，并基于公司对期间费用的投入及控制考虑，对巴西目标业务资产组期间费用进行预测，预计随着成本费用精细化管理水平提升及收入规模效应逐步凸显，预测期内，期间费用上涨幅度小于销售收入上涨幅度，期间费用率呈现逐年小幅下降的趋势，具有合理性。

*折现率

采用的折现率是基于企业资本的加权平均资本成本（WACC）确定的。

E D

WACC = Ke × + K × (1 ? T) × E + D d E + D

上式中：WACC：加权平均资本成本；

Ke：权益资本成本；

Kd：债务资本成本；

T：所得税率；

D/E：目标资本结构。

权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型求取，计算公式如下：

7-1-141K = R + B e ta * E R P + R

e f c

式中：Rf：目前的无风险利率

Beta：权益的系统风险系数

ERP：市场的风险溢价

Rc：企业特定风险调整系数经测算，本次估值的税前折现率为14.55%。

（二）报告期内减值计提情况，相关商誉减值计提是否充分

报告期内，上述主要标的公司商誉资产组中，存在计提商誉减值准备的标的公司仅有三瑞农科一家，具体情况如下：

单位：万元截至2023年末包含商截至20232023年计2022年计2021年计资产组名称誉的资产组年末可收回提商誉减值提商誉减值提商誉减值或资产组组金额损失损失损失合账面价值三瑞农科种子产

61014.3667221.00-9924.88-

销资产组上市公司聘请坤元至诚评估就2022年末三瑞农科种子产销资产组出具商誉

减值测试评估报告，并相应计提商誉减值损失9924.88万元。

单位：万元项目三瑞农科

商誉账面余额*35562.66

商誉减值准备余额*-

商誉账面价值*=*-*35562.66

未确认归属于少数股东权益的商誉价值*35012.17

调整后的商誉账面价值*=*+*70574.83

资产组的账面价值*9966.30

包含整体商誉的资产组账面价值*=*+*80541.12

包含商誉的资产组的可收回金额*60845.00

减值损失* =if（* ＞* 0* -* ） 19696.12

其中：应确认的商誉减值损失* =if（* ＞* * * ） 19696.12

7-1-142项目三瑞农科

公司享有的股权份额⑾50.39%

公司应确认的商誉减值损失⑿=⑾**9924.88

2022年末，三瑞农科资产组预测期2023年的主要参数与2023年具体实现

情况对比如下：

2022年末预测的2023年金额2023年实际金额差异率

项目

A B （B-A）/A

营业收入10047.3913898.7938.33%

营业利润4507.067106.7057.65%

2023年三瑞农科新品种上市销售较好，超过2022年末作出的预测，进而

2023年三瑞农科整体营业收入、营业利润实际金额均超过2022年末预测的2023年金额，预测具有合理性，商誉减值计提充分。

三、发行人无形资产的主要构成，经营特许权和品种使用权具体内容及获取方式，账面价值确认依据，后续摊销政策，并说明相关资产是否存在减值迹象，报告期减值计提原因、计提是否充分

（一）报告期内各期无形资产的主要构成

1、2024年9月30日

单位：万元

2024年9月30日

项目账面原值累计摊销减值准备账面价值

土地使用权42464.017745.3334718.68

商标权710.75558.62152.13

经营特许权及品种使用权207676.69126114.741603.1579958.80

软件使用权17089.139216.077873.06使用寿命不确定的无形资

227426.72415.00227011.72

产

专利权及专有技术66775.8522739.7044036.15

客户关系40838.7518324.8122513.95

合计602981.90185114.261603.15416264.49

7-1-1432、2023年12月31日

单位：万元

2023年12月31日

项目账面原值累计摊销减值准备账面价值

土地使用权42460.476840.1835620.29

商标权650.25547.94102.31

经营特许权及品种使用权206721.39114309.411719.1890692.80

软件使用权17496.438028.329468.11

使用寿命不确定的无形资产257512.31415.00257097.31

专利权及专有技术63324.9121714.1541610.76

客户关系46450.8818163.9128286.97

合计634616.65170018.921719.18462878.55

3、2022年12月31日

单位：万元

2022年12月31日

项目账面原值累计摊销减值准备账面价值

土地使用权40068.725798.0234270.70

商标权650.25535.04115.21

经营特许权及品种使用权186745.5697826.861694.5287224.18

软件使用权17001.445674.7511326.69使用寿命不确定的无形资

234801.44415.00234386.44

产

专利权及专有技术50749.6715302.6035447.08

客户关系42381.1013312.2229068.88

合计572398.19138864.491694.52431839.19

4、2021年12月31日

单位：万元

2021年12月31日

项目账面原值累计摊销减值准备账面价值

土地使用权37134.254730.1032404.15

商标权650.25525.82124.44

冠名权165.00165.00

经营特许权及品种使用权164267.8776272.441578.4886416.95

7-1-1442021年12月31日

项目账面原值累计摊销减值准备账面价值

软件使用权11274.143776.747497.41使用寿命不确定的无形资

200426.02415.00200011.02

产

专利权及专有技术40461.2610054.6130406.65

客户关系36276.428604.0227672.40

合计490655.23104543.731578.48384533.02

（二）报告期内各期经营特许权和品种使用权的具体内容经营特许权和品种使用权是公司通过自主研发或签订经营特许合同方式取

得的种子品种使用权，其中：经营特许权主要系公司与其他主体签订品种的特许经营合同而从其他主体取得的品种使用权，其他品种使用权主要系公司自主研发水稻、玉米等品种并申请品种许可证书而形成的品种使用权。

1、2024年9月30日

单位：万元

2024年9月30日

品种类别账面原值累计摊销减值准备账面价值

水稻品种权123989.9176020.15996.3346973.44

玉米品种权68541.5942130.46606.8225804.31

其他15145.197964.14-7181.05

合计207676.69126114.741603.1579958.80

2、2023年12月31日

单位：万元

2023年12月31日

品种类别账面原值累计摊销减值准备账面价值

水稻品种权123228.5568992.44996.3353239.79

玉米品种权68377.6037627.06606.8230143.71

其他15115.257689.91116.037309.30

合计206721.39114309.411719.1890692.80

3、2022年12月31日

单位：万元

7-1-1452022年12月31日

品种类别账面原值累计摊销减值准备账面价值

水稻品种权113645.9457096.38971.6655577.90

玉米品种权60487.0130702.30606.8229177.88

其他12612.6210028.18116.032468.40

合计186745.5697826.861694.5287224.18

4、2021年12月31日

单位：万元

2021年12月31日

品种类别账面原值累计摊销减值准备账面价值

水稻品种权97083.0443339.61971.6652771.77

玉米品种权56857.8825786.68606.8230464.38

其他10326.957146.15-3180.80

合计164267.8776272.441578.4886416.95

（三）获取方式及账面原值确认依据

公司经营特许权和品种使用权的增加主要有内部研发、购置和企业合并三种方式。报告期内，经营特许权和品种使用权稳步增加，主要系内部研发和购置增加。

经营特许权和品种使用权的入账价值按照成本进行初始计量，其中购置方式为合同成交价（不含税）；内部研发主要系开发支出金额结转，开发支出主要为满足资本化条件后的研发支出，包括实验费用、人工费用等。

公司经营特许权和品种使用权的获取方式具体情况如下：

单位：万元

2024年9月30日2023年12月31日

项目账面原值占比账面原值占比

内部研发130835.2863.00%131402.4763.57%

购置51106.4524.61%49231.4523.82%

企业合并19658.609.47%19658.609.51%

其他6076.352.93%6428.873.11%

合计207676.69100.00%206721.39100.00%（续上表）

7-1-1462022年12月31日2021年12月31日

项目账面原值占比账面原值占比

内部研发120386.1864.47%108960.5466.33%

购置41464.8922.20%33804.5420.58%

企业合并18818.6010.08%16462.2610.02%

其他6075.893.25%5040.533.07%

合计186745.56100.00%164267.87100.00%

（四）后续摊销政策

公司采用直线法摊销，其中经营特许权一般按照购买时合同约定的年限进行摊销；品种使用权综合考虑品种市场前景、品种使用权年限等因素确定受益期限，按照收益期限确认摊销年限，摊销年限为5-20年。后续根据品种的经营状况，定期对品种使用权的收益期限进行复核，并按照剩余收益期限直线法摊销。

（五）说明相关资产是否存在减值迹象，报告期减值计提原因、计提是否充分

截至2024年9月末，公司品种使用权累计计提减值准备1603.15万元，主要系公司以前年度收购湖北惠民农业科技有限公司（以下简称湖北惠民）股权时，湖北惠民对原有的品种权根据其经营状况，进行评估并计提了减值准备，即公司品种使用权的减值准备系收购的子公司在纳入合并报表范围之前计提产生。

公司每年结合产品销售情况、行业竞争格局及发展趋势、未来品种储备及投

放市场等因素，对品种使用权进行判断，不存在减值迹象。具体如下：

1、报告期内，公司水稻种子及玉米种子业务经营业绩总体持续向好，相关

品种权不存在减值迹象

（1）水稻种子方面

公司成立了水稻事业部，逐步推出玮两优8612、臻两优8612等更具市场竞争力的新品种，并通过“谋增量、稳存量、坚持高质量运作重点新品系”，提升单品种的市场占有率；同时采用“多品牌、宽渠道运作”的营销方式，结合水稻生态区域丰富、市场细分类型多样特点，利用自主研发优势，使公司产品在各重点市场能够充分拓宽渠道，提高终端覆盖度，从而迅速上量。公司主推品种晶两

7-1-147优华占、晶两优534、隆两优华占、隆两优534连续三年位居全国杂交水稻推广

面积前十，隆两优8612、玮两优8612、晶两优8612三个品种则首次跻身2023年度全国推广面积前十。2021-2022、2022-2023、2023-2024连续三个业务年度，公司水稻种子业务收入分别为15.05亿元、15.87亿元及19.38亿元，水稻业务销售数量、销售价格、收入逐步上升。

（2）玉米种子方面

公司玉米品牌美誉度高，裕丰303、中科玉505、联创839三个品种连续进入全国十大玉米品种行列，其中2022年裕丰303成为全国玉米品种推广面积第一位，中科玉505连续三年位列全国第三。同时，公司实行“强品种、强渠道、补短板、目标管理、过程管理”的营销策略、SAVE 营销模式（Solution 解决方案、Access 获客渠道、Value 产品价值、Education 客户培育），以及高端营销路线取得成功，实现了“一流的品牌、一流的品种、一流的质量、一流的管理、一流的服务、一流的价格”销售目标。报告期内，国内通过持续完善黄淮海、东华北等全生态区域的玉米科研、销售、服务体系，精准定位品种投放和渠道管控。

坚持优质优价，加强市场管控，玉米种子销售价格维持高端定位，实现玉米种子销售收入的大幅上升。2021-2022、2022-2023、2023-2024连续三个业务年度，公司品种使用权相关的玉米种子业务收入分别为12.49亿元、15.81亿元及19.46亿元。

随着国家种业振兴战略的推动，公司的业务将进一步发展，继续保持行业领先地位。

2、公司会根据现有产品及竞品情况决定新品种投放速度，若目前的品种市

场认可度较高，则其生命周期较长，不存在减值迹象不同的植物新品种经审定或登记进而投入市场销售后，由于其性状的不同特性存在差别，且目前的植物杂交育种技术尚不能精确改良作物的某个性状，因此部分植物品种可能由于其市场认可度较高、部分性状满足特定区域或特定客户的

需求且后续研发的新品种在整体品质上不能明显优于该品种，导致该品种的产品生命周期相对较长，公司的部分作物品种如“隆两优华占”、“晶两优华占”、“裕

7-1-148丰303”、“中科玉505”等长期属于公司主要销售品种，市场竞争优势较强。因此，公司会根据现有产品及竞品情况决定新品种投放速度，若主要品种市场认可度较高，则其生命周期较长，短期内不存在减值迹象。

3、根据《企业会计准则第8号——资产减值》判断是否存在减值及依据

根据《企业会计准则第8号——资产减值》，企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。公司于各报告期期末对无形资产进行减值迹象评估如下：

序号企业会计准则的规定公司实际情况未识别出外部市场存在技术或生产工艺

资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅出现大幅度改良或创新，导致经营特许

1明显高于因时间的推移或者正常使用

权和品种使用权价值大幅下降的迹象；

而预计的下跌。

公司持续经营。

公司经营所处的经济、技术或者法律等

企业经营所处的经济、技术或者法律

环境未发生重大变化，相关政策未发生等环境以及资产所处的市场在当期或

2重大变化；公司的主要原材料采购、生

者将在近期发生重大变化，从而对企产及销售等业务运转正常，不存在将导业产生不利影响。

致业绩异常波动的重大不利因素。

市场利率或者其他市场投资报酬率在

当期已经提高，从而影响企业计算资报告期内市场利率或者其他市场投资报

3

产预计未来现金流量现值的折现率，酬率未发生重大变化。

导致资产可收回金额大幅度降低。

通过产品的销售情况，同时结合客户需求及终端产品市场的变化情况，未识别有证据表明资产已经陈旧过时或者其

4出客户对产品的需求大幅下降或终止且实体已经损坏。

无替代销售渠道导致公司产品生产技术

闲置、资产价值大幅下降的迹象。

报告期内公司尚处于销售收入逐步巩固

并进一步扩大，同时不断扩大品种权研资产已经或者将被闲置、终止使用或

5发投入以加强产品竞争力的阶段，不存

者计划提前处置。

在已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置的情形。

企业内部报告的证据表明资产的经济

报告期内，经营特许权和品种使用权对绩效已经低于或者将低于预期，如资应的各期收入呈增长趋势，经营性净现

6产所创造的净现金流量或者实现的营

金流均为正数；不存在资产的经济绩效

业利润（或者亏损）远远低于（或者已经低于或者将低于预期的情形。

高于）预计金额等。

7-1-149序号企业会计准则的规定公司实际情况

其他表明资产可能已经发生减值的迹未识别出其他表明资产可能已经发生减

7象。值的迹象。

根据上述判断，截至报告期末，公司经营特许权和品种使用权不存在减值迹象，减值计提充分。

四、使用寿命不确定的无形资产各组成部分账面价值的确认依据，作为使用

寿命不确定的无形资产核算是否符合企业会计准则的有关规定及同行业惯例，是否进行过减值测试以及减值测试的结果

（一）使用寿命不确定的无形资产各组成部分账面价值的确认依据

截至2024年9月末，公司使用寿命不确定的无形资产主要包括：（1）公司因收购隆平发展而取得的种质库、Morgan 商标以及位于巴西境内的土地相关权

利；（2）“袁隆平”姓名及肖像权独占许可权；（3）隆平高科种业（美国）有限责任公司于美国购买的土地所有权，具体金额如下：

单位：万元项目账面余额减值准备账面价值

种质库175989.79-175989.79

Morgan 商标 38540.02 - 38540.02

巴西境内土地6021.15-6021.15

“袁隆平”姓名及肖

5324.00-5324.00

像权独占许可权

美国境内土地1136.76-1136.76

合计227011.72-227011.72

上述无形资产各组成部分账面价值的确认依据为：

1、种质库、Morgan 商标的账面价值确认依据2018 年，隆平高科以其持有的香港 SPV（巴西目标业务的中国香港持股主体）的35.7462%股权作价增资至隆平发展，同时其他投资人向隆平发展现金增资，用以隆平发展收购香港 SPV 的 64.2538%股权；交易完成后，隆平发展通过香港 SPV 持有巴西目标业务 100%股权。

种质库、Morgan 商标是 2018 年隆平发展在合并巴西目标业务识别出的可辨

认无形资产（除种质库、Morgan 商标外，还有客户关系等），其初始入账价值为7-1-150按照中联评估出具的可辨认无形资产公允价值咨询报告（中联评咨字〔2020〕第

1268号）确认的收购时点的公允价值。

2、“袁隆平”姓名及肖像权的账面价值确认依据

2014年11月，公司与袁隆平院士签署了《袁隆平品牌权许可使用协议》，袁

隆平院士以独占许可的方式授权公司及再许可的关联第三方在经营过程中合理

使用其姓名和肖像，其中姓名权许可使用的范围包括企业名称、商号字号、股票简称、科技成果代码、商标等领域，肖像权许可使用的范围为一切合法的经营行为（包括但不限于用于宣传、商标等）。

根据北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的《袁隆平农业高科技股份有限公司拟买断“袁隆平院士冠名权及肖像权”所涉无形资产评估报告》（北方亚事评报字[2014]第01-247号），截至评估基准日2014年6月30日，袁隆平院士冠名权及肖像权无形资产的市场价值为人民币5151万元。

经双方一致同意，公司以5151万元的价格向袁隆平支付许可费；加上交易评估费8万元及公司1999年成立时取得的袁隆平冠名权165万元，合计5324万元。

3、巴西、美国土地的账面价值确认依据

巴西、美国土地相关权利系购置形成，故按照购置成本确认其初始账面价值。

（二）作为使用寿命不确定的无形资产核算符合企业会计准则的有关规定及同行业惯例

公司未对前述无形资产进行摊销，符合企业会计准则规定及同行业惯例，具体如下：

1、企业会计准则关于无形资产后续计量的相关规定《企业会计准则第6号——无形资产》第十六条规定，“企业应当于取得无形资产时分析判断其使用寿命……无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，应当视为使用寿命不确定的无形资产”；第十九条规定，“使用寿命不确定的无形资产不应摊销。”《企业会计准则讲解（2010）》进一步明确了无形资产使用寿命的确定方法，

7-1-151“源自合同性权利或其他法定权利取得的无形资产，其使用寿命不应超过合同性权利或其他法定权利的期限。如果合同性权利或其他法定权利能够在到期时因续约等延续，当有证据表明企业续约不需要付出重大成本时，续约期才能够包括在使用寿命的估计中”“没有明确的合同或法律规定的无形资产，企业应当综合各方面情况，如聘请相关专家进行论证或与同行业的情况进行比较以及企业的历史经验等，来确定无形资产为企业带来未来经济利益的期限，如果经过这些努力确实无法合理确定无形资产为企业带来经济利益期限，再将其作为使用寿命不确定的无形资产。”《企业会计准则第8号——资产减值》第四条规定，“因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。”

2、种质库未进行摊销的合理性

（1）种质资源是遗传资源，是培育新品种的物质基础，公司预计种质库将

在可预见的未来为企业带来经济利益，其使用寿命是不确定的种质库的核心是储存的种质资源。种质资源系由亲代遗传给子代的遗传物质和信息，是培育新品种的基础，有了理想的、丰富的种质资源，才能利用新技术培育出新的品种。

具有独特遗传属性的种质资源，除本身具有较长期的商业化价值和使用寿命外，也可以通过远缘杂交、人工诱变迭代对原遗传属性进行改良，形成新的种质资源并继续发挥商业化价值；部分种质资源具有的抗病性、抗虫性等遗传属性在

当下的商业化价值可能尚未完全体现，但当特定的病虫害爆发时，相关种质资源将被重新商业化；此外，隆平发展制定了完善的种质资源保管与储存制度，并在特定储存时间后进行扩繁、再储存，以保持种质资源活力。

隆平发展实现经济利益的方式是研发、生产和销售玉米种子，而种质资源是其研发、生产和销售玉米种子的基础；在巴西玉米种子市场，隆平发展坚持高端和中高端定位，自收购至今市场地位不断提升，其中2023年实现销售收入人民币38.86亿元，稳居巴西市场第三，跃居冬季玉米种子市场第二。

因此，公司预计种质库将在可预见的未来为企业带来经济利益，其使用寿命

7-1-152是不确定的。

（2）境内种业上市公司无形资产均不涉及种质资源，境外同行业可比上市

公司存在种质资源未摊销情形，公司未对种质资源进行摊销具有合理性经查询境内种业上市公司定期报告，其无形资产均不涉及种质资源，但境外同行业可比上市公司存在种质资源未摊销情形：法国威马种子公司（Vilmorin &Cie）是利马格兰旗下上市公司，利马格兰成立于 1942 年，是一家由法国农民（农场主）创建并一直为其所有的农业合作社，目前已经成为业务涉足全球的种业集团，业务范围涵盖大田种子、蔬菜种子及花卉种子；根据法国威马种子公司2022年年度报告（法国威马种子公司已于2023年退市），其种质资源期末余额为30.65亿欧元，因考虑到相关遗传物质需要永久保持良好状态、定期维护并在植物育种过程中持续使用，其拥有的种质资源的经济寿命是无限期的，故未对种质资源进行摊销。

此外，隆平发展的种质资源源自2017年与陶氏相关主体的商标及种质资源权利交易，陶氏亦未对种质资源进行摊销。根据陶氏2017年年度报告，其认为种质资源是植物育种发展和交付阶段获得的遗传资源和知识宝库，预计将在可预见的未来产生现金流，并且没有法律、监管、合同或其他因素限制其使用寿命，因此未对种质资源进行摊销。

综上，境外同行业可比上市公司存在种质资源未摊销情形，公司未对种质资源进行摊销具有合理性。

3、Morgan 商标未进行摊销的合理性

（1）Morgan 品牌系南美玉米知名品牌，同时商标续期成本极低，公司预

计 Morgan 商标将在可预见的未来为企业带来经济利益，其使用寿命是不确定的

Morgan 品牌系隆平发展从陶氏收购而来，该商标为拉美地区最负盛名的玉米种子品牌之一，主要定位于玉米种子中高端市场，具有多种优良遗传特性，客户认可度较高，在市场中享有较高声誉。

此外，Morgan 在巴西、阿根廷、玻利维亚、智利、哥斯达黎加、墨西哥、巴拉圭、乌拉圭等国家均有注册，根据相关国家法律法规，商标注册有效期届满后，

7-1-153延期费用极低，属于《企业会计准则讲解》“企业续约不需要付出重大成本”的情形。

因此，公司预计商标将在可预见的未来为企业带来经济利益，其使用寿命是不确定的。

（2）同行业可比公司存在境外商标未摊销的案例，公司未对商标进行摊销具有合理性

根据拜耳 2023 年年度报告，拜耳十字商标（Bayer Cross）未进行摊销，该商标于1994年根据第一次世界大战结束时的赔偿协议被授予美国和加拿大，并被拜耳重新收购用于北美地区；由于拜耳打算继续使用该商标，其从该商标中获得经济利益的时间无法确定，故未进行摊销。

根据法国威马种子公司2022年年度报告（法国威马种子公司已于2023年退市），考虑到品牌在市场上的业务量和形象定位、盈利能力的长期前景等因素，法国威马种子公司认为品牌的经济寿命是不确定的，故未进行摊销。

根据先正达 IPO 审核问询回复，瑞士先正达的商标权包含瑞士先正达持有的“先正达”品牌商标及植保和种子业务相关的品牌商标，由于瑞士先正达的商标和先正达整体品牌相关，没有固定受益年限，故先正达未对前述商标权进行摊销。

综上，Morgan 品牌系公司境外商标，同行业可比公司存在境外商标未摊销的案例，公司未对该商标进行摊销具有合理性。

4、“袁隆平”姓名及肖像权独占许可权未进行摊销的合理性

根据公司与袁隆平院士签署的《袁隆平品牌权许可使用协议》，“袁隆平”姓名及肖像权独占许可权的许可期限自协议签订之日起至公司依法不再存续时止，公司预计“袁隆平”姓名及肖像权将在可预见的未来为企业带来经济利益，其使用寿命是不确定的，公司未对“袁隆平”姓名及肖像权进行摊销具有合理性。

5、巴西和美国土地相关权利未进行摊销的合理性

根据美国、巴西当地相关政策，公司拥有的美国、巴西土地相关权利为永久使用权，公司预计土地相关权利将在可预见的未来为企业带来经济利益，其使用

7-1-154寿命是不确定的，公司未对土地相关权利进行摊销具有合理性。

综上所述，公司无形资产由种质库、商标、土地相关权利、专利权及专有技术、客户关系和软件等构成。公司未对种质库、Morgan 商标、“袁隆平”姓名及肖像权独占许可权以及巴西和美国土地相关权利进行摊销，系认为相关资产在未来会持续使用并带给公司预期的经济利益流入，其使用寿命是不确定的。

（三）使用寿命不确定的无形资产减值测试情况

公司每年均对使用寿命不确定的无形资产进行减值测试，其中种质库、Morgan 商标系隆平发展在合并巴西目标业务识别出的可辨认净资产，其产生的主要现金流入无法独立于其他资产或者资产组的现金流入，因此，公司在同一资产组组合中（包含巴西境内的土地相关权利）对上述无形资产和巴西目标业务的商誉进行减值测试，具体减值测试过程参见本题回复之“二/（一）/2、巴西目标业务资产组”；公司每年对“袁隆平”姓名及肖像权独占许可权及美国境内土地

由管理层进行减值测试，均未见减值迹象。

经减值测试，公司使用寿命不确定的无形资产未发生减值。

五、客户关系的形成过程，账面价值确认依据，报告期内是否存在变化，是否存在减值风险

（一）客户关系的形成过程，账面价值确认依据及报告期内的变化客户关系是2018年隆平发展在合并巴西目标业务识别出的可辨认无形资产（除客户关系外，还有种质库、商标等），其初始入账价值为按照中联评估出具的可辨认无形资产公允价值咨询报告（中联评咨字〔2020〕第1268号）确认的

收购时点的公允价值；前述客户关系按照14年进行摊销，报告期内账面价值变化均因摊销导致。

（二）客户关系的减值测试

报告期内，隆平发展前述客户关系较为稳定，未发生重大变化，这一方面体现在近年来隆平巴西的经营业绩整体稳步增长，另一方面也体现在与主要客户的合作关系较为长期稳定。

7-1-155客户关系系隆平发展在合并巴西目标业务识别出的可辨认净资产，其产生的

主要现金流入无法独立于其他资产或者资产组的现金流入，因此，隆平发展在同一资产组组合中对上述客户关系等无形资产和巴西目标业务的商誉进行减值测试，具体减值测试过程参见本题回复之“二/（一）/2、巴西目标业务资产组”；

经测试，前述客户关系未发生减值。

六、发行人补充披露的相关风险

（一）商誉减值风险

发行人已在《募集说明书》“重大事项提示”之“四、商誉减值风险”及《募集说明书》“第五节与本次发行相关的风险因素”之“三、财务风险”之“（二）商誉减值风险”中披露如下：

“截至2024年9月30日，公司商誉账面价值42.07亿元，主要构成项为公司收购并表隆平发展等企业时所形成的商誉。如未来标的公司所处行业不景气或者其自身因素导致经营状况远未达到预期，则公司会存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。”

（二）经营特许权和品种使用权、客户关系减值风险

发行人已在《募集说明书》“第五节与本次发行相关的风险因素”之“三、财务风险”之“（七）经营特许权和品种使用权减值风险”中披露如下：

“截至2024年9月30日，公司经营特许权及品种使用权账面价值8.00亿元，主要构成系通过自主研发或签订经营特许合同方式取得的种子品种使用权。

如未来公司种子业务所处行业不景气或者其自身因素导致经营状况较差，则公司会存在经营特许权和品种使用权减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。”发行人已在《募集说明书》“第五节与本次发行相关的风险因素”之“三、财务风险”之“（八）客户关系减值风险”中披露如下：

“截至2024年9月30日，公司客户关系账面价值2.25亿元，系2018年隆平发展在合并巴西目标业务时识别出的可辨认无形资产（除客户关系外，还有

7-1-156种质库、商标等）。如未来巴西玉米种子业务所处行业不景气或者其自身因素导

致经营状况较差，则公司会存在客户关系减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。”七、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

1、查阅与商誉相关的收购对应的股权收购协议、业绩承诺协议等协议，查阅

收购标的财务报表或经审计的财务报告，确认是否存在就业绩补偿条款重新约定的情形；

2、查阅报告期内商誉相关的主要标的公司的财务报表或经审计的财务报告

等财务资料；查阅公司对商誉相关的主要标的公司进行商誉减值测试时所依据的

评估报告、评估报告对应的测算底稿，关注评估报告选取的主要参数的合理性；

查阅报告期内商誉减值计提情况，复核计算过程是否准确；

3、查阅公司财务报表附注及无形资产明细，了解公司无形资产的主要构成，

经营特许权和品种使用权的具体内容及获取方式，账面价值确认依据，后续摊销政策，并结合无形资产对应产生的收益，分析相关资产是否存在减值迹象，报告期减值计提原因、计提是否充分；

4、查阅使用寿命不确定的无形资产明细，各组成部分账面价值的确认依据，

查阅企业会计准则关于使用寿命不确定的无形资产的核算要求及同行业惯例；访

谈财务人员，了解是否对使用寿命不确定的无形资产进行过减值测试以及减值测试的结果；

5、查阅确认客户关系的咨询报告，访谈财务相关人员，了解客户关系形成过

程及账面价值确认依据、报告期内是否存在变化，了解具体减值测试方法及是否存在减值风险。

6、获取2021年度至2023年度隆平发展会计师德勤出具的专项意见，了解

并复核其对本问题涉及隆平发展事项的核查程序及核查结论。

（二）核查意见经核查，保荐人、会计师认为：

7-1-1571、主要商誉(账面价值超过10000万元)北京联创、河北巡天、德瑞特、三瑞

农科、广西恒茂、云南宣晟均曾披露业绩承诺的情况，巴西目标业务未披露预测或业绩承诺。其中三瑞农科未达到业绩承诺业绩，相关承诺方已足额进行业绩补偿，除此之外，不存在需进行业绩补偿的情形；承诺各方不存在就业绩补偿条款重新约定的情形；

2、除已计提减值外，基于对2024年9月30日相关资产经营状况及管理层

的发展预期，相关商誉测试主要参数选取及减值计提具有合理性；公司会持续根据资产经营状况、行业前景及经营计划对商誉进行测算，实施合适的财务处理；

3、报告期内，公司水稻种子及玉米种子业务经营业绩持续向好，截至报告期末，公司经营特许权和品种使用权不存在减值迹象，减值计提充分；

4、使用寿命不确定的无形资产主要包括：（1）公司因收购隆平发展而取得的

种质库、Morgan 商标以及位于巴西境内的土地相关权利；（2）“袁隆平”姓名及

肖像权独占许可权；（3）隆平高科种业(美国)有限责任公司于美国购买的土地所有权。使用寿命不确定的无形资产核算符合企业会计准则的有关规定及同行业惯例。报告期各期末，公司使用寿命不确定的无形资产未发生减值；

5、客户关系是2018年隆平发展在合并巴西目标业务识别出的可辨认无形资

产(除客户关系外，还有种质库、商标等)，其初始入账价值依据为可辨认无形资产公允价值咨询报告确认的收购时点的公允价值；报告期内，隆平发展前述客户关系较为稳定，未发生重大变化；报告期各期末，公司客户关系未发生减值。

7-1-1586.截至最近一期末，发行人持有长期股权投资8.15亿、其他非流动金融资产

5.61亿元，其他应收款2.05亿元。发行人通过控股子公司长沙冠西教育咨询有

限责任公司（以下简称冠西教育）持有世纪瑞晨教育投资管理有限责任公司（以下简称世纪瑞晨）49%的股权，世纪瑞晨主营业务为教育管理、教育咨询（开办幼儿园业务）；此外，发行人控股隆平国际教育咨询有限公司（以下简称隆平国际教育）等公司。

请发行人补充说明：（1）最近一期末对外投资情况，包括公司名称、认缴金额、实缴金额、初始及后续投资时点、持股比例、账面价值、占最近一期末归母

净资产比例、是否属于财务性投资；（2）相关投资不认定为财务性投资的，详细论证被投资企业与公司主营业务是否密切相关；结合投资后新取得的行业资源

或新增客户、订单，以及报告期内被投资企业主要财务数据情况等，说明公司是否有能力通过该投资有效协同行业上下游资源以达到战略整合或拓展主业的目的，或仅为获取稳定的财务性收益；（3）结合被投资的合伙企业的对外（拟）投资企业情况、尚未使用完毕的认缴资金、持股目的等，说明未将部分对合伙企业的投资认定为财务性投资的原因及合理性；（4）公司最近一期末是否存在持有金

额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况；（5）冠西教育、世纪瑞晨、隆平国际教育的具体情况，是否存在 K12 教育等业务的情形，是否存在处置计划，如是，请说明发行人后续的处置计划及具体时间安排。

请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（1）至（4）核查并发表明确意见，发行人律师对（5）核查并发表明确意见。

回复：

7-1-159一、最近一期末对外投资情况，包括公司名称、认缴金额、实缴金额、初始及后续投资时点、持股比例、账面价值、占最近一期

末归母净资产比例、是否属于财务性投资

截至2024年9月30日，公司对外投资列示在长期股权投资、其他非流动金融资产科目，具体如下：

（一）长期股权投资

截至2024年9月30日，上市公司长期股权投资账面价值为78661.59万元，其中，财务性投资金额16290.63万元，具体情况如下：

单位：万元占最近一期是否属于财序号被投资对象认缴金额实缴金额初始及后续投资时点持股比例账面价值末归母净资务性投资产比例

1长沙盛谷绿色供应链管理有限公司5243.005243.002018年12月10.80%5368.011.18%是

2中信农业产业基金管理有限公司2800.002800.002016年6月25.20%4836.731.07%是

3湖南隆平高科食品有限公司4900.004900.002013年5月49.00%2969.020.65%是

世纪瑞晨教育投资管理有限责任公

42940.002940.002013年3月49.00%2307.800.51%是

司

2013年2月出资设

5湖南隆平茶业高科技有限公司437.50437.50立、5月增资；201829.17%462.710.10%是

年5月减资

7-1-160占最近一期

是否属于财序号被投资对象认缴金额实缴金额初始及后续投资时点持股比例账面价值末归母净资务性投资产比例

2011年12月投资；

2012年12月、2013

6江西隆平有机农业有限公司1834.781834.7817.32%346.340.08%是

年12月减资；2017年11月增资

2016年9月、2018

杭州瑞丰生物科技有限公司

713547.6013547.60年2月、2018年823.20%23360.355.15%否（简称“杭州瑞丰”）

月、2022年2月湖南兴隆种业有限公司2009年9月

81470.001470.0049.00%17020.933.75%否（简称“兴隆种业”）2010年10月华智生物技术有限公司

913800.0013800.002013年8月29.11%15650.753.45%否（简称“华智生物”）深圳金谷隆种业有限公司2014年6月

101632.101632.1042.33%1957.660.43%否（简称“金谷隆种业”）2016年9月四川天宇种业有限责任公司

11800.00800.002023年2月26.67%1291.610.28%否（简称“四川天宇”）海南绿谷生物育种有限公司

121207.00844.902022年2月17.00%811.340.18%否（简称“海南绿谷”）北京国丰生科生物科技有限公司

131002.431002.432023年1月10.00%693.420.15%否（简称“国丰生科”）北京农本先科种业科技有限公司

14750.00605.132023年5月21.43%591.770.13%否（简称“北京农本”）

7-1-161占最近一期

是否属于财序号被投资对象认缴金额实缴金额初始及后续投资时点持股比例账面价值末归母净资务性投资产比例湖南隆平油料种业有限公司

15450.00450.002019年3月20.00%459.660.10%否（简称“隆平油料”）湖南隆平好粮科技有限公司

16300.00300.002020年3月30.00%388.960.09%否（简称“隆平好粮”）

中农产教（北京）科技有限公司

17100.00100.002019年7月26.32%121.520.03%否（简称“中农产教”）云南三盛农业开发有限责任公司

1850.0050.002023年6月10.00%23.000.01%否（简称“云南三盛”）

合计78661.5917.33%

（二）其他非流动金融资产

截至2024年9月30日，上市公司其他非流动金融资产账面价值为56484.01万元，其中，财务性投资金额23184.39万元，具体情况如下：

单位：万元占最近一期是否属于财序号被投资对象认缴金额实缴金额初始及后续投资时点持股比例账面价值末归母净资务性投资产比例诚通中信农业结构调整投资基金（有2016年8月设立，

127400.0027400.0010.11%17730.413.91%是限合伙）2018年2月增资

7-1-162占最近一期

是否属于财序号被投资对象认缴金额实缴金额初始及后续投资时点持股比例账面价值末归母净资务性投资产比例内蒙古五原农村商业银行股份有限

21616.001616.002012年9月5.27%3625.630.80%是

公司

2008年11月设立，

湖南桃江中银富登村镇银行股份有

3695.80695.802014年11月同比例9.94%1658.500.37%是

限公司增资，2016年受让中证中扶（兰考）产业投资基金（有

4500.00200.002017年8月1.89%169.850.04%是限合伙）

隆平生物技术（海南）有限公司2019年5月、2020

5407.84407.845.00%16503.523.64%否（简称“隆平生物”）年2月

2022年12月14日

北大荒垦丰种业股份有限公司

68108.948108.94起至2024年3月273.15%5630.241.24%否（简称“垦丰种业”）日从新三板买入襄阳正大种业股份有限公司

74181.694181.692022年3月4.75%4635.291.02%否（简称“正大种业”）

三胖蛋（内蒙古）食品科技集团有限

8公司3603.003603.002022年6月3.48%3603.000.79%否（简称“三胖蛋”）邓州昌平农业科技有限公司

91000.001000.002018年11月5.00%1000.000.22%否（简称“昌平农业”）新疆塔里木河种业股份有限公司

10104.16104.162002年12月0.95%741.910.16%否（简称“塔里木河种业”）

7-1-163占最近一期

是否属于财序号被投资对象认缴金额实缴金额初始及后续投资时点持股比例账面价值末归母净资务性投资产比例湖南湖湘商贸股份有限公司

111250.001250.002013年12月4.17%475.280.10%否（简称“湖湘商贸”）海南农垦南繁种业有限公司

12500.00500.002018年3月5.00%375.040.08%否（简称“南繁种业”）中地海外农业发展有限公司

13350.00350.002014年12月8.62%251.580.06%否（简称“中地农业”）北京北农泰斯特农业技术有限公司

1420.0020.002014年12月10.00%36.770.01%否（简称“北农泰斯特”）湖南神隆高科技股份有限公司

15500.00500.002016年4月1.00%27.740.01%否（简称“神隆高科技”）内蒙古天赋河套种质科技发展有限

16320.0032.002020年5月4.00%19.260.00%否公司（简称“天赋河套”）

合计56484.0112.44%

二、相关投资不认定为财务性投资的，详细论证被投资企业与公司主营业务是否密切相关；结合投资后新取得的行业资源或新增

客户、订单，以及报告期内被投资企业主要财务数据情况等，说明公司是否有能力通过该投资有效协同行业上下游资源以达到战略整合或拓展主业的目的，或仅为获取稳定的财务性收益

（一）未被认定为财务性投资的被投资企业最近一年及一期的主要财务数据

上述对外投资企业中，账面价值占发行人最近一期末归母净资产比例超过0.20%的主要投资企业最近一年及一期的主要财务数据

7-1-164如下：

单位：万元

2024年1-9月2023年度

公司名称总资产净资产营业收入净利润总资产净资产营业收入净利润

杭州瑞丰52894.5650335.34192.35-1655.4952837.6751569.85255.05112.08

兴隆种业[注1]12456.354098.733741.48-2510.1210924.296608.843970.94-4255.72

隆平生物5785.325122.3213.18-527.9459638.2453718.0667.21-7690.49

华智生物58656.7144627.729863.391783.1355963.8842910.3823434.551053.62

262104.37

垦丰种业114728.84152854.0719199.15330514.1594304.69189562.93-13819.45

[注2]

正大种业[注3]---63747.8743378.5340887.098843.16

三胖蛋44279.4724360.8029362.061005.5749960.3023355.2333352.40-277.16

金谷隆种业4574.164079.691227.89236.724601.532987.881363.09-445.58

四川天宇9717.994761.647495.101071.539031.964551.3711434.691107.13

昌平农业14199.7614155.52205.82-262.0314421.3214417.541046.28-220.04

注1：公司已在对外转让所持兴隆种业股权，已签署股权转让协议并如期收到第一笔股权转让款项，正在办理工商变更手续；

注 2：垦丰种业为新三板挂牌企业，股票简称垦丰种业，股票代码 831888.NQ，未单独披露 2024 年 1-9 月财务数据，上述表格 2024 年 1-9 月财务数据填列数据实际为2024年1-6月财务数据；

注3：正大种业正在申请新三板挂牌，未单独披露2024年1-9月及2024年1-6月财务数据。

7-1-165（二）未被认定为财务性投资的被投资企业，与发行人业务关联性分析

发行人未认定为财务性投资的投资企业主营业务均与发行人主营业务密切相关，均是为了满足公司业务实际经营需要，投资后已协助或者将协助发行人发展现有业务，公司有能力通过该投资有效协同行业上下游资源以达到战略整合或拓展主业的目的，属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，不以赚取投资收益为主要目的，有利于促进公司主营业务发展，符合公司发展战略。上述投资企业所处领域主要包括：（1）从事转基因性状研发，代表性企业包括杭州瑞丰、隆平生物、国丰生科、海南绿

谷；（2）从事种子业务的育繁推，代表性企业包括垦丰种业、正大种业、隆平油料、金谷隆种业、四川天宇、北京农本；（3）采购公司产品或为公司产品提供销售推广支持，代表性企业包括隆平好粮、三胖蛋。

是否仅为获

投资后新取得的行业资源或新增客户、订

公司名称基本情况及主营业务与发行人主营业务的相关性、投资背景及目的取稳定的财单务性收益杭州瑞丰研发的转基因抗虫耐除草剂玉米

“瑞丰125”与转基因抗虫玉米“浙大瑞丰

8”等已获得农业转基因生物安全证书。目

1、杭州瑞丰主营业务为转基因玉米性状研发，属于种子

前另有多个转基因抗虫抗除草剂玉米和大成立于2009年12月28行业上游。股东包括中央企业乡村产业投资基金股份有限豆新品种已进入安全证书申请阶段。上市公日，注册资本3604.87万公司、博裕资本等；

杭州瑞丰司已经与杭州瑞丰开展合作，已引进杭州瑞否元。主营业务为转基因玉2、上市公司能够与杭州瑞丰开展转基因玉米性状开发合丰所研发转化体开展回交转育，并基于杭州米性状研发。作，杭州瑞丰对上市公司转基因研发提供技术支持，对于瑞丰转基因玉米性状获得6个转基因品种审上市公司丰富转基因玉米性状具有重要意义。

定证书（具体为中科玉 505R、裕丰 303R、农大 372R、惠民 207R、联创 808R、隆平

218R），现阶段在示范区域内有序开展示范

7-1-166是否仅为获

投资后新取得的行业资源或新增客户、订

公司名称基本情况及主营业务与发行人主营业务的相关性、投资背景及目的取稳定的财单务性收益推广。

成立于2009年9月17日，目前上市公司已签署股权转让协议并如期兴隆种业原为上市公司子公司，主营业务为水稻种子的育注册资本3000.00万元。收到第一笔股权转让款项，正在办理工商变兴隆种业繁推，与上市公司主营业务相同，其后上市公司转让控制否主营业务为水稻种子的育更手续。转让完成后公司将不再持有其股权将其变更为参股公司。

繁推。权。

1、华智生物是在农业农村部指导及国家发改委、科技部

等相关部委支持下组建的国家生物种业平台型企业，其他上市公司已与华智生物在分子育种、生物信成立于2013年8月30日，股东包括神农种业（300189.SZ）、丰乐种业（000713.SZ） 息分析、种质资源创制、品种测试等领域开

注册资本47400.00万元。

等；展深入合作，有效促进上市公司主营业务的主营业务为分子育种、生

华智生物2、华智生物属于种子行业上游，投资华智生物属于围绕开展。其中，2021年度、2022年度及2023否物信息分析、种质资源创

产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投年度，华智生物技术有限公司向上市公司提制、品种测试评价、第三资，不以赚取投资收益为主要目的，有利于促进公司主营供检测服务，金额分别为520.56万元、176.56方检验检测。

业务发展，是上市公司优化种业战略布局、巩固提升行业万元及135.35万元。

龙头地位的重要举措。

1、金谷隆种业主营业务与上市公司相同，品种主销中国1、金谷隆种业在水稻种子领域具有一定科

长江中下游及华南稻区，对上市公司的水稻种子产业形成研优势，其中黄华占、绿银占品种为畅销品成立于2014年6月10日，有益互补；种，能够为上市公司常规水稻、杂交水稻品注册资本3855.65万元。2、上市公司通过投资金谷隆种业进入常规水稻领域，能种提供研发支持；

金谷隆种业否

主营业务为常规水稻、杂够与上市公司杂交水稻形成有效补充，是上市公司优化种2、金谷隆种业向上市公司授权使用黄华占、交水稻种子育繁推。业战略布局、巩固提升行业龙头地位的重要举措；绿银占亲本，2021年度、2022年度及2023

3、上市公司通过投资金谷隆种业能够绑定常规水稻领域年度，上市公司向金谷隆种业支付授权费金的育种专家。额分别为1116.57万元、1254.54万元及

7-1-167是否仅为获

投资后新取得的行业资源或新增客户、订

公司名称基本情况及主营业务与发行人主营业务的相关性、投资背景及目的取稳定的财单务性收益

229.39万元。

1、四川天宇是上市公司为强化西南区域玉

米业务所作的重要布局，通过该公司与西南各科研院所与育种专家的合作，四川天宇已连续两年收入超过1亿元，利润大幅增长；

1、四川天宇主要在西南区域从事水稻、玉米、小麦、油2、研发方面，公司与四川天宇在品种组合选

成立于2000年5月23日，菜种子的育繁推，与上市公司主营业务相同；择和亲本组配方面进行合作，扩大自交系的注册资本3000.00万元。

四川天宇2、由于地势气候差异较大，西南地区区域性较强，对种选择范围，提升了公司和四川天宇选育优秀否主营业务为水稻、玉米、

子的特性要求差异较大，公司通过投资四川天宇能够有效品种的速度；

小麦、油菜种子的育繁推。

切入西南区域。3、销售方面，公司利用四川天宇的市场调研与渠道推广，使公司自研及合作研发团队获取市场的最新动态和待开发品种的适宜区域，并及时调整育种方向和扩大新品种在西南的布点区域。

1、海南绿谷主营业务为转基因玉米性状研发，属于种子1、绿谷生物对上市公司转基因玉米回交转

成立于2021年4月7日，行业上游；育体系建设给予技术支持；

注册资本1000.00万元。

海南绿谷2、上市公司能够与海南绿谷开展转基因玉米性状开发合2、待绿谷生物转基因玉米性状取得农业转否主营业务为转基因玉米性作，海南绿谷对上市公司转基因研发提供技术支持，对于基因生物安全证书后，上市公司将与绿谷生状研发。

上市公司丰富转基因玉米性状具有重要意义。物确定转基因玉米性状开发合作关系。

成立于2023年1月4日，1、上市公司与中央企业乡村产业投资基金股份有限公司、1、上市公司与国丰生科开展转基因玉米性国丰生科 注册资本 10000.00 万元。 中国农科院生物所相关团队等共同发起设立国丰生科； 状开发合作，共同申报“BFL4-2”转化体的 否主营业务为转基因玉米性2、国丰生科属于种子行业上游，上市公司投资国丰生科农业转基因生物安全证书并顺利获批，现阶

7-1-168是否仅为获

投资后新取得的行业资源或新增客户、订

公司名称基本情况及主营业务与发行人主营业务的相关性、投资背景及目的取稳定的财单务性收益状研发。是上市公司优化种业战略布局、巩固提升行业龙头地位的段上市公司利用具有优势的玉米材料与国重要举措。通过发起设立该公司，上市公司获得“BFL4- 丰生科开展此性状的回交转育，培育转基因

2”转化体的优先合作权及优惠合作价格；玉米新品种；

3、能够有效绑定中国农科院生物所相关团队，充分利用2、上市公司正在与国丰生科开展其他转基

其在转基因领域的研发能力。因玉米性状开发合作。

通过投资北京农本锁定知名育种家的新品1、北京农本主要从事杂交玉米种子的研发（主要做对外种、新技术，为公司未来玉米种业发展提供成立于2019年12月30授权）、玉米种子不育系的研发、与隆平生物合作开展分稳定的技术保证。目前公司已成功从北京农日，注册资本3500.00万子育种业务，与上市公司主营业务相同；

北京农本 本（包括其股东方）引进农大 372、ND367、 否元。主营业务为农作物种2、上市公司子公司河北巡天投资北京农本前，已从北京农本386等玉米种子品种，目前农大372为子研究与销售。 农本的育种家股东方引进农大 372、ND367 等玉米种子品上市公司子公司河北巡天的核心销售品种，种，品种获得市场认可，后续决定对北京农本进行投资。

ND367、农本386为河北巡天重点潜力品种。

1、隆平油料从事油菜种子的育繁推，与上市公司主营业

务相同；

成立于2019年3月12日，2、上市公司投资隆平油料时，尚未开展油料种子业务，

注册资本3000.00万元。隆平油料从事油菜种子的育繁推，能够为上隆平油料该公司从事油菜种子的育繁推，是上市公司油料板块当时否主营业务为油菜种子的育市公司油料种子品种提供研发支持。

唯一的参股企业，能够有效填补上市公司油料板块的空繁推。

白，对现有的种业业务是有益的补充，是上市公司优化种业战略布局、巩固提升行业龙头地位的重要举措。

成立于2020年3月6日，1、隆平好粮属于种子行业下游，是上市公司围绕产业链报告期内，上市公司向湖南隆平好粮科技有隆平好粮注册资本1000.00万元。上下游以获取渠道为目的的投资；限公司销售种子，金额分别为2543.29万元、否主营业务为农作物种子及2、上市公司通过与隆平好粮的股权合作，探索种+粮相结754.68万元、2629.77万元及134.48万元；

7-1-169是否仅为获

投资后新取得的行业资源或新增客户、订

公司名称基本情况及主营业务与发行人主营业务的相关性、投资背景及目的取稳定的财单务性收益

下游农产品经营。合的业务模式，布局订单农业，增加上市公司的种业营收同时，2022年度、2023年度，上市公司向规模，同时提升公司知名度。湖南隆平好粮科技有限公司收取品牌许可费，金额分别为47.17万元、111.45万元。

1、中农产教是在农业部、教育部的指导下，由江苏农林

职业技术学院、隆平高科牵头，中信农业、辽宁农业职业技术学院等多家相关行业、企业、农业科研院所、职业院

成立于2019年7月9日，投资中农产教支持上市公司拓展农民培训校多方参与，以实现资源共享、校企合作构建中国农业职注册资本380.00万元。主订单，提升上市公司知名度，促进上市公司中农产教业教育体系为目的的实体运营平台；否

营业务为农业技术开发与销售。报告期内，中农产教相关股东单位向

2、中农产教业务与上市公司的职业农民培训形成有益互推广服务。上市公司采购职业农民培训订单。

补，投资中农产教能够提升上市公司农民培训的专业能力，也有利于获取更多的农民培训订单，同时能够提升上市公司的知名度。

1、云南三盛全面覆盖西南市场，在中高海拔、中低海拔、热区均有品种覆盖，其盛禾2号有望成为西南区域具有竞成立于2018年11月13争力的玉米种子品种，与上市公司主营业务相同；云南三盛与上市公司共同研发适合西南领日，注册资本500.00万元。

云南三盛2、通过投资云南三盛，上市公司与相关育种行业专业团域的玉米品种，并利用云南三盛已有销售渠否主营业务为玉米种子的研队（即云南三盛）共同研发适合西南领域的玉米品种，并道拓展公司自身种子的销售。

发和销售。

可以充分利用云南三盛已有销售渠道拓展公司自身种子的销售。

成立于2019年5月10日，1、上市公司于2019年100%出资设立隆平生物，该公司1、隆平生物研发的转基因抗虫耐除草剂玉隆平生物 注册资本 8155.00 万元。 从事转基因玉米性状研发，后续经过多轮增资及股权转 米转化事件LP026-2及其庇护所耐除草剂玉 否主营业务为转基因玉米性 让，上市公司不再控制隆平生物。目前隆平生物股东包括 米 LW2-1 获农业农村部颁发的农业转基因

7-1-170是否仅为获

投资后新取得的行业资源或新增客户、订

公司名称基本情况及主营业务与发行人主营业务的相关性、投资背景及目的取稳定的财单务性收益状开发。中央企业乡村产业投资基金股份有限公司、红杉、新洋丰生物安全证书（全国区域）。上市公司与隆平

（000902.SZ）等； 生物开展转基因玉米性状开发合作，将自身

2、隆平生物属于种子行业上游，目前上市公司与该公司优势玉米材料导入该公司转基因性状，开展

开展转基因玉米性状开发合作，该公司对上市公司转基因回交转育试验，已进入组配鉴定阶段；

研发提供技术支持，对于上市公司丰富转基因玉米性状具2、隆平生物协助上市公司进行转基因玉米有重要意义。性状研发，已与上市公司开展紧密的科研合作，下一步计划进行产品的商业推广。

1、垦丰种业是北大荒集团控制下的以玉米、水稻、大豆

等农作物种子为主营业务的集研发、生产、加工、销售、服务和进出口业务于一体，具有完整产业链、多作物经营上市公司与垦丰种业于2023年2月签署《战的现代种业公司；略合作框架协议》，在品种的选育和推广、制成立于2007年7月4日，

2、垦丰种业主营业务与上市公司相同，公司入股垦丰种种基地、农业服务、国际业务、共建人才交

注册资本47320.70万元。

垦丰种业业能够充分发挥公司在科研技术、自主创新能力、种质资流机制及股权资本合作等多领域开展合作，否主营业务为农作物种子的

源储备等方面的优势，以及垦丰种业在北方市场的运营经双方共同组建合作工作组，建立合作事项沟培养、生产及销售。

验、渠道资源等方面优势，有利于双方在作物种类、品种通、交流机制，为合作业务开展提供资源支类型、市场区域等方面的资源共享、优势互补，同时对公持。

司拓展东北市场起到积极作用，是上市公司优化种业战略布局、巩固提升行业龙头地位的重要举措。

成立于1996年7月25日，1、正大种业是正大集团一家主要从事玉米种子研发、生注册资本14414.84万元。产、销售的“育繁推一体化”种子企业，具备完善的研发、上市公司与正大种业在适应西南、东华北区正大种业否

主营业务为农作物种子的生产、销售、推广和服务体系。被农业农村部、国家发展域的品种的选育和推广方面正在展开合作。

培养、生产及销售。和改革委员会、商务部、中国人民银行、中国证券监督管

7-1-171是否仅为获

投资后新取得的行业资源或新增客户、订

公司名称基本情况及主营业务与发行人主营业务的相关性、投资背景及目的取稳定的财单务性收益

理委员会、中华全国供销合作总社、湖北省农业产业化经营领导小组、中国种子协会等单位/机构评为“农业产业化国家重点龙头企业”“中国种业信用骨干企业”“湖北省农业产业化重点龙头企业”“云南省农业产业化重点龙头企业”“专精特新中小企业”。正大种业主营业务与上市公司相同，是上市公司优化种业战略布局、巩固提升行业龙头地位的重要举措。

2、正大种业是西南区域的种业龙头企业，多个品种在西

南区域具有较强优势，上市公司通过投资正大种业，有利于在研发、生产、销售等领域展开合作。

成立于2019年9月19日，三胖蛋主营业务为食葵等食品生产、加工和销售，属于上三胖蛋主要产品瓜子的原材料主要来自上注册资本5755.72万元。市公司的下游，上市公司投资三胖蛋属于围绕产业链上下市公司食葵品种生产的产品，与其合作可支三胖蛋否主营业务为食葵等食品生游以获取渠道为目的的投资。三胖蛋品牌市场知名度较持上市公司通过订单农业开展种子推广业产、加工和销售。高，能够有效带动上市公司食葵种子的销售。务，提升应收规模。

1、昌平农业主要从事杂交小麦的育种科研，其中股东赵

昌平为杂交小麦领域的育种专家。昌平农业主营业务与上成立于2017年3月29日，市公司主营业务相同；上市公司与昌平农业正在合作开展杂交小

注册资本20000.00万元。

昌平农业2、投资昌平农业，能够绑定杂交小麦领域育种专家，对麦品种的推广工作。上市公司已就昌平农业否主营业务为农作物种子的

公司现有业务形成有力的补充，是上市公司前瞻性布局杂杂交小麦品种开展小范围布点示范。

培养、生产及销售。

交小麦、优化种业战略布局、巩固提升行业龙头地位的重要举措。

塔里木河种业成立于2002年12月301、塔里木河种业主要从事棉花种子的销售和生产，与上上市公司在棉花种子业务规模尚处于开拓否

7-1-172是否仅为获

投资后新取得的行业资源或新增客户、订

公司名称基本情况及主营业务与发行人主营业务的相关性、投资背景及目的取稳定的财单务性收益日，注册资本11000.00万市公司主营业务相同；发展阶段，上市公司在塔里木河种业派驻一元。主营业务为农作物种2、投资塔里木河种业，从区域上和品种上对于上市公司名董事，塔里木河种业在棉花种子研发、销子的培养、生产及销售。的主营业务是有益的补充，是上市公司优化种业战略布售等领域给予上市公司提供相应支持。

局、巩固提升行业龙头地位的重要举措。

1、湖湘商贸为上市公司与湖南农业发展投资集团合作成

成立于2013年12月31立的农业公司，主要从事农产品的流通业务，属于围绕产日，注册资本30000.00万目前公司正在履行退出湖湘商贸的审计评湖湘商贸业链上下游以获取渠道为目的的投资；否元。主营业务为农产品流估程序。

2、上市公司投资湖湘商贸，主要为夯实本地渠道，促进通。

主营业务销售的目的，能够有效宣传推广公司产品。

1、南繁种业主营业务为农作物种子的繁育、生产及销售，

与上市公司主营业务相同，是上市公司优化种业战略布上市公司在南繁种业派驻一名董事，为上市成立于2018年3月15日，局、巩固提升行业龙头地位的重要举措；

公司在海南开展品种繁育、生产、加工提供

注册资本10000.00万元。2、南繁种业是上市公司与海南农垦集团共同成立的种业南繁种业支持交流。否主营业务为农作物种子的公司，海南是公司的品种繁育、生产、加工的重要基地，目前公司正在与海南农垦集团沟通退出南

繁育、生产及销售。南繁种业地处崖州南滨农场，该农场是优良的南繁育种基繁种业事项。

地，投资南繁种业该公司可方便南繁育种、制种产业协同，是上市公司落地海南市场的重要举措。

1、中地农业开展种子种苗研发生产、农业产业园区建设

成立于2014年12月251、中地农业向上市公司采购种子用于在海

运营等业务，属于围绕产业链上下游以获取渠道为目的的日，注册资本4060.00万外布局推广，并完成部分种子审定；

中地农业投资；否元。主营业务为农作物种2、中地农业与上市公司在国际农业培训业

2、中地农业股东背景包括中石化、农业机械公司等，在植、专业承包。务方面开展合作。

海外开展农业产业园运营，上市公司投资中地农业能够开

7-1-173是否仅为获

投资后新取得的行业资源或新增客户、订

公司名称基本情况及主营业务与发行人主营业务的相关性、投资背景及目的取稳定的财单务性收益

拓公司产品的海外销售渠道，并有利于拓展公司的国际农业培训业务，提升公司品牌知名度。

1、北农泰斯特由上市公司及登海种业（002041.SZ）、华农

伟业（873484.NQ）、荃银高科（300087.SZ）等多个产业成立于2014年12月29方共同发起设立，主要从事玉米种子测试，属于种子行业报告期内，北农泰斯特为上市公司提供玉米北农泰斯特日，注册资本200.00万元。上游；否种子测试服务。

主营业务为玉米种子测试2、北农泰斯特所从事业务为品种审定的必经步骤，上市公司投资北农泰斯特，有利于上市公司保证品种审定所需测试的质量和效率。

成立于2008年12月26神隆高科技原主营业务为超级稻研发，后续经营范围调整公司与神隆高科技曾开展产业合作，为上市日，注册资本10000.00万神隆高科技为农化产品销售，属于围绕产业链上下游以获取技术、原公司水稻的育种和制种提供赤霉素和专用否元。主营业务为农化产品料或渠道为目的的产业投资。肥料。

销售。

1、天赋河套主营业务为种质基因库和现代种业基地建设、成立于2020年5月27日，上市公司与天赋河套共同开展种质资源研运营，属于种子行业上游，属于围绕产业链上下游以获取注册资本8000.00万元。发项目合作，并于2021年共同合作巴彦淖天赋河套技术为目的的产业投资；否主营业务为种质基因库和尔国家农业高新技术产业示范区重点项目

2、上市公司投资天赋河套，有利于丰富上市公司种质资

现代种业基地建设、运营。课题。

源。

7-1-174三、结合被投资的合伙企业的对外（拟）投资企业情况、尚未使用完毕的认

缴资金、持股目的等，说明未将部分对合伙企业的投资认定为财务性投资的原因及合理性公司投资的合伙企业共2家，分别为诚通中信农业结构调整投资基金（有限合伙）、中证中扶（兰考）产业投资基金（有限合伙），均为在中国证券投资基金业协会备案的私募基金，上市公司投资这两家合伙企业的主要目的为协同在生物育种行业开展战略投资，孵化、培育农业特别是种业的创新成长性公司，助力公司高质量发展，并实现一定的投资收益。上述合伙企业的投资方向主要为农业上下游产业链，但由于上述合伙企业的部分投资标的与上市公司所处农业领域的细分领域不同，基于谨慎性原则，公司将对诚通中信农业结构调整投资基金（有限合伙）、中证中扶（兰考）产业投资基金（有限合伙）的投资金额全部认定为财务性投资。

上述两家合伙企业认缴金额总计为27900.00万元，具体情况如下：

单位：万元序号合伙企业名称合伙企业投资方向公司认缴金额公司实缴金额公司投资时间诚通中信农业结农业产业链前端的

2016年、

1构调整投资基金农业科技及后端的27400.0027400.00

2018年（有限合伙）品牌食品等领域

粮食、农田、农产中证中扶（兰品物流、水利、畜

2考）产业投资基牧业、食品加工、500.00200.002017年金（有限合伙）农业电商、旅游等领域

合计27900.0027600.00

上述合伙企业主要对外开展投资情况如下：

7-1-175单位：万元

执行事务合合伙企业尚未使用完毕序号合伙企业名称已投出金额主要对外投资企业情况伙人规模的认缴资金

隆平发展、隆平油料、杭州瑞丰（转基因作物研发领域）、石家庄博诚通中信农业瑞迪生物技术有限公司中信农业产结构调整投资（动植物基因检测领

1业基金管理271000.00242000.0029000.00基金（有限合域）、苏州极目机器人有限公司伙）科技有限公司（植保无人机领域）、澳优乳业股份有限公司（婴幼儿配方奶粉领域）中证中扶（兰阿拉山口中亚国信动植中证中扶私

考）产业投资物隔离检疫服务有限公

2募基金管理26510.001210.0025300.00基金（有限合司（动植物隔离检疫服有限公司伙）务）

注：尚未使用完毕的认缴资金=合伙企业规模-已投出金额

四、公司最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况

（一）财务性投资与类金融业务的认定标准根据2023年2月证监会发布《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、

第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》，对财务性投资界定如下：

（1）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业

务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以

收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

（3）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融

业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。

7-1-176（4）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的

财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。

（5）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。

（6）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务

性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。

（7）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况。

根据《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定：除人民银行、银保监

会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。

（二）截至最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资

最近一期末，公司可能涉及财务性投资且余额不为零的相关会计科目主要包括交易性金融资产、衍生金融资产、其他应收款、其他流动资产、长期股权投资、

其他非流动金融资产、其他非流动资产，具体资产科目及财务性投资金额情况如下：

单位：万元序号科目账面价值其中财务性投资金额

1交易性金融资产70550.94-

2衍生金融资产1024.13-

3其他应收款20181.51332.40

4其他流动资产15211.74-

5长期股权投资78661.5916290.63

6其他非流动金融资产56484.0123184.39

7其他非流动资产12781.61-

合计39807.42

截至2024年9月30日合并报表归属于母公司净资产453990.03

7-1-177序号科目账面价值其中财务性投资金额

财务性投资金额占公司合并报表归属于母公司净资产比例8.77%

最近一期末公司的财务性投资主要包括：围绕种业核心主业上下游，孵化、培植农业新业务和新模块，对公司主营业务产生有效的补充和协同；有效发掘投资农业产业链机会，并享受增值分红等投资收益。最近一期末公司财务性投资金额为39807.42万元，占合并报表归属于母公司净资产比例为8.77%，不属于金额较大的财务性投资。具体科目分析如下：

1、交易性金融资产

截至2024年9月30日，公司交易性金融资产的具体明细情况如下：

单位：万元项目金额

银行短期理财产品70550.94

合计70550.94

上述理财产品系公司为提高资金使用效率而购买的风险较低、期限较短的银

行理财产品，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。

2、衍生金融资产

衍生金融资产系子公司隆平发展主要在境外巴西经营，鉴于外汇市场波动较为频繁，结合公司资金管理的要求和日常业务需要，公司通过持有远期外汇合同，开展以套期保值为目的外汇衍生品交易，有效防范外汇市场风险，减少汇兑损失，合理降低财务费用，提升财务稳健性。因此，公司持有的远期外汇合同属于正常现金管理，不属于财务性投资。

3、其他应收款

截至2024年9月30日，公司其他应收款账面余额为41221.95万元，其中，财务性投资金额332.40万元，具体构成如下：

单位：万元款项性质金额

股权转让款4833.66

备用金及员工借款3731.42

7-1-178款项性质金额

往来款29856.66

押金及保证金823.25

单位借款332.40

其他1644.56

合计41221.95

上述其他应收款中，*押金及保证金、备用金及员工借支款项等，主要为上市公司日常经营业务事项产生，不属于财务性投资；*往来款及股权转让款主要为上市公司为聚焦主业，对业务进行梳理整合，处置了部分从事非主营业务的子公司，形成的股权转让款以及股权转让后原内部往来形成的往来款等，不属于财务性投资；*借款332.40万元为上市公司子公司少数股东未实缴出资金额等相关款项，其中，持有上市公司控股子公司平南县隆平粮社管理有限公司少数股权的股东郑志远、持有上市公司控股子公司 LONGPING AGRICULTURE

DEVELOPMENTLDA 少数股权的股东湖南东隆农业发展有限公司存在未实缴

出资情况，合计金额245.32万元。基于谨慎性原则，将前述借款332.40万元认定为财务性投资。

4、其他流动资产

截至2024年9月30日，上市公司其他流动资产账面价值为15211.74万元，具体构成如下：

单位：万元款项性质金额

应收退货成本4427.97

预缴社会一体化费及社会保险融资贡献费4369.26

未抵扣进项税额4824.66

预缴税金1589.85

合计15211.74

其他流动资产主要为应收退货成本、未抵扣进项税额、预缴社会一体化费及

社会保险融资贡献费以及预缴税金等，不属于财务性投资。

7-1-1795、长期股权投资

截至2024年9月30日，上市公司长期股权投资账面价值为78661.59万元，其中，财务性投资金额16290.63万元，具体情况参见本问题“一、最近一期末对外投资情况，包括公司名称、认缴金额、实缴金额、初始及后续投资时点、持股比例、账面价值、占最近一期末归母净资产比例、是否属于财务性投资”的具体回复内容。

6、其他非流动金融资产

截至2024年9月30日，上市公司其他非流动金融资产账面价值为56484.01万元，其中，财务性投资金额23184.39万元，具体情况参见本问题“一、最近一期末对外投资情况，包括公司名称、认缴金额、实缴金额、初始及后续投资时点、持股比例、账面价值、占最近一期末归母净资产比例、是否属于财务性投资”的具体回复内容。

7、其他非流动资产

截至2024年9月30日，公司其他非流动资产账面价值为12781.61万元，具体构成如下：

单位：万元款项性质金额

预付品种权款2780.00

预付工程设备款2781.00

待抵扣增值税568.46

待抵扣商品流通服务税6652.14

合计12781.61

其他非流动资产主要为待抵扣商品流通服务税、预付工程设备款及品种权款等，不属于财务性投资。

综上，截至2024年9月末，上市公司持有的财务性投资金额为39807.42万元，占合并报表归属于母公司净资产比例为8.77%，未超过10%，故不属于金额较大的财务性投资。

7-1-180（三）自本次发行相关董事会前六个月至今，发行人不存在已实施或拟实施

的财务性投资的情况

1、公司对中证中扶（兰考）产业投资基金（有限合伙）的出资额不属于本

次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入或拟投入的财务性投资，无需从本次募集资金总额中扣减

（1）公司对中证中扶（兰考）产业投资基金（有限合伙）的实缴出资额200

万元缴款时间为2017年8月，不属于本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入或拟投入的财务性投资，无需从本次募集资金总额中扣减中证中扶（兰考）产业投资基金（有限合伙）出资情况如下：

单位：万元出资人名称合伙人身份认缴金额实缴金额

中证中扶私募基金管理有限公司普通合伙人10.0010.00

袁隆平农业高科技股份有限公司有限合伙人500.00200.00

雏鹰农牧集团股份有限公司有限合伙人26000.001000.00

（2）中证中扶（兰考）产业投资基金（有限合伙）基金管理人中证中扶私

募基金管理有限公司出具说明，在本次发行完成前，不会向中证中扶基金有限合伙人发出缴款通知书；同时，中证中扶（兰考）产业投资基金（有限合伙）重要出资人雏鹰农牧集团股份有限公司（简称“雏鹰农牧”）已出现严重财务问题，于2019年从深交所退市，实质上无法履行后续出资义务

（3）根据中证中扶（兰考）产业投资基金（有限合伙）《合伙人协议》相关条款，后续若中证中扶私募基金管理有限公司发出缴款通知书，上市公司可放弃实缴出资，不构成违约根据中证中扶（兰考）产业投资基金（有限合伙）《合伙人协议》“4.3未出资的责任”条款的约定，“如任何有限合伙人未能根据第4.2条约定的期限按缴款通知书规定的要求足额缴纳其认缴出资的，则该未出资的有限合伙人（以下简称“未出资合伙人”）被视为放弃出资的权利；未出资合伙人仅就其已实际出资

的部分享有对应的财产份额和合伙权益，不得就未出资的部分请求获得合伙企业的财产份额和合伙权益；如未进行任何出资的，则视为该未出资合伙人自动放弃成为合伙人的资格，并不得再次要求对合伙企业认缴或实缴出资。”后续若中证

7-1-181中扶私募基金管理有限公司发送缴款通知书，上市公司可放弃实缴出资，不构成违约，无需承担任何违约责任。

（4）上市公司出具承诺函，未来不再缴付中证中扶（兰考）产业投资基金（有限合伙）后续出资300.00万元

上市公司已出具《承诺函》，承诺公司不再缴付中证中扶（兰考）产业投资基金（有限合伙）后续出资300.00万元，该等出资包括但不限于资金拆借、委托贷款、增资、受让股权、偿还债务或追加担保等形式。

2、自本次发行相关董事会前六个月至今，公司不存在已实施或拟实施的财

务性投资

2024年8月5日，公司召开第九届董事会第十二次（临时）会议，审议通

过了本次向特定对象发行股票的相关议案。自本次发行相关董事会前六个月至今，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资。

五、冠西教育、世纪瑞晨、隆平国际教育的具体情况，是否存在 K12 教育

等业务的情形，是否存在处置计划，如是，请说明发行人后续的处置计划及具体时间安排

冠西教育作为上市公司控股子公司，自身无实际业务，持有世纪瑞晨49%股权；世纪瑞晨主营业务为开办“宋庆龄国际幼儿园”等品牌的幼儿园（学前教育）业务，属于 K12 教育，上市公司对世纪瑞晨存在处置计划，目前公司正在积极努力通过减资、寻找合适受让方等方式尽快实现该等资产的处置。隆平国际教育原为开展与非洲、南亚等地区的农业、种业国际交流和培训而设立，目前未从事任何业务，不涉及 K12 教育等业务。

冠西教育、世纪瑞晨、隆平国际教育具体情况如下：

（一）冠西教育

1、基本情况

名称长沙冠西教育咨询有限责任公司

成立时间2013-03-06主要经营场所长沙市芙蓉区车站北路459号证劵大厦9楼

注册资本2940.00万元

7-1-182主营业务自身不从事业务，持有世纪瑞晨49%股权

股东构成上市公司89.80%，钟明10.20%

2、主要财务数据

最近一年一期，冠西教育的主要财务数据情况如下：

单位：万元

项目2024年9月30日/2024年1-9月2023年12月31日/2023年度

总资产2309.282375.51

净资产2300.982367.18

营业收入--

净利润-66.2099.76

注：2023年财务数据已经天健会计师审计，2024年1-9月财务数据未经审计

（二）世纪瑞晨

1、基本情况

名称世纪瑞晨教育投资管理有限责任公司

成立时间2013-03-29主要经营场所北京市朝阳区浙江大厦注册资本6000万元中国宋庆龄基金会培训交流中心通过全资子公司长沙东迪教育投资股东构成

管理有限公司持股51%，上市公司控股子公司冠西教育持股49%世纪瑞晨系中国宋庆龄基金会为落实“十二五”规划、大力发展实体经济，联合隆平高科设立的从事教育事业的合资平台。

中国宋庆龄基金会是为纪念中华人民共和国国家名誉主席宋庆龄，继承和发扬她的未竟事业，在邓小平同志倡导下，经中央书记处批准，于1982年成立，邓小平同志任名誉主席，康克清同志任主席。中国宋庆龄基金会兼具群团组织和公益慈善机构双重属性，其宗旨是：“继承和发扬宋庆龄毕生致力的增进国际友好，维护世界和平；开展两岸交流，促进祖国统一；关注民族未来，发展少儿事业。”中国宋庆龄基金会六届理事会在中国宋庆龄基金会“十二五”规划中，通过了“一会两制三条战线”工作格局，其中第三条战线是大力发展实体经济，并出台了《中国宋庆龄基金会关于发展实体经济的意见》。为此，中国宋庆龄基金会

7-1-183联合声誉较高、资质较好的隆平高科于2013年共同成立了世纪瑞晨。世纪瑞晨

享有中国宋庆龄基金会授权独家使用“宋庆龄国际幼儿园”商标的权利，秉承着宋庆龄先生的“把最宝贵的东西给予儿童”的教育理念，传承宋庆龄精神。

世纪瑞晨目前经营2家非营利性民办幼儿园：苏州工业园区宋庆龄幼儿园、

重庆两江新区和平天使幼儿园。目前世纪瑞晨的股权结构及下属业务情况如下：

2、主要财务数据

最近一年一期，世纪瑞晨的主要财务数据情况如下：

单位：万元

项目2024年9月30日/2024年1-9月2023年12月31日/2023年度

总资产3100.063104.01

净资产1130.291446.19

营业收入1799.092853.54

净利润-315.90110.01

注：上述财务数据未经审计

3、处置计划根据《中共中央国务院关于学前教育深化改革规范发展的若干意见》（2018年发布实施）、《市场准入负面清单（2022年版）》《学前教育法》（2024年11月

8日通过全国人大审议，2025年6月1日实施），禁止民办园单独或作为一部分

资产打包上市、幼儿园不得直接或者间接作为企业资产在境内外上市，上市公司

7-1-184不得通过股票市场融资投资营利性民办幼儿园，不得通过发行股份或者支付现金

等方式购买营利性民办幼儿园资产。

第一，上市公司持有世纪瑞晨的股权存在特定的历史背景，上市公司出资参

与设立世纪瑞晨是在2013年响应中国宋庆龄基金会合作要求的背景下发生，投资前述教育资产系在公司上市后，与公司上市时纳入的资产存在一定区别；第二，世纪瑞晨经营的2家幼儿园均为非营利性幼儿园，不属于“上市公司不得通过股票市场融资投资营利性民办幼儿园，不得通过发行股份或者支付现金等方式购买营利性民办幼儿园资产”提及的营利性幼儿园，且主导发起方中国宋庆龄基金会是具有公益慈善属性的全国性社会团体组织；第三，上述投资发生在前述规则实施的5-10年前，且上述参股权账面价值占公司资产规模极小，不超过总资产的0.1%；第四，本次发行募集资金不会用于投资设立幼儿园或现有的幼儿园建设，

公司未来亦不会新增对幼儿园相关资产的投入或财务性支持。

经与中国宋庆龄基金会培训交流中心多次探讨，目前中国宋庆龄基金会培训交流中心已原则同意公司的退出。公司正在积极努力通过减资、寻找合适受让方等方式尽快实现该等资产的处置。

（三）隆平国际教育

1、基本情况

名称隆平国际教育咨询有限公司

成立时间2017-05-26主要经营场所湖南省长沙市芙蓉区合平路638号701注册资本5000万元

原为开展与非洲、南亚等地区的农业、种业国际交流和培训而设立，主营业务

目前未从事任何业务，不涉及 K12 教育股东构成上市公司持股100%

2、主要财务数据

最近一年一期，隆平国际教育的主要财务数据情况如下：

单位：万元

项目2024年9月30日/2024年1-9月2023年12月31日/2023年度

总资产327.62328.28

7-1-185项目2024年9月30日/2024年1-9月2023年12月31日/2023年度

净资产309.91310.56

营业收入--

净利润-0.65-2.16

注：2023年财务数据已经天健会计师审计，2024年1-9月财务数据未经审计

3、处置计划

隆平国际教育原为开展与非洲、南亚等地区的农业、种业国际交流和培训而设立，目前未从事任何业务，不涉及 K12 教育，公司目前无处置计划。

六、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

1、保荐人、会计师对于本问题第一至第四项履行了以下主要核查程序：

（1）查阅中国证监会及深交所关于财务性投资及类金融业务的相关规定，并逐条核查发行人是否满足相关要求；

（2）查阅发行人对外投资公司的基本情况，访谈财务负责人，了解发行人与对外投资公司在报告期内与发行人的业务往来及投资后新取得的行业资源及

客户订单等情况，分析被投资公司与发行人主营业务之间的关系，综合判断是否属于财务性投资；

（3）了解发行人是否存在拟实施的财务性投资及类金融业务；查阅中证中扶（兰考）产业投资基金（有限合伙）的《合伙人协议》及发行人相应的出资情

况、中证中扶（兰考）产业投资基金（有限合伙）基金管理人中证中扶私募基金

管理有限公司出具的说明、发行人出具的不再缴付后续出资300万元的承诺函；

（4）查阅上述两家合伙企业的合伙协议或出资协议，了解上述合伙企业的

对外投资情况以及发行人对上述企业目前的投资金额，了解其投资背景、投资目的、投资期限以及形成过程，分析其与发行人的上下游关系及在资源、客户、订单等方面的协同情况；

（5）查阅发行人报告期内董事会决议、公告文件、定期报告和相关科目明细等。

2、保荐人、律师对于本问题第五项履行了以下主要核查程序：

7-1-186取得并查阅冠西教育、世纪瑞晨、隆平国际教育的财务报表等资料，查阅中

国宋庆龄基金会的官方网站，访谈公司相关管理人员，了解其具体经营业务、是否涉及 K12 教育；若涉及 K12 教育，了解后续处置计划安排。

（二）核查意见

1、经核查，保荐人、会计师认为：

（1）公司最近一期末，长期股权投资账面价值为78661.59万元，占最近一

期末归母净资产比例为17.33%，其中16290.63万元属于财务性投资；其他非流动金融资产账面价值为56484.01万元，占最近一期末归母净资产比例为12.44%，其中23184.39万元属于财务性投资；

（2）公司对外投资企业中未认定为财务性投资的企业均是与公司主营业务

密切相关，公司有能力通过该投资有效协同行业上下游资源以达到战略整合或拓展主业的目的，不以赚取投资收益为主要目的，符合公司发展战略，不属于财务性投资；

（3）公司投资的合伙企业共2家，分别为诚通中信农业结构调整投资基金（有限合伙）、中证中扶（兰考）产业投资基金（有限合伙），均为在中国证券投资基金业协会备案的私募基金，投资方向主要为农业上下游产业链，由于上述合伙企业的部分投资标的与上市公司所处农业领域的细分领域不同，基于谨慎性原则，公司已经将对上述合伙企业的投资全部认定为财务性投资；

（4）公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形；自本次发行相关董事会前六个月至今，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资。

2、经核查，保荐人、律师认为：

冠西教育作为上市公司控股子公司，自身无实际业务，持有世纪瑞晨49%股权；世纪瑞晨主营业务为开办“宋庆龄国际幼儿园”等品牌的非营利性幼儿园业务，属于 K12 教育，上市公司对世纪瑞晨存在处置计划，正在积极努力通过减资、寻找合适受让方等方式尽快实现该等资产的处置；隆平国际教育原为开展与

非洲、南亚等地区的农业、种业国际交流和培训而设立，目前未从事任何业务，

7-1-187不涉及 K12 教育，公司目前无处置计划。

7-1-188（本页无正文，为《袁隆平农业高科技股份有限公司与中信建投证券股份有限公司关于袁隆平农业高科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复》之盖章页）袁隆平农业高科技股份有限公司年月日

7-1-189发行人董事长声明

本人作为袁隆平农业高科技股份有限公司的董事长，现就本次审核问询函的回复郑重声明如下：

“本人已认真阅读袁隆平农业高科技股份有限公司本次审核问询函的回复的全部内容，确认本次审核问询函的回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。”发行人董事长签名：

刘志勇袁隆平农业高科技股份有限公司年月日7-1-190（本页无正文，为《袁隆平农业高科技股份有限公司与中信建投证券股份有限公司关于袁隆平农业高科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复》之盖章页）

保荐代表人签名：____________________________杨慧泽王明超中信建投证券股份有限公司年月日

7-1-191关于本次问询意见回复报告的声明

本人已认真阅读袁隆平农业高科技股份有限公司本次问询意见回复报告的

全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，问询意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

法定代表人/董事长签名：

王常青中信建投证券股份有限公司年月日

7-1-192