股票代码：000999股票简称：华润三九编号：2025—050

华润三九医药股份有限公司

关于2021年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件未成就

暨回购注销首次授予、预留授予部分限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

●本次回购注销的限制性股票数量：474.7942万股，其中首次授予的限制性股票数量为408.7113万股，预留授予的限制性股票数量为66.0829万股（具体股数以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的为准），涉及人数363人。

●本次回购限制性股票的价格：408.7113万股（具体股数以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的为准）首次授予限制性股票以调整后回购价格（5.7817625元/股）进行回购注销；66.0829万股（具体股数以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的为准）预留授予限制性股票以调整后回购价格（11.3988165元/股）进行回购注销；回购资金均为公司自有资金。

●本次回购注销部分限制性股票尚需提交公司股东会进行审议。

华润三九医药股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2025年6月16日召开董事会2025年第九次会议、监事会2025年第六次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件未成就的议案》《关于2021年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件未成就回购注销首次授予、预留授予部分限制性股票的议案》。《关于

2021年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件未成就回购注销首次授予、预留授予部分限制性股票的议案》尚需提交公司股东会审议。根据《公司2021年限制性股票激励计划（2022年12月修订稿）》（以下简称《激励计划》）相关规定，公司2024年总资产周转率未达到《激励计划》规定的第三个解除限售期解除限售公司层面业绩考核要求，首次及预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件未成就，公司董事会同意按照《激励计划》的相关规

1定不予办理第三个解除限售期解除限售的相关事宜，拟对第三个解除限售期不满足解除限售

条件的已获授但尚未解除限售的首次及预留授予部分限制性股票进行回购注销。现将有关事项公告如下：

一、本次激励计划已履行的相关审批程序1．2021年12月1日，公司召开董事会2021年第十二次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，召开监事会2021年第九次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。公司监事会就本激励计划相关事项出具了相关核查意见。上海市锦天城（深圳）律师事务所出具了相关法律意见书。

2.2022年2月11日，公司公告收到华润（集团）有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会《关于华润三九医药股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2022]43号），国务院国有资产监督管理委员会原则同意华润三九实施限制性股票激励计划。

3.2022年2月15日，公司召开董事会2022年第三次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。同日，召开监事会2022年第二次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。公司同时披露了《2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，公司监事会就本激励计划相关事项出具了相关核查意见。上海市锦天城（深圳）律师事务所出具了相关法律意见书。

4.2022年2月16日，公司披露了《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》及

《独立董事公开征集委托投票权报告书》，由独立董事作为征集人，就公司2021年限制性股票激励计划等相关议案向公司全体股东征集投票权。

5.2022年2月25日，公司披露《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，公司于2022年1月13日至2022年1月23日在公司内部 OA 办公系统对激励对象的姓名和职务予以公示，人数为 273 人。在公示的时限内，监事会没有收到任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。

26.2022年3月3日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于公司2021年限制性股票激励实施考核管理办法的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2022年3月4日，公司披露《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。上海市锦天城（深圳）律师事务所出具了相关法律意见书。

7.2022年5月9日，公司召开董事会2022年第八次会议与监事会2022年第六次会议，

审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对议案发表了独立意见，监事会发表了核查意见。上海市锦天城（深圳）律师事务所出具了相关法律意见书。

8．2022年5月25日，公司完成了首次授予限制性股票的登记事宜，首次授予的限制

性股票上市日为2022年5月25日。在确定授予日后的资金缴纳过程中，2位原激励对象因个人工作变动原因完全放弃认购，因此，公司2021年限制性股票激励计划首次授予实际授予对象为267人授予价格为14.84元/股，实际授予的股份数量为824.00万股。本次限制性股票授予登记完成后，公司股份总数由978900000股增加至987140000股。

9．2022年7月22日，公司召开董事会2022年第十一次会议、监事会2022年第七次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事发表了相关独立意见，公司监事会出具了相关核查意见。公司同时披露了《公司2021年限制性股票激励计划预留股份授予激励对象名单（授予日）》。上海市锦天城（深圳）律师事务所出具了相关法律意见书。

10．2022年8月29日，公司完成了预留授予限制性股票的登记事宜，以2022年8月

29日为上市日，向131名激励对象以23.48元/股授予价格授予限制性股票合计120.60万股，本次限制性股票授予登记完成后，公司股份总数由987140000股增加至988346000股。

11．2022年12月14日，公司召开董事会2022年第十八次会议、监事会2022年第十三次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（2022年12月修订稿）及其摘要的议案》。公司独立董事就激励计划的修订发表了独立意见。公司监事会就本激励计划相关修订事项出具了相关意见。上海市锦天城（深圳）律师事务所出具了相关调整事项法律意见书。

12.2022年12月30日，公司召开2022年第六次临时股东大会，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（2022年12月修订稿）及其摘要的议案》。

313．2023年4月28日，公司召开董事会2023年第四次会议、监事会2023年第二次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划调整回购价格的议案》及《关于2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对议案发表了独立意见，监事会出具了相关意见。上海市锦天城（深圳）律师事务所出具了相关法律意见书。

14．2023年5月15日，公司召开2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》。2023年5月16日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。公示期间未出现债权人申报债权并要求公司清偿债务或者提供相应担保的情况。

15.公司于2023年7月17日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成已

获授但尚未解除限售的16.2万股限制性股票(约占回购前公司股本总额的0.016%)回购注销。回购注销完成后，公司股份总数由988346000股减少至988184000股，已授予且尚未解锁的限制性股票总量为9284000股，占公司总股本的0.94%。

16．2024年5月14日，公司召开董事会2024年第九次会议、监事会2024年第八次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划调整授予数量、授予价格的议案》《关于2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》。监事会出具了相关意见。上海市锦天城（深圳）律师事务所出具了相关法律意见书。

17．2024年5月31日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》。2024年6月1日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。公示期间未出现债权人申报债权并要求公司清偿债务或者提供相应担保的情况。

18．2024年7月31日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成已

获授但尚未解除限售的31.3734万股限制性股票回购注销。本次回购注销完成后，公司股份总数由1284639200股减少至1284325466股，已授予且尚未解锁的限制性股票总量为8336115股，占公司总股本的0.65%。

19．2024年8月29日，公司召开董事会2024年第十七次会议、监事会2024年第十三次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》。监事会出具了相关意见。上海市锦天城（深圳）律师事务所出具了相关法律意见书。

20．2024年9月18日，公司召开2024年第四次临时股东大会，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》。2024年9月19日，公司披露了

4《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。公示期间未出现债权人申报债权并要

求公司清偿债务或者提供相应担保的情况。

21．2024年11月8日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成已

获授但尚未解除限售的2.6781万股限制性股票回购注销。本次回购注销完成后，公司股份总数由1284325466股减少至1284298685股，已授予且尚未解锁的限制性股票总量为

7795786股，占公司总股本的0.61%。

22.2025年5月14日，公司召开董事会2025年第八次会议、监事会2025年第五次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划调整授予数量、授予价格的议案》《关于2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》，《关于2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》尚需提交公司股东会审议。监事会出具了相关意见。上海市锦天城（深圳）律师事务所出具了相关法律意见书。

23.2025年6月16日，公司召开董事会2025年第九次会议、监事会2025年第六次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件未成就的议案》《关于2021年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件未成就回购注销首次授予、预留授予部分限制性股票的议案》。上述议案提交董事会前已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。董事会及监事会均认为本次激励计划首次及预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件未成就，根据《公司2021年限制性股票激励计划（2022年12月修订稿）》的规定和公司2021年第二次临时股东会的授权，《关于2021年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件未成就的议案》无需提交公司股东会审议，《关于2021年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件未成就回购注销首次授予、预留授予部分限制性股票的议案》尚需提交公司股东会审议。监事会出具了相关意见。上海市锦天城（深圳）律师事务所出具了相关法律意见书。

以上事宜公司均已按要求履行披露义务，详情请见公司分别于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

二、2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就情况

根据《公司2021年限制性股票激励计划（2022年12月修订稿）》相关规定，首次及预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件未成就的说明如下：

解除限售需满足的条件未符合解除限售条件的说明

5公司层面业绩考核条件：

1.2024年归母扣非净资产收益率不低于10.17%，且不低于对标企业75分

位水平；2.以2020年为基准2024年归母扣非净利润年复合增长率不低于

10.0%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位水平；3.2024年总资

产周转率不低于0.72。

注：公司业绩未成就情况：

1.归母扣非净资产收益率=归属于母公司股东的扣非净利润×2÷(期初归根据毕马威华振会计师事务

属于母公司股东的净资产+期末归属于母公司股东的净资产)×100%，其中所（特殊普通合伙）关于公司归属于母公司股东的扣非净利润与归属于母公司股东的净资产数据来源为2024年度财务报告出具的《审WIND 统计。 计报告》（毕马威华振审字第

2.以2020年为基准的归母扣非净利润年复合增长率=(本年归属于母公司2501575号）：

股东的扣非净利润÷2020年归属于母公司股东的扣非净利润)^（1/年数）（1）2024年归母扣非净资产

×100%-1，其中归属于母公司股东的扣非净利润数据来源为 WIND 统计。以 收益率为 16.04%且不低于对

2020年为基准的归母扣非净利润年复合增长率的同行业平均水平=(同行标企业75分位水平（10.31%）；

业所有企业本年归属于母公司股东的扣非净利润÷同行业所有企业2020（2）以2020年为基准，公司年归属于母公司股东的扣非净利润)^（1/年数）×100%-1。2024年归母扣非净利润年复

3.总资产周转率=营业收入×2÷（期初公司总资产+期末公司总资产），其合增长率为23.62%，且不低于

中相关数据来源于华润三九年度报告相应科目。同行业平均水平（10.93%），

4.在激励计划的解除限售期内，如公司有增发、配股等事项导致归母扣非不低于对标企业75分位

净资产收益率指标及归母扣非净利润增长率指标异动的，考核时剔除该事（17.01%）；

项所引起的指标变动影响；为保持对标口径的一致，在计算对标样本的归（3）公司2024年总资产周转母扣非净资产收益率和归母扣非净利润增长率时剔除公允价值变动损益的率0.6884，低于0.72。

影响。（注：根据《激励计划》规定，5.在本计划有效期内，针对公司未来可能产生的影响公司业绩的行为（如因异常情形导致经营业绩不依据上级有关部门决定的重大项目投资、重大资产重组或企业响应国家政具备可比性的特殊原因，经公策号召而实施的相应战略举措），造成相关业绩指标不可比情况，则授权公司董事会审议确定，公司将同司董事会对相应业绩指标进行还原或调整，并且报国务院国资委备案。行业企业样本中剔除“康美药

6. 解除限售考核同行业公司的选取 A 股与港股 WIND 三级行业为“制药” 业”）

的企业作为同行业公司。在本激励计划有效期内，如调整本公司行业分类未满足解除限售条件。

或调整同行业成分股的，公司各年考核时应当采用届时最近一次更新的行业分类数据；如因同行业企业发生重大违规、破产重组或其它异常情形导

致经营业绩不具备可比性的特殊原因需要调整的，应当由董事会审议确定，并在公告中予以披露及说明。

综上所述，董事会认为公司2024年总资产周转率未达到《激励计划》规定的第三个解除限售期解除限售公司层面业绩考核要求，本次激励计划首次及预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件未成就，按照《激励计划》的相关规定不予办理第三个解除限售期解除限售的相关事宜，拟对第三个解除限售期不满足解除限售条件的已获授但尚未解除限售的首次及预留授予部分限制性股票进行回购注销。

三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明

61.2022年5月9日，公司董事会2022年第八次会议、监事会2022年第六次会议审议

通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》，鉴于2名原激励对象因工作变动原因不再在本公司担任职务，2名原激励对象因个人原因放弃股权激励，不再具备激励对象的资格，根据《公司2021年限制性股票激励计划》有关规定及公司2022

年第二次临时股东大会的授权，董事会同意对本激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。具体调整内容为：本激励计划首次授予的激励对象由273人调整为269人，首次授予限制性股票数量由844.2万股调整为833.9万股，预留授予部分134.7万股保持不变，本激励计划授予的限制性股票总数由978.9万股调整为968.6万股。

2.2022年5月25日，公司完成了首次授予限制性股票的登记事宜，首次授予的限制

性股票上市日为2022年5月25日。在确定授予日后的资金缴纳过程中，2位原激励对象因个人工作变动原因完全放弃认购，因此，公司2021年限制性股票激励计划首次授予实际授予对象为267人授予价格为14.84元/股，实际授予的股份数量为824.00万股。本次限制性股票授予登记完成后，公司股份总数由978900000股增加至987140000股。

3．2022年8月29日，公司完成了预留授予限制性股票的登记事宜，以2022年8月29日为上市日，向131名激励对象以23.48元/股授予价格授予限制性股票合计120.60万股，本次限制性股票授予登记完成后，公司股份总数由987140000股增加至988346000股。

4．2022年12月14日，公司召开董事会2022年第十八次会议、监事会2022年第十三次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（2022年12月修订稿）及其摘要的议案》。公司独立董事就激励计划的修订发表了独立意见。公司监事会就本激励计划相关修订事项出具了相关意见。上海市锦天城（深圳）律师事务所出具了相关调整事项法律意见书。2022年12月30日，公司召开2022年第六次临时股东大会，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（2022年12月修订稿）及其摘要的议案》。

5.公司2023年第一次临时股东大会、董事会2023年第四次会议、监事会2023年第二

次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于4名原首次授予激励对象、1名原预留授予激励对象因正常调动与公司终止劳动关系，2名原首次授予激励对象与公司协商一致终止与公司订立的劳动合同，根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2021年限制性股票激励计划（2022年12月修订稿）》等有关规定，同意对上述激励对象已获授但尚未解除限售的16.2万股限制性股票(约占回购前公司股本

总额的0.016%)进行回购注销。上述人员不包括公司董事、高级管理人员。公司于2023年7月17日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成已获授但尚未解除限售的

16.2万股限制性股票回购注销。本次回购注销完成后，公司股份总数由988346000股减

少至988184000股。

76.公司2023年年度股东大会、董事会2024年第五次会议、监事会2024年第五次会

议审议通过了《关于公司2023年度权益分派预案的议案》，方案的具体内容为：以公司2023年末总股本98818.40万股为基数，每10股派送现金15元（含税）合计派送现金人民币

1482276000元；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，合计转增29645.52万股。2024年6月14日，公司2023年度权益分派实施完成，公司股份总数由988184000股增加至1284639200股。

7.公司2024年第三次临时股东大会、董事会2024年第九次会议、监事会2024年第八

次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于4名原首次授予激励对象、1名原预留授予激励对象因正常调动与公司终止劳动关系，

3名原首次授予激励对象、1名原预留授予激励对象与公司协商一致终止与公司订立的劳动合同，2名原首次授予激励对象因退休与公司终止劳动关系，根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2021年限制性股票激励计划（2022年12月修订稿）》等有关规定，同意对上述激励对象截至申请办理注销限制性股票之日已获授但尚未解除限售的31.3734万股进

行回购注销，约占回购前（实施2023年度权益分配转增股本后）公司股本总额的0.02%。

上述人员不包括公司董事、高级管理人员。公司于2024年7月31日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成已获授但尚未解除限售的31.3734万股限制性股票回购注销。本次回购注销完成后，公司股份总数由1284639200股减少至1284325466股。

8.公司2024年第四次临时股东大会、董事会2024年第十七次会议、监事会2024年第

十三次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于1名原首次授予激励对象因正常调动与公司终止劳动关系，1名原首次授予激励对象与公司协商一致终止与公司订立的劳动合同，1名原预留授予激励对象因个人绩效未达可以解除限售当期全部份额目标，均已不符合股权激励计划中有关激励对象的规定，根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2021年限制性股票激励计划（2022年12月修订稿）》等有关规定，同意对上述激励对象已获授但尚未解除限售的2.6781万股限制性股票进行回购注销，约占回购前公司股本总额的0.002%。公司于2024年11月8日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成已获授但尚未解除限售的2.6781万股限制性股票回购注销。本次回购注销完成后，公司股份总数由1284325466股减少至1284298685股。

9.董事会2025年第八次会议、监事会2025年第五次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于5名原首次授予激励对象与公司协商一致终止与公司订立的劳动合同，8名原首次授予激励对象因退休与公司终止劳动关系，4名原首次授予激励对象因个人绩效未达到可以解除限售当期全部份额目标，根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2021年限制性股票激励计划（2022年12月修订稿）》等有关规定，同意对上述激励对象截至申请办理注销限制性股票之日已获授但尚未解除限售的858.5985万股（45.0758万股限制性股票因实施2024年度权益分配转增股本调整后授予数量具体股数以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的为准）进行回购注销，约占回购前（实施2024年度权益分配转增股本后）公司股本总额的0.04%。上述人员不包括公司董事、高级管理人员。本次回购注销部分限制性股票的议案尚需提交公司股东会进行审议。

10.董事会2025年第九次会议、监事会2025年第六次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件未成就回购注销首次授予、预留授予部分限制性股票的议案》，鉴于公司2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期未满足公司层面业绩考核要求，解除限售条件未成就，根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2021年限制性股票激励计划（2022年12月修订稿）》等有关规定，同意公司对不满足解除限售条件的363名激励对象已获授但尚未解除限售的474.7942万股（具体股数以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的为准）进行回购注销，约占回购前公司股本总额的0.28%。

上述人员包括公司董事、高级管理人员。《关于2021年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件未成就回购注销首次授予、预留授予部分限制性股票的议案》尚需提交公司股东会进行审议。

除以上调整外，本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的股权激励计划不存在差异。

四、本次部分限制性股票回购注销原因、数量、价格及资金来源

（一）回购注销的原因及数量

根据《公司2021年限制性股票激励计划（2022年12月修订稿）》等相关规定，鉴于公司2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就，拟对对应已获授但尚未解除限售的474.7942万股限制性股票进行回购注销其中首次授予的限制性股票数量为408.7113万股，预留授予的限制性股票数量为66.0829万股（具体股数以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的为准），约占回购前公司股本总额的0.28%。上述人员包括公司董事、高级管理人员。本次回购注销完成后，公司2021年限制性股票激励计划将按照相关法律法规规定的要求继续执行。

（二）回购价格及定价依据

1.根据公司《激励计划》规定：（1）激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若

公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本

总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的授予数量、授予价格做相应的调整。（2）根据公司《激励计划》规定：（三）公司层面业绩考核条件：本激励计9划授予的限制性股票，在解除限售期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并解除限售，

以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。（3）本计划有效期内，激励对象出现下列情形之一的，公司不得依据本计划向其授予新的限制性股票，其已获授但尚未解除限售的所有限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格和回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购：*最近三年被证券

交易所公开谴责或被证券交易所认定为不适当人选；*因重大违法违规行为被中国证监会及

其派出机构予以行政处罚或者采取市场禁入措施；*具有《公司法》规定的不得担任公司

董事、高级管理人员情形的；*严重失职、渎职被政府职能部门或公司做出书面处理决定；

*出现法律法规规定不得参与上市公司股权激励情形的；*法律法规或中国证监会认定的其

他情形；*激励对象未与公司协商一致，单方面终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同，包括但不限于辞职等情形；*公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，如激励对象公司业绩或个人绩效未达目标不能解锁的情形；*违反公司规章制度被解除劳动合同的其他情形。

2.回购数量、价格确定

根据《公司2021年限制性股票激励计划（2022年12月修订稿）》的规定，公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的授予数量、授予价格做相应的调整。

根据公司已实施的2021年度、2022年度权益分派、2023年度、2024年前三季度、2024年度权益分派，并经董事会审议通过，已经调整后的授予价格（即回购价格）为：

（1）首次授予限制性股票授予价格（即回购价格）为：

P＝（7.8362913-0.32）/1.3=5.7817625元/股

（2）预留授予限制性股票授予价格（即回购价格）为：

P＝（15.1384615-0.32）/1.3=11.3988165元/股

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号》等规定，本次《关于2021年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件未成就回购注销首次授予、预留授予部分限制性股票的议案》将提交公司股东会审议。同时，上市公司应当根据《公司法》的规定，在回购注销股份的股东会决议作出之日起十日内通知债权人，并于三十日内在符合条件媒体上披露公告。在履行完上述程序后，方可申请办理注销限制性股票的相关手续。因此截至申请办理注销限制性股票之日：

10（1）237名原首次授予激励对象因2021年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件未成就，公司对其合计持有的已获授但尚未解除限售的408.7113万股（具体股数以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的为准）首次授予限制性股票以调整后回购价格

（5.7817625元/股）进行回购注销。

（2）126名原预留授予激励对象因2021年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件未成就，公司对其合计持有的已获授但尚未解除限售的66.0829万股（具体股数以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的为准）预留授予限制性股票以调整后回购价格

（11.3988165元/股）进行回购注销。

（三）回购资金总额及回购资金来源

公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金，拟用于本次回购的资金总额约为人民币3116.34万元。

五、本次回购注销后股本结构变动情况表

本次回购注销完成后，公司的股份总数变动如下：

本次变动前（首次授予部分第二个解除限售本次变动本次变动后期解除限售及实施2024年度权益分配后）股份性质

（部分回购注股份数量（股）比例（%）股份数量（股）比例（%）销）（股）有限售条件

75343450.45%-474794227864030.17%

股份无限售条件

166205394599.55%0166205394599.83%

股份

股份总数1669588290100.00%-47479421664840348100.00%

注：以上变动前公司股本结构为2025年6月15日股本情况，本次仅考虑因2021年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件未成就进行的回购注销的变动情况股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的发行人股本结构表为准。

六、回购注销限制性股票对公司的影响

因2021年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件未成就回购注销首次授予、预留

授予部分限制性股票符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程、本次股权激励计划等相关规定。本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，且不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。

11七、公司董事会薪酬与考核委员会、监事会相关意见及律师出具的法律意见书

（一）董事会薪酬与考核委员会意见

公司2024年总资产周转率未达到《激励计划》规定的第三个解除限售期解除限售公司

层面业绩考核要求，本次激励计划首次及预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件未成就，按照《激励计划》的相关规定不予办理第三个解除限售期解除限售的相关事宜，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划等有关规定，可回购的激励对象的主体资格合法、有效；不存在损害公司及公司股东利益的情形。

（二）监事会意见

公司2024年总资产周转率未达到《激励计划》规定的第三个解除限售期解除限售公司

层面业绩考核要求，本次激励计划首次及预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件未成就，该等事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件、本激励计划以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。

鉴于公司2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期未满足公司层面业绩考核要求，解除限售条件未成就，同意公司对不满足解除限售条件的363名激励对象截至申请办理注销限制性股票之日已获授但尚未解除限售的474.7942万股（具体股数以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的为准）进行回购注销。资金来源为公司自有资金。公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公

司2021年限制性股票激励计划的有关规定，限制性股票回购及注销的原因、数量及价格合法、有效；本次回购注销事项审议程序合法合规，上述事项不会导致公司股票分布情况不符合上市条件的要求，不会影响公司本次激励计划的继续实施，不存在损害公司及股东利益的行为。监事会同意对第三个解除限售期不满足解除限售条件的已获授但尚未解除限售的首次及预留授予部分限制性股票进行回购注销。

（三）法律意见书结论性意见

截至本法律意见书出具之日，公司2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》《激励计划（2022年12月修订稿）》的相关规定。公司本次部分限制性股票回购注销尚需取得公司股东会的批准，并按照《公司章程》及《公司法》等法律法规的相关规定办理减资及股份注销登记相关手续，及依法履行信息披露义务。

12八、备查文件

1.公司董事会2025年第九次会议决议；

2.公司监事会2025年第六次会议决议；

3.公司董事会薪酬与考核委员会履职文件；

4.监事会意见；

5.上海市锦天城（深圳）律师事务所关于华润三九医药股份有限公司2021年限制性股

票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书。

特此公告。

华润三九医药股份有限公司董事会

二○二五年六月十六日

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