华泰联合证券有限责任公司

关于

华润三九医药股份有限公司

重大资产购买

之

2025年度持续督导的核查意见

独立财务顾问

二〇二六年四月华泰联合证券有限责任公司关于华润三九医药股份有限公司重大资产购买之2025年度持续督导的核查意见重要声明

华泰联合证券有限责任公司接受华润三九医药股份有限公司的委托，担任其购买天士力28%股权的独立财务顾问。

根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法

规的相关规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，本独立财务顾问对华润三九履行持续督导职责，并结合华润三九2025年年度报告，对本次重大资产购买出具持续督导核查意见。

出具本持续督导核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。

本持续督导核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本持续督导核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导核查意见中列载的信息和对本持续督导核查意见做任何解释或者说明。

本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相

关的公告，查阅相关定期报告等有关文件。

1华泰联合证券有限责任公司关于华润三九医药股份有限公司重大资产购买之2025年度持续督导的核查意见

目录

重要声明..................................................1

目录....................................................2

释义....................................................3

正文....................................................5

一、交易资产的交付或者过户情况.......................................5

二、交易各方当事人承诺的履行情况.....................................10

三、盈利预测或者利润预测的实现情况....................................20

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状.............................20

五、公司治理结构与运行情况........................................22

六、上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况..............................22

七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项.................................22

2华泰联合证券有限责任公司关于华润三九医药股份有限公司重大资产购买之2025年度持续督导的核查意见

释义

本持续督导核查意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

《华泰联合证券关于华润三九医药股份有限公司重大资产购本持续督导核查意见指买之2025年度持续督导的核查意见》《华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）《重组报告书》指（修订稿）》华润三九以支付现金的方式向天士力集团及其一致行动人天

本次交易、本次重组、津和悦、天津康顺、天津顺祺、天津善臻、天津通明、天津指本次重大资产重组鸿勋合计购买其所持有的天士力418306002股股份（占天士力已发行股份总数的28%）。

上市公司、公司、华润指华润三九医药股份有限公司三九

标的公司、天士力指天士力医药集团股份有限公司天士力医药集团股份有限公司418306002股股份（占天士力标的资产、标的股份指总股本的28%）

天士力生物医药产业集团有限公司、天津和悦科技发展合伙企业（有限合伙）、天津康顺科技发展合伙企业（有限合交易对方/转让方指伙）、天津顺祺科技发展合伙企业（有限合伙）、天津善臻

科技发展合伙企业（有限合伙）、天津通明科技发展合伙企业（有限合伙）、天津鸿勋科技发展合伙企业（有限合伙）

天士力生物医药产业集团有限公司，原名：天士力控股集团天士力集团指有限公司

天津和悦指天津和悦科技发展合伙企业（有限合伙）

天津康顺指天津康顺科技发展合伙企业（有限合伙）

天津顺祺指天津顺祺科技发展合伙企业（有限合伙）

天津善臻指天津善臻科技发展合伙企业（有限合伙）

天津通明指天津通明科技发展合伙企业（有限合伙）

天津鸿勋指天津鸿勋科技发展合伙企业（有限合伙）2024年8月4日，华润三九与交易对方签署的《关于天士力《股份转让协议》指医药集团股份有限公司股份转让协议》《股份转让协议之补充2025年2月27日，华润三九与交易对方签署的《关于天士力指协议》医药集团股份有限公司股份转让协议之补充协议》

证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所登记公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

华泰联合证券、独立财

务顾问、本独立财务顾指华泰联合证券有限责任公司问

锦天城、法律顾问指上海市锦天城（深圳）律师事务所

天健、审计机构指天健会计师事务所（特殊普通合伙）

毕马威、审阅机构指毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）

3华泰联合证券有限责任公司关于华润三九医药股份有限公司重大资产购买之2025年度持续督导的核查意见

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《股票上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本持续督导核查意见中部分合计数与各加数直接相加之和若在尾数上有差异，为四舍五入所致。

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正文

本次交易已经上市公司2024年第十五次董事会、2025年第二次董事会和2025年第二次临时股东大会审议通过。2025年3月28日，华润三九公告了《华润三九医药股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》。

作为华润三九本次重大资产重组的独立财务顾问，华泰联合证券按照《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规和规定的要求，对本次重大资产重组的实施情况进行了持续督导，并经与华润三九法律顾问及审计师充分沟通后，出具独立财务顾问持续督导报告如下：

一、交易资产的交付或者过户情况

（一）本次交易方案概述

1、本次交易总体方案

华润三九以支付现金的方式向天士力集团及其一致行动人天津和悦、天津康

顺、天津顺祺、天津善臻、天津通明、天津鸿勋合计购买其所持有的天士力

418306002股股份（占天士力已发行股份总数的28%），具体包括天士力集团持

有的天士力351619489股股份，天津和悦持有的天士力29175350股股份，天津康顺持有的天士力12503722股股份，天津顺祺持有的天士力7252158股股份，天津善臻持有的天士力6460255股股份，天津通明持有的天士力5668354股股份，天津鸿勋持有的天士力5626674股股份。

此外，天士力集团出具书面承诺，承诺在登记日后放弃其所持有的天士力5%股份所对应的表决权等方式，使其控制的表决权比例不超过12.5008%。双方同意，登记日后，天士力集团如向非关联方及/或非一致行动人转让天士力股份时，视同优先转让已放弃表决权的股份；转让方的非关联方及/或非一致行动人所受让的天

士力集团股份，不受天士力集团放弃表决权承诺的约束，受让人依法享有相应股东权益。

本次交易完成后，天士力控股股东将由天士力集团变更为华润三九，天士力的实际控制人将变更为中国华润有限公司。

2、本次交易对方

5华泰联合证券有限责任公司关于华润三九医药股份有限公司重大资产购买之2025年度持续督导的核查意见

本次交易的交易对方为天士力集团、天津和悦、天津康顺、天津顺祺、天津

善臻、天津通明、天津鸿勋。

3、本次交易标的

本次交易支付现金购买的标的资产为天士力集团及其一致行动人天津和悦、

天津康顺、天津顺祺、天津善臻、天津通明、天津鸿勋合计持有的天士力

418306002股股份（占天士力已发行股份总数的28%）。

4、本次交易的交易价格

根据上市公司与交易对方于2024年8月4日签署的《股份转让协议》，本次交易现金购买的标的股份拟定的每股转让价格为人民币14.85元，对应标的股份转让总价款为人民币6211844129.70元。若在股份过户登记日前，天士力实施了资本公积金转增股本、现金分红（天士力2024年5月已明确的分红事项除外）、

派送股票红利、配股等除权除息事项，则标的股份的每股转让价格及对应的股份转让价款将按除权除息的相应规则进行调整。若天士力在过渡期内注销其全部或部分库存股的，则本次转让标的股份的数量、每股转让价格及股份转让总价款不变，所占天士力已发行股份总数的比例将相应调整。

上述协议签署完成后，天士力于2024年9月9日召开2024年第二次临时股东大会决议通过了2024年半年度利润分配预案，同意向天士力全体股东每10股派发现金红利2.6元（含税）。2024年10月10日为现金红利发放日和除权（息）日。天士力于2024年11月11日召开2024年第三次临时股东大会决议通过了

2024年第三季度利润分配预案，同意向天士力全体股东每10股派发现金红利

0.70元（含税）。2024年12月6日为现金红利发放日和除权（息）日。天士力于

2025年3月17日召开2024年年度股东大会决议通过了2024年度利润分配预案，

同意向天士力全体股东每10股派发现金红利2元（含税）。2025年3月26日为现金红利发放日和除权（息）日。

鉴于此，根据股份转让协议约定，本次交易标的股份的每股转让价格调整为人民币14.32元，对应标的股份转让总价款为人民币5990141948.64元。上述各交易对方的支付对价也需进行相应调整。具体如下：

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交易标的支付方式除权除息后支付方式除权除息后向该序交易对向该交易对方支名称及权交易对方支付总

号方现金支付（元）付总对价（元）益比例现金支付（元）对价（元）天士力

1天士力23.5362%5221549411.655221549411.655035191082.485035191082.48

集团的股份天士力

2天津和1.9529%的433253947.50433253947.50417791012.00417791012.00

悦股份天士力

3天津康0.8370%的185680271.70185680271.70179053299.04179053299.04

顺股份天士力

4天津顺0.4854%的107694546.30107694546.30103850902.56103850902.56

祺股份天士力

5天津善0.4324%的95934786.7595934786.7592510851.6092510851.60

臻股份天士力

6天津通0.3794%的84175056.9084175056.9081170829.2881170829.28

明股份天士力

7天津鸿0.3766%的83556108.9083556108.9080573971.6880573971.68

勋股份天士力

合计28.0000%6211844129.706211844129.705990141948.645990141948.64的股份

注：上表中总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

5、交易的资金来源

本次交易上市公司通过自有资金及自筹资金进行支付。

6、现金支付期限

（1）意向金的支付

协议签署之日起5个工作日内，天士力集团设立与华润三九的共管账户并将该账户财务章以外的预留印鉴设置为华润三九指定的印章。共管账户设立完毕且该账户财务章以外的预留印鉴设置为华润三九指定的印章之日起5个工作日内，华润三九向共管账户支付人民币100000000元作为本次股份转让的意向金。待华润三九向交易对方支付第一期股份转让款完毕之日起5个工作日内，天士力集团配合将共管账户中的全部款项退还至华润三九银行账户。转让方同意，如协议解除或终止，则天士力集团应自协议解除/终止之日起5个工作日内，配合将共管账户中的全部款项退还至华润三九银行账户。

（2）转让价款的支付

7华泰联合证券有限责任公司关于华润三九医药股份有限公司重大资产购买之2025年度持续督导的核查意见

交易双方同意，股份转让款按照如下方式支付：

第一期：自协议生效之日起10个工作日内，华润三九将股份转让款的35%支付至交易对方指定账户；

第二期：天士力集团配合将共管账户中的全部款项退还至华润三九银行账户且自双方于登记结算公司办理完毕标的股份过户至华润三九名下手续之日起10个

工作日内，华润三九将股份转让款的55%支付至交易对方指定账户；

第三期：自股份过户登记日起计6个月届满之日起10个工作日内，华润三九

将股份转让款的10%支付至交易对方指定账户。

7、表决权约定

天士力集团出具书面承诺，承诺在登记日后放弃其所持有的天士力5%股份所对应的表决权等方式，使其控制的表决权比例不超过12.5008%。双方同意，登记日后，天士力集团如向非关联方及/或非一致行动人转让天士力股份时，视同优先转让已放弃表决权的股份；转让方的非关联方及/或非一致行动人所受让的天士力

集团股份，不受天士力集团放弃表决权承诺的约束，受让人依法享有相应股东权益。

8、标的股份过户

交易双方同意，自获得上交所合规性确认后最晚第二个工作日向登记结算公司申请办理标的股份过户登记。自标的股份过户至华润三九名下之日起，与标的股份相关的权利和义务均由华润三九享有及承担。

9、过渡期损益安排

（1）双方确认，若登记日前天士力实施了现金分红，对应标的股份可取得的现金分红归属转让方所有。

（2）双方同意，天士力截至登记日的滚存未分配利润对应标的股份的部分由华润三九享有。

（二）本次交易的决策过程及审批情况

截至本持续督导核查意见出具日，本次交易已经履行的决策及批准包括：

1、上市公司控股股东华润医药控股、实际控制人中国华润已审议通过本次交易；

2、交易对方天士力集团、天津和悦、天津康顺、天津顺祺、天津善臻、天津

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通明、天津鸿勋已取得签署本次交易协议所需的内部有权机构的批准；

3、本次交易预案已经上市公司2024年第十五次董事会审议通过，本次交易

草案已经上市公司2025年第二次董事会审议通过；

4、2025年2月5日，上市公司公告已收到国家市场监督管理总局对本次交易出具的《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》（反执二审查决定[2025]72号）；

5、2025年2月7日，上市公司公告已收到国务院国资委《关于华润三九医药股份有限公司收购天士力医药集团股份有限公司有关事项的批复》（国资产权[2025]30号）；

6、2025年3月21日，本次交易草案已经上市公司2025年第二次临时股东大

会审议通过；

7、2025年3月25日，本次交易已取得上交所就本次股份转让出具的协议转让确认意见。

（三）相关资产过户及交付情况

1、标的资产过户情况

本次交易的标的资产为天士力418306002股股份。截至本持续督导核查意见出具日，根据登记公司出具的《过户登记确认书》，标的股份已过户登记至上市公司名下，标的股份已交割完成。至此，本次交易涉及购买资产的过户手续已办理完毕。本次变更完成后，上市公司直接持有天士力418306002股股份。

2、交易对价支付情况

截至本持续督导核查意见出具日，上市公司已按照《股份转让协议》的约定向交易对方支付本次交易款项。

（四）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次购买天士力418306002股股份的实施过程符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范

性文件的规定；本次交易标的资产已经办理完毕过户手续，华润三九已合法取得标的资产的所有权，支付的交易价款情况符合《股份转让协议》的约定。

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二、交易各方当事人承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

本次交易的主要协议为上市公司与交易对方签署的《股份转让协议》及补充协议。截至本持续督导核查意见出具日，《股份转让协议》及补充协议的生效条件已全部具备，协议已生效，协议双方已按照协议约定履行上述协议，未出现违反协议约定的情况。

经本独立财务顾问核查，截至本持续督导核查意见出具日，与本次交易相关的协议已生效，同时本次交易相关各方已按照协议的约定履行了各自义务，不存在违约的情形。

（二）相关承诺及履行情况

本次交易各方作出的重要承诺如下：

1、上市公司及其全体董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺

承诺方承诺事项承诺主要内容

一、华润三九在本次交易过程中提供的有关信息、文件及资料真

实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息、文件及资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息、文件及资料存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给华润三九或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。

二、华润三九将及时提交本次交易所需的信息、文件及资料，同

时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印上市公司

章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。

关于提供

三、在本次交易期间，华润三九将依照相关法律、行政法规、部信息真

门规章、规范性文件、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易

实、准

所和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信确、完整

息、文件及资料，并保证该等信息、文件及资料的真实性、准确的承诺函

性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

一、承诺方在本次交易过程中提供的有关信息、文件及资料真

实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重上市公司大遗漏，并对所提供信息、文件及资料的真实性、准确性和完整董事、监性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息、文件及资料存事、高级在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给华润三九或者投资者造管理人员成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。

二、承诺方将及时提交本次交易所需的信息、文件及资料，同时

承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本

10华泰联合证券有限责任公司关于华润三九医药股份有限公司重大资产购买之2025年度持续督导的核查意见

承诺方承诺事项承诺主要内容

材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。

三、在本次交易期间，承诺方将依照相关法律、行政法规、部门

规章、规范性文件、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所

和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息、文件及资料，并保证该等信息、文件及资料的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

四、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让承诺方在华润三九拥有权益的股份。

上市公司关于不存在涉嫌内幕交易而承诺方不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调

上市公司受到处罚查或者被司法机关立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与本董事、监或受到立次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机

事、高级案调查的关依法追究刑事责任的情形。

管理人员情况的承诺函上市公司截至本承诺函签署日，承诺方最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

截至本承诺函签署日，承诺方最近三年一直严格恪守法律法规经营，不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为。

关于合法

上市公司截至本承诺函签署日，承诺方最近三年一直严格恪守证券市场相合规及诚董事、监关法律法规，不存在严重的证券市场失信行为。信情况的事、高级截至本承诺函签署日，承诺方最近五年不存在未履行承诺、不存承诺函管理人员在被中国证监会行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情况。

截至本承诺函签署日，承诺方不存在逾期未偿还大额债务的情况，亦不存在因大额应付款等债务导致影响华润三九收购能力的情况。

华润三九将是天士力的控股股东，下称承诺方。

为了保护天士力的合法利益，维护广大中小投资者的合法权益，承诺方承诺在本次收购完成后保证天士力的独立性，具体承诺如下：

承诺方保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与天士力保持

关于保证分开，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，标的公司不利用控股地位违反天士力规范运作程序、干预天士力的依法合上市公司

独立性的规经营决策、损害天士力和其他股东的合法权益。承诺方及承诺承诺函方控制的其他下属企业保证不以任何方式占用天士力及其控制的下属企业的资金。

本承诺函自华润三九与天士力集团及/或其一致行动人单独/共同签

署的《股份转让协议》生效且华润三九取得天士力28%股份之日起生效，直至发生下列情形之一时终止：（1）承诺方不再是天士力的控股股东；（2）上市地法律、法规及规范性文件的规定对某

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承诺方承诺事项承诺主要内容

项承诺内容无要求时，相应部分自行终止。

截至本承诺函出具之日，天士力的医药零售连锁业务与中国华润有限公司下属华润医药集团有限公司的零售连锁业务存在同业竞争，天士力生产的右佐匹克隆片与中国华润控制的华润三九生产的佐匹克隆片存在同业竞争。

为保障天士力及其股东的合法权益，在承诺方直接或间接控制天士力期间，承诺方在遵循法律法规及监管要求以及承诺方已作出的公开承诺基础上，说明与承诺如下：

1、自本次交易完成后五年内，按照法定程序通过包括但不限于托

管、资产（股权）转让、业务整合等方式解决承诺方及其控制的下属企业与天士力及其控制的下属企业之间现存的上述同业竞争问题。

2、除上述需要解决的同业竞争外，在承诺方控制天士力期间，承

诺方将依法采取必要及可能的措施避免承诺方及承诺方控制的其他下属企业再发生与天士力主营业务构成同业竞争的业务或活动。

3、承诺方或承诺方控制的其他下属企业获得与天士力主要产品构成实质性同业竞争的业务机会（与天士力的主营业务相同或者相关于避免似但不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商业机会除上市公司同业竞争外），承诺方将书面通知天士力，若天士力在收到承诺方的通知的承诺函后30日内作出愿意接受该业务机会的书面回复，承诺方及承诺方控制的其他下属企业将尽力促成该等业务机会按照合理、公平条款和条件首先提供给天士力。

4、若监管机构认为承诺方或承诺方控制的其他下属企业从事的上

述业务与天士力的主营业务构成同业竞争，承诺方将采取法律法规允许的方式（包括但不限于转让、委托经营、委托管理、租赁、承包等方式）进行解决。

本承诺函自承诺方与天士力集团及/或其一致行动人单独/共同签署

的《股份转让协议》生效且华润三九取得天士力28%股份之日起生效。直至发生下列情形之一时终止：（1）华润三九不再是天士力的控股股东；（2）上市地法律、法规及规范性文件的规定对某

项承诺内容无要求时，相应部分自行终止。

如因承诺方未履行在本承诺函中所作的承诺给天士力造成损失的，承诺方将赔偿天士力的实际损失。

‘下属企业’就本承诺函的任何一方而言，指由其（1）持有或控制50%或以上已发行股本或享有50%或以上的投票权（如适用），或（2）有权控制董事会之组成或以其他形式控制的任何其他企业或实体。

本次收购前，华润三九与天士力不存在关联关系。

华润三九现就本次收购后规范华润三九及华润三九控制的企业或经济组织（不包括天士力及其控制的企业，以下统称“附属企业”）与天士力之间的关联交易事宜向天士力承诺如下：

关于规范华润三九及华润三九控制的其他企业将尽量减少并规范与天士力上市公司关联交易发生关联交易，如确实无法避免，华润三九将严格按照《中华人的承诺函民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规、规范

性文件及《天士力医药集团股份有限公司章程》的有关规定规范

与天士力之间的关联交易行为，不损害天士力及其中小股东的合法权益。

本承诺函自华润三九与天士力集团及/或其一致行动人单独/共同签

12华泰联合证券有限责任公司关于华润三九医药股份有限公司重大资产购买之2025年度持续督导的核查意见

承诺方承诺事项承诺主要内容

署的《股份转让协议》生效且华润三九取得天士力28%股份之日起生效，直至发生下列情形之一时终止：（1）华润三九不再是天士力的控股股东；（2）上市地法律、法规及规范性文件的规定对

某项承诺内容无要求时，相应部分自行终止。

关于重大上市公司资产重组

董事、监期间无股自本次交易首次披露日起至实施完毕期间，承诺方无减持上市公事、高级份减持计司股份的计划。

管理人员划的承诺函

一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

二、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束；

三、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

关于本次

四、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补重大资产上市公司回报措施的执行情况相挂钩；

重组摊薄

董事、高五、如未来公司实施股权激励，本人承诺未来股权激励方案的行即期回报级管理人权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

及填补回

员六、本承诺出具后至本次重组完成前，如监管机构作出关于填补报措施的

回报措施及其承诺的相关规定有其他要求的，且上述承诺不能满承诺函

足监管机构的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；

七、若本人违反本承诺或拒不履行本承诺，本人同意国家或证券

监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

2、上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺

承诺方承诺事项承诺主要内容

一、承诺方所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、准确，有关于提供

关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真信息真

实、有效，复印件与原件相符。

实、准

二、承诺方所提供资料和信息均真实、准确和完整，不存在虚假

确、完整

记载、误导性陈述或者重大遗漏，承诺方对所提供资料和信息的的承诺函

真实性、准确性和完整性承担法律责任。

关于不存

在涉嫌内承诺方现承诺，截至华润三九公告本次交易之日：

幕交易而承诺方不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行华润医药

受到处罚内幕交易的情形，均不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国控股

或受到立证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近36个月不案调查的存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或情况的承者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

诺函

为了保护天士力的合法利益，维护广大中小投资者的合法权益，关于保证

承诺方承诺在本次收购完成后保证天士力的独立性，具体承诺如标的公司

下：

独立性的

承诺方保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与天士力保持承诺函分开，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，

13华泰联合证券有限责任公司关于华润三九医药股份有限公司重大资产购买之2025年度持续督导的核查意见

承诺方承诺事项承诺主要内容

不利用控股地位违反天士力规范运作程序、干预天士力的依法合

规经营决策、损害天士力和其他股东的合法权益。承诺方及承诺方控制的其他下属企业保证不以任何方式占用天士力及其控制的下属企业的资金。

本承诺函自华润三九与天士力集团及/或其一致行动人单独/共同签

署的《股份转让协议》生效且华润三九取得天士力28%股份之日起生效，直至发生下列情形之一时终止：（1）华润医药控股有限公司不再是天士力的间接控股股东；（2）上市地法律、法规及规

范性文件的规定对某项承诺内容无要求时，相应部分自行终止。

为了保护华润三九的合法利益，维护广大中小投资者的合法权益，承诺方承诺在本次收购完成后保证华润三九的独立性，具体承诺如下：

承诺方保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与华润三九保持分开，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规关于保证定，不利用控股地位违反华润三九规范运作程序、干预华润三九上市公司的依法合规经营决策、损害华润三九和其他股东的合法权益。承独立性的诺方及承诺方控制的其他下属企业保证不以任何方式占用华润三承诺函九及其控制的下属企业的资金。

本承诺函自华润三九与天士力集团及/或其一致行动人单独/共同签

署的《股份转让协议》生效且华润三九取得天士力28%股份之日起生效，直至发生下列情形之一时终止：（1）华润医药控股有限公司不再是华润三九的控股股东；（2）上市地法律、法规及规范

性文件的规定对某项承诺内容无要求时，相应部分自行终止。

截至本承诺函出具之日，天士力的医药零售连锁业务与中国华润下属华润医药集团有限公司的零售连锁业务存在同业竞争，天士力生产的右佐匹克隆片与中国华润控制的华润三九生产的佐匹克隆片存在同业竞争。

为保障天士力及其股东的合法权益，在承诺方直接或间接控制天士力期间，承诺方在遵循法律法规及监管要求以及承诺方已作出的公开承诺基础上，说明与承诺如下：

1、自本次交易完成后五年内，按照法定程序通过包括但不限于托

管、资产（股权）转让、业务整合等方式解决承诺方及其控制的下属企业与天士力及其控制的下属企业之间现存的上述同业竞争问题。

2、除上述需要解决的同业竞争外，在承诺方控制天士力期间，承

关于避免诺方将依法采取必要及可能的措施避免承诺方及承诺方控制的其同业竞争他下属企业再发生与天士力主营业务构成同业竞争的业务或活的承诺函动。

3、承诺方或承诺方控制的其他下属企业获得与天士力主要产品构成实质性同业竞争的业务机会（与天士力的主营业务相同或者相似但不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商业机会除外），承诺方将书面通知天士力，若天士力在收到承诺方的通知后30日内作出愿意接受该业务机会的书面回复，承诺方及承诺方控制的其他下属企业将尽力促成该等业务机会按照合理、公平条款和条件首先提供给天士力。

4、若监管机构认为承诺方或承诺方控制的其他下属企业从事的上

述业务与天士力的主营业务构成同业竞争，承诺方将采取法律法规允许的方式（包括但不限于转让、委托经营、委托管理、租赁、承包等方式）进行解决。

14华泰联合证券有限责任公司关于华润三九医药股份有限公司重大资产购买之2025年度持续督导的核查意见

承诺方承诺事项承诺主要内容

本承诺函自承诺方与天士力集团及/或其一致行动人单独/共同签署

的《股份转让协议》生效且华润三九取得天士力28%股份之日起生效。直至发生下列情形之一时终止：（1）华润医药控股不再是天士力的间接控股股东；（2）上市地法律、法规及规范性文件的

规定对某项承诺内容无要求时，相应部分自行终止。

如因承诺方未履行在本承诺函中所作的承诺给天士力造成损失的，承诺方将赔偿天士力的实际损失。

‘下属企业’就本承诺函的任何一方而言，指由其（1）持有或控制50%或以上已发行股本或享有50%或以上的投票权（如适用），或（2）有权控制董事会之组成或以其他形式控制的任何其他企业或实体。

本次收购前，承诺方与天士力不存在关联关系。

承诺方现就本次收购后规范承诺方及承诺方控制的企业或经济组织（不包括天士力及其控制的企业，以下统称“附属企业”）与天士力之间的关联交易事宜向天士力承诺如下：

承诺方及承诺方控制的其他企业将尽量减少并规范与天士力发生关联交易，如确实无法避免，承诺方将严格按照《中华人民共和关于规范国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规、规范性文件

关联交易及《天士力医药集团股份有限公司章程》的有关规定规范与天士

的承诺函力之间的关联交易行为，不损害天士力及其中小股东的合法权益。

本承诺函自华润三九与天士力集团及/或其一致行动人单独/共同签

署的《股份转让协议》生效且华润三九取得天士力28%股份之日起生效，直至发生下列情形之一时终止：（1）华润医药控股有限公司不再是天士力的间接控股股东；（2）上市地法律、法规及规

范性文件的规定对某项承诺内容无要求时，相应部分自行终止。

关于上市公司重大

资产重组一、承诺方不会越权干预华润三九经营管理活动，不侵占华润三摊薄即期九利益。

回报及填二、若承诺方违反上述承诺给华润三九或者股东造成损失的，承补回报措诺方愿意依法承担补偿责任。

施的承诺函关于上市公司重大资产重组

自本次交易首次披露日起至实施完毕期间，承诺方无减持上市公期间无股司股份的计划。

份减持计划的承诺函

一、承诺方所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、准确，有关于提供

关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真信息真

实、有效，复印件与原件相符。

实、准

二、承诺方所提供资料和信息均真实、准确和完整，不存在虚假

中国华润确、完整

记载、误导性陈述或者重大遗漏，承诺方对所提供资料和信息的的承诺函

真实性、准确性和完整性承担法律责任。

关于不存承诺方现承诺，截至华润三九公告本次交易之日：

在涉嫌内承诺方不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行

15华泰联合证券有限责任公司关于华润三九医药股份有限公司重大资产购买之2025年度持续督导的核查意见

承诺方承诺事项承诺主要内容

幕交易而内幕交易的情形，均不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国受到处罚证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近36个月不或受到立存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或案调查的者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

情况的承诺函

为了保护天士力的合法利益，维护广大中小投资者的合法权益，承诺方承诺在本次收购完成后保证天士力的独立性，具体承诺如下：

承诺方保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与天士力保持分开，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，关于保证不利用实际控制人地位违反天士力规范运作程序、干预天士力的

标的公司依法合规经营决策、损害天士力和其他股东的合法权益。承诺方独立性的及承诺方控制的其他下属企业保证不以任何方式占用天士力及其承诺函控制的下属企业的资金。

本承诺函自华润三九与天士力集团及/或其一致行动人单独/共同签

署的《股份转让协议》生效且华润三九取得天士力28%股份之日起生效，直至发生下列情形之一时终止：（1）中国华润有限公司不再是天士力的实际控制人；（2）上市地法律、法规及规范性文

件的规定对某项承诺内容无要求时，相应部分自行终止。

为了保护华润三九的合法利益，维护广大中小投资者的合法权益，承诺方承诺在本次收购完成后保证华润三九的独立性，具体承诺如下：

承诺方保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与华润三九保持分开，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规关于保证定，不利用实际控制人地位违反华润三九规范运作程序、干预华上市公司润三九的依法合规经营决策、损害华润三九和其他股东的合法权独立性的益。承诺方及承诺方控制的其他下属企业保证不以任何方式占用承诺函华润三九及其控制的下属企业的资金。

本承诺函自华润三九与天士力集团及/或其一致行动人单独/共同签

署的《股份转让协议》生效且华润三九取得天士力28%股份之日起生效，直至发生下列情形之一时终止：（1）中国华润有限公司不再是华润三九的实际控制人；（2）上市地法律、法规及规范性

文件的规定对某项承诺内容无要求时，相应部分自行终止。

截至本承诺函出具之日，天士力的医药零售连锁业务与中国华润下属华润医药的零售连锁业务存在同业竞争，天士力生产的右佐匹克隆片与中国华润控制的华润三九生产的佐匹克隆片存在同业竞争。

为保障天士力及其股东的合法权益，在承诺方直接或间接控制天士力期间，承诺方在遵循法律法规及监管要求以及承诺方已作出关于避免的公开承诺基础上，说明与承诺如下：

同业竞争1、自本次交易完成后五年内，按照法定程序通过包括但不限于托的承诺函管、资产（股权）转让、业务整合等方式解决承诺方及其控制的下属企业与天士力及其控制的下属企业之间现存的上述同业竞争问题。

2、除上述需要解决的同业竞争外，在承诺方控制天士力期间，承

诺方将依法采取必要及可能的措施避免承诺方及承诺方控制的其他下属企业再发生与天士力主营业务构成同业竞争的业务或活动。

16华泰联合证券有限责任公司关于华润三九医药股份有限公司重大资产购买之2025年度持续督导的核查意见

承诺方承诺事项承诺主要内容

3、承诺方或承诺方控制的其他下属企业获得与天士力主要产品构成实质性同业竞争的业务机会（与天士力的主营业务相同或者相似但不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商业机会除外），承诺方将书面通知天士力，若天士力在收到承诺方的通知后30日内作出愿意接受该业务机会的书面回复，承诺方及承诺方控制的其他下属企业将尽力促成该等业务机会按照合理、公平条款和条件首先提供给天士力。如天士力决定不接受该等业务机会，或者在收到本公司的通知后30日内未就是否接受该等业务机会通知本公司，应当视为天士力已经放弃该等业务机会，本公司或本公司控制的企业可以自行接受该等业务机会并自行从事、经营相关业务。

4、若监管机构认为承诺方或承诺方控制的其他下属企业从事的上

述业务与天士力的主营业务构成同业竞争，承诺方将采取法律法规允许的方式（包括但不限于转让、委托经营、委托管理、租赁、承包等方式）进行解决。

本承诺函自承诺方与天士力集团及/或其一致行动人单独/共同签署

的《股份转让协议》生效且华润三九取得天士力28%股份之日起生效。直至发生下列情形之一时终止：（1）中国华润不再是天士力的实际控制人；（2）上市地法律、法规及规范性文件的规定对

某项承诺内容无要求时，相应部分自行终止。

如因承诺方未履行在本承诺函中所作的承诺给天士力造成损失的，承诺方将赔偿天士力的实际损失。

‘下属企业’就本承诺函的任何一方而言，指由其（1）持有或控制50%或以上已发行股本或享有50%或以上的投票权（如适用），或（2）有权控制董事会之组成或以其他形式控制的任何其他企业或实体。

本次收购前，承诺方与天士力不存在关联关系。

承诺方现就本次收购后规范承诺方及承诺方控制的企业或经济组织（不包括天士力及其控制的企业，以下统称“附属企业”）与天士力之间的关联交易事宜向天士力承诺如下：

承诺方及承诺方控制的其他企业将尽量减少并规范与天士力发生关联交易，如确实无法避免，承诺方将严格按照《中华人民共和关于规范国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规、规范性文件

关联交易及《天士力医药集团股份有限公司章程》的有关规定规范与天士

的承诺函力之间的关联交易行为，不损害天士力及其中小股东的合法权益。

本承诺函自华润三九与天士力集团及/或其一致行动人单独/共同签

署的《股份转让协议》生效且华润三九取得天士力28%股份之日起生效，直至发生下列情形之一时终止：（1）中国华润有限公司不再是天士力的实际控制人；（2）上市地法律、法规及规范性文

件的规定对某项承诺内容无要求时，相应部分自行终止。

关于上市公司重大

资产重组一、承诺方不会越权干预华润三九经营管理活动，不侵占华润三摊薄即期九利益。

回报及填二、若承诺方违反上述承诺给华润三九或者股东造成损失的，承补回报措诺方愿意依法承担补偿责任。

施的承诺函

17华泰联合证券有限责任公司关于华润三九医药股份有限公司重大资产购买之2025年度持续督导的核查意见

3、交易对方及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

承诺方承诺事项承诺主要内容

一、承诺方在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给华润三九、天士力或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。

二、承诺方将及时提交本次交易所需的信息、文件及资料，同时

承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本关于提供

材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章信息真

皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等交易对方实、准文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。

确、完整

三、在本次交易期间，承诺方将依照相关法律、行政法规、部门的承诺函

规章、规范性文件、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所

和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；

如被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在华润三九、天士力拥有权益的股份（如有）。

交易对方承诺方不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产关于不存交易对方重组相关股票异常交易监管（2023）》第十二条规定的不得参与在不得参

董事、监任何上市公司重大资产重组的情形，即承诺方不存在泄露本次交与任何上事、高级易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在市公司重管理人员/因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法大资产重

执行事务机关立案侦查的情形，最近36个月不存在因与本次交易相关的内组情形的合伙人委幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事承诺函托代表责任的情形。

交易对方截至本承诺函签署日，承诺方最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

交易对方截至本承诺函签署日，承诺方最近三年一直严格恪守法律法规经董事、监关于合法营，不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为。

事、高级合规及诚截至本承诺函签署日，承诺方最近三年一直严格恪守证券市场相管理人员/信情况的关法律法规，不存在严重的证券市场失信行为。

执行事务承诺函截至本承诺函签署日，承诺方最近五年不存在未履行承诺、不存合伙人委在被中国证监会行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情托代表况。

截至本承诺函签署日，承诺方不存在逾期未偿还大额债务的情况。

1、承诺方合法拥有标的资产的完整权利，依法拥有该等资产有效

关于所持的占有、使用、收益及处分权，不存在被限制或者禁止转让的情标的公司形。

交易对方

股权权属2、标的资产权属清晰，不存在任何权属纠纷及其他法律纠纷。

的承诺3、承诺方已就标的资产中的股权资产履行了全部实缴出资义务，不存在出资不实、虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反承诺方

18华泰联合证券有限责任公司关于华润三九医药股份有限公司重大资产购买之2025年度持续督导的核查意见

承诺方承诺事项承诺主要内容

作为股东所应当承担的义务及责任的行为，亦不存在通过信托或委托持股等方式进行持股的情形。

4、标的资产不存在影响本次标的资产转移的任何抵押、质押、留

置等担保权、第三方权利或其他限制转让的合同或约定，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖承诺方持有的该等资产的情形。

5、不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任

何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致承诺方持有的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的

诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。

6、标的资产在本次交易各方约定的期限内办理完毕过户手续不存在法律障碍。

承诺方对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺给本次交易的其他方造成的一切损失。

1、自控制权变更交易登记日起，放弃其所持有的天士力5%股份

所对应的根据法律法规或者上市公司章程规定的股东应享有的表决权，亦不委托任何其他方行使上述股份的表决，使得承诺方及其关联方（如有）及/或一致行动人（如有）控制的表决权比例不

超过天士力已发行股份总数的12.5008%。2、控制权变更交易登交易对方

放弃表决记日后，如承诺方转让天士力股份，则（1）如前述转让股份由承天士力集

权的承诺诺方的关联方及/或一致行动人受让并持有，则承诺方承诺将采取团措施（包括但不限于由受让方出具与本承诺函一致的承诺），使得承诺方及受让方合计控制的表决权比例不超过天士力已发行股

份总数的12.5008%；（2）如前述转让股份由承诺方的非关联方

及/或非一致行动人受让并持有，则应视同优先转让已放弃表决权的股份，且前述转让股份的表决权自动恢复。

4、标的公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

承诺方承诺事项承诺主要内容

一、天士力在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给华润三九、天士力或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。

关于提供二、天士力将及时提交本次交易所需的信息、文件及资料，同时

信息真承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本标的公司

实、准材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章天士力

确、完整皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等的承诺函文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。

三、在本次交易期间，天士力将依照相关法律、行政法规、部门

规章、规范性文件、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所

和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

标的公司关于不存承诺方不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产天士力

19华泰联合证券有限责任公司关于华润三九医药股份有限公司重大资产购买之2025年度持续督导的核查意见

承诺方承诺事项承诺主要内容在不得参重组相关股票异常交易监管（2023）》第十二条规定的不得参与

与任何上任何上市公司重大资产重组的情形，即承诺方不存在泄露本次交标的公司

市公司重易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在董事、监大资产重因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法

事、高级

组情形的机关立案侦查的情形，最近36个月不存在因与本次交易相关的内管理人员承诺函幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

标的公司截至本承诺函签署日，承诺方最近五年未受过行政处罚（与证券天士力市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

截至本承诺函签署日，承诺方最近三年一直严格恪守法律法规经关于合法营，不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为。

标的公司合规及诚截至本承诺函签署日，承诺方最近三年一直严格恪守证券市场相董事、监信情况的关法律法规，不存在严重的证券市场失信行为。

事、高级承诺函截至本承诺函签署日，承诺方最近五年不存在未履行承诺、不存管理人员在被中国证监会行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情况。

截至本承诺函签署日，承诺方不存在逾期未偿还大额债务的情况。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导核查意见出具日，相关承诺方均不存在违反承诺的情形。

三、盈利预测或者利润预测的实现情况本次重大资产购买不涉及盈利预测以及相关业绩补偿的情况。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

根据华润三九于2026年3月21日披露的《2025年年度报告》，2025年上市公司主要经营情况如下：

（一）公司报告期内总体经营情况

华润三九的愿景是“成为大众医药健康产业的引领者”，创新运用中西医科学技术，专注高质量医药健康产品创新研发和智能制造，服务中国家庭每一位成员，致力于成为中国医药健康第一品牌。

2025年，华润三九分业务板块的营业收入情况如下表所示：

单位：万元

2025年2024年较上年同

行业金额占比金额占比期增减

20华泰联合证券有限责任公司关于华润三九医药股份有限公司重大资产购买之2025年度持续督导的核查意见

2025年2024年较上年同

行业金额占比金额占比期增减

自我诊疗（CHC） 1511056.68 47.82% 1770765.99 64.12% -14.67%

处方药1209403.7638.27%600569.9721.75%101.38%

包装印刷50057.321.59%53071.291.92%-5.68%

药品、器械批发与389740.0012.33%337253.9312.21%15.56%零售

合计3160257.76100.00%2761661.18100.00%14.43%

注：上市公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1期按报告期末口径调整后的主营业务数据

2025年，上市公司完成对天士力28%股份的收购，天士力成为公司控股子公司。结合公司发展战略及业务布局，对分产品数据统计口径进行调整，调整后按照“自我诊疗（CHC）”、“处方药”、“药品、器械批发及零售”进行列式，并对上年数据进行同口径调整。2025年，公司实现营业收入316.03亿元，较上年同期同比增长 14.43%。其中，CHC健康消费品业务实现营业收入 151.11亿元，同比下降14.67%，主要受2024年同期流感旺季影响下相关品类基数较高、零售渠道短期阶段性调整等因素影响；处方药业务实现营业收入120.94亿元，同比增长101.38%，主要系新增合并报表范围天士力的相应收入所致。

（二）2025年公司主要财务数据与财务指标

2025年公司主要财务数据与财务指标如下：

单位：万元

2025年2024年较上年同期

项目/2025年12月31日/2024年12月31日增减

营业收入3160257.762761661.1814.43%

归属于上市公司股东的净利润342100.12336788.901.58%

归属于上市公司股东的扣除非313420.48311786.730.52%经常性损益的净利润

经营活动产生的现金流量净额551308.28440219.9425.23%

基本每股收益（元／股）2.062.021.98%

稀释每股收益（元／股）2.062.021.98%

加权平均净资产收益率（%）16.07%17.33%-1.26%

总资产5880467.874008197.2346.71%

归属于上市公司股东的净资产2217174.121990311.1311.40%

注：上述数据源自上市公司2024年、2025年年度报告。

21华泰联合证券有限责任公司关于华润三九医药股份有限公司重大资产购买之2025年度持续督导的核查意见

2025年，面对流感等呼吸道疾病发病率同比降低、医保控费等外部环境影响，

华润三九报告期内实现营业收入316.03亿元，同比增长14.43%；归属于上市公司股东净利润34.21亿元，同比增长1.58%。

2025年，华润三九总资产、归属于上市公司股东的净资产分别增加46.71%、

11.40%，主要系本期上市公司完成对天士力28%股权的收购所致。

（三）独立财务顾问意见经核查，本独立财务顾问认为：上市公司在2025年的实际经营情况符合

2025年年度报告中经营情况讨论与分析部分提及的业务发展状况。

五、公司治理结构与运行情况

本持续督导期内，上市公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及其他中国证监会、深圳证券交易所的相关要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。目前，公司已经形成了权责分明、各司其职、有效制衡、协调运作的法人治理结构。公司股东会、董事会、审计委员会等各尽其责、恪尽职守、规范运作，切实维护了广大投资者和公司的利益。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，公司法人治理结构符合《上市公司治理准则》的要求；公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、

准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护公司和所有投资者的合法权益。

六、上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况

本次交易的标的公司天士力为 A股上市公司，华润三九在本次交易中承诺将在资产、人员、财务、机构和业务方面与天士力保持独立；同时，华润三九推荐的非独立董事已经过天士力2025年第一次临时股东大会审议当选为天士力第九届

董事会成员；此外，针对天士力融合工作，公司根据天士力的自身发展情况及业务模式特点，制定了融合计划。

七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导核查意见出具日，本次重大资产购买交易各方按照已公布的重组方案切实履行了相关义务，实际实施方案与

22华泰联合证券有限责任公司关于华润三九医药股份有限公司重大资产购买之2025年度持续督导的核查意见

公布的重组方案无重大差异。

（以下无正文）

23华泰联合证券有限责任公司关于华润三九医药股份有限公司重大资产购买之2025年度持续督导的核查意见（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于华润三九医药股份有限公司重大资产购买之2025年度持续督导的核查意见》之签章页）

项目主办人：

孟祥光张权生张蓝月陈阳华泰联合证券有限责任公司

2026年4月1日

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